附件1.1

承销协议

2023年1月19日

布斯特德证券有限责任公司

6 Venture，Suite 265

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

作为本文件所附附表1中指定的几家保险人的代表

女士们、先生们：

签名人是特拉华州的Cadrenaly治疗公司(The“公司“)，特此确认其与Boustead Securities，LLC(下称”您“(包括其亲属)或”代表“)的协议(本”协议“) 以及与本协议附表1所列代表代表的其他承销商(代表和此类其他承销商统称为”承销商“或单独称为”承销商“) 的协议如下：

1.1 公司股票。

1.1.1.公司股票的性质和购买。

(I)根据本协议所载声明及担保(但须受本协议所载条款及条件规限)，本公司同意出售合共1,400,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，而各承销商同意于成交时分别而非共同购买合共1,400,000股普通股(“实有股份”)。普通股的发售和销售在本文中称为“发售”。

(Ii)公司股份将按本协议附表2-A所载的每股公司股份发行价(“买入价”)一起向公众发售。各承销商(非共同承销商)同意向本公司购买在本协议所附附表1中与其各自名称相对的 数量的公司股票，并按每股公司股票4.65美元(或收购价的93%)的收购价构成本协议的一部分。

1.1.2。公司股份支付 和交付。

(I)交付和支付 公司股票的时间为东部时间上午10点，时间为2日(2)^发送)登记声明生效日期( “生效日期”)(定义见下文第2.1.1节)之后的营业日(或第三个工作日(3^研发如果注册声明在东部时间下午4：01之后宣布生效，则在生效日期之后的营业日)或代表与公司商定的较早时间，在Michelman&Robinson LLP办公室，第三大道800号，24号^这是于纽约纽约10022层(“代表律师”)，或代表与本公司协定的其他地点 (或以传真或其他电子传输方式远程传送)。公司股票交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款应于截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，于代表公司股份的证书(以承销商满意的形式及实质内容)交付(或透过 存托信托公司(“DTC”)的设施)至承销商的账户后，按本公司的指示支付。实盘股份应按代表在截止日期前书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司 没有义务出售或交付公司股票，除非代表提交了所有公司股票的付款。 术语“营业日”指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2 超额配售选择权.

1.2.1.选项 个共享。为支付与分销及出售公司股份有关的任何超额配售，本公司 特此授予承销商从本公司购入最多210,000股额外普通股的选择权，相当于本次发售的公司股份的15%(15%)(“超额配售选择权”)。这210,000股额外的 股，其净收益将存入本公司的账户，以下称为“期权 股”。每股期权股票的收购价应等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股票价格。

1.2.2.行使期权。 根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效日期后45天内对全部(随时)或任何 部分(不时)期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。据此授予的超额配股权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使 ，该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输方式确认，列明要购买的期权股份的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间。在公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)的代表律师办公室 。若该等购股权股份的交割及付款并未于截止日期发生，则购股权截止日期 将按通知所述。在对全部或任何部分期权股份行使超额配售选择权时， 在符合本文所述条款和条件的情况下，(I)本公司有义务向承销商出售通知中规定的数量的期权股份，以及(Ii)每一家承销商分别而不是联合行事, 应购买当时购买的期权股份总数中与承销商名称 相对的附表1所列确定股份数量占确定股份总数的比例(除非承销商另有约定)。

1.2.3.期权份额支付 和交付。期权股份的付款应于期权结束日以电汇方式以联邦(当日)资金支付， 在向您交付代表期权股份的证书(形式和实质令承销商满意)(或通过DTC的便利)至承销商的账户后，按本公司的指示支付。购股权股份须于购股权截止日期前至少两(2)个完整营业日前至少两(2)个营业日，以代表以书面要求的名称或名称及授权面额登记。本公司没有义务出售或交付期权股份，除非 代表就适用的期权股份进行了投标付款。

1.3 代表的 授权.

1.3.1。认购权证。 本公司同意于截止日期或购股权截止日期(视何者适用而定)向代表(及/或其指定人)发行及出售五年期认股权证，以购买相当于发行中已发行公司股份数目6.0%的普通股 股份，其初始行使价为6.00美元(或每股公司股份公开发行价的120%)。代表认股权证和行使该认股权证后可发行的普通股股份在下文中统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180)天内转让代表的认股权证和普通股的相关股份受到重大限制，经接受后，代表应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的权证或其任何部分，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生产品、向除(I)与发行有关的承销商或选定交易商，或(Ii)高级职员、合伙人以外的任何人，在生效日期后180(180)天内对此类证券进行有效的经济处置的交易。, 注册人 或代表或任何此类承销商或选定交易商的关联公司；且仅在任何此类受让人同意上述锁定限制的情况下。代表理解并同意，代表的认股权证可于注册声明生效日期(定义见下文第2.1.1节)后六个月起计可行使或可兑换 ，且自发售开始起计五年内不得行使或兑换。

1.3.2.快递。应在截止日期交付代表的授权证，并以代表要求的一个或多个名称和授权的面额签发。

2.本公司的陈述和担保。 本公司在适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)向承销商作出如下陈述和保证：

2.1.提交注册 报表。

2.1.1。根据证券法。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-1表格(第333-267562号文件)的注册说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记股份和代表人证券。 本公司在所有重大方面的注册声明和修订或修订符合证券法和证券法(“证券法条例”)下委员会的规则和规定的要求，并将包含根据证券法和证券法法规要求在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书(定义见下文)、财务报表、附表、证物及所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)段(br}(“规则430A资料”)于生效日期视为注册书一部分的所有资料)，在此称为“注册书”。如果公司 根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册 声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被委员会宣布于本公告之日起生效。

在注册说明书生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册说明书生效之后和本协议签署和交付之前使用的每份遗漏规则430A信息的招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。 在紧接适用时间之前包含在注册说明书中的、日期为2023年1月17日的初步招股说明书以下称为“定价招股说明书”。最终招股说明书以首次提供给承销商的形式在发行中使用，以下称为“招股说明书”。凡提及 “最新的初步招股说明书”，应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指本协议签订之日东部时间下午5：00。

“发行人自由写作招股说明书”系指《证券法条例》第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与股票有关的任何“自由写作招股说明书”(如《证券法条例》第405条所界定)，该等招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面通讯”，不论是否须向证监会备案，(br}或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为该文件载有股份或发售事项的描述，而该等文件并未反映最终条款，在每种情况下，均须采用已提交或须向委员会提交的表格，或如不是 ，则以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格形式提交。

“发行人一般使用免费写作招股说明书”是指任何发行人免费写作招股说明书，该招股说明书旨在向潜在投资者(除“善意的规则433(“善意电子路演”)中定义的“电子路演”，如本合同附表2-B所规定。

“发行人有限公司 使用免费写作招股说明书”是指任何非发行人一般用途免费写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书 和本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

2.1.2。根据交易所 法案。在获得纳斯达克资本市场(“交易所”)批准上市之前或之后， 本公司将根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节向证券交易委员会提交8-A表格，规定登记普通股，并将尽其最大努力安排此类登记在此后尽快生效。在表格8-A生效后至少一(1)年内，公司将不会根据《交易所法案》采取旨在或可能终止普通股登记的行动。本公司尚未收到委员会正考虑终止此类注册的任何通知。

2.2.证券交易所上市 。代表认股权证相关股份及普通股股份已获批准于联交所上市 ，本公司并无采取任何旨在或可能导致代表认股权证股份从联交所退市的行动，本公司亦未接获任何有关联交所正考虑终止上市的书面通知 。

2.3.没有停止单， 等。监察委员会或据本公司所知，任何国家监管当局均未发出任何书面命令 以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于提供额外信息的每个 请求(如果有)。

2.4. 注册声明中的披露。

2.4.1.遵守证券 法案和10b-5表述。

(I)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时，在所有重要方面均符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每份交付承销商用于本次发行的初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输的招股说明书副本是或将是相同的，除非在S-T法规允许的范围内。

(Ii)在截止日期的有效时间、适用时间、截止日期，注册声明及其任何修正案均不包含、不包含或将不包含对重要事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述要求在其中陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而必需的；然而，前提是，本陈述和担保不适用于代表依据并符合代表向本公司提供的书面信息而作出的关于承销商的声明， 这些信息明确用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充材料。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括“承销”部分第一段中所列表格中的信息和招股说明书第四、第六、第十一和第十二段中“承销”部分中所包含的披露信息(“承销商的信息”)。截至截止日期的适用时间，定价披露方案没有、也不会 包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。且每份发行人有限公司使用自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且每个此类发行人有限公司使用自由写作招股说明书，作为定价招股说明书的补充并与定价招股说明书一起使用，在适用时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；提供, 然而，， 本声明和担保不适用于保险人的信息。

(3)在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件时，招股章程及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)在截止日期均未列入、列入或将列入对重要事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或遗漏、遗漏或遗漏，或将不陈述为作出其中陈述而必需的重要事实，并无误导性；提供, 然而，，本声明和担保不适用于保险人的 信息。

2.4.2。协议披露。 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述相符，且没有任何协议或证券法法规要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交给证监会，也没有这样描述或提交。本公司作为一方或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何) 和(I)注册说明书、定价披露包和招股说明书中提及的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签署的、在所有重大方面都是完全有效和有效的 ，并可根据其条款对本公司和据本公司所知的其他各方强制执行。 除(X)外，这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)因为任何赔偿或出资规定的可执行性可能根据联邦和州证券法 受到限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受制于衡平法的抗辩和法院的酌处权，为此可向法院提起任何诉讼。除在注册声明、定价披露包或招股说明书中披露外，本公司并未转让任何此类协议或工具，且据本公司所知，本公司及, 据本公司所知，本公司并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，但 任何合理预期不会导致重大不利变化(定义见下文)的违约或事件除外。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的实质性条款，不会导致违反任何国内或国外政府机构或法院的现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些政府机构或法院对本公司或其任何资产或业务(每个政府实体)拥有管辖权，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律和法规。但不合理地预期不会导致重大不利变化(定义如下)的任何违规行为除外。

2.4.3.过去的证券交易。 自本协议日期起计的过去三(3)年内，本公司或任何控制、由本公司控制、控制或与本公司共同控制的人士，或为其利益而出售本公司证券，但在注册声明、定价披露资料及任何初步招股说明书中披露的，或由或 代表或为本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何一位或多位人士的利益而作出的礼物除外。此外，自本协议日期起计的过去三(3)年内，本公司或本公司的任何联属公司均未参与 借出、给予或以其他方式让股东或潜在股东获得资金以购买股份的任何计划或安排。

2.4.4.法规。注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露的有关联邦、州、地方及外国法规对发售的影响，以及本公司目前预期适用于本公司业务的法规，在所有重大方面均属正确，并无要求在注册说明书、定价披露套装及招股说明书中披露其他未予披露的规定。

2.5.在注册声明中的日期 之后更改。

2.5.1.没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非招股说明书另有明确陈述：(I)本公司或其附属公司的整体财务状况或经营业绩并无重大不利变化，据本公司所知，亦无任何单独或整体涉及重大不利变化或影响经营状况(财务或其他方面)、 经营、业务、或公司或其子公司的资产作为一个整体(“重大不利变化”)； (Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司或其附属公司并无订立任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2.最近的证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或产生任何负债，直接或或有债务；或(Ii)就其股本宣布或支付任何股息或进行任何其他分配。

2.6.独立会计师据本公司所知，WithumSmith+Brown，PC(“审计师”)，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会，是证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会所要求的独立注册会计师事务所。核数师在登记报表所包括的财务报表、定价披露组合及招股说明书所涵盖的期间内，并无 向本公司提供任何非审计服务，一如交易法第10A(G)条所用。

2.7.财务报表， 等登记报表、定价披露方案和招股说明书中包括的财务报表，包括附注和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果。而该等财务报表乃按照 美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间内一致适用(前提是未经审核的中期财务报表须经年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记报表所包括的任何佐证附表在所有重大方面均公平地列示 其中所规定的资料。除其中包含的内容外，根据证券法或证券法法规，注册说明书、定价披露套餐或招股说明书中不要求包含历史或形式财务 陈述。作为经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)已根据证券法及证券法法规的适用要求在各重要方面进行适当编制及编制，并于 公平地列载于 所有重要资料，而编制此等资料时所使用的假设及调整均属合理，而当中所作的调整 亦适用于实施当中提及的交易及情况。注册声明中包含的所有披露, 有关“非GAAP财务措施”的定价披露方案或招股说明书(因其术语由委员会的规则和条例定义)，如有，应在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第10条。注册说明书、定价披露方案和招股说明书都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系，这些关系可能对公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分 产生重大影响。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露外，(A)本公司或《注册说明书》附件21.1所列的任何附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”)并无产生任何直接或或有重大负债或义务， 亦无在正常业务过程以外进行任何重大交易。(B)本公司并无就其普通股或优先股宣派或派发任何 股息或作出任何形式的分派(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(Br)除在业务过程中外，任何股票补偿计划下的任何拨款并无任何变动，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。本公司声明，除注册说明书附件21.1所列之附属公司外，并无其他直接或间接附属公司。

2.8。授权资本； 选项等。于注册说明书所载日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书，以及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后资本 。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载或预期外， 于生效日期、适用时间及截止日期及任何期权截止日期，将不会有任何期权、认股权证、 或其他权利以购买或以其他方式收购任何授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使的证券 ，或发行或出售普通股或任何此等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9。有效发行证券等。

2.9.1。未偿还证券。 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估；其持有人并无就此享有撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。普通股、优先股及完成发售后已发行或将发行的任何其他证券在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露资料及招股说明书所载与此有关的所有陈述。已发行普通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买者的陈述和担保，豁免 遵守该等登记要求。

2.9.2。根据本协议出售的证券。股份及代表认股权证已获正式授权发行及出售，在发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及免税；其持有人不会亦不会因其持有人身份而承担个人责任 ；股份及代表认股权证不受本公司任何证券或本公司授予的任何类似合约权利持有人的优先购买权 约束；而为授权、发行及出售股份及代表认股权证而需采取的所有企业行动已妥为及有效地采取； 可于行使代表认股权证时发行的普通股已获正式授权及预留供本公司采取所有必要的企业行动，而当根据该代表认股权证(视属何情况而定)发行时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。股份及代表认股权证 在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露资料包及招股章程所载有关股份及认股权证的所有陈述。

2.10.第三方注册权 。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，本公司任何证券或任何可行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人 均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券 纳入本公司提交的登记声明内。

2.11.协议的有效性和约束力 。本协议和代表的认股权证已得到公司正式和有效的授权， 在签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或 类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能 受联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救 可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12.没有冲突， 等。公司签署、交付和履行本协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中设想的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会也不会：(I)导致任何留置权条款和条款的实质性违反或冲突，或构成重大违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加。根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致违反本公司注册证书(因本章程可能不时修订或重述)或本公司章程的任何条文；或(Iii)违反截至本章程日期任何政府实体的任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令。

2.13.没有违约；违规。 任何重大许可证、合约、 契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明对借入款项负有责任的任何其他协议或文书，或本公司作为立约方或本公司可能受其约束的任何其他重大协议或文书，或本公司任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书，在妥善履行及遵守任何条款、契诺或条件时，并不存在重大违约。本公司未(I)违反其《宪章》或章程的任何条款或规定，或(Ii)违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但第(Ii)款的情况除外，因为此类违规行为合理地预计不会造成重大 不利变化。

2.14。企业权力； 许可证；异议。

2.14.1。业务行为。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、订单、许可证、证书和许可，以执行注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的业务目的，但如果没有这些授权、批准、订单、许可证、证书和许可，将不会导致重大的不利变化。

2.14.2.此处考虑的交易 。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。除适用证券法法规、州证券法以及金融业监管局(FINRA)的规则和规定外，有效发行、出售和交付股票、完成本协议预期的交易和协议以及交付代表认股权证，以及交付注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何其他机构备案。

2.15。董事& 官员问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员(“内部人士”)于紧接发行前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，以及提供给承销商的有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料 声明、定价披露资料及招股说明书，以及锁定协议(定义见下文第2.24节)、在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并无知悉任何资料会导致问卷所披露的资料出现重大失实及不正确。

2.16.诉讼；政府诉讼 。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序 待决或据本公司所知威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事需要在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露的 尚未披露的 .

2.17.站得住脚。 于本协议日期，本公司已妥为组织，并以公司形式有效存在，并根据特拉华州法律享有良好声誉，且在其所有权、物业租赁或业务行为需要具备资格的其他司法管辖区内，本公司有适当资格开展业务，且信誉良好，但如未能取得资格，不论是个别或整体未能符合资格，将不会或合理地预期不会导致重大不利变化，则除外。

2.18。保险。 本公司持有或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级管理人员保险)，而据本公司所知，该等保险由信誉良好的保险人承保，其金额及承保风险的金额及承保风险本公司认为 是足够的，而所有该等保险均属完全有效。本公司没有理由相信其不能(I)在保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用从类似机构获得类似的承保范围 以开展其目前开展的业务所必需或适当的方式。

2.19.影响 向FINRA披露的交易。

2.19.1。发起人费用。 除登记声明、定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士并无就出售本公司股份或本公司或(据本公司所知)其任何股东可能影响承销商赔偿(由FINRA厘定)而支付发起人、顾问费或发起人费用的索偿、付款、安排、协议或谅解。

2.19.2。六(Br)(6)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何费用、顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在紧接最初提交登记声明前六(6)个月内，与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付的与发行相关的款项。

2.19.3.收益的使用。 本公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发行的净收益，除非本协议特别授权。

2.19.4.FINRA从属关系。据公司所知，除非在向代表律师提供的FINRA调查问卷中另有披露，否则没有(I)本公司的高级管理人员或董事，(Ii)本公司任何类别证券的5%或以上的实益拥有人 或(Iii)本公司未登记股本证券的实益拥有人，而该等证券是在紧接提交登记声明前的180天内收购的 作为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士 (根据FINRA的规则及规例厘定)。

2.19.5.信息。 据公司所知，公司在其FINRA问卷中向代表律师提供的所有信息 专门供代表律师就其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)使用 在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20。《反海外腐败法》。本公司及其附属公司，或据本公司所知，董事及其附属公司的任何高管、代理人、雇员或联属公司，或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。任何政府(国内或国外)政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外) 或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去，可能会有重大不利变化，或(Iii)如果不在未来继续，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有实质性方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21。遵守OFAC。目前，本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或 关联公司或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均不受美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，且本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得资金，也不会将所得资金出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动 。

2.22。洗钱 法律。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面的诉讼、诉讼或诉讼均无悬而未决，且据本公司所知，没有 受到威胁。

2.23。军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24。禁售协议. 本公司已促使持有公司1%或以上已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)的每位高级管理人员、董事和所有人(注册 说明书转售招股说明书中确定的出售股东(统称“禁售方”)除外)向代表提交一份已签立的禁售协议，其格式与本文件附件中供高级管理人员和董事使用的附件B-1和供非内部股东使用的附件B-2基本相似。在本协议签署之前。

2.25。附属公司. 本公司所有附属公司均按组织或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好， 而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务经营需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能符合资格不会造成重大不利变化，则属例外。公司对每家子公司的所有权和控制权 如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26。关联方 交易记录。并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 未按证券法规定在注册声明、定价披露资料及招股说明书中作出描述 。

2.27。董事会。 本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成 符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K规则和联交所上市规则中有定义。此外，至少大多数董事会成员符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28。萨班斯-奥克斯利法案 合规性。

2.28.1。披露控制。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的信息外，公司已经制定并保持符合交易所法案规定的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序，该等控制和程序有效地确保有关公司的所有重要信息将及时向负责准备公司的交易所法案备案文件和其他公开披露文件的个人公布。

2.28.2.合规性。 公司正在、或在适用的时间、截止日期或期权截止日期将严格遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款，并且已经实施或将实施该等计划，并已采取合理步骤以确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29. 会计 控制。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司维持 《财务报告内部控制》制度(见《交易法》规定的第13a-15和15d-15条规定) 这些制度在所有重要方面均符合《交易法》的要求，并由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据《公认会计原则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)按照管理层的一般或具体授权进行交易；(Ii)按需要记录交易，以允许 根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所披露的 外，本公司并不知悉其对财务报告的内部控制有任何重大弱点，以及(如适用)在注册声明、定价披露组合及招股说明书所披露的此类补救行动方面。, 本公司声明，它已采取此类披露中规定的所有补救措施。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉： (I)本公司管理层知悉的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷及重大弱点，并已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务信息的能力造成不利影响。以及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.30。无投资 公司状态。在注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求按照修订后的1940年投资公司法的定义注册为“投资公司”。

2.31。没有劳资纠纷。 与本公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。

2.32。知识产权 权利。据本公司所知，本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有使用 所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、 许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)，以进行本公司及其附属公司目前经营的业务及注册声明、定价披露资料及招股章程所述的类似权利(“知识产权”)。据本公司所知，本公司或其任何附属公司所采取的任何行动或使用，将不会涉及或 对他人的任何知识产权的任何侵犯或许可或类似费用，以进行注册声明及招股章程所述的业务。本公司或其任何子公司均未收到任何关于此类侵权、收费或与他人主张的知识产权发生冲突的书面通知。 据本公司所知，除非合理预期不会个别或整体导致重大不利变化，否则第三方不会侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权。(B)本公司不存在悬而未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼程序或其他人对本公司在任何该等知识产权中的权利或对该等知识产权的权利提出的索赔，并且本公司不知道 任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实将单独或总体地与本第2.32节中的任何其他索赔一起 , 合理预期会导致重大不利变化的；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权并未被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，且没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础，单独或在 合计，连同本第2.32节中的任何其他索赔，合理地预期将导致重大不利变化； (D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利的未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道任何其他事实可构成此类索赔的合理基础，该等索赔与第2.32节中的任何其他索赔一起，可合理地预期 将导致重大不利变化；和(E)据本公司所知，本公司没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主之间的任何限制性契约的任何实质性条款 ，如果违反的依据与该员工受雇于本公司有关, 或雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会导致个别或整体的重大不利变化。 据本公司所知，由本公司开发并属于本公司且未获专利的所有重大技术资料均予以保密 。本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的、与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何选择权、许可或协议的一方或受其约束，且未在此处进行描述。注册声明、定价披露包和招股说明书 在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司所知的任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

2.33。税费. 本公司及其附属公司的每一家公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得延长提交申报表的时间，但如未能提交申报表则不会合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。本公司及其附属公司已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文 )，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款，但目前正真诚地提出抗辩或合理地预期不会导致 重大不利变化的任何该等税款除外。在随注册报表提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)以及截至 该综合财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间而言都是足够的。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)， 及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求任何有关报税表或收税的诉讼时效豁免。税收“一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他任何种类的税、费、评税或收费，以及任何利息和任何罚款。, 税收附加额或与之有关的附加额。 “申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

2.34。ERISA合规性。 本公司不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》或其下的法规和发布的解释的约束 。

2.35。遵守 法律。除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露，且不可能单独或总体上预期会导致重大不利变化，否则本公司及其附属公司： (A)始终遵守适用于本公司所提供服务的所有法规、规则或法规(“适用法律”)，除非不能单独或总体合理地预期发生重大不利变化。(B)未收到来自任何其他政府当局的任何警告信、无标题信件或其他信件或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或修订(“授权”)；(C)拥有 所有实质性授权和此类实质性授权是有效和充分有效的，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑 任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，如果提出将导致重大不利变化。(E)没有收到任何政府实体已经、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，并且不知道任何这种政府实体正在考虑采取这种行动；, 根据任何适用法律或授权的要求，获得、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；以及(G)没有主动或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发布任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、或与任何产品据称缺乏安全性或任何所谓产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，且据 公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。

2.36。不合格的发行者。 在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，公司或其他发售参与者在此后最早的时间对股票进行真诚的 要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本规则的日期，公司是规则405所定义的 “不合格的发行人”，不考虑证监会根据规则 405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.37。不动产。 除《登记声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司 在费用方面拥有良好且具有市场价值的所有权，可以租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司整体业务具有重大意义的所有不动产或动产项目，在每一种情况下都不受任何留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷的影响。对该等财产的价值有重大影响，且不得干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用或拟使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露组合及招股章程所述物业的所有租赁及分租合同 对本公司及其附属公司(被视为一个企业)的业务具有全部效力，而本公司或任何附属公司均未收到任何由任何人根据上述任何租赁或分租合同提出的对本公司或任何附属公司的权利不利的任何重大索偿的书面通知。或 影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续管有租赁或分租物业的权利 ，而该等权利或权利会导致重大不利变化。

2.38。影响资本的合同 。本公司、其任何关联公司(如证券法条例第405条所界定)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体 在注册说明书中以引用方式予以描述或合并。定价披露包和招股说明书未按要求通过引用进行说明或并入 。

2.39.给董事或高级职员的贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或担保或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事的利益而欠下的债务，但在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.40。行业数据； 前瞻性陈述。登记声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据做出的真诚估计。 招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或披露时并非出于善意。

2.41。测试-水域通信 。本公司并未(I)单独从事任何水域测试通信，以及(Ii)授权任何人从事水域测试通信 。本公司确认，该代表已获授权以其名义进行测试-The-Waters通信。该公司尚未分发任何书面测试-The-Waters Communications。“书面测试-水域沟通”是指根据证券法规则405的含义的任何测试-水域沟通；“测试-水域沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.42。新兴增长型 公司。根据证券法第2(A)节的定义，本公司过去和现在都是一家“新兴成长型公司”。

2.43。电子道路 展示。本公司已根据证券法规则第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法规则第433(H)条) 。

2.44。保证金证券。 本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“美联储”)理事会U规则所界定的“保证金证券”，发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何普通股被视为联邦储备委员会T、U或X规则所指的“目的信贷”的任何其他目的。.

2.45。分红和分配。除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司任何附属公司 目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还 本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或将任何该等附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

2.46。借贷关系. 除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I)与承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售本协议项下证券所得款项 用于偿还欠承销商任何联营公司的任何未偿还债务。

2.47. 合规 。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司 (A)尚未收到来自美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府或监管机构的任何未解决的FDA Form 483、观察通知、警告信、无标题信件或其他书面信件，指控或断言不遵守联邦食品、药物和化妆品法(21 U.S.C.§ 301 et seq.)；(B)拥有所有实质性许可证、证书、登记、批准、许可、授权、许可和补充或其修正案，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构(包括但不限于州或其他食品和药品监管机构)作出登记声明、定价披露方案和招股说明书中所述的对其财产的所有权或租赁或其业务开展所需的所有声明和备案。该等授权有效且完全有效，本公司并无实质违反任何该等授权的任何条款。(C)未收到任何政府实体或第三方关于任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知， 声称任何产品、运营或活动 严重违反了FDA的任何法规或授权，也不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(D)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动暂停的书面通知 , 撤销或限制任何授权，并且不知道任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；(E)已按照FDA任何法规或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料 报告、附表、报表、备案、登记、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或其修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；(F)没有主动或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发布任何召回、市场退出或其他与任何所谓的产品缺陷或违规行为有关的通知或行动，并且，据本公司所知，没有第三方发起或进行任何此类通知或行动；(G)不是任何公司 诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的当事方，或 根据与任何政府实体签订的任何此类协议、计划或纠正或其他补救措施负有任何报告义务；以及(H)未被判犯有任何与交付根据联邦 或州食品和药物计划可报销的物品或服务有关的刑事罪行。

2.48. 临床试验。 由本公司或代表本公司进行或由本公司赞助，或本公司或其候选产品参与的临床试验已经并正在进行(I)据本公司所知，符合适用于其的所有法规、规则、法规和指导，并且(Ii)在所有重要方面符合本公司合理地认为适当的医学和科学研究程序 ，如果仍未完成，则正在进行中。本公司尚未收到FDA或任何其他政府实体要求终止、暂停或修改任何临床试验的任何通知或其他函件。

3.公司契诺。本公司 签订并同意下列条款：

3.1.对注册声明的修订 。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充，而不提交代表 应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2.联邦证券 法律。

3.2.1.合规性。公司应遵守证券法条例第430A条的要求，遵守第3.2.2节的规定，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订将于何时生效，或招股说明书的任何修订或补充应已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(3)证监会对《注册说明书》或对招股说明书的任何修订或补充或补充资料提出的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停登记声明或生效后的任何修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停股份的资格及代表在任何司法管辖区发售或出售的认股权证的资格。或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明或(V)本公司成为证券法第8A条下与发售股份及认股权证有关的法律程序的标的，则不会为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序或进行任何审查。公司应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))的要求，以规则424(B)所要求的方式和在规定的时间内完成《证券法条例》规则424(B)所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定招股说明书是否已收到根据规则424(B)传送以供备案的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案，如果没有收到，则为备案。, 它将立即提交招股说明书。本公司应尽其合理的最大努力防止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2。持续合规。 公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许完成本协议、注册声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的股份分配。如果与股票有关的招股说明书根据证券法第172条(“第172条”)的规定(或者，如果不是证券法第172条(“第172条”)规定的例外)，在任何时候，承销商或公司的律师认为有必要交付股票的招股说明书，将会发生任何事件或情况。(I)修订《登记声明》，以使《登记声明》不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要事实；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据 交付给买方时存在的情况不具误导性，或(Iii)修改登记声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)；为遵守《证券法》或《证券法》规定的要求，公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知；(B)拟备任何必需的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏或作出登记声明, 定价披露包或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议提交或使用之前的一段合理时间内向代表提供任何此类修订或补充的副本，以及(C)向委员会提交任何此类修订或补充；提供公司不得提交或使用代表或代表律师应合理反对的任何此类修订或补充文件。 公司将向承销商提供承销商可能合理地 要求的数量的修订或补充文件副本。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易所法案》或《交易所法案条例》提交的任何申请向代表人发出通知。公司应向代表发出通知，说明其有意在适用时间至截止日期期间进行任何此类申请，并在本协议第 1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期时，向代表提供相关文件的副本，并将在建议的 申请之前的合理时间内向代表提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3.交易所法案登记。 在本协议签订之日起三年前，公司应尽其商业上合理的努力，根据《交易所法案》维持普通股的登记。

3.2.4。自由写作招股说明书。 公司同意，除非事先征得代表的同意，否则不得提出任何与股票有关的要约， 该要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成“自由写作招股说明书”，或其中的一部分，由公司根据规则433向委员会提交或保留；提供 代表应视为已同意附表 2-B所列的每份发行商一般用途免费写作说明书。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为 同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守规则 并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、 记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件 或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息冲突或将冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重大事实，根据随后存在的情况，不具误导性， 公司将立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域 通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3.向注册声明的承销商交付。本公司已向或提供或将免费向 代表及代表律师交付或提供最初提交的经签署的注册声明副本及 对其作出的各项修订(包括提交的证物)及所有同意书及专家证书的经签署的副本，而应要求， 亦会免费向承销商提供一份经确认的最初提交的注册声明副本及其每次修订(无证物)(无证物)。向承销商提供的《登记声明》及其每项修正案的副本应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.4.交付给招股说明书的承销商。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本，数量与该承销商的合理要求相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关股份的招股章程根据证券法规定须(或如无第172条所赋予的例外情况)须交付 期间，免费向每名承销商提供该承销商可能合理地 要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5.有效性和 需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使涵盖代表认股权证相关普通股发行的注册声明在适用时间后至少九(9)个月内与现行招股说明书一起继续有效，并应立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修正案停止生效；(Ii)证监会发布任何停止令或启动或威胁为此目的而进行的任何程序；(Iii) 任何国家证券委员会发布暂停相关普通股股票资格的任何程序 代表在任何司法管辖区发行或出售的认股权证，或为此目的启动或威胁任何程序的 ；(Iv)邮寄和交付给证监会，以便提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充；(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外信息；以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使登记声明、定价披露包或招股说明书中的任何重大事实陈述不真实，或需要在(A)登记声明中作出任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中，根据作出陈述的情况，使其不具误导性。证监会或者国家证券监督管理委员会随时下达停止单或者暂停其资格的, 本公司应作出一切合理努力，使该订单迅速解除。

3.6.审核财务报表 。自本协议签订之日起三(3)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在紧接任何季度财务信息公布前的三个会计季度的财务报表。

3.7.正在挂牌。 本公司应尽其商业上合理的努力，自本协议之日起至少三(3)年内维持股份及代表证券在联交所的上市。

3.8.交易所 停止交易。如本公司在完成发售前收到联交所有关调查或可能采取退市行动的通知，本公司将立即通知代表。

3.9.金融公共关系公司 。自生效日期起，或自生效日期起，本公司应保留一家为代表及本公司合理接受的财务公关公司，该公司最初应为Lythum LLP，该公司应在协助发行人进行证券首次公开发行及其与证券持有人的关系方面 经验丰富，并应在生效日期后保留该 公司或代表合理接受的另一家公司不少于两(2)年。

3.10.向 代表报告。

3.10.1.定期报告， 等。在本协议日期后三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，还应向代表提供或提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的每份新闻稿和与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本；(Iii)本公司准备和提交的每份表格 8-K的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；及(V) 代表可能不时合理要求的关于本公司和本公司任何未来子公司事务的额外文件和信息；提供如公司要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议应为代表和代表律师在代表收到该等信息时合理接受。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.10.1节交付给代表。

3.10.2.传输代理；传输 张。自本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理和登记员(“转让代理”)，并应以公司的全部费用和费用向代表提供代表可能合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。代表 接受Transfer Online，Inc.作为普通股的转让代理。

3.10.3.交易报告。 在本协议日期后六(6)个月内，在股份于联交所上市期间，本公司应向代表提供代表应合理要求而由交易所公布的有关股份价格交易的报告，报告费用由本公司承担。

3.11。开支的支付

3.11.1。与此次发行相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有)支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在向证监会的发售(包括超额配售期权) 中出售的股票登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与审查FINRA发售相关的所有公开申报系统备案费用；(C)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与股份登记、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(D)与公司高级人员及董事的背景调查及其他尽职调查开支有关的所有费用、开支及支出；。(E)与收取纪念品及丰厚墓碑有关的费用；。(F)代表律师的费用及开支；。(G)承销商的尽职调查开支；。以及(H)承销商为此次发行支付的“路演”费用，承销商根据第3.11.1(D)-(H)款支付的所有实际自付费用不得超过240,000美元，其中66,194美元以前已支付。代表 可从在成交日期或期权成交日期(如有)应付给本公司的净收益中扣除本公司应支付给承销商的费用 ；提供, 然而，，在发行终止的情况下，本公司同意根据本合同第8.3节的规定向承销商进行补偿。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的部分。

3.11.2.非实报实销开支。 本公司进一步同意，除根据第3.11.1节应支付的开支外，于截止日期及 购股权截止日期，本公司应向代表支付相当于本公司出售公司股份所得总收益百分之一(1.0%)的非实报实销支出津贴，并在行使权利时向代表支付相当于本公司出售公司股份所得毛收入百分之一(1.0%)的非实报实销 开支津贴。

3.12。净收益的应用 。本公司应以与注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中“收益运用”项下所述的应用相一致的方式，运用其收到的发售所得款项净额。

3.13.向证券持有人交付收益报表 。本公司将根据证券交易法及时提交必要的报告，以便 在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立的注册公共会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的 规定)，自本协议之日起至少连续十二(12)个月。

3.14.稳定状态。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东并无或将直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或再出售。

3.15。内部控制. 除在注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露的范围外，公司应维持一套足以提供以下合理保证的内部会计控制制度：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.16。会计师。 截至本协议日期，本公司保留了一家独立的注册会计师事务所，并将在本协议日期后至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.17.FINRA 在自成交日期或期权成交日期(以较晚者为准)起九十(90)天内，公司应通知代表(后者应向FINRA提出适当的备案)，如果公司知道或意识到(I)公司任何高管或董事，(Ii)持有本公司5%或以上任何类别证券的任何 实益拥有人，或(Iii)于紧接提交原始注册说明书前180天内购入的本公司未登记权益证券的任何实益拥有人是或 成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士(根据FINRA规则 及规例厘定)。

3.18。无受托责任。 本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质， 任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对本公司或其任何联属公司承担任何与本协议拟进行的发售及其他交易有关的受信责任。

3.19.公司禁售期。 本公司代表自身和任何后续实体同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司将在本协议生效之日起六(6)个月(“禁售期”)内， 不得(I)提供、质押、出售、 买卖任何期权或购买任何期权或合同的合同、购买、授予或修订任何期权、权利或认股权证、购买、出借、或以其他方式直接或间接转让或处置本公司任何股本股份，或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明(依据表格S-8的雇员福利计划登记声明 除外)；或(Iii)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论上文第(I)、(Ii)、(Br)或(Iii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券。 本条所载的限制不适用于(I)股份, 代表认股权证及代表认股权证的普通股将于本协议下出售；(Ii)本公司于行使尚未行使的认股权证或认股权证或转换于本协议日期未偿还或于注册说明书及定价披露资料中披露的证券后发行普通股；及(Iii)根据公司于注册说明书及定价披露资料中披露的现有认股权、股权 奖励或红利计划发行普通股。本公司同意不会在禁售期届满前加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

3.20。解除D&O 禁售期。如果代表全权酌情同意免除或放弃本协议第2.24节所述的锁定协议中针对公司高级管理人员或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将解除或放弃的通知，则公司同意在免除或放弃生效的 日期至少两(2)个工作日前至少两(2)个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿宣布即将解除或放弃。

3.21。蓝天资质。公司应尽其合理的最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法，使股票有资格发行和出售 ，并保持该资格有效，只要完成股票分配所需；提供, 然而，， 本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或作为证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税 。

3.22。报告要求。 在与股票有关的招股说明书根据《证券法》规定必须交付(或如果没有第172条规定的例外情况下) 期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易法》和《交易法》规定须提交的所有文件。此外，公司应根据证券法规则第463条的要求，报告股票发行收益的使用情况。

4.承销商的义务条件。 本协议规定的承销商购买和支付股票的义务应受以下条件的制约：(I)公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如果有的话)的持续准确性；(Ii)根据本条款作出的公司高管陈述的准确性；(Iii)公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1.监管方面的问题。

4.1.1.登记的有效性 声明；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期 或您书面同意的较后日期和时间生效，并且在每个截止日期和任何期权截止日期 ，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修订的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令 ，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，据本公司所知，委员会 预期。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)所要求的方式在时限内(不依赖规则424(B)(8))向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可。

4.1.3。交易所股票市场 通关。于截止日期，该等股份应已获批准在联交所上市，惟须受 发行的正式通知规限。

4.2.公司法律顾问 很重要。

4.2.1。截止日期律师的意见 。在截止日期，代表应已收到公司律师Blank Roman LLP的好感意见，其形式和实质均令代表律师满意，并说明该等意见可供代表律师信赖。

4.2.2。公司 知识产权顾问的意见。在截止日期，代表应已收到Blank Roman LLP(公司的知识产权法律顾问)的好感意见，其形式和实质均令代表律师满意，并声明该等意见可供代表律师信赖。

4.2.3.信赖感。在提出该等意见时，该律师可依据：(I)在该律师认为适当的范围内，并在该意见所指明的范围内，在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，根据该代表合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见(其形式和实质令该代表合理地满意)， 在涉及适用于该律师的美国法律和司法管辖区以外的法律适用的事项上；和(Ii)在他们认为适当的范围内，在本公司高级管理人员和保管关于本公司的公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区部门的高级管理人员的证书或其他书面声明上，就事实问题 ；提供如有要求，应将任何此类陈述或证书的复印件 送交代表律师。

4.3.慰问信。

4.3.1。冷淡的安慰函。 在签署本协议时，您应已收到一封冷淡的慰问函，其中包含通常包含在会计师慰问函中的关于财务报表的陈述和信息，以及注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务信息 ，收件人为代表人，格式为 ，内容为截至本协议日期，在各方面均令您和审计师满意。

4.3.2。带下舒适感 信。于每一成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)的函件，表明核数师重申根据第4.3.1节所提供函件中所作的陈述，但所指指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三个营业日。

4.4.军官证书。

4.4.1.高级管理人员证书。 公司应已向代表提供其首席执行官、总裁和首席财务官的证书，该证书注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，说明(I)该等高级管理人员 已仔细审查了注册说明书、定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，并认为注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截止日期(或 任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且 没有遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及截至适用时间和截止日期(或如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)的定价 披露包，任何发行者自由写作招股说明书截至其截止日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为 )、招股说明书及其各项修订或补充，截至其各自日期和截止日期 ，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据其中作出陈述的情况，不误导性，(Ii)自注册 陈述的生效日期起，未发生本应在注册说明书、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，(Iii)经合理调查后，尽其所知, 截至截止日期(或 任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但关于重要性的陈述和保证除外，其在所有方面都应是真实和正确的，除了那些涉及在特定日期存在的事实的陈述和保证，本公司已遵守所有协议，并在截止日期(或任何期权截止日期，如该日期不是 截止日期，则为任何期权截止日期)之前履行或满足本协议项下规定的所有条件；及(Iv)在定价披露套餐中以引用方式纳入或并入的最新经审计财务报表的日期之后，未发生重大不利变化。

4.4.2。秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如有)，代表应收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)， 证明：(I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效和有效的；(Ii) 公司董事会(及其任何定价委员会)关于此次发行的决议是完全有效的 ，并且没有被修改；及(Iii)该公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件应附在证书上。

4.5.没有实质性的变化. 在每个成交日期和期权成交日期(如有)之前和当日：(I)自注册说明书、定价披露方案和招股说明书中规定的条件 的最后日期起，公司的条件或前景或业务活动(财务或其他)不应发生重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构根据法律或衡平法针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能合理地导致 重大不利变化，但注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述者除外；(Iii) 不得根据证券法发布停止令，也不得由委员会发起或威胁就此提起诉讼；和(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充 应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法和证券法条例的要求， 登记说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中需要陈述或作出陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6.协议的交付。

4.6.1.禁售协议。 在本协议签署之日或之前，公司应已向代表人交付已签署的禁售协议副本。

4.6.2。代表的 授权。在截止日期，公司应已向代表交付一份已签署的代表授权书副本。

4.7.其他文档. 在截止日期和每个期权截止日期(如果有)，应向代表律师提供他们可能需要的文件和意见，以使代表律师能够向承销商提供意见， 或证明本文中所载任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足情况。而本公司就本协议预期发行及出售股份及代表认股权证而采取的所有程序，在形式及实质上均须令代表及代表律师满意。

5.赔偿。

5.1.保险人的赔偿 。

5.1.1.将军。在符合以下规定的条件下，本公司同意赔偿和保护每个承销商、其关联公司及其每个 及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师和代理人，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受赔方”和每个“承销商受赔方”)。 任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或威胁提起的诉讼或任何索赔而合理招致的任何和所有法律或其他费用， 无论是由于任何保险人受保障方与本公司之间的诉讼，或任何保险人 受保障方与任何第三方之间的诉讼，或其他原因)，交易所法案或任何其他法规、普通法或其他法律或根据外国法律提出的索赔(“索赔”)，根据(A)登记声明、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书中不具误导性的(A)登记声明、定价披露资料、任何初步招股说明书、招股说明书中的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而产生的。或在任何发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通信中(每个 均可不时修改和补充)；(B)由投资者提供或经其批准提供给投资者的任何材料或资料, 本公司与此次发行的营销有关，包括本公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(C)本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息的任何申请或其他文件或书面通讯(在本节5中统称为“申请”) ，以使股票和代表认股权证符合其证券法或提交给证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所的资格；除非，就第(Br)(A)至(C)款而言，该等陈述或遗漏乃依据并符合承销商的资料而作出。对于登记声明、定价披露或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不适用于任何承保人的利益 如果承保人的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、根据证券法和证券法法规的要求，在向有关人士出售股份的书面确认之前或之前的索赔或损害， 如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非该等未能交付招股说明书是由于本公司未遵守本章程第3.3节规定的义务造成的。本公司亦同意，将向各承保人受赔方支付所有合理的费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或受威胁的诉讼或任何索偿而合理招致的任何及所有法律或其他开支)， 不论是因承保人受保方与本公司或承保人受保方与本公司之间或承保人受保方与任何第三方之间的诉讼或其他原因(统称为“开支”)，并进一步同意在任何可能的情况下，提前支付保险人受保障方因调查、准备、进行或抗辩任何索赔而产生的费用。

5.1.2。程序。如果 根据第5.1.1节对承保人受赔方提起的任何诉讼可向公司寻求赔偿，则该承保人受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经承销商受赔方批准(不得无理拒绝批准))，以及如果承销商受赔方要求公司这样做，则支付实际费用。在任何此类情况下，保险人受保方有权聘请自己的律师，律师的费用和开支由公司承担，并由公司垫付；提供, 然而，，本公司无义务承担承销商受保方(除当地律师外)选择的一家以上律师事务所的合理费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司及时履行了第5条规定的义务，承销商受赔方不得在未经本公司任何和解条款的事先书面同意(不得无理扣留)的情况下达成任何和解。 本公司不对未经其事先书面同意(不得无理推迟或扣留)达成的任何诉讼达成任何和解。此外，未经保险人事先书面同意(同意不得被无理拒绝)，公司不得就任何判决的提出达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受到威胁的诉讼(无论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，费用 和可要求赔偿或分担的此类诉讼引起的索赔，以及(Ii)不包括作为任何保险人受补偿方或其代表的声明，或承认其过错、过失或未能采取行动。

5.2.对公司的赔偿 。各承销商同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人，使其免受上述赔偿中所述的本公司对多家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于此类损失、责任、索赔、损害和费用。损害和费用 (或与之相关的诉讼)，是由于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请中的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏而引起的，且与承销商的信息一致。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可能要求任何承销商进行赔偿，则该承销商应具有赋予本公司的权利和义务。本公司及每名获保障的其他人士将享有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。 本公司同意就本公司或其任何高级人员、董事或任何按证券法第15条或交易法第20条所指控制本公司的人士(如有的话)，就股份的发行及出售或与登记声明有关的任何诉讼或法律程序的展开，立即通知代表。, 定价 披露包、招股说明书或任何发行商免费编写的招股说明书或任何书面测试-水域通信。

5.3.贡献。 如果第5节规定的赔偿因任何原因不适用于第5.1节或第5.2节规定的受赔方，或不足以使受赔方在第5.1节或第5.2节所指的任何责任和费用方面不受损害，则各赔付方应：(I)按适当的比例，反映本公司从一方和每一保险人获得的相对利益，而不是对受赔方进行赔付，而不是向受赔方支付或应付此类债务和费用。另一方面，(Ii)如上文第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例作出，以既反映上文第(br}(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及承销商在与该等负债或开支有关的 事宜上的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该项发行而收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议购入的股份的发售实际收到的净收益总额(扣除开支前)的比例，与承销商实际收到的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书首页的表格内。公司和保险人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及当事人的相对意图、知情、获取信息和机会以纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为；提供本协议各方同意，任何承销商或其代表通过代表向本公司提供的书面信息，以供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用，仅包括承销商的信息。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款 通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体) 或任何其他未考虑本款 (D)所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从无罪的一方获得捐款。

5.4. 本公司亦同意，承保人受赔方根据本协议所提供或将提供的意见或服务，或任何承保人受赔方就任何此等建议、服务或交易而作出的行动或不作为，不会对本公司负任何责任(不论直接或间接，以合同或侵权行为 或其他方式)，但如有管辖权的法院已裁定承保人受赔方的责任(及相关开支)是因承保人的欺诈、欺诈、 与任何此类建议、行为、不作为或服务有关的重大疏忽或故意不当行为，或此类保险人赔偿 甲方违反本协议或对公司承担的任何保密义务。

5.5. 生存和第三方受益人。无论承保人在本协议项下或与本协议相关的服务终止或完成，本第5节中规定的预付款、报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。每一保险人受保方都是本条款第5款的预期第三方受益人，并有权强制执行第5款的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

6.承销商的失责。

6.1.违约不得超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约其购买公司股票或期权股票的义务，如果超额配售期权在本协议项下行使，且与该违约相关的公司股票或期权股票的总数不超过 所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则与违约相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2.违约超过公司股票或期权股票的10%。如果6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司股份或期权股份，您可以自行决定或安排另一方或其他各方根据本文所包含的条款购买与违约相关的公司股份或期权股份。如果在违约后一(1)个工作日内，涉及超过10%的公司股份或期权股份的 您没有安排购买该等公司股份或期权股份，则本公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使另一方按该等条款购买该等公司股份或期权股份。如果您和公司均未按照第6节的规定安排购买与违约有关的公司股票或期权股票，则本协议将由您或公司自动 终止，公司方面(除本协议第5节和第 8.3节规定的除外)或多家承销商(本协议第5节规定的除外)不承担任何责任；提供, 然而，，如果期权股份发生此类违约，本协议不会终止；以及前提是，进一步， 本合同的任何规定均不解除违约保险人对其他承销商和本公司因本合同项下违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3.推迟 截止日期。如果违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，承销商的律师认为可能因此需要的定价披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本条款第6条被替代的任何一方，其效力与该承销商最初是本协议的一方一样。

7.其他契诺。

7.1.优先拒绝权 。在截止日期后一(1)年的期间内，如果且仅当本协议项下的公司股票购买交易实际完成时，本公司授予代表优先购买权，在任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售本公司的部分或全部股权或资产(统称为“未来服务”)的任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、 资本重组或出售(统称“未来服务”)上，优先担任财务顾问或联合财务顾问。如果公司通知代表其有意从事可使代表行使其提供未来服务的优先购买权的活动，代表应在公司发出书面通知后三十(30)日内通知公司其选择提供该等未来服务，包括赔偿通知和代表有权获得的其他条款。如果公司聘请代表提供此类未来服务，代表将获得与本协议中的补偿相一致的补偿，除非公司和代表另有约定。

8.本协议的生效日期及其终止 。

8.1.生效日期。 本协议应在公司和代表双方签署并将此类签名副本交付给另一方后生效。

8.2.终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券的最高价格范围； 或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务 ；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾而遭受重大损失， 洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，您认为都将使公司股票不宜继续交付；或(Vii)本公司实质性违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Viii)如代表在本协议日期后 知悉该等重大不利变化，或根据代表的判断，在一般市场情况下出现不利的重大变化，以致不能继续进行发售。, 出售及/或交付股份或执行承销商就股份出售而订立的合约；或(Ix)如联交所在结算前停止买卖本公司普通股，代表有权终止发售，并将所有投资于发售的资金返还予 投资者。

8.3.费用。 尽管本协议有任何相反的规定，但根据上文第 6.2节的规定，除非保险人违约，否则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期期间，本协议不得执行，本公司有义务向保险人支付与本合同所述交易相关的实际和可承担的费用，但不超过第3.11.1节规定的金额，公司应应要求代表保险人向代表人支付该金额；提供, 然而，，该费用上限不以任何方式限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管 如上所述，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但不会因遵守FINRA规则5110(G)(4)(A)而实际发生。

8.4.赔偿. 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定应保持完全的效力和作用，且不受该选举、终止或未能履行本协议或其任何部分条款的任何影响。

8.5.陈述、 保修、生存协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书 所载的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其联属公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的任何人或(Ii)股份的交付和付款。

9.杂项。

9.1.通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄(挂号或认证邮寄，要求回执)、电子邮件、亲自投递或传真发送并确认，并在投递或传真确认后或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果致代表：

布斯特德证券有限责任公司

6 Venture，Suite 265

加利福尼亚州欧文，92618

联系人：首席执行官基思·摩尔先生

电子邮件：keith@Boustest1828.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Michelman&Robinson LLP

第三大道800号，24号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：梅根·J·佩尼克，Esq.

电子邮件：mpenick@mrllp.com

如果是对公司：

Cadrenal Treeutics公司

822 A1A北，320号套房

佛罗里达州32083号韦德拉桥

注意：首席执行官匡凡

电子邮件：quang.pham@cadrenal.com

连同一份副本(不构成通知)发给:

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

收信人：Leslie Marlow，Esq.

电子邮件：Leslie.marlow@blankrome.com

9.2.标题。 本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3.修正案。 本协议仅可由本协议双方签署的书面文书修改。

9.4。整个协议。 本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反的规定，但双方理解并同意，截至2022年4月18日，本公司与代表之间的该特定聘书的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.5.约束效应。 本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语“继承人和受让人”不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.6。管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在加利福尼亚州洛杉矶市或位于加利福尼亚州洛杉矶市的美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可透过挂号或挂号邮寄、要求寄回收据、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。公司 同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的和/或与准备工作相关的所有合理的律师费和支出。 公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和附属公司)和每一位承销商在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。

9.7。在对应物中执行。 本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，其中每一份应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.8。豁免权等. 本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

确认为上述第一次写入的日期，代表 本身，并作为本合同附表1中指定的几家保险商的代表：

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