美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年1月19日

Cadrenaly治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

822 A1A北, 306号套房

韦德拉桥，佛罗里达州 32082

(主要行政办公室地址)

(904) 300-0701

(注册人电话号码，含 区号)

如果表格8-K 备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

☒新兴 成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订材料最终协议 。

首次公开募股

2023年1月24日，位于特拉华州的Cadrenal Treateutics，Inc.(“本公司”)完成了其1,400,000股普通股的首次公开发行(IPO)，公开发行价为每股5美元，总收益为7,000,000美元。公司普通股于2023年1月20日开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“CVKD”。

关于首次公开招股，本公司于2023年1月19日与作为承销商代表(“代表”)的Boustead Securities，LLC订立了一份承销协议(“承销协议”)，该承销协议的一份表格先前已作为证物提交给经修订的S-1表格(文件编号333-267562)，并于2023年1月19日由美国证券交易委员会(“委员会”)宣布生效(“注册声明”)。根据包销协议，本公司同意向承销商发行为期五年的认股权证(“代表认股权证”)，以购买合共84,000股本公司普通股，相当于首次公开发售普通股股份的6%(6%)。该代表认股权证的行使价为6.00美元，相当于首次公开募股普通股发行价的120%。

如先前于注册声明中所披露， 承销协议包含本公司的惯常陈述、保证及契诺、成交的惯常条件、本公司及承销商的赔偿责任，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的责任、各方的其他责任及终止条款。承保协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

本公司高级管理人员及董事、所有在首次公开招股前持有本公司普通股股份的现有股东已同意，除 若干例外情况外，在未经代表事先书面同意的情况下，在6至12个月期间内不会发售、发行、出售、订立售出合约以出售或以其他方式处置任何 本公司普通股或可转换为或可行使或可交换为其普通股股份的其他证券。

承销协议和代表的保证书分别作为本报告的8-K表格中的附件1.1和4.1存档，承销协议和代表的保证书对承销协议和代表的保证书的重要条款的描述通过参考该等附件进行了完整的限定，在此将其并入作为参考。除与首次公开招股有关的招股说明书外，注册说明书亦载有另一份与转售1,704,783股本公司普通股有关的转售招股说明书(“转售招股说明书”)。

关于首次公开招股的结束，本公司与其每位董事订立了单独的赔偿协议(本公司此前已与每位高管订立单独的赔偿协议)。赔偿协议，除本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例外，还要求本公司在特拉华州法律许可的最大程度上向其董事、行政人员及若干控股人士作出赔偿。赔偿协议的最终形式的副本 作为本报告的附件10.1以8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本文。

第3.02项。股权证券的未登记销售。

于2023年1月19日，于注册说明书生效后，本公司根据 本公司与Hesp LLC于2022年8月18日订立的资产购买协议修订本(“资产购买协议修订本”)的条款，向Hesp LLC发行600,000股普通股(“Hesp股份”)。2023年1月24日，在首次公开募股完成的同时，本公司发行了以下证券：(I)转换若干可转换本票后发行的1,140,700股普通股；及(Ii)行使若干已发行认股权证时发行的250,000股普通股(连同Hesp股份，统称为“未登记证券”)。 若干未登记证券已登记为本8-K表格本报告第1.01项下上述转售招股章程的一部分。向Hesp LLC发行的普通股以及在行使认股权证时发行的普通股，是根据《证券法》第4(A)(2)节的豁免，向证监会颁布的法规D规则501中定义的单一“认可投资者”发行的，而不使用任何一般招揽或广告 来销售或以其他方式出售证券。转换可转换本票后发行的普通股 根据证券法第3(A)(9)条 豁免登记要求而发行，因为它们是向现有证券持有人发行的，无需额外对价。《资产购买协议修正案》的副本 作为本报告的附件10.2以8-K的形式包含在本报告中，并以引用的方式并入本报告。

第5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

董事的任命，委员会组成

根据公司修订后的《公司注册证书》，公司董事会分为三类-I类、II类和III类 -每个类的任期错开三年。自2023年1月19日起，自注册声明被委员会宣布生效之时起，格林·威尔逊被任命为董事I级，约翰·墨菲被任命为董事II级，以及史蒂文·泽伦科夫斯克 被评为董事三级。第I类董事的任期将在2023年召开的股东年会上届满，第II类董事的任期将在2024年召开的年度股东大会上届满，第III类董事的任期将在2025年召开的股东年会上届满。供品完成后，墨菲先生(主席)、泽伦科夫斯克博士和威尔逊博士已被任命为董事会审计委员会成员，每个人泽伦科夫斯克博士(主席)和墨菲先生被任命为董事会薪酬委员会成员，威尔逊博士(主席)和泽伦科夫斯克博士分别被任命为成员。提名和董事会的公司治理委员会。

聘用行政人员

首次公开募股完成后，我们分别与公司首席财务官Matthew Szot和公司首席医疗官Douglas Losordo签订了雇佣协议。Szot先生自2022年5月17日起担任公司代理首席财务官，Losordo博士自2022年8月8日起担任公司代理首席医疗官。

2010年3月至2021年11月，Szot先生 现年48岁，在纳斯达克上市的农业种子生物技术公司S&W Seed Company担任执行副总裁总裁兼首席财务官。自2020年9月以来，Szot先生一直在纳斯达克上市的商业期生育公司INVO Bioscience，Inc.的董事会以及审计和薪酬委员会担任主席。他还担任SenesTech，Inc.的董事会副主席和审计委员会主席，SenesTech，Inc.是一家在纳斯达克上市的生命科学公司，拥有通过生育控制来管理动物有害生物种群的下一代技术 。2018年6月至2019年8月，Szot先生担任纳斯达克上市精酿酒公司Eastside Distilling的董事会成员和审计委员会主席。从2007年到2011年，Szot先生担任加的夫合伙公司的首席财务官，这是一家战略咨询公司，为各种上市和私人持股公司提供高管财务服务。2003年至2006年，他担任Rip Curl，Inc.的首席财务官，该公司是潜水服和动作运动服装产品的市场领先者。1996年至2003年，Szot先生是毕马威会计师事务所圣地亚哥和芝加哥办事处的注册会计师，并担任多家上市公司的审计经理。Szot先生毕业于伊利诺伊大学香槟分校，获得农业经济学/会计学学士学位。他是加利福尼亚州的注册会计师。Szot先生在合并和收购、公司战略、股权和债务融资、公司治理、委员会报告和合规方面拥有丰富的知识, 以及开发和实施财务和运营 工作流程和流程改进。他还在国际运营、合资企业和技术许可协议方面拥有丰富的经验。

现年64岁的洛索尔多博士在生物技术行业从事细胞疗法研发已有20多年。自2021年2月以来，他一直在Longeveron Inc.的董事会中任职，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，为衰老相关和危及生命的疾病开发细胞疗法。洛索多博士还曾在2021年6月至2022年8月期间担任临床开发制药公司American Regent，Inc.的全球临床开发和运营主管。在此之前，他曾于2020年11月至2021年6月担任生物技术研发公司KBP Biosciences Co.，Ltd.的首席医疗官，并于2013年8月至2020年11月担任Caladrius Biosciences全球研发主管兼首席医疗官 副董事长兼首席医疗官 Caladrius Biosciences全球研发主管兼首席医疗官。由于之前的行业经验，Losordo博士对细胞治疗技术独有的临床、法规、制造、供应链和商业因素拥有广泛的知识。Losordo博士之前还担任过纽约大学朗格尼医学中心和西北大学范伯格医学院的医学教授。他在佛蒙特州大学医学院获得医学博士学位，并在佛蒙特州大学获得动物学学士学位。

Szot先生和/或Losordo博士与公司任何董事之间没有 家族关系，他们在根据S-K法规第404(A)项要求披露的任何交易中也没有任何直接或间接的重大利益。除本报告第8-K表格第5.02项所述外，并无任何安排或谅解将Szot先生及Losordo博士分别委任为本公司首席财务官及首席医疗官。

Szot雇佣协议

首次公开招股完成后，本公司与Szot先生订立了 雇佣协议(“Szot雇佣协议”)。根据Szot雇佣协议，Szot先生将 继续担任公司首席财务官。他将获得375,000美元的年薪，并有资格获得最多为其基本工资50%的 年度目标奖金，奖金的实际金额(如果有的话)取决于Szot先生和我们实现董事会设定的适用业绩目标和目标的情况。

根据Szot雇佣协议，根据Szot雇佣协议，公司必须提供90天的书面通知，无故终止其雇佣关系，该术语在Szot雇佣协议中有定义。如果Szot先生因正当理由辞职，如Szot雇佣协议中定义的那样，或者 被无故终止，与控制权变更无关，如Szot雇佣协议中定义的那样，他有权(I)在紧接终止前有效的基本工资继续12个月，(Ii)一次性支付相当于他在终止日期发生的日历年的目标奖金的 ，(Iii)在他终止日期之前全面加速任何 未偿还股权或基于股权的奖励，(Iv)延长任何股票 期权的全部行使期，及(V)在其终止日期后12个月内支付其COBRA的全额保费(如符合适用条件)。

Szot先生将被要求向 公司提供90天的书面通知，说明他辞职的充分理由，公司将在收到该通知后30天内补救该情况。如果Szot先生未能提供所需的通知，以致公司在他辞职前没有机会治愈疾病，或者如果他在疾病最初存在超过九个月后辞职 ，则他的辞职不应被视为有充分理由。

如果在控制权变更期间的任何时间，Szot雇佣协议中定义了该条款，Szot先生的雇佣被无故终止，或者Szot先生因正当理由辞职 ，他有权：(I)一次性支付相当于紧接终止前有效的基本工资的12个月的一次总付 加上其终止日期所在财政年度的目标奖金；(Ii)截至其终止日期，全面加速任何未偿还的股权或基于股权的 奖励；(Iii)延长任何股票认购权的全部行使期，并在符合适用条件的情况下，在终止日期后12个月内全额支付其COBRA 保费。

如果本公司因任何原因终止雇用Szot先生，或Szot先生在向公司发出书面通知后30天内无正当理由自愿终止雇用，Szot先生有权获得Szot雇佣协议中定义的应计债务，自终止之日起 。

根据Szot雇佣协议，如 其雇员因其死亡或残疾(定义见Szot雇佣协议)而终止雇佣关系，则彼有权(I)获得相等于其基本工资十二个月的一次过付款，(Ii)全数加快其于终止日期就本公司或其任何联属公司所持有的任何未偿还股权或以股权为基础的 奖励；及(Iii)应计债务。

Szot雇佣协议的上述 说明并不声称是完整的，并且通过引用一个Szot雇佣协议的副本，该协议作为本报告的附件10.3以表格8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本报告。

洛索多雇佣协议

首次公开招股完成后，本公司与洛索多博士签订了 雇佣协议(“洛索多雇佣协议”)。根据Losordo雇佣协议，Losordo博士将继续担任公司的首席医疗官。他将获得425,000美元的年薪，年度目标现金奖金为基本工资的40%。

根据洛索多雇佣协议，公司需要提供90天的书面通知来无故终止他的雇佣关系，该条款在洛索多雇佣协议中有定义。如果Losordo博士按照Losordo雇佣协议中定义的合理理由辞职，或者 被无故终止，与控制权变更无关，如Losordo雇佣协议中定义的那样，他有权(br}在终止之前有效的基本工资继续6个月，(Ii)一次性支付相当于其终止日期所在日历年度目标奖金的 至50%，(Iii)截至其终止日期，全面加速任何未偿还股权或基于股权的奖励，(Iv)延长任何股票期权的全部行使期，及(V)在符合适用条件的情况下，在终止日期后6个月内支付其COBRA的全额保费。

Losordo博士将被要求向公司 提供90天的书面通知，说明他辞职的充分理由，公司将在收到该通知后30天内补救该情况。如果Losordo博士未能提供所需的通知，以致我们在他辞职之前没有机会治愈疾病，或者如果他在疾病最初存在九个月后辞职，则他的辞职不应被视为有充分理由。

如果在《洛索多雇佣协议》中定义的控制变更期间的任何时间，洛索多博士的雇佣被无故终止，或者洛索多博士因正当理由辞职，他有权：(I)一次性支付相当于紧接终止前生效的基本工资的12个月的一次总付，外加他终止日期所在财政年度的目标奖金；(Ii)全面加速截至其终止日期的任何尚未完成的股权或基于股权的奖励，(Iii)延长任何股票期权的全部可行使性；及 (Iv)在其终止日期后12个月内全额支付其眼镜蛇保费(如符合适用条件)。

如果公司因任何原因终止Losordo博士的雇佣关系，或者如果Losordo博士在向公司发出30天书面通知后，在没有正当理由的情况下自愿终止其雇佣关系，则Losordo博士有权从终止之日起 收到Losordo雇佣协议中定义的应计债务。

上述 洛索多雇佣协议的描述并不声称是完整的，并且通过引用一个Losordo雇佣协议的副本，该协议作为本报告的附件10.4以表格8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本文。

采用股权激励计划

关于首次公开招股，本公司通过了凯德丽治疗公司2022年继任股权激励计划(“继任计划”)，该计划在证监会于2023年1月19日宣布注册声明生效后立即生效。公司此前已在注册说明书中报告了对后续计划的重要条款的说明。后续计划副本、后续计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知以及后续计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议的副本作为附件10.5、10.6和10.7包含在本 当前报告的表格8-K中，并通过引用并入本报告。

普通股发行

作为公司的执行人员，Szot先生和Losordo博士有资格根据继任计划获得奖励。首次公开招股完成后，根据本公司的继任计划，本公司向本公司首席财务官Szot先生授予50,000股本公司普通股。

第8.01项。其他 事件。

2023年1月20日，公司发布了一份新闻稿，宣布了IPO的定价，该新闻稿的副本作为附件99.1以Form 8-K形式附在本报告之后。

2023年1月23日，该公司发布了一份新闻稿，宣布Tecarfarin被指定为快速通道，该新闻稿的副本作为附件99.2以Form 8-K形式附在本报告之后。

2023年1月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布IPO结束，该新闻稿的副本作为附件99.3以Form 8-K形式附在本报告之后。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。

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