UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根据第14(A)节的代理声明
1934年《证券交易法》(      号修正案)

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

Soliciting Material under §240.14a-12

​

Quanex建筑产品公司

(章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选所有适用的框)：

No fee required.

​

☐

以前使用初步材料支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)项要求，对证物中的表格计算费用。

​

 

您的投票很重要

 

 

目录

 

i

 

股东周年大会通知
To Be Held February 28, 2023

《Quanex Building Products Corporation》是美国特拉华州的一家公司，其股东年会将于2023年2月28日(星期二)上午8点在位于德克萨斯州77027休斯敦West Loop South 1600号的Post Oak酒店举行，会议的目的如下：

(1)

选举9名董事任职至2024年股东年会；

​

(2)

批准一项咨询决议，批准本公司被任命的高管的薪酬；

​

(3)

就未来寻求高管薪酬咨询投票的拟议时间表提供不具约束力的咨询投票；

​

(4)

批准一项决议，批准本公司2023财年独立审计师的任命；以及

​

(5)

处理在会议或其任何一个或多个休会之前适当处理的其他事务。

​

本通知附带的委托书中列出了与上述事项有关的信息。

本公司董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)已将2023年1月5日的营业截止日期定为确定有权在大会上通知和表决的股东的记录日期。有权在会议上投票的股东的完整名单将保存在公司的主要执行办公室，并将在会议前10天的正常营业时间内开放给与会议相关的任何股东审查，并将在整个会议期间在会议时间和地点提供。

请立即进行投票。如果您觉得方便出席会议并希望亲自投票，则您指定的代表可以撤销，并且不会影响您亲自投票的权利。

本通知随附公司提交给股东的截至2022年10月31日的财政年度年报。代理材料将于2023年1月25日左右首次提供或邮寄给我们的股东。

董事会命令，

Paul B. Cornett

高级副总裁 - 总法律顾问兼秘书

德克萨斯州休斯敦
2023年1月25日

 

1

 

代理报表

股东年会
To Be Held February 28, 2023

1.为什么我会收到这些代理材料？

您之所以收到这些委托书材料，是因为您在2023年1月5日(“记录日期”)持有了Quanex Building Products Corporation的普通股，这使您有权在2023年2月28日举行的Quanex 2023年年会及其任何休会或延期上通知并投票。代理材料包括我们的互联网可用性通知、年度股东大会通知、委托书和截至2022年10月31日的Form 10-K年度报告。代理材料还包括2023年年会的代理卡。委托书材料包含有关2023年年会投票事项的详细信息，并提供有关Quanex的最新信息，以帮助您在投票股票时做出明智的决定。随函附上的2023年年会委托书正由我们的董事会征集。

2.如果我同时或几乎同时收到多张代理卡，意味着什么？

这意味着您的股票以不同方式注册或由多个帐户持有。为了投票您的所有股份，请在每张代理卡上签名、注明日期并退回，如果您通过互联网或电话投票，请为收到的每张代理卡投票一次。

3.谁可以在会上投票？

截至记录日期收盘时，我们普通股的所有者有权在2023年年会上投票。所拥有的股份包括你在该日(I)直接以你的名义作为登记股东(登记股东)持有的股份，及(Ii)以经纪、银行或其他纪录持有人的名义持有的股份，而该等股份是以你作为实益拥有人的名义(以街道名义)持有的。普通股每股有权就每一事项投一票。截至记录日期，我们有33,234,730股普通股流通股并有权投票。Quanex没有其他未偿还的有投票权证券有权在2023年年会上投票。有权在2023年年会上投票的完整股东名单将在2023年年会之前10天的正常营业时间内，在Quanex休斯顿办事处和2023年年会期间开放给任何股东审查。

4.如何投票我的股票？

如果您是登记在册的注册股东，您可以通过以下任何一种方式投票：

•

邮寄投票。如果您选择邮寄投票，只需填写随附的委托书，注明日期并签名，然后将其放入所提供的已付邮资的信封中寄回。您的股票将根据您的代理卡上的说明进行投票。

​

•

网络投票您可以登录到您的代理卡上指定的网站，并按照网站上描述的程序通过互联网进行投票。互联网投票是一天24小时可用的，该程序旨在通过使用代理卡上的个人识别码来验证投票结果。该程序允许您委派代理人投票您的股票，并确认您的指示已被正确记录。如果您通过互联网投票，则不应退还您的代理卡。

​

 

2

 

•

电话投票。您可以拨打代理卡上提供的免费电话号码，通过电话投票您的股票。电话投票是一天24小时可用的，程序旨在通过使用代理卡上的个人识别码来验证所投的选票。该程序允许您委派代理人投票您的股票，并确认您的指示已被正确记录。如果您通过电话投票，则不应退还您的代理卡。

​

•

会议投票对于以经纪公司或银行或其他类似组织的名义登记股票的股东，您需要从持有您股票的经纪人、银行、受托人或其他代名人那里获得法定代表，然后您才能在年会上亲自投票。对于直接在其名下登记股票的股东，您可以在年会上亲自投票。

​

如果您以街道名义持有您的股票，您可以指示您的经纪人进行投票：

•

您的经纪人或其他被指定人将向您发送一张代理卡，以指示他们如何投票您的股票，还可能提供其他投票说明。请指示您的经纪人或其他被指定人如何使用您从他们那里收到的委托书或根据您收到的投票指示投票您的股票。

​

•

请将您填写好的委托书返还给您的经纪人或其他被指定人，或者联系您的帐户负责人，以便计算您的投票。

​

•

您的经纪人或其他被提名人可能会允许您通过互联网或电话提交投票指示。

​

5.我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

是的。您可以在2023年年会之前通过以下方式撤销您的委托书或更改您的投票：向Quanex总法律顾问兼公司秘书高级副总裁提交撤销；授予带有较晚日期的新委托书(自动撤销较早的委托书)，无论是通过互联网、电话还是通过邮件；或通过出席2023年年会并在会议期间亲自投票。

如果您以街头名义持有您的股票，您可以联系您的经纪人或其他被提名者并按照他们的说明更改投票。

6.如何出席股东大会？

只有在记录日期您是股东或持有有效委托书的情况下，您才能参加2023年年会。

入住将于上午7：30开始。中部时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。

7.年会的法定人数是多少？

有权在2023年年会上投票的所有流通股的多数将构成法定人数，这是必须出席会议或由受委代表出席会议以处理事务的最低股份数量。将计算弃权票和经纪人反对票，以确定是否达到法定人数。

8.每个提案需要多少票数才能通过？

提案1将遵循多数票标准，因为本公司的章程规定，在无竞争对手的选举中，董事由就董事投出的多数票选出，这意味着投给董事的票数必须超过反对该董事的票数。除非您给出投票指示，否则您的经纪人不得对您的股票进行投票。弃权票和中间人反对票对投票没有影响。

 

3

 

提案2和提案4需要亲自或委派代表出席2023年年会并有权就主题事项投票的股份的多数赞成票。你可以对这些提案投“赞成”、“反对”或“弃权”的票。弃权将与“反对”每一项提案的投票具有相同的效果。经纪人的反对票对提案2的投票没有影响，也不会产生，也不会对提案4产生影响。

提案3将遵循多数票标准，获得最多赞成票的选举即使没有达到多数，也将被视为获胜者。弃权票和中间人反对票对投票没有影响。

9.如果我不提交投票说明，我的股票将如何投票？

已登记的股东。如果您是登记在册的股东，并且您：(A)在互联网上投票，并将所有投票选项留空并点击“提交”，或(B)在没有给出具体投票指示的情况下签署并退还代理卡，则代理人将按照董事会推荐的方式就本委托书中提出的所有事项以及代理人就任何其他适当提交给股东大会表决的事项酌情决定的方式投票您的股票。

这意味着这样的委托书将被投票支持董事当选本文列出的所有被提名人，批准公司被任命的高管的薪酬，赞成每一年寻求未来的薪酬咨询投票，并批准公司2023财年独立审计师的任命。

如果您是记录在案的股东，并且没有通过电话、互联网、填写并邮寄代理卡或亲自在年会上投票，您的股票将不会被投票。

以街道名义持有的股份的实益所有者。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有提供具体的投票指示，您的股票将根据各个国家和地区证券交易所的规则进行投票。在这种情况下，持有您股票的组织一般可以在例行事项上投票，但不能在非例行事项上投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非例行事项上投票您的股票的指示，它将通知选举检查人员，它无权对您的股票进行投票。

这意味着，根据纽约证券交易所的规则，如果您不提供具体的投票指示，您的经纪人可以就建议4(关于批准独立审计师的选择)投票表决您的股票，但不能就建议董事会通过的建议1、2和3(关于董事选举、关于薪酬的咨询投票和未来关于薪酬的咨询投票的时间)投票。

10.什么是经纪人无投票权？

当为受益所有人持有股票的经纪人或其他被指定人因经纪人或被指定人对特定项目没有酌情投票权且未收到受益拥有人的指示而未对特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票。根据纽约证券交易所监管以街头名义持有的股票进行投票的规则，经纪人通常有权就“例行”事项(例如，批准选择独立公共会计师)投票，但不能就非例行事项(例如，董事选举和关于高管薪酬的咨询投票)进行投票。因此，中间人的不投票将不会影响提案1、2和3的结果，因为它们被视为无权就此类事项投票。由于经纪人或被提名人拥有对提案4进行投票的自由裁量权，因此不会出现与提案4相关的经纪人非投票，因此不会对提案4产生影响。经纪人非投票将被视为法定人数存在的股份。

11.如果我有问题或需要其他代理材料，我应该联系谁？

如果您有任何问题，请致电(713)877-5339或发送电子邮件至paul.cornett@quanex.com与公司秘书联系。

 

4

 

关于代理材料供应的重要通知
将于2023年2月28日举行的年会：

我们的委托书和2022年年度报告可通过以下网址在线获取：

http://www.quanex.com/2022AR

根据美国证券交易委员会的规定，本网站对任何访问该网站的股东提供完全匿名。

 

5

 

会议前要处理的事项
PROPOSAL NO. 1
董事选举

九名董事被提名参加会议选举。所有被提名者的任期为一年，将于2024年公司年度股东大会上届满。

现任导演苏珊·F·戴维斯、威廉·C·格里菲斯、布拉德利·E·休斯、杰森·D·利伯特、唐纳德·R·梅尔、梅雷迪思·W·门德斯、柯蒂斯·M·史蒂文斯、小威廉·E·沃尔兹和乔治·L·威尔逊将竞选连任。所有董事提名人选均由股东在公司2022年年度股东大会上选举产生，任期一年。

在审阅本委托书所载有关我们董事的资料时，必须注意的是，本公司最初成立于2007年12月12日，与2008年4月Quanex Corporation的建筑产品业务剥离以及Quanex Corporation与Gerdau S.A.的相关合并有关。在这些交易中，Quanex Corporation的董事成为Quanex Building Products Corporation的董事。因此，我们将这些“结转”董事列为从2007年开始的公司，尽管他们在此之前可能曾在Quanex Corporation担任过类似的职位。欲了解与此次交易有关的信息、全能建筑产品公司的起源以及作为全能公司旗下董事的任何交易前服务，请参阅(A)公司截至2008年10月31日的10-K表格年度报告，(B)作为公司注册说明书附件99.1的《信息声明》，该表格于2008年4月4日提交，并于2008年4月9日生效，以及(C)经Form 10-K/A修订的Quanex公司截至2007年10月31日的Form 10-K年度报告。

董事被提名者简历、关键属性和技能

SUSAN DAVIS, age 69

简介：戴维斯女士于2016年10月从江森自控亚太区执行副总裁总裁 - 的职位上退休，江森自控是汽车系统、建筑效率和电力解决方案的全球领先者。在被任命为执行副总裁总裁 - 亚太区之前，戴维斯女士于1994年至2015年担任江森自控首席人力资源官，2014年至2015年担任执行副总裁总裁和首席人力资源官，人力资源执行副总裁总裁

 

6

 

2006年至2014年担任人力资源部副主任，1994年至2006年担任人力资源部总裁副主任。在此之前，她曾在江森自控担任过各种其他职位，她最初于1983年加入江森自控。戴维斯女士获得了密歇根大学的MBA学位，并获得了贝洛伊特学院的硕士和学士学位。

主要特点、经验和技能：在戴维斯女士担任江森自控人力资源部执行主管的20多年任期内，该公司是一家国际公司，戴维斯女士获得了广泛的管理、公司治理、上市公司和国际商业专业知识。她还在高管薪酬和管理发展问题上进行了广泛的工作。此外，戴维斯女士在管家制造公司担任董事的经历，以及江森自控在建筑节能产品和控制领域的全球领先地位，为戴维斯女士提供了在建筑产品行业和制造工艺方面积累丰富经验的机会，这两点对于她担任公司董事的服务来说都是非常宝贵的。戴维斯女士还获得了上市公司董事会的经验，因为她之前曾在管家制造公司、库珀轮胎橡胶公司和Quanex公司担任董事公司的董事。

2017年以来的其他董事职务。2016年至2021年，戴维斯女士在库珀轮胎橡胶公司董事会任职，该公司是一家在纽约证券交易所上市的汽车、摩托车、卡车和赛车轮胎制造商。

威廉·格里菲斯，71岁

传记：格里菲斯先生是公司董事会非执行主席。2013年7月至2020年1月1日，担任公司董事长、总裁兼首席执行官；从那时起至2022年2月22日，担任执行主席。在2013年加入本公司担任首席执行官兼首席执行官之前，Griffiths先生曾担任董事的董事总经理和Sealine(国际)有限公司的董事会成员，Sealine(国际)有限公司是一家总部位于英国的私营游艇和其他海上船只制造商。在2012年1月加入Sealine之前，Griffiths先生曾担任Champion Enterprise，Inc.的董事会主席、总裁和首席执行官，该公司在2010年之前是一家在纽约证券交易所上市的模块化和制造住房生产商。他于2004年8月加入冠军公司，担任董事公司总裁和首席执行官，并于2006年被任命为董事会主席。2001年至2004年，总裁先生在位于北卡罗来纳州夏洛特市的全球性多行业公司SPX Corporation担任 - 流体系统事业部部长。Griffiths先生毕业于伦敦大学，并以优异的成绩获得了采矿工程学士学位。此外，格里菲斯先生还毕业于哈佛商学院的PMD高管教育项目。

主要特点、经验和技能：在担任冠军企业首席执行官期间，格里菲斯先生在制造流程、公司治理和上市公司问题方面积累了丰富的经验。冠军还为Griffiths先生提供了宝贵的专业知识和对建筑产品行业的洞察力，他在Quanex Building Products工作期间继续建立该行业。此外，格里菲斯先生在SPX公司担任高级领导期间，在国际业务管理和国际业务方面拥有广泛而广泛的专业知识。这也让他在国际和国内的并购方面积累了丰富的经验。

布拉德利·休斯，60岁

传记：2016年至2021年，休斯先生在纽约证券交易所上市的汽车、摩托车、卡车和赛车轮胎制造商库珀轮胎橡胶有限公司担任总裁兼首席执行官。此前，他曾于2015年1月至2016年9月担任固铂的高级副总裁兼首席运营官；2014年7月至2015年1月担任高级副总裁和总裁-国际轮胎运营；2014年7月至2014年12月担任高级副总裁和首席财务官；2009年11月至2014年7月担任副总裁兼首席财务官。在加入库珀轮胎之前，休斯先生在福特汽车公司任职23年，担任过以下职务：全球产品开发总监；巴西圣保罗的董事南美业务财务总监；德国科隆的欧洲业务战略与实施董事；以及科隆的欧洲制造总监。休斯先生自2015年以来一直担任制造商生产力与创新联盟(MAPI)的董事会成员，自2022年至今一直担任MediView的顾问董事会成员。在此之前，休斯先生曾担任Blanchard的顾问委员会成员

 

7

 

2010至2014年山谷医院系统。休斯先生拥有迈阿密大学的商业学士学位和密歇根大学的MBA学位。

主要特点、经验和技能：休斯先生拥有丰富的制造、审计、营销和运营经验。此外，休斯先生作为董事、总裁和一家全球性上市公司的首席执行官的经验，使他拥有广泛的公司治理、国际业务和上市公司专业知识。

2017年以来的其他董事职务。休斯在2016年至2021年期间担任库珀轮胎橡胶公司董事会成员。

JASON LIPPERT,age 50

利伯特先生是LCI Industries(纽约证券交易所股票代码：LCII)的董事长兼首席执行官，LCI Industries是房车和船舶行业的最大供应商之一，也是业内最受尊敬的公司之一。他自2013年5月以来一直担任该职位，并自2003年2月以来一直担任Lippert Components的首席执行官和董事会成员。Lippert先生在LCI及其子公司拥有28年的经验，他的职业生涯始于该公司的管理实习生，此后一直担任各种领导职位。在他的领导下，LCI的年收入从1亿美元增长到约50亿美元，目前拥有超过15,000名团队成员。在他领导LCI Industries期间，他领导了超过75家被整合到LCI的企业的收购。利伯特先生在俄亥俄州牛津的迈阿密大学获得工商管理、会计和商业管理理学学士学位。

关键属性、经验和技能：Lippert先生拥有广泛的制造、建筑产品、工程、营销、人力资源和运营经验。此外，李柏特先生在董事、总裁以及一家全球性上市公司担任首席执行官的经历为他提供了广泛的公司治理、国际业务和上市公司专业知识。

2017年以来的其他董事职务。自2007年以来，利伯特先生一直在利伯特组件公司的董事会任职。

DONALD MAIER,age 58

传记：迈尔自2020年以来一直担任独立高管服务顾问。在这一职位上，他目前为Chobani，Inc.提供高管咨询服务，并曾为Alto Pharmacy提供高管咨询服务。在成为独立顾问之前，迈尔先生于2016年至2019年担任阿姆斯特朗地板公司的总裁兼首席执行官，阿姆斯特朗地板公司是一家在纽约证券交易所上市的全球地板产品生产商，主要用于商业、住宅和机构建筑的建设和翻新。在此之前，Maier先生于2014年至2016年担任阿姆斯特朗世界工业公司地板产品部执行副总裁兼首席执行官，并于2010年至2014年担任阿姆斯特朗世界工业公司全球运营卓越经理高级副总裁。Maier先生还在2008至2010年间担任TPG Capital Advisors的高级顾问，并在1987至2008年间在Hillenbrand Industries及其子公司Hill-Rom和Batesville棺材公司担任各种高级领导、战略、营销、业务开发和工程职位。迈尔先生毕业于俄亥俄州立大学工程学学士学位，毕业于泽维尔大学工商管理硕士学位。

主要特点、经验和技能：迈尔先生拥有丰富的制造、工程、营销和运营经验。此外，迈尔先生作为董事和一家全球性上市公司的首席执行官的经验，使他拥有广泛的公司治理、国际业务和上市公司专业知识。迈尔先生还曾在公司的审计委员会任职。

2017年以来的其他董事职务。2016年至2019年，迈尔担任阿姆斯特朗地板公司董事会成员。

 

8

 

梅雷迪思·门德斯，64岁

传记：门德斯是马修·普利茨克公司(Matthew Pritzker Company)的首席执行官，这是一家独家经营的公司。在2022年加入Matthew Pritzker Company之前，门德斯女士自2020年以来一直担任独立投资和财富管理公司Gresham Partners，LLC的首席运营官和合伙人。2005年至2020年，她担任国际律师事务所Jenner&Block的首席执行官兼董事首席运营官，从2015年开始，她还担任Jenner&Block伦敦的财务和行政合规官。1999年至2005年，门德斯女士担任全球通信营销公司爱德曼(现为Daniel)全球首席财务官总裁执行副总裁。在1999年之前，门德斯女士曾担任增值经销商哈特福德计算机集团和全球医疗产品制造商和分销商Medline Industries的首席财务官。她也是First Chicago Capital Markets的投资银行家，并在马萨诸塞州波士顿的Mintz，Levin，Cohen，Ferris，Glovsky和Popeo开始了她的金融执业律师生涯。Mendes女士是注册会计师，拥有芝加哥大学布斯商学院(前身为芝加哥大学商学院)金融专业的MBA学位、哈佛大学法学院的法学博士学位和布朗大学的AB(以优异成绩毕业)学位。门德斯女士获得了NACD董事资格认证，并获得了卡内基梅隆软件工程学院的网络安全监督认证。

主要特点、经验和技能：门德斯女士是一位经验丰富的行政领导，在全球金融、房地产、销售和营销、技术和网络安全、法律和运营方面拥有丰富的知识。她在多个行业的广泛经验使她对财务和会计、上市公司管理、公司治理问题和国际业务有了深刻的了解。

自2017年以来担任的其他董事职务：门德斯女士自2018年以来一直担任董事的独立董事以及纽约证券交易所上市的多元化控股公司Kronos Worldwide，Inc.和纽约证券交易所上市的多元化控股公司NL Industries，Inc.的审计委员会成员。2016年至2018年，门德斯女士还担任过非上市多家庭房地产投资信托基金--内陆住宅物业信托基金的董事；2014年至2016年，她还担任过上市购物中心房地产投资信托基金--内陆房地产公司的董事。

柯蒂斯·史蒂文斯，70岁

传记：史蒂文斯先生于2017年7月从路易斯安那州太平洋公司首席执行官一职退休，他是路易斯安那州太平洋公司的董事的一员，路易斯安那州太平洋公司是一家在纽约证交所上市的建材制造商。在2012年5月成为首席执行官之前，史蒂文斯先生从2011年12月开始担任路易斯安那太平洋公司的首席运营官和执行副总裁总裁。在担任首席运营官之前，史蒂文斯先生自1997年起担任路易斯安那太平洋公司首席财务官，并自2002年起担任行政部门执行副总裁总裁。在加入路易斯安那太平洋公司之前，史蒂文斯先生在平板显示器产品制造商Planar Systems，Inc.担任了14年的各种财务和运营职位。史蒂文斯拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位和金融专业MBA学位。

主要特点、经验和技能：史蒂文斯先生通过在路易斯安那太平洋公司担任的各种职务，获得了建筑产品行业的广泛经验。他还拥有强大的会计和金融背景，以及在信息技术和供应链管理、战略开发和上市公司问题方面的广泛专业知识。此外，路易斯安那太平洋公司的国际业务为史蒂文斯先生提供了丰富的国际商业经验。

自2017年以来的其他董事职务：史蒂文斯从2012年至2017年退休，一直担任路易斯安那太平洋公司的董事会成员，并自2018年以来一直在木材生产商Interfor Corporation董事会任职，该公司的股票在多伦多证券交易所上市。

WILLIAM WALTZ,age 58

传记：自2018年以来，Waltz先生一直担任Atkore Inc.的总裁兼首席执行官，Atkore Inc.是一家上市的全球电气、安全和基础设施解决方案提供商。在假设之前

 

9

 

在担任该职位之前，他还担任过其他几个高管职务，包括首席运营官和集团阿特科尔电气产品部门的总裁。从2009年到2013年加入Atkore之前，Waltz先生一直担任北美最大的玻璃回收公司Strategic Material，Inc.的董事长兼首席执行官。在此之前，他在宾特公司的各个部门工作了15年，其中包括总裁-宾泰流量技术公司。沃尔茨的职业生涯始于通用电气公司，并担任德勤管理顾问。Waltz先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位；维拉诺瓦大学计算机科学理学硕士学位；宾夕法尼亚州立大学工业工程理学学士学位；毕业于通用电气信息系统管理课程。

关键属性、经验和技能：Waltz先生在Atkore任职期间以及之前在战略材料和宾泰公司担任的职务期间，在制造业领域获得了重要的领导和运营经验。在不同的职位上，Waltz先生还在制造产品、战略规划、并购、网络安全、销售和营销、供应链管理和国际管理方面积累了丰富的专业知识。

自2017年以来的其他董事职位：沃尔茨自2018年以来一直担任Atkore董事会成员。

GEORGE WILSON, age 54

简历：自2020年1月1日起，韦奕信先生被任命为总裁兼本公司首席执行官。在被任命担任该职务之前，韦奕信先生自2017年起担任本公司副首席运营官总裁 - 。在此之前，威尔逊先生自2011年起担任本公司中空玻璃系统部总裁兼总经理，并自2011年3月被Quanex收购开始担任Edgetech I.G.，Inc.的总经理，直至将其与现有的Quanex业务合并成立中空玻璃系统部。在加入Quanex之前，威尔逊先生于2008年至2010年担任劳伦制造事业部运营副总裁，并于2010年至2011年在其母公司劳伦国际担任人力资源部副总裁，劳伦国际是一家多元化的聚合物、橡胶和塑料制造商。在此之前，从1993年开始，威尔逊先生在联邦默高公司担任过各种职务，负责增加对各种汽车零部件的一级制造商Federal Mogul的责任。威尔逊先生毕业于阿克伦大学会计学学士学位，毕业于印第安纳大学工商管理硕士学位。此外，威尔逊还完成了哈佛商学院关于推动盈利增长的高管教育项目。

主要特点、经验和技能：威尔逊先生在公司任职期间以及之前在劳伦制造公司担任的职务期间，在建筑产品行业积累了丰富的领导和运营经验。他在三十年职业生涯中的经验也为威尔逊先生提供了广泛的商业领域的专业知识，包括人力资源、销售和营销、会计、财务、供应链管理和国际管理。

董事会已肯定地决定MSES。戴维斯和门德斯，以及休斯先生、利伯特先生、迈尔先生、史蒂文斯先生和沃尔兹先生均与公司没有实质性关系，并已满足纽约证券交易所的独立性要求。在评估董事独立性时，董事会考虑了公司与该等董事可能关联的多家公司的关系(作为客户或供应商或其他)，并确定董事会认为不存在可能影响董事独立性的该等关系。在作出此项评估时，董事会已考虑与该等公司的交易水平相对于本公司及其他各方的总销售额、董事参与该等交易的水平，以及该等董事影响任何该等交易的能力。根据审核，董事会认定年内并无发生任何可能影响任何非雇员董事独立性的交易。在本财政年度，提名和公司治理委员会确定不存在证券交易委员会所定义的“关联人”交易。此外，除格里菲斯和威尔逊外，每一位董事都符合1934年证券交易法第16b-3条对“非雇员董事”的定义。

任何人士与任何董事被提名人之间并无安排或谅解，据此该董事被提名人获选为股东大会选举的被提名人，且本公司任何董事被提名人或高管之间并无家族关系。MSE。

 

10

 

戴维斯和门德斯以及格里菲斯、休斯、利伯特、迈尔、史蒂文斯、沃尔兹和威尔逊都表示愿意在当选后任职。如一名被提名人因任何理由不能或不会任职，而任何其他人被提名，则随附的委托书表格上指定的人将有酌情决定权，根据他们对该另一名被提名人的判断投票或不投票，除非就该事项投票的权力被扣留。

需要投票

要当选为董事，董事被提名人必须获得大会上就该被提名人所投的多数票(对董事被提名人投赞成票的股份数必须超过对该被提名人投下的反对票的票数)。在董事选举中不允许累积投票。弃权和经纪人反对票不会被视为对任何特定董事被提名人的支持或反对，也不会影响董事选举的结果。

根据公司治理准则，任何现任董事被提名参选的人，如果获得的反对票多于赞成票，则必须辞去董事的职务。在这种情况下，治理委员会和随后的全体董事会将审查并决定是否接受或拒绝提交的辞呈。委员会必须在选举结果证明之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。

推荐

董事会建议您投票支持MSE的选举。戴维斯和门德斯，以及格里菲斯、休斯、利伯特、迈尔、史蒂文斯、沃尔兹和威尔逊先生。除非您在委托书中有相反的指示，否则您的委托书将在所有董事被提名者的选举中投票。如果任何被提名人不能或不愿意接受提名或选举，代表其行事的人将投票支持董事会推荐的其他人的当选。然而，董事会没有理由相信，如果当选，任何被提名人将无法或不愿任职。

 

11

 

PROPOSAL NO. 2
咨询投票批准任命的高管薪酬

根据《证券交易法》第14A条的要求，股东们将在会上就一项咨询决议进行表决，该决议批准了公司指定的高管(“NEO”)的薪酬。

我们相信，我们的薪酬做法和程序具有竞争力，注重绩效薪酬，并与我们股东的长期利益紧密结合。这种顾问性股东投票，俗称“薪酬话语权”，让您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议，对我们向近地天体支付的薪酬表示批准或拒绝批准：

“股东现批准本公司2023年委托书中S-K条例第402项披露的本公司指定高管的薪酬，该披露包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他高管薪酬表及相关讨论。”

本公司和薪酬与管理发展委员会(“薪酬委员会”)继续致力于本委托书第21页“薪酬讨论与分析”标题下概述的薪酬理念、做法和目标。薪酬委员会将一如既往地继续审查高管薪酬计划的所有要素，并采取其认为必要的任何步骤，以继续实现该计划的目标。

鼓励股东仔细阅读本委托书的“薪酬讨论和分析”部分，以详细讨论公司高管薪酬计划。

由于您的投票是咨询投票，因此对公司或董事会不具有约束力。然而，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

除非董事会修改其关于举行薪酬话语权咨询投票频率的政策，否则此类投票将在公司股东的每次年度会议上进行。下一次这样的投票将在与本委托书相关的年度股东大会上进行。

需要投票

亲身出席或由受委代表出席股东周年大会并有权就本建议投票的股份，必须获得大多数股份的赞成票，方能批准薪酬话语权建议。弃权将与投票反对薪酬话语权提案具有相同的效果。经纪人的不投票不会对薪酬话语权提案产生影响。

董事会建议

董事会建议您投票支持批准批准本公司指定高管薪酬的咨询决议。

 

12

 

PROPOSAL NO. 3
关于会议频率的咨询投票
关于高管薪酬的咨询投票

在会议上，股东将就一项不具约束力的咨询提案进行表决，该提案涉及本委托书中上文第2号提案中讨论的咨询股东就高管薪酬进行投票的频率。股东将有机会就股东对高管薪酬的投票是否应该每一年、两年或三年进行一次咨询投票。股东也可以对此事投弃权票。

由于您的投票是咨询投票，因此不会对公司或董事会具有约束力。然而，董事会在考虑顾问股东就高管薪酬进行投票的频率时，将考虑投票结果。

需要投票

这项提案遵循多数票标准，获得最多赞成票的选举即使没有达到多数，也将被视为获胜者。弃权票和中间人反对票对投票没有影响。

董事会建议

董事会建议投票赞成每一年就高管薪酬举行一次顾问股东投票。我们相信，这种方式为我们的股东提供了最直接的沟通形式。投票隐含在年度程序中，直接对应于随附的年度股东大会委托书中提供的信息。然而，我们强调，您不会投票批准或反对董事会的建议。取而代之的是，您的代理卡为您提供了关于这一非约束性建议的四个选项。您可以每隔一年、两年或三年就高管薪酬问题进行股东投票，也可以投弃权票。

 

13

 

PROPOSAL NO. 4
批准任命独立审计公司

审计委员会已选择独立注册会计师事务所均富律师事务所审计公司2023财年的综合财务报表。均富会计师事务所自2014年4月以来一直是本公司的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准任命均富会计师事务所为我们截至2023年10月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。均富律师事务所由审计委员会根据其章程任命。

如果股东未能批准均富律师事务所的任命，审计委员会可以重新考虑这一任命。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这样的变动将符合公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情在年内的任何时间指示任命不同的独立会计师事务所。

审计委员会已批准均富律师事务所提供的所有服务。均富律师事务所的一名代表将出席年会，并将有机会发表声明，并回答股东可能提出的适当问题。

需要投票

本次表决需要亲自出席或由受委代表出席年会并有权就本提案投票的股份的多数赞成票批准。对该提案的批准投弃权票的效果相当于对该提案投了反对票。

董事会建议

董事会建议您投票支持批准任命均富律师事务所为本公司截至2023年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

 

14

 

执行主任

以下是截至2022年10月31日的财政年度有关本公司被点名高管的某些信息。这些个人之间或这些个人与本公司任何董事之间没有家族关系。任何人与任何行政主任之间并无任何安排或谅解，而该行政主任是根据该安排或谅解而获选为行政主任的，但与该行政主任纯粹以该行政主任身分行事的安排或谅解除外。

威尔逊先生被任命为总裁，自2020年1月1日起担任本公司首席执行官。在被任命担任该职务之前，韦奕信先生自2017年起担任本公司副首席运营官总裁 - 。在此之前，威尔逊先生自2011年起担任本公司中空玻璃系统部总裁兼总经理，并自2011年3月被Quanex收购开始担任Edgetech I.G.，Inc.的总经理，直至将其与现有的Quanex业务合并成立中空玻璃系统部。在加入Quanex之前，威尔逊先生于2008年至2010年担任劳伦制造事业部运营副总裁，并于2010年至2011年在其母公司劳伦国际担任人力资源部副总裁，劳伦国际是一家多元化的聚合物、橡胶和塑料制造商。在此之前，从1993年开始，威尔逊先生在联邦默高公司担任过各种职务，负责增加对各种汽车零部件的一级制造商Federal Mogul的责任。威尔逊先生拥有印第安纳大学的工商管理硕士学位和阿克伦大学的会计学学士学位。此外，威尔逊还完成了哈佛商学院关于推动盈利增长的高管教育项目。

自2019年11月1日起，任命高级副总裁先生为公司 - 首席财务官兼财务主管。在此之前，他于2016年至2019年担任公司副 - 投资者关系和财务主管，并于2019年6月至2019年11月担任公司临时首席财务官。在加入本公司之前，Zuehlke先生于2011年至2016年担任Halcón Resources投资者关系部副总裁总裁，并于2010年至2011年担任董事地球动力学投资者关系部副总裁。在这些职位上，Zuehlke先生负责领导和管理投资者关系职能，并担任投资界的主要联系人。Halcón(现为Battalion Oil)是一家独立的能源公司，专注于在美国收购、生产、勘探和开发富含液体的陆上资产，而地球动力学是一家专注于石油和采矿行业的国际陆地和浅水地球物理服务公司。在加入地球动力学之前，Zuehlke先生于2009至2010年间担任Hercules Offshore的财务和投资者关系部经理。Zuehlke先生的职业生涯始于景顺，1998年至2009年在景顺担任股票分析师和市场数据助理。Zuehlke先生拥有德克萨斯大学的工商管理学士学位和休斯顿大学的工商管理硕士学位。

科内特先生被任命为公司高级副总裁 - 总法律顾问兼秘书，自2019年11月1日起生效。在此之前，科内特先生于2005年加入前身公司担任全职律师，担任总裁副总法律顾问，并担任各种责任日益增加的职位。2003年至2005年，科内特先生是富布赖特律师事务所(现为Norton Rose Fulbright)国际律师事务所的合伙人，为客户提供公司和证券事务方面的咨询。科内特先生拥有莱斯大学的文学学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。

 

15

 

利文斯顿先生被任命为公司副总裁 - 首席财务官兼财务总监，自2019年11月1日起生效。在此之前，他于2019年2月开始担任副总裁 - 总监。在加入本公司之前，利文斯顿先生于2015年至2018年担任上市营养品生产商欧米茄蛋白质的副财务长兼财务总监总裁。2008年至2015年，Livingston先生在Ion地球物理公司担任董事级别的内部审计和财务报告职务。1985至2007年间，利文斯顿先生曾在多家上市公司和四大全国性会计师事务所担任各种内部审计职务。利文斯顿先生拥有德克萨斯大学工商管理学士学位，是一名注册公共会计师。

加西亚女士被任命为公司副总裁总裁 - 首席人力资源官，自2021年11月1日起生效。在此之前，她于2020年至2021年担任公司副总裁 - 人力资源。在加入本公司之前，Garcia女士于2017年至2020年担任总裁副人力资源部经理，并于2015年至2017年担任赫尔曼纪念健康系统人力资源部董事经理。在这些职位上，Garcia女士负责与医院和企业领导层在人才管理、变革管理、员工敬业度和人力资源政策解读方面进行合作。纪念赫尔曼健康系统是德克萨斯州东南部最大的非营利性医疗系统。在加入Memory Hermann之前，Garcia女士于2014年至2015年担任董事直接能源部人力资源部经理，并于2010年至2014年担任液化空气美洲区人力资源部高级董事。在2010年前，加西亚女士在各种人力资源部门工作，承担着越来越大的责任。加西亚女士拥有莱斯大学的文学学士学位、休斯顿大学的工商管理硕士学位和克雷顿大学的教育学博士学位。

 

16

 

董事和高管薪酬

董事薪酬

兼任本公司雇员的董事不会因在董事会任职而获得任何额外报酬。在2022财年，威尔逊先生是公司的一名员工。因此，他没有因担任董事会职务而获得任何额外补偿。格里菲斯先生在成为本公司员工之前是董事的雇员，在2022年2月从公司退休之前，他在2022年财政年度的部分时间里一直在董事工作。他从入职之日到作为本公司雇员退休之日，并未收到任何董事补偿金。格里菲斯先生继续担任董事会非执行主席。

在截至2022年10月31日的财年，公司非雇员董事获得以下薪酬：

•

年度现金预付金(1)--7万美元/年按季支付

​

•

委员会成员聘用人(1)-

​

•

审计委员会成员：季薪1万美元/年

​

•

薪酬与管理发展委员会成员：季薪1万美元/年

​

•

提名和公司治理委员会成员：7500美元/年，按季度支付

​

(1)

非雇员董事可根据Quanex建筑产品公司递延补偿计划(“DC计划”)延期支付其全部或任何部分现金预付金和费用。这些延期被存入根据DC计划维持的名义账户，并被视为投资于现金、普通股单位或董事选择的公司合格401(K)计划下的任何账户。被视为投资于公司普通股单位并贷记到董事名义账户的单位数，等于根据普通股在纽约证券交易所的收盘价递延的美元金额购买的普通股数量，该金额是为购买此类股票而支付的。如果股息或其他分配是在普通股上宣布和支付的，对于记入董事账户的每个名义普通股单位，董事的名义匹配账户将累加相应的信用。所有董事延期都是100%既得利益的。在根据DC计划的条款允许分配之前，不能根据DC计划支付任何款项。如果董事发生“控制权变更”，贷记支付宝账户的任何金额都将全部归属，并在控制权变更发生后五天内以现金支付。“控制权变更”的一般定义是：(1)收购证券，使个人或其实体或集团直接或间接成为(A)本公司当时尚未发行的普通股或(B)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时尚未发行的普通股的20%或更多的实益拥有人, (Ii)于二零零七年十二月十二日担任董事会成员的大多数人士(“现任董事会”)的变动，(Iii)概括而言，本公司的重组、合并、综合或出售或处置本公司的全部或几乎全部资产，或(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。就此而言，任何人士如于二零零七年十二月十二日后成为董事成员，而该项选举或本公司股东提名参选，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则将被视为现任董事会成员；除非董事首次就任是由于选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的个人、实体或团体或其代表进行的其他实际或威胁征求委托或同意的结果。DC计划下的所有分配都将以现金进行。DC计划允许的任何延期或付款的管理方式应符合1986年《国税法》第409a条的规定。

​

 

17

 

•

委员会主席费用(支付以代替上文所列的委员会成员聘用费)(1)-

​

•

审计委员会主席：季薪2万美元/年

​

•

薪酬与管理发展委员会主席：季薪15,000美元/年

​

•

提名和公司治理委员会主席：季薪12,000美元/年

​

•

非执行董事长费用(1)--按季度支付4万美元/年

​

•

销售董事手续费(1)--20,000美元/年按季支付

​

•

年度限制性股票单位聘用金(2)-在每个会计年度的第一个工作日，非雇员董事将获得价值100,000美元的年度限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖在发行后立即授予。如果非雇员董事符合公司的董事股权准则(股票和股份等价物)，奖励的支付将自动推迟到董事脱离服务后(或如果更早，则推迟到公司控制权变更)，除非董事选择在更早的指定日期结算和支付奖励，并且这种选择是在根据美国国税法第409A条适用于奖励的推迟选择期的最后一天之前做出的。如果非员工董事没有达到公司适用的股权指导方针，那么奖励的支付将自动推迟到董事脱离服务时，并且不允许选择更早的支付日期。就本段而言，董事是否符合股权指引的决定，将于紧接授予适用的限制性股票单位奖励的日历年度前一个日历年度的12月31日作出。关于2021年11月1日授予的限制性股票单位奖励，史蒂文斯先生选择在授予日期的两周年时提前付款，而对于2022年11月1日授予的限制性股票单位奖励，史蒂文斯先生选择在授予日期的三周年时提前付款。没有其他董事选择提前支付2022财年授予的限制性股票单位的款项。

​

•

初始限制性股票单位授予-自非员工董事首次当选或任命为董事之日起，该董事将获得年度限制性股票单位奖励，按比例计算，奖励时间为自董事当选或任命之日起的本财年期间。这些赠款将立即授予，并将在董事脱离服务或公司控制权变更的较早时间结算和支付。按比例分配的限制性股票单位奖，以及授予新任命或当选的董事的第一个完全限制性股票单位奖，没有资格进行任何形式的延期或其他付款时机选择。

​

•

费用报销-董事与出席会议有关的费用由公司报销。

​

(2)

在2020年2月27日之前，Quanex建筑产品公司2008年综合激励计划经修订后发布了限制性股票单位奖励计划。2020年11月1日及之后向非雇员董事发放的限制性股票单位奖励由Quanex Building Products Corporation 2020综合激励计划发放。

​

 

18

 

下表显示了截至2022年10月31日的财年我们非雇员董事的总薪酬：

(1)

所示金额反映董事在2022财年从本公司赚取的费用。在2022财年，根据Quanex建筑产品公司延期补偿计划，休斯、利伯特和沃尔兹分别选择推迟支付21,875美元、78,750美元和87,500美元的现金补偿。

​

(2)

这些列显示根据FASB ASC主题718计算的2022财年授予的限制性股票单位的合计授予日期公允价值。在2022财年，没有向非雇员董事授予股票期权。董事赠款立即授予，因此在授予之日支出。关于计算授予日期公允价值时使用的假设的讨论可在附注13“基于股票的补偿”中找到，该附注包括在公司截至2022年10月31日的年度10-K表格年度报告中包括的经审计的财务报表。这些价值反映了公司用来确定与这些奖励相关的会计费用的假设，并不一定与董事可能确认的实际价值相对应。

​

下表显示了2022财年期间授予的限制性股票单位的公允价值，以及截至2022年10月31日每个非员工董事未偿还的限制性股票单位和股票期权奖励的总数：

​

(3)

本公司不为非雇员董事提供养老金计划。没有一位董事从递延薪酬中获得优惠或高于市场的收益。

​

 

19

 

(4)

显示的金额包括：(A)在2022财年就已发行的限制性股票单位支付的股息，以及(B)向Davis女士和Hughes先生、Lippert先生、Stevens先生和Waltz先生支付的递延薪酬计划中虚拟股票的等值股息，分别为7,185美元、71美元、678美元、4,954美元和1,835美元。

​

(5)

格里菲斯在担任执行主席期间收到了其中的7,275美元。剩余的款项是在他担任董事期间支付的。

​

(6)

鲁普先生自2022年2月22日起从董事会退休。

​

 

20

 

薪酬讨论与分析

简介

本委托书的这一部分描述了在2022财年(或为2022财年)支付给本委托书第41页“薪酬汇总表”中所列高管的薪酬：

•

乔治·威尔逊 - 总裁兼首席执行官(“首席执行官”)

​

•

斯科特·M·祖尔克 - 高级副总裁，首席财务官兼财务主管(首席财务官)

​

•

Paul B.Cornett - 高级副总裁，总法律顾问兼秘书长(“GC”)

​

•

金伯利·N·加西亚 - 副总裁总裁，首席人力资源官(“CHRO”)

​

•

马克·利文斯顿 - 副总裁总裁，首席财务官兼财务总监(“首席财务官”)

​

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)中描述的薪酬计划广泛适用于公司的其他高级管理人员和管理人员，并进行适当的更改以反映不同的责任级别和类型。公司相信，这一方法有助于将Quanex员工统一到一个致力于公司公司目标的统一团队中。

2022财年继续保持强劲业绩，并支持薪酬决策

我们进入2022财年时，需求环境依然强劲，但许多不利因素挑战了我们满足过剩需求的能力。奥密克戎COVID的变种在第一季度影响了我们的员工队伍，供应链在上半年继续受到重大干扰，持续的通胀压力在全年继续对公司构成挑战。其他影响包括乌克兰冲突、英镑和欧元对美元的贬值，以及与美国中期选举周期相关的广泛不确定性。所有这些不利因素都给本已脆弱的宏观经济环境增加了压力。然而，与前两年一样，Quanex团队迅速应对这些挑战，连续第三年实现创纪录的收入和收益。

在商业上，Quanex销售团队能够通过创造性的定价策略抵消很大一部分通胀压力。在运营方面，尽管供应链严重中断，制造团队仍提高了服务和质量水平。在文化上，我们的人力资源团队通过创建新的多样性、公平和包容性理事会并成立新的员工资源小组，继续推动我们的多样性、公平性和包容性努力。此外，最重要的是，我们很自豪地说，在2022财年，我们在可记录的总伤害比率和伤害严重程度比率方面都达到了Quanex的创纪录低点。

在战略上，我们不再主要关注运营业绩改进，而是通过引入新的战略重点，加大了向更广泛受众宣传我们的战略的努力，我们将其称为有目的的增长。9月份，我们与股东就这一新增长计划的基础进行了沟通。在这些对外沟通后不久，我们还宣布收购LMI Custom Miding，LLC的几乎所有运营资产，这是实施新的有目的的增长战略的重要一步。我们为我们在2022年的表现感到自豪，并对Quanex的未来感到兴奋。

 

21

 

以下是我们在2022财年取得的一些重要成就：

(1)

调整后EBITDA与公司报告的净收入的对账包括在本委托书附件A中。

​

我们的薪酬与绩效保持一致

公司2022财年的年度和长期激励计划与年初制定的公司战略目标保持一致。年度激励奖(“AIA”)基于收入(加权45%)、调整后EBITDA(加权45%)和营运资本占销售额的百分比(加权10%)。我们的长期业绩股票基于净资产回报率(RONA)；我们的长期业绩限制性股票单位(PRSU)基于绝对股东总回报(TSR)。

 

22

 

下图显示了公司在2022年友邦保险计划下的各项指标的年度业绩，并展示了我们制定目标的严谨程度。尽管市场提出了挑战，但如下表所示，该公司今年的业绩表现强劲。

(1)

在上述期间，调整后EBITDA与公司报告的净收入的对账包括在本委托书附件A中。

​

(2)

营运资金占销售额的百分比的计算方法是应收账款和存货减去应付款的季度平均值除以净销售额，净销售额是从2020财年开始的AIA中用于计算营运资金占销售目标的百分比的公式。

​

可变现薪酬与股东结盟

我们薪酬计划的一个关键目标是使薪酬与绩效保持一致。下图显示了我们首席执行官2020财年、2021财年和2022财年的目标薪酬和可实现薪酬与三年股价表现之间的关系。

(1)

目标薪酬包括适用期间的基本工资、目标奖金和限制性股票、PRSU和绩效股票的授予日期价值(FINCALS 2020 - 2022)。可变现薪酬包括基本工资、奖金支出、授予的限制性股票、赚取的PRSU(如果尚未赚取，则按目标估值)，以及在适用期间(2020财年 - 2022财年)以2022年10月31日的股价估值的绩效股票。

​

在2022财年，我们的友邦保险实现了180%的目标。2020财年 - 2022财年的PRSU实现了93%的目标，PSA实现了200%的目标。

 

23

 

回应我们的战略和股东

2023财年的变化：根据我们正在进行的战略，薪酬委员会审查了2023财年的薪酬计划，并做出了以下变化 - 友邦保险将基于40%的收入、25%的调整后EBITDA、25%的调整后EBITDA利润率和10%的营运资本占销售额的百分比。长期激励计划没有任何变化。薪酬委员会认为，公司薪酬计划的结构表明，我们一直致力于使高管薪酬与股东利益保持一致，并鼓励Quanex创造价值。

薪酬最佳实践

我们使用基本工资、年度激励、长期激励和员工福利等传统薪酬元素来提供具有吸引力和竞争力的薪酬。在评估薪酬的适当性时，我们以薪酬和公司业绩为基准。我们所有的高管薪酬计划都由一个独立的薪酬委员会管理，并得到独立顾问的协助。我们高管薪酬计划的一些亮点包括：

薪酬目标

我们设计高管薪酬计划是为了推进我们公司按绩效付费的目标。我们的薪酬计划和薪酬战略关注并旨在影响我们业务的利润率、现金流的产生、股东的回报以及我们业务的高效管理。

 

24

 

我们的具体目标和相关计划功能包括：

竞争定位

Fiscal 2022

薪酬委员会每年审查我们高管薪酬计划的竞争力水平和持续适当性。在2022财年，Quanex使用了17家直接行业公司的比较薪酬数据，在本CD&A中称为“同行集团”，作为设计和设定其薪酬水平的参考点。同业集团由根据规模、复杂性、收入、市值、风险等标准选择的公司组成

 

25

 

主要业务的概况、资产强度、利润率和行业应用。去年的委托书中讨论了从2021年起对同龄人群体的变化。薪酬委员会审查并批准将以下公司纳入公司2022财年的同行小组：

薪酬委员会的独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)利用同业集团薪酬信息以及一般行业调查数据，为每个高管职位制定了适当的薪酬范围。FW Cook还准备了一份关于我们的关键业绩指标的独立分析，这些指标包括盈利能力、增长、资本效率、资产负债表实力和股东总回报，与我们的17个行业同行相比。这些结果随后被报告给薪酬委员会，以便全面了解我们与同龄人的业绩相比较的薪酬竞争力。虽然薪酬委员会使用这种分析来帮助制定薪酬决定，但它在确定高管薪酬时使用的是集体判断。薪酬委员会根据以下意见酌情作出薪酬决定：对市场状况的了解、对竞争性薪酬分析的了解、首席执行官对其直接下属的建议、委员会对高管业绩的总体评估以及我们的整体薪酬战略。

Changes for Fiscal 2023

在2023财年，该公司移除了一家公司(基石建筑品牌公司)来自比较组。以下16家公司组成了2023财年的同级组：

计划说明

我们的高管薪酬计划是一种传统的设计结构，经过定制以适应公司的业务和组织目标。它包括基本工资、年度现金激励薪酬、长期激励和高管福利。我们的2022财年长期激励计划包括限制性股票奖励、PRSU和绩效股票奖励。高管基于绩效的薪酬金额与该职位所承担的责任级别直接相关；因此，我们排名最高的高管的绩效薪酬占总薪酬的百分比最高。我们在年度激励和长期绩效计划中设定了现实但具有挑战性的目标。在每种情况下，如果我们未能达到预定的标准，高管将不会获得基于计划的薪酬。

我们每年根据竞争激烈的市场对薪酬的各个组成部分进行评估，以确定其普及率和价值。通过在我们的薪酬战略参数内将每个要素与竞争市场进行比较，每个要素在我们总薪酬组合中的相对权重因个人而异。我们没有为每个薪酬要素设定固定的百分比。随着竞争激烈的市场的变化或影响我们的其他市场状况的变化，这种组合也可能随着时间的推移而变化。我们没有，也不打算制定任何政策，在长期薪酬和当前支付的薪酬之间，或在现金和非现金薪酬之间进行分配。我们有一个流程，定期评估这些薪酬要素之间的适当分配，并根据市场状况和我们的业务战略调整我们的立场。

 

26

 

Base Salary

目的：此薪酬要素旨在补偿高管在竞争激烈的市场中的资历和工作价值。

竞争定位：公司的目标是将市场中位数作为我们基本工资的战略目标。我们每年都会审查每位高管的工资和业绩，以确定是否应该调整基本工资。除了个人绩效外，我们还会考虑市场上的薪资变动以及上一年的财务结果，以确定适当的薪资调整。

虽然薪酬委员会在确定我们高管薪酬的竞争力时采用一般薪酬概念，但当基本工资在所述市场目标的合理范围内(在本例中为市场50%)时，薪酬委员会通常认为基本工资具有竞争力。

2022财年回顾：下表提供了2021财年和2022财年的基本工资。基本工资的增加反映了委员会继续努力使高管的薪酬随着时间的推移与市场中位数保持一致，并承认他们的个人发展和对公司业绩的贡献。此外，加西亚女士还因从2021年11月1日起晋升为首席人力资源官而获得加薪。

(1)

反映的是加西亚女士晋升为首席人力资源官之前的薪水。

​

年度激励奖(AIA)

目的：此薪酬元素旨在奖励实现与关键业务驱动因素相关的年度目标的高管。它还旨在每年向高管强调公司的关键业务目标。

竞争定位：公司的战略是以市场中位数为目标，为达到预期水平的业绩提供年度激励。我们已根据该计划确定了可能的支出范围，以便我们的竞争地位可以高于或低于我们基于绩效结果宣布的战略。

计划机制：公司2020年综合激励计划(以下简称“综合计划”)是友邦保险的管理计划文件。友邦保险计划设计面向目标实现，为预期的绩效结果支付目标奖励水平。

2022财年：友邦保险强调收益和与公司运营和战略目标相关的明智决策。为了将友邦保险的目标整合到整个公司，年度激励计划的参与者包括我们国内业务部门的最高领导人。我们认为，为了使整个组织的管理人员与这种激励结构保持一致，这是必要的。

严格的目标：薪酬委员会仔细考虑了公司的业绩，以制定2022财年的计划设计和目标。符合本公司的

 

27

 

承诺将激励措施与战略要求保持一致，2022财年的记分卡基于45%的收入、45%的调整后EBITDA和10%的营运资本占销售额的百分比。薪酬委员会认为，收入和调整后EBITDA指标的使用，加上对营运资本占销售额百分比的关注，平衡了管理团队的重点，并从战略上定位了公司的健康增长和盈利能力。公司根据运营部门的预测结果和对建筑产品市场的预测，设定了严格的业绩预期。

目标奖励级别：根据年度奖励的市场惯例和我们的薪酬策略，我们为每位高管设定了目标奖励机会。这是当业绩达到预期结果或“目标”时，高管可以获得的激励性薪酬金额。下表反映了2022财年每位指定高管的基本工资在门槛、目标和最高绩效水平上的支出百分比(与2021财年持平)。

友邦保险潜在派息
以工资的百分比表示

2022财年业绩：薪酬委员会没有调整公司2022财年AIA项下的任何目标，并根据2022财年的实际业绩确定了公司的激励支出。根据薪酬委员会审议的2022财年友邦保险记分卡，公司在主要指标上的目标是收入目标为10.889亿美元，调整后的EBITDA目标为1.3亿 - 1.339亿美元，营运资金占销售目标的百分比等于10.5%。2022财年的收入目标设定为10.889亿美元，而2021财年的实际结果为10.722亿美元。由于我们行业的不确定性，并为了加强我们计划的严谨性，决定在调整后的EBITDA目标的目标上实施平坦点(平坦点范围从1.3亿美元开始，高于2021财年1.268亿美元的实际结果)。2022财年的营运资金占销售目标的百分比设定为10.5%，而2021财年的实际结果为9.7%。在2022财年，营运资金占销售额的百分比计算为应收账款和库存减去应付款的季度平均值除以净销售额。在计算执行情况时，委员会对EBITDA进行了调整，以不包括采购价格会计、存货递增、交易和咨询费、某些管理人员遣散费、出售某些固定资产的损益、资产减值费用和重组费用。

门槛、目标和最高目标汇总如下：

 

28

 

在2022财年，公司实现收入12.215亿美元，调整后EBITDA为1.525亿美元，营运资金占销售额的比例为12.3%。这些结果加在一起，使友邦保险的业绩相当于高管目标的180%。友邦保险的成就导致向参与者支付的款项如下：

2023财年变化：根据公司持续的战略要求，2023财年友邦保险的设计重点仍然是收入、调整后的EBITDA和营运资本占销售额的百分比。对于2023财年来说，调整后的EBITDA利润率将被添加到设计中。2023财年的权重将为40%的收入、25%的EBITDA、25%的调整后EBITDA利润率和10%的营运资本占销售额的百分比。

长期激励性薪酬

目的：我们有一个长期激励计划，旨在帮助高管管理层与股东的利益保持一致，并奖励实现长期目标的高管。长期激励对留住关键员工也至关重要，并为高管提供了积累个人资本的机会。出于这些原因，我们更加重视薪酬这一长期激励因素，而不是其他因素。结果是，这一薪酬要素通常至少占被任命高管直接薪酬总额的一半。

竞争定位：我们的长期激励理念针对的是市场的50%。每个被任命的执行干事的个人业绩不考虑在授予的长期激励奖励的价值中。由于目标是前瞻性设定的，因此公司的财务业绩决定了该奖项的最终价值。

参与：参与计划包括指定的高管和业务的某些关键贡献者，并根据竞争实践以及我们对哪些职位有助于长期价值创造的评估确定。

目标奖励级别：2022财年目标长期激励奖励是基于我们高管的目标美元价值确定的，自2018财年以来，这一直是高管的做法。这些高管为2022财年制定了以下LTI目标：

2022财年长期激励计划设计

车辆和目标

在2021年12月的会议上，薪酬委员会维持了其正在进行的长期激励计划设计，反映出公司继续重视提高股东的回报。2022财年，业绩股票奖励是参考一个业绩指标 - 净资产回报率(RONA) - 来衡量的，而PRSU是100%基于绝对总额

 

29

 

股东回报(“TSR”)，每一项都是在三年的业绩期间衡量的。LTI组合以30%的限制性股票、30%的PRSU和40%的绩效股票交付。长期奖励工具的分配由薪酬委员会根据其薪酬顾问提供的市场信息以及高级管理层对将继续促进注重成果的文化的关键业务驱动因素的投入确定。综合计划在确定任何奖励的最终价值时，没有规定任何具体的主观个人表现组成部分。

下图说明了2022财年的长期激励分配情况，其中70%基于绩效。

受限股

限制性股票相当于每位参与者长期激励价值的30%。薪酬委员会选择了总价值的30%，因为它为关键高管提供了有意义的留任价值，有助于消除市场波动，而且具有成本效益。限制性股票奖励在奖励授予后三年内授予，只要参与者在奖励日期之前一直受雇。我们相信，限制性股票奖励是一种有效的长期薪酬工具，通过它可以留住关键员工，特别是在市场动荡时期。

业绩受限股单位

PRSU相当于每位参与者长期激励价值的30%，并以公司股票100%支付。PRSU可以根据公司在三年业绩期间的绝对TSR来赚取。为了让高管获得目标分红，公司必须有20%的TSR绝对改善。对于2022财年，赚取的股票数量将根据绝对TSR计算，使用业绩期间开始前的10天平均股价(2021年11月1日)和业绩期间结束前的10天平均股价(2024年10月31日)，并包括股息的再投资。下表说明了在不同业绩水平下，根据本公司在PRSU奖励下的绝对TSR将授予的股份数量。将对阈值和目标或目标和最大值之间的任何结果插入性能。

绩效共享

绩效股票相当于每位参与者长期激励价值的40%。绩效股票100%以现金支付，旨在激励高管实现符合关键业务驱动因素的预设目标。

 

30

 

我们为每一年设置目标奖励值。这些目标奖励值用于计算授予每位高管的绩效股票数量。要授予的最终股票数量要到三年业绩周期结束时才能确定。于2021年12月，薪酬委员会维持完全参照本公司净资产回报率(“RONA”)计量履约股份的设计。RONA的定义是营业收入除以总资产(以五个季度的往绩平均值衡量)，减去现金，减去流动负债，加上流动的长期债务。采用单一绩效指标的决定是为了帮助高管将重点放在回报上的卓越表现上。业绩股票将继续以目标的200%为上限。RONA绩效目标如下：

2022财年长期激励拨款

2022财年授予的长期激励奖励数量的确定方法为：(1)将参与者的目标奖励价值的30%除以2021年10月18日至2021年10月29日的10天平均收盘价，以确定限制性股票奖励的数量；(2)将参与者的目标价值的30%除以基于2021年10月18日至2021年10月29日的10天平均收盘价的PRSU的蒙特卡罗数值，以确定PRSU的数量。以及(3)将参与者的目标奖励价值的40%除以2021年10月18日至2021年10月29日期间的10日平均收盘价，确定业绩股票的数量。股权授予计算采用基于2021年10月最后十个交易日的平均股价。有关2022财年期间授予的长期激励奖励的更多信息，请参阅本委托书第44页上标题为“基于计划的奖励授予”的表格。

之前获得的长期奖励奖励

2020财年绩效分享

2019年12月授予我们高管的绩效股票(“2020财年绩效股票”)于2022年12月开始支付给高管，最终价值由公司2020财年至2022财年的业绩决定。2020财年业绩份额的业绩衡量以RONA(如上定义)为基础。我们相对于预先设定的RONA目标的表现决定了向高管支付的薪酬范围从门槛到最高。预先设定的目标和相对于目标的实际业绩如下所述。薪酬委员会没有调整公司2020财年绩效股票项下的任何目标，并根据绩效期间的实际结果确定公司的支出。

对于2020财年绩效股票，由于RONA绩效，实际支付总额相当于目标的200%。每位被任命的高管的实际支出金额如下：

 

31

 

(1)

加西亚女士没有参与2020财年的绩效分享。

​

2020财年业绩限制性股票单位

于2019年12月授予我们高管的PRSU(“2020财年PRSU”)于2022年12月开始支付给高管，最终价值由公司2020财年至2022财年的业绩期间确定。2020财政年度减贫单位的业绩衡量标准是绝对TSR(如上所述)。根据这一目标，我们的业绩决定了向高管支付的薪酬范围从门槛到最高。该计划只允许在TSR至少增加20%的情况下支付目标。在业绩期间，公司实现了14.7%的绝对TSR，这导致了相当于目标的93%的派息。薪酬委员会没有调整公司2020财年PRSU下的任何目标，并根据绩效期间的实际结果确定公司的支出。

(1)

Garcia女士没有参加2020财年的PRSU。

​

2023财年长期激励拨款

在2022年10月的会议上，薪酬委员会决定维持公司的长期激励计划设计。

确定2022财年高管薪酬的流程和程序

在上述主要目标的指导下，薪酬委员会批准高管薪酬计划的结构，并管理我们高管的计划，包括出于税收或监管原因，由我们的独立薪酬委员会成员批准的事项。下面介绍流程中关键参与者的角色。

高管的角色

我们的首席执行官是唯一与薪酬委员会和薪酬顾问一起制定薪酬水平和绩效目标的高管。我们的首席执行官

 

32

 

该干事负责审查其他执行干事的薪酬和业绩，并因此就这些执行干事的薪酬调整向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会审议首席执行干事的建议以及薪酬委员会自己对个人和企业业绩的评价以及薪酬顾问提供的市场数据。在提出建议时，首席执行干事依靠对其直接下属的业绩和竞争性薪酬信息的评价。首席执行官不建议自己支付薪酬。首席执行官向薪酬委员会建议友邦保险的业绩目标。首席执行官根据薪酬顾问的意见，建议与业务目标和薪酬战略相一致的长期激励奖励的绩效目标，但在讨论和确定有关其薪酬的决定时，没有高级管理人员在场。

我们的高级副总裁 - 总法律顾问兼秘书和我们的副首席人力资源官总裁 - 共同担任薪酬顾问、薪酬委员会和治理委员会之间的联络人。在这一角色中，他们根据需要与薪酬顾问互动，并为薪酬委员会的每次会议准备材料，以协助薪酬委员会审议和管理高管薪酬方案、计划和政策。

独立外部顾问的作用

为了便于制定和管理我们的薪酬计划，薪酬委员会自2012年7月起聘请FW Cook担任高管薪酬事宜的独立顾问。FW Cook帮助薪酬委员会评估整个市场(包括我们的同行)薪酬计划的竞争力和适当性，并制定与我们的目标和市场条件一致的薪酬计划。FW库克在执行会议期间与我们的薪酬委员会会面，并就与高管薪酬相关的广泛问题向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会授权FW Cook为其提供的服务范围，包括审查和分析市场数据、评估我们的比较小组组成、为激励系统设计提出建议、提供市场和法规最新信息、协助与CEO薪酬相关的审议、审查任何相关信息，以及就我们薪酬计划的所有方面向薪酬委员会报告。FW库克直接向薪酬委员会汇报，并接受薪酬委员会的负责。然而，薪酬委员会没有具体指示FW Cook履行其向公司提供的服务范围的方式。此外，薪酬委员会做出有关薪酬的所有最终决定。

顾问的独立性

薪酬委员会根据纽约证券交易所的独立性规则审查了FW Cook的独立性，其中包括以下因素：(I)FW Cook向公司提供的其他服务；(Ii)公司支付给FW Cook的费用占FW Cook总收入的百分比；(Iii)FW Cook旨在防止利益冲突的政策和程序；(Iv)为委员会服务的个人薪酬顾问与委员会任何成员的任何业务或个人关系；(V)该等个别薪酬顾问所拥有的任何本公司股票，及(Vi)FW Cook或与本公司高管一起为委员会服务的个别薪酬顾问的任何业务或个人关系。薪酬委员会还审查了FW Cook避免利益冲突的政策。薪酬委员会根据对上述因素的分析，认定FW Cook和FW Cook雇用的个人薪酬顾问的工作不会造成任何利益冲突，FW Cook符合纽约证券交易所的独立性标准。

薪酬和管理发展委员会的作用

截至本委托书日期，薪酬委员会由四名非雇员独立董事组成。薪酬委员会在管理高管薪酬计划方面的职责包括：

 

33

 

•

审阅和批准公司的总体薪酬政策。

​

•

对照预先建立的绩效指标审查和评估公司绩效。

​

•

确定支付给高级管理人员和主要高管的年度总薪酬，包括基本工资、年度激励和长期激励。

​

•

定期审查和批准高管的所有雇用协议和遣散费安排。

​

•

查看公司的薪酬讨论和分析披露。

​

薪酬委员会根据对个人和公司业绩的评估以及薪酬顾问提供的市场数据来确定首席执行官的薪酬和奖励。适当时，薪酬委员会可成立小组委员会，并将职责下放给小组委员会。薪酬委员会的职责可以在其章程中找到更广泛的清单，可以在我们的网站www.quanex.com上查看。

离职后补偿

根据我们的激励计划和我们的离职政策，我们将向我们指定的高管提供离职和控制权变更福利。这些福利在本委托书第36页题为“雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款”一节中有更详细的讨论。

没有员工的遣散费福利会导致消费税总额发生变化，本公司的政策是不提供此类福利。

延期薪酬计划

公司有一项不受限制的递延薪酬计划，让高管有机会推迟收入。与我们的其他各种计划和计划一样，此推迟机会旨在吸引和留住关键高管。

递延薪酬计划由薪酬委员会通过委托给公司福利委员会进行管理。在符合条件的员工可以参与之前，他们必须首先得到我们高级经理的推荐，然后得到薪酬委员会或福利委员会的最终批准。该计划的参与者可以选择推迟发放高达100%的年度和长期奖励奖金。参与者可以从多种投资选择中进行选择，公司将在规定的延期期限内将延期投资于这些投资。

高管福利

目的：高管福利的作用是提供财务安全、增强的员工福利和具有竞争力的薪酬，这些在我们争夺高管人才的市场中是有意义的。这些计划提供退休后的收入，在某些情况下，还提供额外的福利，以取代因《国税法》规定的计划限制而失去的福利。

竞争定位：我们的高管福利战略是在与我们期望的市场中值竞争定位保持一致的水平上，为高管提供有意义且经济高效的优势。我们为高管提供的健康和福利福利通常与我们为豁免人员提供的计划一致。此外，我们亦为公务员提供额外的退休福利和终身福利。

计划要素：

•

退休和其他福利我们的一些高管参加了公司的固定收益养老金计划、401(K)固定缴款退休计划和高管恢复计划。根据我们的401(K)计划，高管还可以获得公司缴费、我们的员工股票购买计划(ESPP)下15%的匹配，以及2020年3月之前授予的未归属限制性股票的股息。

​

 

34

 

•

寿险福利。我们的管理人员参加了公司提供的人寿保险，其金额考虑到了年龄和/或收入。我们的高管还有机会购买补充人寿保险。

​

•

额外福利。我们为我们的管理人员提供某些福利，帮助我们竞争管理人才，在某些情况下，还允许我们的管理人员将更多的注意力放在公司的业务上。某些额外福利已经被取消，并不是所有的高管都得到了同样的待遇。各种福利包括高管人寿保险、财务和税务规划以及汽车津贴。我们不提供额外津贴的税额总和。

​

其他薪酬项目

退还条款(收回奖励付款)

我们的政策是让董事会在其判断下，并在管治法律允许的范围内，要求退还支付给高管的任何现金奖金或基于业绩的奖励，前提是(A)奖励的价值是基于某些财务业绩的实现，而这些业绩后来是重大重述的主题，以及(B)本应根据重述的财务业绩向高管支付较低的金额。在每一种情况下，公司都可能寻求追回受影响高管的年度和/或长期奖励付款中高于最初支付的部分。如果这种重大重述是由会计政策或规则的任何变化引起或导致的，则不需要报销。我们相信，我们的政策和所有基于业绩的奖励协议都符合美国证券交易委员会最近采用的追回规则，以及当前纽约证交所的上市要求。

风险评估

在2022财年，薪酬委员会讨论并分析了与公司针对高管和所有员工的薪酬政策和做法相关的风险。这一讨论包括但不限于以下主题：资格、可负担性、留任影响、公司目标、与股东利益的一致性、治理以及可能的意外后果。薪酬委员会没有发现公司薪酬计划或做法产生的任何风险，这些风险合理地可能对公司产生重大不利影响。

高管持股准则

我们鼓励我们的高管持有我们的普通股，因为我们相信，这种所有权可以在高管和股东之间提供强大的利益一致性。我们的高管持股指导方针规定，不同级别的高管预计将拥有我们普通股的特定价值，以工资的百分比表示。股权要求在高管担任各自职务后的三年内生效。就准则而言，未行使的股票期权(无论是既得或未得的股票期权)和未获得的业绩奖励不计入高管的所有权。下面的图表按高管级别显示了指导原则。

我们所有被点名的高管目前都遵守高管持股准则。

禁止某些涉及公司股票的交易

公司治理准则明确禁止公司董事、高级管理人员和员工对公司股票进行套期保值或质押；维持持有公司股票的保证金账户，以及买卖公司股票的任何看跌、看涨或其他衍生品。请参阅本委托书第59页，了解公司有关这些活动的政策。

 

35

 

委员会某些行动的时间安排

薪酬委员会安排与高管薪酬相关的行动，以配合10月和12月的定期董事会会议：

在高管晋升或首次加入公司时，与晋升或新员工奖励相关的薪酬决定将以个人为基础进行处理。

高管薪酬的会计考虑和扣税

在设计薪酬方案时，我们会考虑会计和税收可能对我们、被提名的高管或其他员工作为一个整体的影响。我们根据FASB ASC主题718对薪酬安排进行核算。支付给员工的所有股票付款均按授予之日的公允价值计量，并在运营报表中确认为其必要服务期内的补偿费用。

对薪酬结果的发言权对高管薪酬决策的影响

管理层和薪酬委员会关注股东“薪酬话语权”投票的结果。在公司2022年年度股东大会上，公司的高管薪酬计划获得了重大支持，98.4%的人投票赞成《薪酬话语权》决议。薪酬委员会继续对股东的反馈做出回应，并相信股东的强烈支持表明对高管薪酬计划的满意。

终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款

2020年2月27日，公司通过了适用于其指定的某些高管的离职政策。我们相信，遣散费政策有助于我们吸引和留住我们被任命的高管。本公司之所以作出这些安排，是因为这一级别的高管通常需要更长的时间才能找到类似的工作，因为市场上存在的这一级别的工作较少。此外，高管们的个人财富往往有很大比例取决于雇主的地位，因为他们需要持有数倍于其工资的股票，而且他们的薪酬很大一部分是基于股票的。福利的数额和类型是基于针对该级别高管的竞争性市场实践。

此外，在控制权发生变化的情况下，离职政策可减少因未来业务合并的可能性而引起的个人不确定性和焦虑。在控制权可能发生变化的情况下，我们不希望高管出于对工作安全的担忧而离职从事其他工作，或者无法专注于工作。为了使高管能够专注于我们股东的最佳利益，我们提供控制权协议的变更，这些协议通常为因控制权变更而离职的高管提供福利。

遣散费政策条款要求在支付任何福利之前终止雇佣关系。控制权条款的变更要求在 之前变更控制权并终止雇佣关系。

 

36

 

任何福利都会得到支付(“双重触发”)。如果高管同时经历了公司控制权变更和终止雇佣，则仅根据遣散费政策的控制权变更部分支付福利。

退货政策

威尔逊先生以《第一级官员》的身份参与《遣散费政策》，加西亚女士以及祖尔克、科内特和利文斯顿先生均以《第二级官员》的身份参与《遣散费政策》。

下表列出了离职政策下的遣散费和福利，适用于在控制权变更后24个月内在无故或有充分理由的情况下担任​(根据离职政策的定义)的参与指定高管。

{br]上述遣散费和福利的支付以高管签署并以我们满意的形式有效放弃和释放索赔并继续遵守所有适用的限制性契约为条件。违反这项豁免将导致终止遣散费和福利，并可能导致该高管被要求偿还某些已经提供的遣散费和福利，以及某些费用和开支。如果根据 付款

 

37

 

根据《国税法》第280G条，我们不能扣除退税政策，应减少(或偿还)此类付款，以确保我们在控制权变更时扣除付款。

控制支付的更改

如上所述，控制权变更后根据离职金政策支付的福利要求同时发生(A)公司控制权变更和(B)(I)被任命高管无故非自愿终止受雇于本公司，或(Ii)被任命高管自愿终止受雇于本公司，两者均在公司控制权变更生效日期后二十四(24)个月内发生。

就服务政策而言，以下每一事件通常构成对公司控制权的变更：

•

任何个人或实体收购或成为美国证券交易委员会规则所界定的20%或更多(I)本公司当时已发行普通股或(Ii)本公司当时已发行有投票权证券的合并投票权的实益所有者；

​

•

总的来说，我们的现任董事不再占我们董事的多数；

​

•

完成合并、合并或资本重组(除非董事继续代表董事会中的大多数董事，交易前50%以上的所有权继续保持不变，且没有被覆盖人拥有(I)我们当时已发行的普通股或(Ii)我们当时已发行的有投票权证券的合并投票权，如果被覆盖人在交易前没有这样的所有权门槛)；或

​

•

股东批准公司完全清算或解散。

​

控制权变更后对优秀股权奖励的处理

如果被任命的高管有权根据控制权变更获得福利，则根据各种股权奖励的授予协议，一旦发生控制权变更，将立即发生以下情况，无论被任命的高管的雇用是否因控制权变更而终止(从2020年12月发布的奖励开始，只有在该被任命高管的雇佣被无故终止或有充分理由(即双重触发)的情况下，才有权获得与控制权变更相关的某些股权奖励福利)：

•

在紧接控制权变更之前被任命的高管持有的收购我们普通股的所有期权将完全可行使；

​

•

如果继任者不承担或取代奖励，则在控制权变更之前授予指定高管的任何受限普通股的所有限制将被取消，股票将可以自由转让；

​

•

截至控制权变更时，被任命的高管持有的所有业绩股票将按目标水平以现金支付，按比例向上舍入到业绩期间发生的最接近的全年；

​

•

所有业绩RSU将全部授予，赚取的业绩RSU的数量将由股东根据与控制权变更相关的公司股票每股价格支付的总股东回报确定。

​

在任何情况下，指定的高管都不会在多个高管级别、多个符合资格的解雇方案、多个公司遣散费政策、离职协议或控制协议变更或其任意组合下获得遣散费。

 

38

 

离职后补偿表

下表描述了本公司每位指定高管在离职、离职后的其他情况或控制权变更时的潜在报酬或福利。下表中的数额仅显示与每个方案有关的应付数额或因改进而产生的福利的价值，并不反映因就业而应支付的其他数额或应付的福利。在每种情况下，终止都假定发生在2022年10月31日。

(1)

根据Quanex Building Products 2020综合激励计划授予的未归属限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效限制性股票单位(包括应计股息)均被没收，但死亡、残疾、退休(限制性股票除外)或控制权变更除外。公司股票在脱离服务之日的公平市值为22.16美元。

​

(2)

终止合同时支付的健康和福利福利包括延续所有健康和福利福利。

​

(3)

有关恢复计划的详细说明，请参阅《养老金福利表》的说明。

​

(4)

威尔逊先生、Zuehlke先生、Cornett先生、Livingston先生和Garcia女士尚未达到在本公司服务五年的65岁或55岁的最低退休要求。

​

(5)

这些福利将在公司无故终止时提供。

​

(6)

这些福利将在控制权变更时提供，而不会终止雇佣关系。

​

(7)

这些福利将在公司无故终止以及因控制权变更而有充分理由辞职时提供。

​

 

39

 

(8)

对于2020财年的奖励，高管在因退休、死亡或残疾而离职时，有权根据整个绩效期间的实际绩效按比例获得部分绩效股票。2021年和2022年的奖项按目标业绩支付。截至2022年10月31日，没有任何高管有资格退休，因此在退休方案中有权享受这项福利。

​

(9)

这些优势已扣除所需的缩减后显示。

​

CEO Pay Ratio

我们已根据S-K条例第402(U)项的要求，计算了我们CEO的薪酬与我们的中位数员工的比率。为了确定我们的员工中位数，我们根据工资记录检查了截至2021年10月31日公司及其子公司的所有全职、兼职和季节性员工的2021财年应税工资总额，不包括在我们德国工厂雇用的员工。在确定日期，我们的112名德国员工占我们3860名员工总数的不到5%，因此这些德国员工被排除在员工中值计算之外。我们没有对员工薪酬总额的计算做出任何假设、调整或估计，也没有对任何只在一年中工作了一段时间的员工的基本工资进行年化。对于位于英国的员工，我们使用2021财年整个财年的平均汇率将薪酬金额转换为美元。

由于在2021年至2022年期间，我们的员工人数或薪酬安排没有发生重大变化，这将显著影响薪酬比率披露，因此我们选择不重新计算2022年员工的中位数身份。

对于2022财年，我们计算中位数员工的年度总薪酬时使用的方法与我们在计算我们指定的高管的年度总薪酬时使用的方法相同，该方法在我们的汇总薪酬表中列出。根据这一计算，我们员工2022年的总薪酬中值为41,377美元，首席执行官2022年的总薪酬为4,078,765美元，薪酬比率约为99比1。

 

40

 

薪酬汇总表

下表提供了截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的财政年度公司首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三位高管的薪酬信息。金加西亚于2021年11月1日出任副总裁 - 首席人力资源官。加西亚女士在担任执行干事职务之前的期间没有列报任何金额。

(1)

这些列分别显示了股权激励计划补偿的合计授予日期公允价值：(A)限制性股票和PRSU(假设PRSU将以100%结算)和(B)根据FASB ASC主题718计算的股票期权。本公司截至2022年10月31日止年度的Form 10-K年报所载经审核财务报表内的附注13“基于股票的补偿”，对计算授出日期公允价值时所使用的假设进行了讨论。PRSU预计将稳定在目标(100%)，然而，PRSU可能最高稳定在150%。如果PRSU最大限度地授予，2022财年授予威尔逊、祖尔克、科内特、利文斯顿和加西亚的这项奖励和限制性股票的公允价值将分别为1,587,358美元、456,946美元、386,577美元、186,296美元和153,818美元。这些价值反映了公司为确定这些奖励的会计费用所做的假设，并不一定与被任命的高管可能确认的实际价值相符。有关2022财年授予的限制性股票、绩效股票和期权奖励的信息，请参阅本委托书第44页上的“基于计划的奖励授予”表。

​

(2)

“2022”金额是指于2022年12月就(A)年度激励奖(AIA)于2021年11月1日至2022年10月31日期间的业绩，及(B)2019年11月1日至2022年10月31日期间的业绩(以现金(100%)结算，包括在业绩期间赚取的所有业绩股份等价物(100%)的应计股息)所支付的款项。“2021”金额是指在2021年12月为(A)年度激励奖(AIA)从2020年11月1日至2021年10月31日的业绩支付，以及(B)2018年11月1日至2021年10月31日的业绩(2018年12月以现金(100%)结算，包括为 赚取的所有业绩股票等价物(100%)应计股息)的付款。

​

 

41

 

绩效周期)。“2020”金额指于2020年12月就(A)友邦保险于2019年11月1日至2020年10月31日的业绩支付，及(B)于2017年12月的业绩股份授予于2017年11月1日至2020年10月31日的业绩(以现金(50%)结算的部分，包括在业绩期间赚取的所有业绩股份等价物(100%)的应计股息)所支付的款项。2017年12月的绩效股票授予没有导致现金结算或股票发行。

为友邦保险、业绩单位和业绩股票的现金部分支付的金额以及任何相应的递延金额如下：

有关奖励支付的绩效衡量标准和相关结果的详细讨论，请参阅第21页的“薪酬讨论和分析”部分。

(3)

本栏中的金额代表所有固定收益养老金计划下每个人的累积收益的精算现值的变化。养恤金价值的变化反映了截至本报告所述期间终了时确定的累积养恤金现值与上一报告所述期间终了时的差额。例如，2022财年的更改将代表2021年10月31日的值与2022年10月31日的值之间的差值。用以计算价值变动的主要假设，载于本委托书第47页的“退休金利益”表内。如果会计年度内养老金价值的累计变化为负值，则此类金额将从汇总薪酬表中排除。

​

没有被点名的高管因递延薪酬而获得优惠或高于市场的收入。

(4)

被任命的高管可获得由公司提供或支付的各种津贴和福利。这些额外福利和福利包括人寿保险、财务规划、汽车津贴、个人使用手机和搬迁补偿。还包括公司在其401(K)计划下的贡献，在其员工股票购买计划(ESPP)下15%的匹配，以及未授予的限制性股票和限制性股票单位的股息。从2009年12月31日起，薪酬委员会取消了额外津贴的税收总额支付，但搬迁补偿指导方针允许的除外。

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被提名的高管在其他年度薪酬中报告的金额如下：

所有其他薪酬