2022年9月2日

通过电子邮件

安娜 阿布拉姆森

公司财务部

技术办公室

美国证券交易所

选委会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：瑞安·罗恩、斯蒂芬·克里科里安、Jeff·考滕和约书亚·谢尼斯

回复：

麦克劳德技术公司

表格F-1登记说明书第6号修正案

于2022年8月22日提交

File No. 333-264859

它可能涉及的人：

McLoud技术公司(或公司或McLoud)提交本信函，是为了回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员在其2022年9月1日的信函(备注函)中对2022年8月22日提交的F-1表格注册声明(注册声明)的上述第6号修正案(注册声明)提出的意见。我们相信，此回复将充分回应您的意见，不需要对注册声明进行修改。我们同时通过埃德加提交这封信。

在这封信中，我们将员工的意见分成四个部分，每个部分都用粗体 字体朗读，并在每个部分后面加上公司普通字体的回应。除工作人员评论中包含的页面引用或另有特别说明外，本文件中的页面引用对应于第6号修正案。

表格F-1登记说明书第6号修正案

简明合并中期财务报表附注4--收入，F-70页

请详细说明您为什么要冲销截至2022年6月30日期间已在 前几个期间执行的服务的收入。在这方面，提供您的会计分析，支持为什么该安排的终止被记录为合同修改。请参阅国际财务报告准则15.18至21。

在日期为2022年4月28日的协议(协议)中，Agnity及其客户同意取消工作说明书(SOW)和所有与SOW相关的采购订单，原因是项目实施过程中出现了某些技术合规问题，导致最终用户终止项目。根据取消的条款，与以前提供的服务有关的任何金额都不需要支付。截至2022年3月31日，计入应计应收账款的这些金额的账面价值约为120万美元。此外，客户还获得了80万美元的结算信用，用于支付协议中规定的商机未来发票上的到期金额。客户保留权利 为2022年12月31日之前剩余的任何结算积分申请现金付款。结算积分基于以前根据已取消的SOW向客户开具发票并由其支付的金额。

根据收入确认标准，该协议以及由此导致的SOW和相关采购订单的取消被视为合同修改。80万美元的结算信用构成了根据IFRS 15定义支付给客户的对价，因此是对SOW下商定的交易价格的调整。 同样，与客户达成的调整欠款的协议是价格优惠，因此也被视为降低SOW中商定的购买价格。在某些情况下，判断可用于确定客户所欠的金额是否被视为坏账支出并根据IFRS 9金融工具入账；然而，根据与本协议相关的事实和情况，对于客户的信誉和支付能力并不存在担忧，这是根据IFRS 9记录预期信贷损失的必要条件。SOW不可取消，且在协议日期尚未完成。管理层决定 允许客户退出合同而不要求支付欠款，这是为了保持与客户的业务关系而做出的商业决策。在2022年3月31日之前，没有迹象表明客户希望取消合同，有关修改的讨论开始并于2022年4月结束。此外，历史上还没有与该客户或其他客户进行价格让步的例子。因此，注销给客户带来的全部利益已在IFRS 15下入账，并从2022年的收入中冲销，在此期间发生了修改。

此外，解释为什么2022年7月29日从Agnity收到的一次性付款将被记录为第65页披露的非收入项目，并解释这笔付款是否是交出对Agnity控制权的对价。

2016年10月27日，几家Agnity实体与Flow Capital Corp.(Flow)签订了一份经修订并重新签署的特许权使用费购买协议(A&R特许权使用费协议)，根据该协议，除其他事项外，Agnity必须根据季度总销售额(Flow)支付一定的Flow款项。特许权使用费是对以前向Agnity支付的分期付款和这些分期付款的应计利息的对价。为清楚起见，Agnity未作为A&R使用费协议的一部分向Agnity提供任何服务、商品或知识产权。2019年1月22日，Flow将其在A&R特许权使用费协议中的权益(包括应计但未支付的特许权使用费付款)转让给McLoud，McLoud成为Flow的A&R特许权使用费协议和未付特许权使用费付款的利息继承人。2019年4月22日，A&R特许权使用费协议被修订(修正案和经修订的A&R特许权使用费协议一起是修订后的特许权使用费协议)。根据修订的版税协议，Agnity

和McLoud成立了运营委员会(运营委员会)，目的是监控、评估和确保遵守修订后的特许权使用费协议的条款，并以共同创造价值为目的。

2022年7月29日左右，Agnity的所有普通股(即投票权)被与McLoud无关的第三方收购(Agnity收购交易)。根据修订版税协议的条款，这项交易导致McLoud从Agnity获得一笔一次性付款(最终版税付款)，以了结和终止修订版税协议。

最后的特许权使用费支付不构成IFRS 15所设想的与客户签订合同的收入。IFRS 15将客户定义为与实体签订合同，以获得作为该实体正常活动的产出以换取付款的货物和服务的一方。使用此定义，由于修订版税协议下不存在货物或服务的转让 ，修订版税协议不构成与客户的合同。由于收购Agnity而向McLoud支付的一次性特许权使用费不在IFRS 15的范围内，因此不能记录为收入。

也就是说，请描述您将如何报告失去对Agnity的控制。请参阅国际财务报告准则10.25和26。请告诉我们，Agnity的失控是否将被报告为IFRS 5下的停产业务。

考虑到经修订的特许权使用费协议所提供的回报的可变性，McLoud确定其根据IFRS 10就会计目的对Agnity拥有控制权，因为本公司有权提名Agnity运营委员会的大部分成员，因此有权和有能力指导相关活动。然而，由于本公司在Agnity中没有投票权和股权，非控股权益(NCI)按收购的Agnity可识别资产的100%计量。McLoud自控制之日起整合了Agnity的业务，尽管在Agnity中没有投票权和股权。

如上文所述，2022年7月29日，所有普通股(即Agnity的投票权)被与麦克劳德无关的第三方收购。收购Agnity导致McLoud失去了对Agnity的控制，因为McLoud不再有资格参与运营委员会。由于McLoud不再控制Agnity，McLoud将从2022年7月29日起停止对Agnity的合并，并取消确认截至该日期的财务状况报表中的任何金额，包括商誉、无形资产、合同资产和负债以及累计换算差异。本公司尚未完成对该交易的会计分析。

虽然公司尚未完成对这笔交易的会计分析，但作为编制2022年6月30日中期财务报表的一部分，公司确实考虑了持有供出售和停产业务的IFRS 5非流动资产的相关性。根据国际财务报告准则5.32的要求， 只有已被处置或被归类为持有待售的实体的组成部分才可被视为非持续经营。公司的结论是，在这种情况下，由于协议而失去控制权不属于出售，因为 公司没有所有权权益，因此Agnity不会作为停产业务列报。

请考虑是否需要形式的财务信息来报告Agnity的失控。见S-X条例第11条。

根据《证券交易法》第210.11-01节S-X条例第11条的规定，如果通过出售、放弃或分配给股东的方式进行了处置，而此类处置没有在注册人申报文件中的财务报表中得到充分反映，则需要形式上的信息。

由于麦克劳德不拥有Agnity的所有权 权益。Agnity被无关的第三方收购并不构成McLoud向其股东出售、放弃或分配的处置。由于没有发生第11条所设想的处置，因此不需要形式上的财务信息。

我们希望这一回复已经解决了所有工作人员对评议信的关注。如果您对本文中包含的信息有其他问题，请联系我们的证券法律顾问，Sinhenzia Ross Ference LLP的马克·罗斯，电话：(212)930-9700，电子邮件：mross@srf.law。