文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
June 7, 2022
拉塞尔·H·麦克米金
首席执行官
麦克劳德技术公司
巴拉德街550-510号
温哥华，不列颠哥伦比亚省
加拿大，V6C 3A8
Re: mCloud Technologies
金丝雀
Registration
表格F-1上的声明
Filed May 11, 2022
File No. 333-264859
尊敬的麦克米金先生：
我们已经审查了您的注册声明，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
表格F-1上的注册声明
封面页
1. Please clarify, if
准确地说，A系列优先股的换股比例为
based upon current
市场价值，并简要介绍
Series A Preferred
股份。另外，披露A系列优先股的持有者
have no voting rights
关于一般需要表决通过的事项
shareholders.
拉塞尔·H·麦克米金
名字姓氏拉塞尔
麦克劳德技术公司H·麦克米金
公司
2022年6月7日NamemCloud Technologies Corp.
6月7日，
第2页2022第2页
名字姓氏
我们的公司，第1页
2.你的披露表明，在所有市场上，你都使用了商业广告
SaaS业务模式
分发您的AssetCare解决方案。然而，在脚注32中，您
透露你也
销售永久软件许可证。请建议或修改您的
相应地披露。
风险因素，第13页
3.请添加有关您的客户集中度的风险因素
依赖于某些
顾客。在这方面，我们注意到你方在第50页披露，两人
您的客户中
每一项都占总营收的10%以上
过去的三年里。
资产位置和法律程序，第25页
4.还请披露美国股东可能遇到的困难
在完成送达时
针对你的官员的诉讼程序。
我们是一家“新兴成长型公司”。。。，第29页
5.请披露您是否已选择加入扩展计划
的过渡期
《就业法案》下的新兴成长型公司遵守新的或
修订后
会计准则。如果是，请包括风险因素披露
由以下因素引起的风险
这次选举，包括你的财务报表可能不会
可与
遵守上市公司生效日期的公司。
大写，第35页
6.我们注意到您目前提交的是截至3月的资本化表
31, 2021. Please
自2021年12月31日起更新此表，即您的
历史金融学
发言。
管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
运营
收入，第48页
7.我们注意到您目前确定了每个客户的收入变化
主要服务线路，
但看起来你并没有对材料进行识别和量化
出现这些问题的原因
改变。请相应地扩大您的披露范围。请参阅项目
303(b)(2) of
S-K规则。
8.我们注意到您在第页上按地理位置列出了一张收入表
49.请提供
披露，以确定和量化对
年复一年的变化，由
国家。请参阅S-K规则第303(B)(2)项。
拉塞尔·H·麦克米金
名字姓氏拉塞尔
麦克劳德技术公司H·麦克米金
公司
2022年6月7日NamemCloud Technologies Corp.
6月7日，
第3页2022第3页
名字姓氏
销售成本，毛利，毛利率%，第50页
9.您的披露表明毛利率%是非IFRS衡量标准
去看那些非-
国际财务报告准则计量部分，以了解详细信息。看起来不存在
非国际财务报告准则计量
部分了解更多详细信息。请提出建议或进行相应的修改。
流动性，第59页
十、我们注意到贵方披露的新冠肺炎工资补贴情况
和贷款
分别由加拿大和美国政府接收。如果
材料，也请给我
讨论从澳大利亚获得的政府援助
政府。在这
关于这一点，我们注意到你在第40页披露，政府援助
收到的消息来自
这三个国家。
我们的业务，第62页
11.请披露所列期间的客户数目。
12.我们注意到您在第66页披露，[c]客户支付简单的，
基于订阅的
价格由资产数量、资产规模或
复杂性。在第68页上，你
讨论当前产生的平均月费的估计
按连接或3D
数字双胞胎。请说明定价模式。另外，如果你
考虑平均数
月费将成为关键指标，请披露各期间的月费
呈上了。
营销渠道，第68页
13.我们注意到你透露你有能力为
超过730万
商业建筑和34,000多个工业用地，您
目前可以
应对240亿美元的经常性市场机会
收入。请提供
这些声明背后的假设，并澄清这是否
您的总可寻址地址
市场，或者这是否是你认为你可以面对的市场
您的当前
能力。
高管薪酬
与高管和重要员工的雇佣协议，第页
89
14.请为您指定的高管提交雇佣协议
作为证物的人员或
建议。请参阅S-K条例第601(B)(10)(Iii)项。
主要股东，第91页
15.如果准确的话，请透露没有股东
实益拥有5%或以上
截至招股说明书日期的您的普通股，并修改
实益所有权
表披露实益拥有的普通股的百分比
在献祭之后。
16.请披露每类证券在
美国和美国
美国的纪录保持者数量。请参阅第7.A.2项
表格20-F。
拉塞尔·H·麦克米金
麦克劳德技术公司
June 7, 2022
第4页
注5--收入，F-12页
17.我们注意到您的脚注2，您在
您的资产管理
随时间推移行项目。告诉我们你是如何考虑单独披露
你的永久
表中行项目上的软件许可证。在这方面，我们注意到
您在中披露的信息
注意32永久软件许可证在
时间到了。
一般信息
18.请补充向我们提供所有书面文件的副本
通信，如中所定义
根据证券法第405条，您或任何被授权这样做的人
所以我代表你，
向潜在投资者提交，依据《
证券法，无论是或
不是，他们保留了通信的副本。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
您可以致电(202)551-3739与高级职员会计师瑞安·罗恩联系，或
斯蒂芬
会计科科长克里科里安，如有问题，请拨打(202)551-3488
关于
对财务报表及相关事项的意见。请联系安娜
阿布拉姆松，参谋
律师电话(202)551-4969或工作人员律师Jeff·考滕(电话：(202)551-3447)
与任何其他
问题。
Sincerely,
名字姓拉塞尔·H·麦克米金
Division of
公司财务
Comapany NamemCloud Technologies Corp.
Office of
技术
2022年6月7日第4页
抄送：Rajiv Radia
名字姓氏