附件10.31

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)由美国特拉华州蓝鸟生物股份有限公司(以下简称“公司”)和安德鲁·奥本辛恩(以下简称“高管”)签署，自2021年1月7日(“生效日期”)起生效。

鉴于，公司和员工是日期为2016年12月15日的有关公司聘用高管的某些信函协议、日期为2016年12月15日的某些信函协议有关某些遣散费安排以及日期为2019年2月12日的有关您从瑞士返回美国的某些信函协议(统称为“先行协议”)的双方；

鉴于，本公司希望聘用该高管，而该高管希望按本协议所载条款和条件受聘于本公司，从而取代先前协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.就业。

(A)任期。本协议的期限自生效之日起生效，直至根据第3款(以下简称“条款”)的规定终止为止。

(B)职位及职责。在任期内，行政总裁应担任本公司首席执行官总裁，并拥有本公司行政总裁(“行政总裁”)或其他获授权行政人员不时规定的权力及职责，惟该等职责须与行政总裁的职位或彼等不时担任的其他职位一致。执行人员应向首席执行官汇报工作。高管应将其全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，经公司董事会(“董事会”)事先书面批准，行政人员可在另一公司的董事会任职，并可参与宗教、慈善或其他社区活动，只要该等服务和活动不构成利益冲突或干扰行政人员履行本协议规定的对公司的职责。

2.补偿及相关事宜。

(A)基本工资。执行人员的基薪为每年435 000美元，自2020年10月19日起生效。高管的基本工资由董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)每年重新确定。在任何给定时间有效的年度基本薪金比率在本文中被称为

“基本工资。”高管基本工资的支付方式应与公司对高级管理人员的通常薪资做法一致。

(B)激励性薪酬。高管有资格获得董事会或薪酬委员会不时决定的现金奖励薪酬。行政人员的目标年度奖励薪酬应为基本工资的45%，但实际奖励薪酬金额应酌情决定。要获得激励性薪酬，高管必须在支付激励性薪酬的当天受雇于公司。

(C)开支。根据当时有效的政策和程序，以及公司为其高级管理人员制定的政策和程序，高管有权立即获得补偿，以补偿其在履行本合同项下服务期间发生的所有合理费用。

(D)其他福利。在任期内，行政人员有资格参与或领取公司不时生效的雇员福利计划下的福利，但须受该等计划的条款及条件限制。

(E)休假。在任期内，高管应有权根据公司适用的政策应计带薪假期。

3.终止。在任期内，在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止高管在本协议项下的雇用：

(A)死亡。根据本协议，行政人员的雇用应在其死亡后终止。

(B)残疾。如果高管因残疾而不能履行本协议规定的高管当时的一个或多个职位的基本职能，并且在任何12个月期间有或没有合理的住宿条件，公司可终止其180天(不必是连续的)的聘用。如在任何期间，行政人员因伤残而不能履行行政人员当时的一个或多个现有职位的基本职能而出现任何疑问，则行政人员可(应本公司要求)向本公司提交一份由本公司选定的医生作出的合理详细证明，证明行政人员或行政人员的监护人并无合理反对该行政人员是否如此残疾或该等残疾预计将持续多久，而就本协议而言，该证明应为该问题的最终定论。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，且高管未能提交证明，则公司对该问题的决定应对高管具有约束力。本条第3(B)款的任何规定均不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编第2601节及其后)享有的权利。以及《美国残疾人法》，《美国法典》第42编，12101节及以后。

(C)公司以因由终止合约。公司可在本合同项下以正当理由终止对高管的雇用。就本协议而言，“原因”应指：(I)高管对本公司、本公司的任何关联公司或与该实体有业务往来的本公司任何现有或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实声明或行为；(Ii)高管犯下重罪或任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(Iii)行政人员未能履行本公司合理满意的职责，而在本公司向行政人员发出书面通知后，根据本公司的合理判断，该情况(如可纠正)仍在继续；(Iv)行政人员对本公司或本公司任何联属公司的重大疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)行政人员违反行政人员与本公司之间有关禁止竞争、不披露及/或转让发明的任何条款。

(D)无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。公司根据本协议对高管的任何终止，如果不构成第3(C)条下的因由终止，也不是由于高管根据第3(A)或(B)条的死亡或残疾而引起的，应被视为无故终止。

(E)由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由终止其在本合同项下的雇佣关系，包括但不限于正当理由。就本协议而言，“充分理由”应指在发生下列任何事件后，执行人员已遵守“充分理由程序”(下文定义)：(I)执行人员的职责、权力和职能大幅减少；(Ii)高管基本工资的大幅减少，但根据影响到公司几乎所有员工的减薪计划进行的除外，前提是不会对高管造成比其他类似情况的员工更大程度的不利影响，而且高管基本工资的任何超过10%(10%)的削减应构成充分的理由；(Iii)行政人员必须向公司提供服务的地理位置发生重大变化超过30英里(但因公司出差而与行政人员通常的商务旅行义务大体一致的情况除外)；或(Iv)公司重大违反公司的股权激励计划或管理行政人员雇用的股票期权的协议(如先前协议所述)，或行政人员与公司之间关于行政人员雇用条款和条件的任何其他重大协议(如有), 福利或补偿。“正当理由程序”是指：(I)管理层真诚地合理地确定“正当理由”状况已经发生；(Ii)管理层在首次出现良好理由状况的60天内以书面形式通知公司；(Iii)管理层真诚地配合公司的努力，在发出通知后不少于30天(“治疗期”)内对该状况进行补救；(Iv)尽管作出了上述努力，良好理由状况仍然存在；和(V)执行人在治疗期结束后60天内终止雇用。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

(F)终止通知。除第3(A)节规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式传达给本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(G)终止日期。“终止日期”是指(1)如果高管因死亡而终止雇佣关系，则为其死亡日期；(2)如果根据第3(B)条因残疾而被终止雇用，或根据第3(C)条由公司发出终止通知，则为发出终止通知的日期；(3)如果公司根据第3(D)条终止对高管的雇用，则为发出终止通知的日期；(Iv)如果行政人员在没有充分理由的情况下根据第3(E)条终止雇用，则在发出终止通知之日后30天内；及(V)如果行政人员根据第3(E)条有充分理由终止其雇用，则在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管如上所述，(A)如果高管向本公司发出终止通知，公司可单方面加快终止日期，而加速终止不会导致公司根据本协议的目的终止聘用高管，以及(B)如果公司根据第3(D)条无故终止高管的雇用，公司可单方面将终止日期加速至任何较早的生效日期，但公司须继续向高管支付紧接向高管发出终止通知之日起30天内的基本工资。

4.终止合同时的补偿。

(A)一般终止。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，公司应支付或提供给高管(或其授权代表或遗产)：(I)终止之日所赚取的任何基本工资、未付费用报销和截至终止日的未用假期，这些款项应在法律规定的时间或之前支付，但在任何情况下不得超过高管终止日期后30天；及(Ii)截至终止日期为止，行政人员在本公司任何雇员福利计划下可能拥有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为“应计利益”)。

(B)由公司无故终止或由行政人员有充分理由终止。在任期内，如果公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的聘用，或按照第3(E)节的规定有充分理由终止高管的聘用，则公司应向高管支付其应计福利。此外，在执行人员签署了一份离职协议后，除其他条款外，该协议包括以公司满意的形式和方式全面免除对公司及相关个人和实体的索赔、保密性、返还财产和非贬损(“离职协议和免除”)，以及离职协议和免除完全生效，所有这些都在离职协议和免除规定的时间范围内：

(I)公司应向高管支付相当于高管基本工资一倍的金额(“离职金”)；以及

(Ii)如果高管在紧接终止之日之前参加了公司的集团健康计划，并选择眼镜蛇健康继续，则公司应向高管支付为期12个月的每月现金付款或高管的眼镜蛇健康持续期间(以较早结束的为准)，金额相当于如果高管继续受雇于公司，公司将为向高管提供健康保险而支付的每月雇主缴费；以及

(3)根据第4(B)条应支付的款项应根据公司的薪资惯例在终止日期后60天内开始分12个月支付，但如果60天期间开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则分期付款应在该60天期间的最后一天于第二个日历年开始支付；此外，首次付款应包括一笔补发款项，以弥补追溯至终止日后第二天的款项。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

(Iv)根据第4节收到的任何遣散费或福利，将在不违反本协议第7节所指并作为附件A附在本协议附件中的限制性契约协议的前提下，其条款通过引用并入本协议。如果高管违反限制性契约协议，除所有其他法律和衡平法补救措施外，公司有权终止或暂停高管根据第4节有权获得的所有持续付款和福利，而不影响高管的离职或高管在离职协议和离职协议下的义务。

5.更改控制付款。本第5节的规定规定了高管与公司之间就发生公司控制权变更时高管的权利和义务达成的协议的某些条款。这些规定的目的是预先保证和鼓励执行人员继续注意和致力于其分派的职责，以及在任何此类事件发生期间和之后的客观性。如果在构成控制权变更的第一个事件发生后12个月内终止雇佣关系，则这些规定将取代并明确取代第4(B)条中关于终止雇用时的遣散费和福利的规定。这些规定自控制权变更发生后12个月起终止，不再具有效力或效力。

(A)控制权的变更。在有效期内，如果在控制权变更后12个月内，公司无故终止对高管的聘用，原因是

第三款(D)项所规定的，或行政人员以第三款(E)款所规定的充分理由终止其雇用的，则在终止之日起60天内，只要签署了离职协议，且离职和离职协议成为不可撤销的，

(I)公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(A)高管当前基本工资(或高管在紧接控制权变更之前生效的基本工资，如果更高)加(B)高管目标激励薪酬之和的一倍。就本协议而言，“目标激励性薪酬”应指第2(B)节中规定的高管年度激励目标薪酬；以及

(Ii)即使任何适用的期权协议或以股票为基础的奖励协议有任何相反规定，在本协议日期后授予行政人员的所有股票期权及其他以股票为基础的奖励应立即生效，并于终止日期起完全可行使或不可没收。截至本协议之日，高管持有的股票期权和其他基于股票的奖励的处理应受适用的期权协议或其他基于股票的奖励协议的条款管辖；以及

(Iii)如果高管在紧接终止之日之前参加了公司的集团健康计划，并选择眼镜蛇健康继续，则公司应向高管支付为期12个月的每月现金付款或高管的眼镜蛇健康持续期间(以较早结束的为准)，金额相当于如果高管继续受雇于公司，公司将为向高管提供健康保险而支付的每月雇主缴费；以及

(4)根据本条第5款(A)项应支付的款项应在终止之日后60天内支付或开始支付；但如果60天期间从一个日历年开始，在第二个日历年结束，则应在该60天期间的最后一天前在第二个日历年支付或开始支付。

(B)附加限制。

(I)尽管本协议有任何相反规定，但如果公司支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他方式支付、支付、分配或分配的，计算方式与经修订的1986年国内税法第280G条(下称《准则》)及其下的适用法规(以下简称《准则》)一致)，则应缴纳该准则第499条所征收的消费税，应适用下列规定：

(A)如果分期付款，减去(1)消费税和(2)联邦、州和地方收入的总和以及

执行机构对超过起征点金额、大于或等于起征点金额的分期付款应缴纳的就业税，执行机构应有权享受本协定项下应支付的全部福利。

(B)如果起征额小于(X)离职金，但大于(Y)离职金减去(1)消费税和(2)联邦、州和地方所得税和就业税的总和，超过起征额，则离职金应在必要的程度上减少(但不低于零)，以使所有离职金的总和不超过起征额。在这种情况下，分期付款应按以下顺序减少：(1)不受守则第409a条约束的现金付款；(2)受准则第409a条约束的现金付款；(3)基于股权的付款和加速付款；以及(4)非现金形式的福利。如果任何付款是在一段时间内支付的(例如，分期付款等)，则付款应按相反的时间顺序递减。

(Ii)就本条例第5(B)条而言，“起征额”是指根据守则第280G(B)(3)条及根据守则颁布的条例所指的行政人员“基本金额”的三倍，减去一元(1.00美元)；而“消费税”是指根据守则第4999条征收的消费税，以及行政人员因此而产生的任何利息或罚款。

(Iii)第5(B)(I)节的哪一项替代规定适用于高管的决定应由本公司选定的全国认可的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如适用)或在本公司或高管合理要求的较早时间向本公司和高管提供详细的支持性计算。为了确定第5(B)(I)条的哪一项替代规定应适用，行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按终止日行政人员住所所在州和地区的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

(B)定义。就本第5节而言，下列术语应具有以下含义：

“控制权变更”指的是“销售事件”，该术语在公司2013年股票期权和激励计划中有定义。

6.第409A条。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内，否则将被视为递延补偿，否则将受根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条适用的守则第409A(A)(2)(B)(I)条征收的20%附加税的约束，则不应支付此类款项，且此类福利应在以下日期之前提供：(A)行政人员离职后六个月零一天，或(B)行政人员死亡，两者中较早的日期。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一次付款应包括一笔补充款，其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。

(B)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应在本协议规定的时间段内由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(C)在本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409a条所规定的“非限制性递延补偿”的范围内，以及该等付款或福利须在行政人员终止雇用时支付的范围内，则该等付款或福利只应在行政人员“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。

(D)双方打算根据《守则》第409a条管理本协定。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合准则第409A条的豁免或条件，则本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

7.保密信息、竞业禁止和合作。执行机构同意《先前协议》所附的《转让发明、保密和竞业禁止协议》(“限制性公约协议”)的条款，其条款在此作为参考纳入本协议的实质性条款。本协议或限制性契约协议、任何其他保密、雇佣、离职协议或公司的任何其他文件或通信中的任何内容都不限制行政人员向任何政府机构提出指控或投诉的能力，因为行政人员可能认为任何行为或不作为可能构成违反联邦或州法律，或作出受适用的联邦或州法律法规的举报人条款保护的其他披露，或影响行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括通过提供文件或其他信息。在没有通知公司的情况下。此外，为免生疑问，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应承担刑事或民事责任：(I)是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露的；以及(B)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类文件是盖章的。

8.同意司法管辖权。双方特此同意马萨诸塞州联邦高等法院和美国马萨诸塞州地区法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，行政机关(A)服从此类法院的属人管辖权；(B)同意送达程序文件；(C)放弃与属人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

9.融合。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议。

10.扣缴。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。

11.行政人员的继任人。本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果高管在终止雇佣后死亡，但在公司完成根据本协议应支付的所有款项之前，公司应继续向高管的受益人支付此类款项

在他去世前以书面形式指定给公司(如果高管没有做出指定，则指定给他的遗产)。

12可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于限制性公约协议任何部分或条款)在任何程度上应被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

13.生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管的雇佣终止后，在履行本协议所含条款所需的范围内继续有效。

14.豁免权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

15.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求的回执的方式发送给高管，并按高管向公司提交书面文件的最后地址发送给高管，或就本公司而言，通过其主要办公室通知董事会，即已足够。

16.修订。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。

17.依法治国。这是一份马萨诸塞州的合同，在所有方面都应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并受其管辖，但不适用于该联邦的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。

18.对口单位。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

19.公司的继承人。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其程度与本公司在没有发生继承时被要求履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效之时或之前取得本协议的认可权，即构成对本协议的实质性违反。

20.中性性别。除非上下文另有明确说明，否则在本文中使用的男性代词应被视为包括女性。

双方已于上述日期生效，特此为证。

附件A

限制性契约协定