InStructure控股公司
6330南3000东，套房700
德克萨斯州盐湖城，邮编：84121
2022年11月18日
通过EDGAR提交
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 布列塔尼·埃伯特 凯瑟琳·柯林斯 | |
| 回复： | InStructure控股公司 截至2021年12月31日的年度表格10-K 于2022年2月23日提交 截至2022年9月30日的季度10-Q表 于2022年11月2日提交 表格8-K于2022年11月1日提供 File No. 001-40647 | |
尊敬的艾伯特女士和柯林斯女士：
InStructure Holdings，Inc.(以下简称公司)于2022年11月7日收到美国证券交易委员会(SEC)技术部公司财务部员工(员工)对我们于2022年2月23日提交的表格 10-K、2022年11月2日提交的表格10-Q以及于2022年11月1日提交的表格8-K的意见，谨此函告。工作人员的意见以斜体字列出如下，然后是我们的答复。
截至2021年12月31日的年度表格10-K
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析关键业务指标， 第51页
| 1. | 为了更好地了解您的客户数量从一段又一段，请修改，以提供每个提交期间的确切客户数量。我们参考您在2021年3月23日的信函中对评论9的回复。 |
答复：公司承认工作人员的意见，并向工作人员提交，向投资者提供准确的客户数量并不能为他们提供有意义的信息，而大约数字是不能提供的。事实上，在某些情况下，准确的客户数量可能无法提供了解给定期间收入增加或减少所需的全部信息。例如，在给定的时间段内，公司的收入可能会增加，但客户数量可能会因为客户整合而减少，其中各个单独的学校或学区被合并为一个州或学区范围的合同，从而获得更多收入
但反映了公司客户数量的减少。同样，收购通常会增加收入，但被收购公司可能与公司有重叠的客户群 ，因此，公司的客户数量不会增加。此外，由于该公司提供软件即服务(SaaS？)，因此该公司在合同期限内按费率确认收入，因此 即使客户数量在给定期间可能会增加，额外收入的影响也会反映在不同的期间。因此，本公司不认为投资者通过掌握有关每个期间的准确客户数量的信息而对公司的收入增长潜力有更多的洞察力，而不是通过获得大致数字来获得更多的洞察力。该公司在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中提供的并打算未来提供的大致数字过去和将来都与确切数字具有实质性的可比性。在Form 10-K年报中，该公司提供了2019年、2020年和2021年的数字如下：分别为5,000、6,000和近7,000个客户。这三个时期的准确数字分别为4991、6095和6908个客户。
运营结果，第54页
| 2. | 请向我们提供每个期间(包括截至2022年9月30日的9个月)的各种费用的细目和解释，这些费用包括重组、交易和保荐人相关的总成本。此外，向我们描述您目前正在进行的各种重组计划，并根据需要进行修改 以根据ASC提供与您的重组活动相关的披露420-10-50-1. |
回应：公司承认员工的意见，并提供包括截至2022年9月30日的9个月在内的所有期间的各种费用的细目和解释，这些费用包括重组、交易和保荐人相关的总成本。关于ASC工作人员的参考资料420-10-50-1,本公司在所列任何期间均未确认属于ASC 420-10范围内的任何退出或处置成本债务。归类为重组的所有费用都不在ASC 420-10的范围内，包括以下减值持有待售商誉和处置集团出售getBridge、LLC(Bridge)、租赁物业减值和其他 非经常性成本。？交易成本指作为公司并购活动的一部分与第三方发生的费用。这包括所有结算前活动，如尽职调查、结算活动和结算后整合活动。保荐人成本是指Thoma Bravo及其附属公司提供服务所发生的费用。 与重组、交易和保荐人相关的成本还包括外币交易损益的影响。为方便工作人员，外币交易损益的影响已在下面提供的细目中单独列出。在未来的文件中，公司将把外币交易损益的影响从总的重组、交易和保荐人相关成本中分离出来，作为公司各自非GAAP财务措施的单独项目，包括在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K中。
| 继任者 | 前身 | |||||||||||||||
| 截至的年度 十二月三十一日， |
由四月一日起生效 到12月31日， |
1月1日起生效 到3月31日， |
截至的年度 十二月三十一日， |
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| (千美元) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 重组 |
$ | 12,060 | $ | 56,460 | $ | 6,874 | $ | — | ||||||||
| 交易记录 |
9,090 | 11,896 | 4,878 | — | ||||||||||||
| 赞助商 |
414 | 446 | 739 | — | ||||||||||||
| 外币交易(损益)的影响 |
1,916 | (3,353 | ) | 1,626 | — | |||||||||||
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| 与重组、交易和保荐人相关的总成本 |
$ | 23,480 | $ | 65,449 | $ | 14,117 | $ | — | ||||||||
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| 九个月 告一段落 9月30日， |
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| 2022 | ||||
| 重组 |
$ | 2,735 | ||
| 交易记录 |
4,916 | |||
| 赞助商 |
451 | |||
| 外币交易损失的影响 |
7,050 | |||
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| 与重组、交易和保荐人相关的总成本 |
$ | 15,152 | ||
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| 3. | 您表示，与2020财年的后续和前置时期相比，2021财年的收入增长是由于新客户的增加、收购带来的贡献以及现有客户的净收入保留。同样，在2022年9月30日的10-Q表中，您将收入的增长 归因于新客户和现有客户。材料从哪里发生变化逐个周期是由于两个或多个因素造成的，包括任何抵消因素，从数量和质量两个方面描述导致这些重大变化的潜在原因。请修改。请参阅S-K法规第303(B)项以及您2021年3月23日回复函中的意见12。 |
回应：公司承认员工的意见，在未来的文件中，公司将根据S-K条例第303(B)项，定性地描述重大变化的潜在原因，并在可能的情况下以定量的形式描述。然而，就截至2021年12月31日的年度及截至2022年9月30日的九个月而言，本公司告知员工，虽然其在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中列举了收入增长的各种因素，但这两个时期的收入增长均归因于一个因素，即公司解决方案的扩大使用。该公司已修订了对这种扩张的潜在原因的定性披露，但无法量化这些潜在原因，因为该业务没有根据这些潜在标准具体跟踪收入。提供公司收入增加的根本原因将导致公司对截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q的以下修订，以删除和粗体下划线显示：
截至2021年12月31日的年度表格10-K
在截至2021年12月31日的一年中，订阅和支持收入为3.678亿美元，而2020年后一年为2.091亿美元，前一年为6,600万美元。收入的增长是因为我们的解决方案得到了更广泛的使用，包括在国际市场，在截至2021年12月31日的一年中，国际市场贡献了总收入的20%，增加了2030万美元。由于疫情的流行和教育持续数字化转型的加速需求，我们的解决方案的使用范围扩大了，客户总数增加，截至12月已增长至近7,0002021年31日，来自我们最近的
收购，以及采购会计的影响，净收入截至12月，留存率超过100%2021年3月31日和国际市场的持续增长，国际市场贡献了截至12月的年度总收入的20% 31, 2021并在新的和现有的市场上进行有针对性的销售和营销努力。
截至2021年12月31日的年度，专业服务和其他收入为3760万美元，而2020年后一年为2150万美元，2020年前一年为540万美元。这一增长是由于我们解决方案的使用范围扩大了。增加新客户的入职人数
如上所述。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
三个月的变化
在截至2022年9月30日的三个月中，由于我们的解决方案(包括在国际市场)的广泛使用，订阅和支持收入增加了1360万美元，占截至2022年9月30日的三个月总收入的20%，增加了380万美元。由于教育领域对持续数字化转型的需求不断加快，我们的解决方案的使用范围不断扩大。
新客户的增加，通过追加销售历史产品和交叉销售新产品实现的现有客户增长，我们最近收购的贡献，在新的和现有的市场中进行有针对性的销售和营销工作会计准则编纂的影响(ASC？)主题805(ASC 805？).
在截至2022年9月30日的未经审计的三个月中，专业服务和其他收入增加了160万美元，原因是
相同的因素扩大上述解决方案的使用范围。
九个月的变化
在截至2022年9月30日的9个月中，由于我们的解决方案(包括在国际市场)的广泛使用，订阅和支持收入增加了4940万美元，占截至2022年9月30日的9个月总收入的20%，增加了1320万美元。使用我们的解决方案是因为教育领域需要持续的数字化转型，新老客户，通过追加销售历史产品和交叉销售新产品，以及我们最近收购的贡献
以及在新的和现有的市场中有针对性的销售和营销努力，以及来自ASC 805的收购会计的影响.
在截至2022年9月30日的9个月中，专业服务和其他收入增加了640万美元，原因是
相同的因素扩大上述解决方案的使用范围。
截至2022年9月30日的季度10-Q
未经审计的简明合并财务报表附注
附注15.承付款和或有事项
诉讼，第23页
| 4. | 我们注意到您披露的与私有化交易相关的集体诉讼。请 修改以澄清您是否认为至少存在可能已发生损失的合理可能性，如果是，请披露对此类损失或损失范围的估计，或声明无法对可能的损失进行此类估计。请参阅 ASC450-20-50-3. |
回应：在回应员工的意见时，公司确认目前无法评估与私有化交易有关的集体诉讼的可能结果，或任何潜在损失的金额或范围。
本公司至少每季度重新评估其亏损风险，如果在未来几个季度得出结论认为与私有化交易集体诉讼有关的亏损是可能和可估量的，则将应计一笔金额以弥补此类亏损。此时，它还将评估是否能够估计任何应计金额以外的可能损失数额或损失范围。虽然公司已经得出结论，它无法估计这起诉讼造成的损失金额或损失范围，但如果它能够做到这一点，它将在未来提交给委员会的文件中修改其披露，根据ASC的规定，包括估计的损失金额或损失范围，或无法做出此类估计的声明450-20-50-1一直到50比4。
为了澄清其目前对此事的评估，在确定合理损失概率之前，在未来的文件中，它将 修改其披露，如下所示：
我们参与各种法律诉讼和索赔，包括在正常业务过程中不时出现的对商标的挑战。如果我们确定很可能发生了损失，并且该金额可以合理估计，我们将在我们的简明综合财务报表中记录负债 。如果只能确定估计损失的范围，我们应计的金额在我们判断的反映最可能结果的范围内；如果该范围内的估计值都不是比其他任何金额更好的估计值，则我们应计该范围的低端。尽管诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但管理层不认为我们的各种法律诉讼的结果，除了下面描述的事项 的潜在例外(我们认为该事项没有法律依据，我们正在积极抗辩)，如果个别或整体被确定为对我们不利，将不会对我们的财务状况、运营结果或 流动性产生实质性影响。
2021年2月，俄克拉荷马州执法退休系统和Q.Wade Billings就私有化交易对InStructure Holdings，LLC、某些Thoma Bravo实体和前任的某些董事和高级管理人员提起了集体诉讼。起诉书称，这些董事和高管违反了他们在私有化交易中的受托责任，InStructure Holdings、LLC和Thoma Bravo协助和教唆了此类违规行为。原告要求赔偿金额、利息以及律师和专家的费用和开支。2022年9月8日，法院审理了
被告驳回动议和原告将驳回动议转换为简易判决动议的口头辩论。我们不认为这些说法有道理， 正在对其进行有力的辩护。目前，我们无法预测结果或 估计这起诉讼可能造成的损失金额或损失范围。
表格8-K于2022年11月1日提供
一般信息
| 5. | 我们注意到您在财务要点中提到了截至2022年9月30日的12个月的调整后无杠杆自由现金流。请进行修订，以便为提交的每个期间提供此措施的对账。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项。 |
答复：公司承认员工的意见，并将根据S-K条例第10(E)(1)(I)(B)项，在未来的收益报告中包括这一措施在所有呈报期间的对账。下表核对了截至2022年9月30日的12个月的调整后无杠杆自由现金流量，如2022年11月1日提供的8-K表格所示。
InStructure控股公司
自由现金流、无杠杆自由现金流和调整后无杠杆自由现金流的对账
自由现金流
(单位：千)
(未经审计)
| 12个月 截至9月30日， |
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| 2022 | ||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 118,873 | ||
| 购置财产和设备 |
(6,438 | ) | ||
| 处置财产和设备所得收益 |
54 | |||
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| 自由现金流 |
$ | 112,489 | ||
| 为未偿债务利息支付的现金 |
15,706 | |||
| 现金结算的股票薪酬 |
5,774 | |||
|
|
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| 无杠杆自由现金流 |
$ | 133,969 | ||
| 重组、交易和保荐人相关费用以现金支付 |
13,551 | |||
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| 调整后的无杠杆自由现金流 |
$ | 147,520 | ||
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| 6. | 我们注意到，您对非GAAP净收入的衡量未包括您的非GAAP调整的税务影响。请修改以包括与您的非GAAP利润衡量标准相称的单独所得税调整。请参阅 非公认会计准则C&DI问题102.11。 |
回应：公司 承认员工的意见，并确认在未来的收益发布和申报中，公司将作为单独的项目反映所得税调整的影响，并解释如何计算税收影响。相应地，该公司还将调整未来收益发布中的比较期间，以与修订后的方法保持一致。下面的定义、表格和图表说明了公司计划如何在未来的收益 新闻稿和文件中以粗体和下划线显示这些信息：
非公认会计准则净收益。我们将非GAAP净收益定义为净亏损，不包括基于股票的薪酬、与收购相关的无形资产的摊销、与私有化交易和Certica、影响和提升数据同步收购相关的已获得未赚取收入的公允价值调整的影响，以及我们认为不反映我们持续运营的重组、交易和保荐人相关成本。调整的税务影响 按法定税率计算，并考虑项目的性质及相关的课税管辖区。我们相信非GAAP净收入在评估我们的经营业绩时很有用 与我们行业中的其他公司相比，因为这一指标通常会消除某些项目的影响，这些项目可能会因与整体经营业绩无关的原因而因不同公司而有所不同。尽管我们将与收购相关的无形资产摊销排除在非GAAP计量之外，但管理层认为，投资者必须明白，此类无形资产已作为收购会计的一部分入账，并有助于创造收入。普通股股东应占每股基本非GAAP净收入的计算方法为：普通股股东应占非GAAP净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占每股普通股的摊薄非公认会计原则净收入是通过考虑期内所有潜在摊薄普通股等价物来计算的。
InStructure Holdings，Inc.
非公认会计原则净收益对账
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 三个月 截至9月30日， |
九个月 截至9月30日， |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (10,055 | ) | $ | (13,261 | ) | $ | (28,519 | ) | $ | (68,025 | ) | ||||
| 基于股票的薪酬 |
10,060 | 8,379 | 28,923 | 17,722 | ||||||||||||
| 与收购相关的无形资产的摊销 |
34,260 | 33,590 | 102,190 | 100,312 | ||||||||||||
| 与采购会计有关的递延收入的公允价值调整 |
25 | 1,379 | 855 | 8,471 | ||||||||||||
| 债务清偿损失 |
— | — | — | |||||||||||||
| 重组、交易和保荐人相关费用 |
8,109 | 3,641 | 15,152 | 19,652 | ||||||||||||
| 调整的税收影响 (1) |
(12,909 | ) | (11,595 | ) | (36,368 | ) | (36,205 | ) | ||||||||
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| 非公认会计准则净收益 |
$ | 29,490 | $ | 22,133 | $ | 82,233 | $ | 41,927 | ||||||||
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| 非公认会计准则每股普通股净收益，基本 |
$ | 0.21 | $ | 0.16 | $ | 0.58 | $ | 0.32 | ||||||||
| 稀释后非公认会计准则每股普通股净收益 |
$ | 0.21 | $ | 0.16 | $ | 0.57 | $ | 0.32 | ||||||||
| 用于计算基本非公认会计准则每股普通股净收益的加权平均普通股 |
142,108 | 136,647 | 141,536 | 129,643 | ||||||||||||
| 用于计算稀释后的普通股加权平均收益 每股普通股非公认会计原则净收益 |
143,781 | 138,182 | 143,067 | 130,166 | ||||||||||||
| (1) | 调整的税务影响按法定税率计算，并考虑有关项目的性质及相关的课税管辖区。 |
* * * *
我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对上述任何问题有任何疑问，请随时联系首席财务官戴尔·鲍恩，电子邮件：dale.Bowen@Instructure.com，或电话：(202)821-3555，或Michael Keeley或Ana Sempertegui，电话： Kirkland&Ellis LLP，电子邮件：michael.keeley@kirkland.com，或(312)862-2144，ana.Sempertegui@kirkland.com，或(312)862-2359。
| 真诚地 |
| /s/Dale Bowen |
| 戴尔·鲍文 |
| 首席财务官 |
| 抄送： |
| 迈克尔·基利 |
| Ana Sempertegui |
| 柯克兰&埃利斯律师事务所 |