PRE 14A

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A 信息

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

(修订编号：)

由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Metacine公司

(注册人姓名，载于其章程中)

不适用

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

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LOGO

股东特别大会的通知

和委托书

尊敬的股东：

特此通知，股东特别会议(股东特别会议)特别会议？)，特拉华州的一家公司(The Metacine，Inc.)公司将于2023年3月23日太平洋时间上午8：00通过网络直播举行，目的如下：

根据《解散计划》批准公司的清算和解散 解散计划？)，如果获得批准，将授权公司按照解散计划清算和解散公司；以及

在必要时不时批准特别会议的休会，以便在没有足够票数批准解散计划的情况下征集更多代表。

如上所述，特别会议将完全虚拟，将仅通过网络直播进行远程通信。将不会有实际会议地点，股东将不能亲自出席特别会议。这意味着您可以投票、提交问题以供考虑，并在线参加特别会议。要获准参加网络直播，您必须提前在以下地址注册Www.proxydocs.com/mtcr，如《代理材料或代理卡互联网可获得性通知》所述。作为注册过程的一部分，您必须输入您的代理材料或代理卡互联网可用性通知上显示的控制号。完成注册后，将通过电子邮件向您发送更多说明，包括访问特别会议的唯一链接。您将不能亲自出席特别会议。

上述业务事项在随附的委托书中有更全面的描述，委托书是本通知的一部分，并通过引用并入本文。我们的董事会已将2023年2月3日的收市日期定为确定有权在特别会议或其任何延期或延期会议上通知和投票的股东的记录日期。

您的投票很重要。无论您是否希望参加我们的虚拟特别会议，请尽快投票。如果您收到互联网可用性通知，则不会向您发送代理卡，您只能通过互联网投票，除非您参加了虚拟特别会议，在这种情况下，您可以按照上述注册说明在虚拟特别会议期间投票，或要求将代理卡和代理材料邮寄给您。如果您已要求将代理卡和代理材料邮寄给您，并且您已收到这些材料，则您可以通过互联网、电话或邮寄完整的代理卡进行投票。有关具体投票说明，请参考随附的委托书和互联网可用性通知中提供的信息。

诚挚邀请所有股东虚拟出席特别会议。我们代表Metacine，Inc.的董事会和全体员工，感谢您的持续支持。

根据董事会的命令，

/s/Preston Klassen，M.D.

普雷斯顿·克拉森医学博士

董事首席执行官总裁

加利福尼亚州圣地亚哥

2023年2月

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	页面
股东特别大会通知及委托书		1
关于特别会议和表决的一般情况		1
关于前瞻性陈述的注意事项		8
风险因素		10
建议1：解散建议		16
提案2：休会提案		31
某些实益所有人和管理层的担保所有权		32
在那里您可以找到更多信息		35
附件A		A-1

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METACRINE公司

行政广场4225号，套房600

圣迭戈，加利福尼亚州92037

委托书

对于股东特别会议

将于2023年3月23日举行

董事会(有时称为董事会冲浪板？)，Inc.(有时称为我们,” “我们,” “我们的,” the “公司” or “中枢神经？)正在征集随附的委托书，以供股东特别会议使用 (包括其任何延期、延期或延期、特别会议Yo)2023年3月23日太平洋时间上午8点。特别会议将是一次虚拟会议，将通过网络直播进行。

关于代理材料的可用性的重要通知

将于2023年3月23日召开的股东特别大会：

本特别会议委托书(本委托书)委托书？)的电子版本可在 http：//Www.proxydocs.com/mtcr.

关于特别会议和表决的一般情况

关于特别会议的问答

为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，内容是关于代理材料在互联网上的可用性，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(SEC)的规则美国证券交易委员会？)，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，我们正在向我们的股东发送代理材料在互联网上的可用性通知，说明如何通过互联网访问代理材料或索取材料的打印副本，并通过互联网进行投票。

股东可以按照《代理材料在互联网上的可用性通知》中的说明选择以邮寄或电子邮件的方式接收未来印刷的代理材料。我们鼓励我们的股东利用互联网上可获得的代理材料，以帮助减少其股东会议对环境的影响，并降低与打印和邮寄材料相关的成本。

我们打算在2023年2月8日或之前向所有有权在特别会议上投票的股东邮寄关于代理材料在互联网上可用的通知。

我是否会通过邮件收到其他代理材料？

我们可能会在2023年2月18日或之后向您发送代理卡，以及代理材料在互联网上可用的第二个通知。

我怎样才能出席特别会议？

特别会议将通过互联网通过网络直播收听。我们为我们的特别会议采用了虚拟格式，通过允许我们的股东从任何地方通过互联网连接远程加入来增强股东的访问、参与和沟通，并避免组织物理会议的时间、精力和高昂的费用，而这些会议过去只有几个股东参加。

目录表

如果您是我们记录日期2023年2月3日交易结束时的股东，或持有有效的会议委托书，则您有权参加特别会议。如欲获接纳参加特别会议的网上直播，你必须预先于Www.proxydocs.com/mtcr，如《代理材料或代理卡互联网可获得性通知》中所述。作为注册过程的一部分，您必须输入您的代理材料或代理卡在互联网上可用通知上显示的控制号。完成您的注册后，将通过电子邮件向您发送进一步说明，包括访问特别会议的唯一链接。

您可以在会议前提交问题：Www.proxydocs.com/mtcr使用您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上显示的控制号登录后。如果您希望提交问题，请在上午8：00开始的特别会议当天。太平洋时间2023年3月23日，您可以在完成注册后使用通过电子邮件提供的唯一链接登录虚拟会议平台 Www.proxydocs.com/mtcr，并按照那里的说明操作。我们的虚拟特别会议将受我们的行为和程序规则管辖，这些规则将在特别会议当天的特别会议网络直播中提供，并将讨论股东在会议期间提出问题的能力，包括关于允许话题的规则，以及如何识别和向会议参与者披露问题和评论的规则。

谁可以在特别会议上投票？

只有个股东在2023年2月3日，也就是特别会议的记录日期收盘时登记在册记录日期(？)有权在特别会议上投票。

在记录日期收盘时，我们的普通股有已发行股票。普通股是唯一有权在特别会议上投票的股票类别。在特别会议期间(www.proxydocs.com/mtcr)以及在特别会议召开前十天内，如有要求，可在网上查阅我们的记录股东名单。如果您想查看列表，请联系我们的秘书安排预约，请致电(858)369-7800或写信到上面的地址给他。

登记在册的股东：以您的名义登记的股票

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的普通股美国股票转让与信托公司的转让代理登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，如果您在线出席或委托代表投票，您可以在特别会议上投票。无论您是否计划在线参加特别会议，我们鼓励您按照下面的指示通过互联网、电话或邮件进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

受益者：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是在Street Name持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。为在特别会议上投票，持有您的帐户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。如上所述，如果您是街头股东，只要您在以下地址注册参加特别会议，就可以在线参加特别会议并对您的股票进行投票Www.proxydocs.com/mtcr预先。但是，由于您不是记录在案的股东，您不能在特别会议上在线投票您的股票，除非您向您的经纪人、银行或其他代理人请求并获得有效的委托书。

目录表

我要投票表决什么？

有两项提案计划进行投票：

建议1：根据《解散计划》批准公司的清算和解散 解散计划？)，如获批准，将授权本公司清算和解散本公司(本公司溶解？)根据《解散计划》(《解散提案”).

提案2：如有必要，批准特别会议不时休会，在没有足够票数批准解散计划的情况下征集额外的委托书休会提案”).

我有多少票？

截至2023年2月3日，也就是记录日期，您持有的每一股Metacine普通股都有权在特别会议上投一票。

我该怎么投票？

关于每个解散提案 (建议1)和休会建议(建议2)，您可以投票赞成、反对或弃权。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你投票表决你的股票。无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们都敦促您在特别会议之前通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

•

通过互联网：互联网投票可在Www.proxypush.com/mtcr，一天24小时，一周七天，到早上7：59。太平洋时间2023年3月23日，按照《关于代理材料互联网可获得性的通知》中提供的说明进行。您将被要求提供您的互联网通知中的公司编号和控制编号。代理材料或代理卡的可用性。

•

电话：要通过电话投票，请拨打免费电话(866)858-8958，并按照录音说明进行投票。您将被要求在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中提供公司编号和控制编号。电话投票是一天24小时，一周7天，直到上午7点59分。太平洋时间2023年3月23日。

•

邮寄：如果您通过邮寄索取代理材料的打印副本，您可以使用您的代理卡投票，方法是在提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回代理卡。如果您正确填写您的委托书并在特别会议之前将其发送给我们，您的委托书(在您的委托书上指定的个人之一)将按照您的指示投票您的股票。

•

在虚拟特别会议上：您可以在虚拟特别会议期间通过进行投票Www.proxydocs.com/mtcr。如欲获接纳参加特别会议并投票，你必须于以下地址预先登记出席特别会议Www.proxydocs.com/mtcr并提供您的互联网通知上显示的控制编号代理材料或代理卡的可用性。在您完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问特别会议的唯一链接。

目录表

受益人：以经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该收到来自该组织的投票指示，而不是直接从我们那里收到投票指示。请咨询您的银行、经纪人或其他代理人，并按照他们提供的投票指示投票您的股票。通常，您有三种选择来返回您的代理。

•

按投票指导卡上列出的方法：请参考您的投票指导卡或您的银行、经纪人或其他代理商提供的其他信息，以确定您是否可以通过电话或电子互联网投票，并遵循投票指令卡上的说明或您的经纪人、银行或其他代理商提供的其他信息。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行、经纪人或其他代理不提供互联网或电话投票信息，请按照他们提供的其他投票说明投票您的股票。

•

邮寄：您可以在您的经纪人、银行或其他代理人提供的预先写好地址的信封中签署、注明日期并退回您的投票指导卡进行投票。

•

在虚拟特别会议上：要在虚拟特别会议期间在线投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理那里获得有效的代理。请遵照您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人或银行索取授权您投票股票的委托书。您还必须注册才能参加特别会议，地址为Www.proxydocs.com/mtcr并提供代理卡上显示的控制号。完成注册后，将通过电子邮件向您发送更多说明，包括访问特别会议的唯一链接。

我可以撤销我的委托书吗？

如果你给我们你的委托书，你可以在它被行使之前的任何时间撤销它。您可以通过以下四种方式之一撤销您的委托书：

•

您可以在以后的日期发送另一份签署的委托书；

•

您可以稍后在互联网上再次授权代理(只计算在特别会议之前提交的最新互联网代理)；

•

您可以在特别会议之前以书面形式通知我们的秘书，地址为加州92037圣地亚哥行政广场4225号，您已撤销您的委托书，之后您有权在虚拟特别会议期间提交新的委托书或投票；或

•

在特别会议期间提交电子投票。

什么构成法定人数？

代表截至2023年2月3日我们的已发行普通股的大部分或约占股份的持有人以虚拟或委托方式出席特别会议构成了会议的法定人数，使我们能够开展业务。

批准每一项提案需要多少票数？

提案 1(解散提案)：解散计划的批准需要我们普通股截至记录日期的所有流通股的多数赞成票。弃权和经纪人不投票(换句话说，如果经纪公司没有收到受益所有者的投票指示，并且经纪公司没有就特定事项投票的自由裁量权)，将与投票反对解散提案具有相同的效果。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的我们普通股的股份将根据委托书上指示的指示进行投票。

建议2(休会建议)：休会建议的批准需要在特别会议上投下我们普通股股份的多数(无论是否有法定人数)。未能在特别会议上以虚拟方式或委托代表投票、弃权和代理不投票(如果有) 将不影响休会提案的结果。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的普通股将根据委托书上的指示进行投票。

投票结果将由为特别会议指定的选举检查人员列出并核证。

目录表

如果我不具体说明我的股票应该如何投票，我的股票将如何投票？

如果您是记录在案的股东，并且您在互联网或电话投票时表示您希望按照董事会的建议投票，则您的股份将根据董事会关于提交特别会议表决的所有事项的建议在特别会议上表决。同样，如果您签署并交回委托书，但没有表明您希望如何投票您的股份对特定提案或任何提案的投票，则对于您没有表明支持的任何提案，您的股份将根据董事会的建议进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您的股票的组织提供具体的投票指示，则持有您股票的组织通常可以在例行事项上酌情投票您的股票，但不得根据纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)的规则在非例行事项上行使其自由裁量权投票您的股票纽交所？)。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非常规事项上投票您的股票的指示，该组织将通知选举检查人员，它无权就您的股票的该事项进行投票。这通常被称为经纪人无投票权。根据纽约证券交易所的规则和解释，非常规事项是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票和股东就高管薪酬进行投票的频率)，以及某些公司治理建议，即使得到管理层的支持。我们认为，解散提案是一项非常规事项，因此，如果没有以街道名义持有股份的实益所有人的指示，持有股份的组织将无法对提案1进行投票。

弃权和中间人不投票的效果是什么？

为确定是否有法定人数，出席虚拟特别会议但未参加投票的人员持有的普通股股份，以及由代表代表的代表对特定提案投弃权票的股份，将算作出席。弃权不是对提案投赞成票或反对票，因此弃权不算投票，对核准休会提案没有任何效力。解散提议的批准是由截至记录日期的我们普通股所有流通股的多数赞成票决定的，因此弃权将与投票反对解散提议具有相同的效果。

反映经纪人无投票权的委托书所代表的股票将被视为存在，以确定是否存在法定人数。如上所述，当为实益所有人持有股份的组织没有收到实益所有人的指示，并且没有为某些非常规事项投票的自由裁量权时，就会发生经纪人不投票的情况。休会提案被认为是经纪人或其他被提名人拥有自由裁量权投票的例行事项。如果有经纪人的非投票，他们将具有与反对解散提案的选票相同的效果。

董事会如何建议我投票？

委员会建议您投票：

•

提案1(解散提案)：根据《解散计划》核准解散。

•

提案2(休会提案)：如有必要，在没有足够票数批准解散计划的情况下，可不时批准特别会议的休会，以征集更多代表。

如果您通过互联网、电话或通过邮寄签署并返回代理卡进行投票，但没有做出具体选择，您的股票将按照我们董事会的推荐进行投票。如果在特别会议上提出任何其他事项，您的代表将根据其最佳判断进行投票。截至本委托书日期，除本委托书所讨论的事项外，吾等并无知悉任何事项须于特别会议上处理。

目录表

谁在支付招揽这些代理的费用？

我们将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事、管理人员和其他员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子邮件征集委托书。我们不会为这些服务向我们的董事、高级管理人员和其他员工支付任何额外的补偿。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。然后我们会报销他们的费用。我们转发代理材料的成本不会很高。

2023年股东年会的股东提案和董事提名将于何时到期？

如果解散提案在特别会议上未获批准，而我们在2023年召开股东年会，而您希望在2023年股东年会上提交不包括在今年代理材料中的提案(包括董事提名)，您的书面请求必须在2023年1月18日至2023年2月17日之间收到，条件是，如果我们的2023年股东年会早于2023年4月18日或晚于2023年6月17日，您的书面请求必须在不早于年会前120天的营业时间结束，不迟于年会前第90天的晚些时候的营业结束，或不迟于首次公布会议日期的次日的第10天。如果解散提议未在特别会议上获得批准，则必须在2022年12月9日之前以书面形式提交给位于行政广场4225号的我司秘书，以便考虑纳入2023年股东年会的代理材料。加利福尼亚州圣地亚哥，600号套房，邮编：92037。还建议您查看我们修订和重述的章程，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足我们修订和重述的章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除我们董事会的被提名人之外的董事被提名人的股东必须提供通知，其中列出了根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则14a-19所要求的信息交易所法案)，不迟于2023年3月19日。

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。我们将在特别会议后四个工作日内将最终投票结果公布在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中。如果最终投票结果未能在特别会议后的四个工作日内及时提交8-K表格，我们将提交表格8-K公布初步投票结果，并在得知最终结果后四个工作日内提交额外的表格8-K以公布最终结果。

关于解散计划的问答

如果解散计划获得批准，会发生什么？

如果解散计划获得授权，我们将向特拉华州国务卿( )提交解散证书特拉华州国务卿)，完成我们剩余资产的清算，履行我们剩余的债务，并向股东分配可用清算收益(如果有的话)。我们希望在提交给特拉华州国务卿的解散证书生效的当天或前后，关闭我们的股票转让账簿，并停止记录转让和发行股票证书。生效日期 ？)。生效日期将于该时间过后在合理的切实可行范围内尽快公布。我们预计我们将通知金融行业监管局(？)FINRA)，并请求我们的普通股停止在纳斯达克股票市场(JD)交易纳斯达克？)。因此，我们预计我们普通股的交易将在生效日期或在生效日期后尽快停止。

目录表

股东在清算中将获得什么？

根据解散计划，我们打算清算我们所有剩余的非现金资产，并在按照适用法律的要求满足或为偿还债权、义务和债务作出合理拨备后，将任何剩余现金分配给我们的股东。我们只能估计可用于分配给股东的现金数量。我们估计，向股东分配的现金总额将在普通股每股0.00美元至美元之间，然而，前提是，我们可能没有任何可用于分配的现金。

影响作为清算分配分配给股东的现金数量的许多因素目前不能确切地量化，可能会发生变化。因此，当您对解散提案进行投票时，您将不知道因解散而可能获得的任何清算分配的确切金额。你可能根本得不到任何分配。

股东何时会收到任何可用的清算收益付款？

虽然我们无法准确预测分配的确切性质、金额或时间(如果有的话)，但我们希望在生效日期后在合理可行的情况下尽快进行初步分配。我们无法确切地预测任何分配的确切性质、金额或时间，主要是因为我们无法预测在清算过程中我们将花费的金额以及我们剩余非现金资产的净值(如果有)。根据本公司业务清盘所固有的或有事项，董事会亦拟在合理可行的情况下尽快授权任何分派，以符合吾等的最佳利益及股东的最佳利益。董事会将酌情决定所有分发的性质、金额和时间。在公司的任何清算中，公司的有担保债权人和无担保债权人的债权优先于股东。

在Metacine解散后，我的股票会发生什么？

根据解散计划向我们的股东进行的清算分配将完全赎回和注销我们普通股的所有流通股。此后，普通股的每个持有者将不再拥有与股份有关的任何权利，但根据解散计划获得分派(如果有)的权利除外。

我还能卖出我的股票吗？

是的，在有限的时间内。然而，董事会可指示关闭我们的股票转让账簿，并停止对普通股转让的记录，最早的日期为：

•

本公司董事会为任何清算分销的第一期或其后任何分期付款确定的记录日期的交易结束；

•

在我们的剩余资产转移到清算信托之日的营业结束；或

•

我们向特拉华州国务卿提交解散证书的日期或在合理可行的情况下尽快提交的日期。

此外，我们预计董事会将在生效日期(实际时间)或前后关闭我们的股票转让账簿最终记录日期？)。在最终记录日期后，代表我们普通股的股票将不能在我们的账面上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施，我们将不会发行任何新的股票。

我有评估权吗？

不是的。根据《特拉华州公司法通则》(DGCL)，股东无权主张与解散计划有关的评估权利。

目录表

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书(包括本文附件A)包含符合修订后的1933年证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述基于当前的预期和信念，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测，因为不能保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用以下术语来识别：预期、相信、继续、估计、预期、意图、可能、机会、计划、潜在、预测、目标、将或其否定或其他类似术语。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

根据解散计划提出的解散；

•

与解散有关的向股东分配的金额和时间(如有)；

•

未来运营的管理计划和目标；

•

我们解散计划的时机、实施或成功；

•

未来的经济状况或表现；以及

•

以上任何一项的假设。

本委托书中的前瞻性陈述仅为预测。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述中的预期在提交时是合理的，但不能保证这些预期或任何前瞻性陈述将被证明是正确的。这些前瞻性陈述，包括与根据解散计划解散的时间和成功有关的陈述，受固有风险和不确定性的影响，除其他外包括：

•

清算分配的可获得性、时间和数额，包括在提交解散证书之前；

•

需要我们拨备的金额；

•

这些储备是否足以履行我们的义务；

•

我们有能力有利地解决某些潜在的税务索赔、诉讼事项和其他未解决的或有债务；

•

出售或以其他方式处置我们的资产可能实现的收益金额；

•

适用的税收法律、法规、行政惯例、原则和解释的适用和任何变化；

•

我们承担的与解散有关的费用；以及

•

董事会有能力放弃、修改或推迟解散计划的实施，即使在股东批准之后也是如此。

有关可能导致实际结果与实际结果不同的风险、不确定性和其他因素的进一步信息这些前瞻性结果将在下文题为风险因素的章节中讨论，原因与本委托书中其他地方描述的原因相同。其他可能导致实际结果与前瞻性表述中表述的结果大不相同的因素在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和文件中进行了讨论。请参阅标题为您可以在此委托书中找到更多信息的部分。不能保证解散将根据解散计划完成，或者如果解散完成，也不能保证解散将在预期的时间段内结束，或者解散的预期好处将实现。

目录表

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者这些假设中的任何一项被证明是不正确的，我们在解散完成后的结果可能与前瞻性陈述大不相同。本委托书中包含的所有前瞻性陈述和结果可能不同的原因均自本委托书发布之日起作出。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定性。我们不承担任何义务(并明确拒绝承担任何此类义务)公开更新任何前瞻性陈述，以反映任何陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用法律要求。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本委托书发表之日我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应阅读以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

目录表

风险因素

除了本委托书中包含和以引用方式并入的其他信息，包括关于前瞻性陈述的警示声明中涉及的事项，您在决定是否投票批准解散提案和休会提案之前，应仔细考虑以下风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中所描述的风险，并通过引用将其并入本委托书。您还应阅读并考虑本委托书中的其他信息以及通过引用并入本委托书中的其他文件。请参阅此代理声明第35页开始的标题为？您可以找到更多信息的部分。上述任何风险，以及其他风险和不确定性，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。股东应记住，以下风险并不是与您的投票决定相关的唯一风险。其他对我们目前未知或重大的风险也可能损害我们的业务。

与解散相关的风险

我们不能向您保证将向我们的股东分发的金额(如果有的话)。

如果我们的股东批准解散，我们估计我们将有大约$br}到百万美元的现金，我们将能够分配给我们的股东与解散，这意味着每股分配在0.00美元到$的基础上完全稀释后的流通股，截至2023年2月。这笔款项可以在一次或多次分配中支付。我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们在出售所有或几乎所有资产时可能获得的价值、出售完成后任何剩余资产的净值、我们负债的最终金额、清算和清盘过程中为债权、债务和拨备预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间存在不确定性。这些因素和其他因素使我们无法确定地预测最终可用于分配给股东的实际现金净额或任何此类分配的时间。此外，如下所述，在标题下讨论与解散有关的风险？可分配给股东的现金数量取决于我们处置某些非现金资产的能力。，有许多因素影响我们成功出售或处置某些非现金资产的能力。由于这些和其他风险和不确定性，我们已经提供了广泛的现金，我们估计这些现金可能可以在解散时分配给我们的股东。

在不限制其灵活性的情况下，我们的董事会可以根据DGCL第280和281(A)条下的安全港程序进行选择，除其他事项外，从特拉华州衡平法院获得命令，为提交解散证书的五年内(或特拉华州法院可能确定不超过十年的较长时间) (特拉华州衡平法院可能确定不超过十年的较长时间) (特拉华州衡平法院可能确定不超过十年的较长时间)确定有争议的已知、或有和潜在的未来索赔的担保金额和形式法院命令)，并支付或为我们无争议的已知索赔和费用拨备，并根据法院命令和DGCL的要求为其他索赔建立准备金。如果我们获得这样的法院命令，我们预计将分配超出我们用于支付索赔和法院命令所需准备金的金额的所有剩余资产，并通过完成解散和清盘过程向我们的股东支付我们的运营费用。如果我们选择获得法院命令，它将反映特拉华州衡平法院自己关于担保金额和形式的决定，担保的金额和形式很可能足以为所有已知的、或有的和未来可能对我们提出的索赔提供赔偿。不能保证特拉华州衡平法院不会要求我们扣留超过我们认为足以满足我们潜在索赔和债务的额外金额。因此，在相当长的一段时间内，股东可能不会收到我们剩余资产的任何分配。

目录表

此外，有许多因素可能会影响将由任何此类法院命令确定的准备金金额，以及在解散生效时间后最初可供分配给我们股东的现金金额(如果有的话)，包括但不限于：

•

在提交解散证书之前是否解决了任何潜在的责任；

•

是否有任何索赔根据DGCL第280条得到解决或禁止；

•

与现有或未来的诉讼或其他对我们构成威胁的索赔的辩护、清偿或和解有关的意外费用；

•

是否对我们提出了不可预见的索赔，在这种情况下，我们将不得不为此类索赔辩护或解决，和/或被要求建立额外的准备金来为此类索赔做准备；以及

•

在清盘过程中发生的任何费用，包括所需人员的费用和解散和清算公司所需的其他运营费用(包括法律、会计和其他专业费用)是否比我们的估计多或少。

此外，任何可分配收益的金额以及我们向股东进行分配的能力取决于我们是否有能力出售或以其他方式处置我们剩余的非现金资产，以实现此类非现金资产的最高价值，并为我们的股东和债权人带来最大价值，这受到重大风险和不确定性的影响。

此外，随着我们逐步清盘，我们将继续产生运营费用，如运营成本、工资、租金、董事和高级管理人员的保险、工资和地方税；以及其他法律、会计和财务咨询费用，这将减少可分配给我们股东的任何金额。

由于这些和其他因素，我们不能向您保证，如果我们的董事会继续解散，我们将向我们的股东分配任何金额。如果我们的股东不批准解散提议，将不会进行清算分配。请参阅本委托书第23页开始的题为“估计的清算分配”一节，以说明我们对解散时向股东分配的现金总额的估计所依据的假设和敏感性。

由于公司某些潜在的税务索赔、诉讼事项和其他未解决的或有负债的解决存在不确定性，对股东的清算分配可能会大幅减少和/或推迟。

在不限制其灵活性的情况下，本公司董事会可根据《公司条例》第280条和第281(A)条规定的安全港程序作出选择，除其他事项外，获得法院命令，为本公司作为当事一方的未决索赔、持有人拒绝本公司提供担保的或有或未到期的合同索赔、以及根据本公司已知的事实很可能在五年内(或较长时间内，不超过十年)提出解散证书的未知索赔，确定担保金额和形式。特拉华州衡平法院可能裁定)，并根据法院命令和DGCL的要求，为我们无争议的已知索赔和费用支付或拨备合理准备金，并为其他索赔建立准备金。

公司的任何剩余资产或现金是否可用于向股东进行清算分配将取决于我们已为其预留准备金的索赔是否得到解决或满足的金额低于此类准备金，以及是否需要建立额外的准备金。我们不能向股东保证，我们的债务可以低于我们预留的金额解决，或者不会出现尚未入账的未知债务。因此，我们可能会继续扣留资金，并推迟对股东的额外清算分配。对于我们来说，保留足够的资金来支付实际欠债权人的费用和债务是很重要的，因为根据DGCL，如果我们不这样做，每个股东可能被要求承担偿还债权人的责任，从我们或任何一个或多个清算信托基金之前分配给该股东的金额中，偿还该股东按比例分摊的超出部分(不超过该股东在解散时实际收到的全部金额 )。

目录表

我们无法预测分配给股东的时间。

在出售或以其他方式处置吾等剩余的非现金资产后，或本公司董事会自行决定的较早时间，吾等将根据DGCL在实际可行的情况下尽快提交解散证书。我们目前的目标是，如果得到我们的股东的批准，在特别会议之后尽快提交解散证书。最终，是否继续进行解散的决定将由我们的董事会自行决定。如果我们的股东批准了解散计划，我们的董事会没有设定最后期限来决定继续进行解散的有效性。解散将不需要进一步的股东批准。然而，如果我们的董事会确定解散不符合公司和我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以全权酌情放弃解散，或者可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而不需要进一步的股东批准。在提交解散证书后，根据特拉华州的法律，撤销解散需要得到股东的批准。

我们的董事会将在解散期间自行决定向我们的股东进行任何分配的时间。我们不能保证是否或何时会进行任何此类分配，我们也不能像那样保证在任何此类分配中支付给股东的金额。董事会打算寻求在DGCL允许的情况下尽快将资金分配给我们的股东，并将采取一切合理行动优化向我们股东分配的价值。

根据DGCL，在解散的公司可以向其股东进行任何分配之前，它必须支付或拨备合理的准备金来支付其所有债权和义务，包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的合同债权。分配给我们股东的确切金额和时间将取决于许多因素，并可能因许多因素而延迟或减少，这些因素包括但不限于：

•

解决索赔的金额是否超过根据任何法院命令为该索赔设立的准备金金额；

•

我们是否无法与债权人或其他第三方解决索赔问题，或者此类解决方案的时间是否超过预期；

•

债权人或其他第三方是否寻求禁止向股东进行额外分配，理由是需要分配的金额是为了偿还我们的债务或其他义务，而不是以前预留的程度；

•

是否由于新的事实和事态发展，如我们的委员会合理确定的那样，新的索赔需要为其清偿而预留额外的资金；以及

•

我们在清盘过程中产生的费用，包括解散和清算公司所需的人员费用和其他运营费用(包括法律、会计和其他专业费用)是否超出预期。

由于这些和其他因素，解决这些问题可能需要大量时间，因此我们无法预测向我们的股东分配的时间(如果有的话)。

根据《解散计划》进行的解散可能会受到自然灾害、政治危机、公共卫生危机和其他我们无法控制的事件的影响而受到干扰和不利影响。

自然灾害，如恶劣天气、火灾、地震、电力短缺和停电、政治危机(如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突)、犯罪活动、公共卫生危机(如疾病流行和流行病)以及其他我们无法控制的中断或事件，都可能对我们的运营产生负面影响。这些事件中的任何一项都可能导致我们向特拉华州国务卿提交解散证书的预定时间推迟。

目录表

可分配给股东的现金数量取决于我们处置某些非现金资产的能力。

我们通过出售或以其他方式处置剩余非现金资产来提升股东价值的努力可能不会成功，这将显著减少或消除可供分配给股东的其他非现金资产的现金或价值。我们不能向您保证，我们提升股东价值的努力一定会成功。任何潜在交易都将存在相关风险，包括对我们剩余非现金资产的报价是否将以我们认为合理的估值进行。此外，我们无法预测完成出售或以其他方式处置我们剩余的非现金资产需要多长时间，延迟出售或以其他方式处置可能会影响解散的时间。我们打算在特别会议之前出售或以其他方式处置资产。然而，此类出售或其他处置的时间和条款将取决于各种因素，其中许多因素超出了我们的控制。任何此类交易的延迟或未能完成都可能对我们的股价和任何潜在分配给我们股东的金额产生影响。

此外，我们成功完成此类出售或其他处置的能力可能会受到美国和世界其他地区不利的宏观经济和地缘政治事态发展的负面影响。我们正在探索和评估潜在的交易，这些交易的成功或时机可能会受到整体经济放缓或经济衰退的影响。为了成功地将我们的资产货币化，我们必须确定并完成与第三方的一笔或多笔交易。即使我们能够确定潜在的交易，以进一步出售或以其他方式处置我们的剩余非现金资产，这些买家可能会受到运营限制，或者无法以有吸引力的条款或根本找不到融资，这种风险可能会因为潜在的全面经济放缓或衰退的不确定性而增加。此外，如果我们资产的潜在买家无法获得融资，或者如果潜在买家由于市场不确定性或利率上升而不愿进行各种交易，我们完成此类收购的能力将受到严重损害。

上述任何事件对此类第三方的任何负面影响都可能导致代价高昂的延迟，并对我们向股东返还价值的能力产生重大不利影响，包括作为我们货币化战略的一部分，我们通过出售或以其他方式处置某些非现金资产实现全部价值的能力。任何此类负面影响也可能减少我们能够分配给股东的现金或其他财产的数量。

我们的董事会可能会决定不继续进行解散。

即使解散建议获得我们的股东批准，我们的董事会在履行其受托责任时也可以决定不继续进行解散。如果我们的董事会选择寻求解散计划的任何替代方案，我们的股东可能无法获得任何本来可以分配给我们股东的资金。此外，如上文所述，在标题下 我们无法预测分配给股东的时间。至于是否继续解散，将由本公司董事会自行决定，而本公司董事会并未设定最后期限，以在股东批准后作出继续或放弃解散的决定。在解散证书提交后，根据特拉华州的法律，撤销解散将需要股东的批准。

如果准备金不足，我们的股东可能会对我们的债权人承担清算分配中从我们收到的部分或全部金额的责任。

如果解散生效，我们可以建立应急准备金，以满足可能产生的任何额外索赔和义务。任何应急准备金可能不足以支付我们所有的索赔和义务。根据DGCL，如果吾等未能设立足够的应急储备金以支付吾等的开支、申索及债务，则在吾等向特拉华州州务卿提交解散证书后的三年期间内，每位股东有责任向债权人支付以下金额中较少的一项：(I)该股东按比例所欠债权人超过应急储备金的数额及(Ii)该股东在解散吾等及任何一项或多项清盘信托基金时所收取的款项。因此，在这样的

目录表

如果发生这种情况，股东可能被要求退还之前根据解散向该股东作出的部分或全部分配，根据解散计划，股东不能从我们获得任何东西。此外，如果股东已经为以前收到的金额缴纳了税款，则偿还全部或部分收到的此类金额可能会导致这样一种情况，即这种偿还不会导致相应的已支付税款的退还。

公司解散后，我们的董事和高级管理人员将继续从公司获得利益。

于解散生效日期后，吾等将继续向本公司的每名现任及前任董事及高级职员作出赔偿，以保障本公司及本公司的公司注册证书(经修订及重述于提交解散证书时有效的公司章程及协议)所容许的范围。此外，我们打算在整个清盘期间保持董事和高级管理人员的保险覆盖范围。

我们将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。

我们有义务继续遵守《交易法》中适用的报告要求，即使遵守此类报告要求会带来经济负担。为了削减开支，我们目前打算在提交解散证书后，寻求美国证券交易委员会免除《交易所法案》下的报告要求。

但是，美国证券交易委员会可能不会给予任何此类减免，在这种情况下，我们将被要求继续承担作为公开报告公司的费用。

如果股东根据计划投票反对解散，我们可以寻求其他选择，但不能保证这些选择中的任何一个都会带来比建议的解散更大的股东价值，并且我们选择的任何选择都可能带来额外的风险。

如果股东不批准解散建议，Metacine将继续其公司存在，我们的董事会将继续探索有什么替代方案可用来以旨在实现价值最大化的方式向股东返还资本。不能保证这些备选方案中的任何一个都会产生比根据解散计划提出的解散更大的股东价值。此外，我们选择的任何替代方案都可能带来额外的风险。除上述风险外，您还应仔细考虑我们在提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的财政季度报告 10-Q表以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险。

在我们在最终记录日期关闭我们的股票转让账簿后，我们的股东将不能买卖我们普通股的股票。

如果董事会决定继续解散，我们打算关闭我们的股票转让账簿，并停止记录解散证书中规定的解散生效时间我们普通股的转让。在我们关闭股票转让账簿后，我们不会将普通股的任何进一步转让记录在我们的账簿上，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施。因此，在最终记录日期之后，我们普通股的股票将不能自由转让。由于股票转让账簿的关闭，在最终记录日期之后，清算信托(如果有)或我们的所有清算分配将按比例分配给与最终记录日期的记录股东相同的记录股东。

股东在收到我们的最终分配之前，可能无法确认美国联邦所得税的损失。

根据解散计划进行的分配旨在被视为由股东收到，以换取股东的普通股股份。因此，可分配给美国股东持有的普通股的任何此类分配的金额将减少股东在此类股票中的纳税基础，但不会低于零。任何可分配给该等人士的超额款额

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股票将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这类收益通常将作为长期资本利得征税。在本公司最终清算分配后，本公司普通股股份中任何剩余的计税基准将被视为资本损失。资本损失的扣除是有限制的。有关更详细的讨论，请参阅本委托书第28页开始的某些美国联邦所得税后果材料。您应该咨询您的税务顾问，了解解散对您的特殊税收后果，包括美国联邦、州、当地和非美国税法的适用性。

实施解散计划，包括根据解散计划在解散生效时间后出售或处置我们的全部或几乎所有资产，将不需要进一步的股东批准。

股东投票通过解散建议后，我们的董事会和管理人员将获得充分和完全的授权，无需采取进一步的股东行动，即可根据特拉华州法律的任何适用条款，根据解散计划进行解散。在解散生效时间后，我们可以出售、分配或以其他方式处置我们剩余的非现金资产，而无需进一步的股东批准。因此，在提交解散证书后，股东将不再有机会批准或拒绝出售我们的全部或基本上所有资产。此外，在生效时间过后，董事会可授权执行解散计划的行动，包括股东可能不同意的出售和处置剩余资产的具体条款和价格，以便为我们的股东和债权人带来最大的价值。尽管我们目前的目标是，如果得到我们股东的批准，在上述标题下讨论的特别会议之后，尽快提交解散证书我们无法预测分配给股东的时间。？最终，董事会将自行决定何时以及是否进行解散。

我们可以放弃或撤销解散，这可能会导致在清算中进行的先前分配被视为股息。

通过批准解散提议，股东也将授权我们的董事会，尽管股东批准解散提议，但如果我们的董事会认为解散不符合我们和我们的股东的最佳利益，则在提交解散证书之前放弃解散，而不采取进一步的股东行动。

在提交解散证书后，如果有权就解散建议投票的普通股投票权多数的持有人批准本公司董事会通过的建议撤销解散的决议，本公司董事会可撤销解散。如果解散被放弃或撤销，则在我们当前和累积的收益和利润范围内，在清算中向股东进行的所有先前分配可被视为股息。见本委托书第28页开始的某些重要的美国联邦所得税后果。

目录表

须经特别会议批准的事项

建议1：解散建议

一般信息

在特别会议上，我们的股东将被要求批准解散提案，该提案授权根据解散计划进行解散。本公司董事会认为解散是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并于2023年1月24日批准解散，并于2023年1月24日通过解散计划，但须经股东批准。

如果我们根据解散计划完成解散，我们将停止经营业务，结束我们的事务，处置我们的非现金资产，支付或以其他方式为我们的义务做准备，并按照DGCL的要求，在解散后至少三年的期间内分配我们剩余的资产。解散的生效时间将是解散证书提交到特拉华州国务卿办公室或解散证书中规定的较晚的日期和时间。关于解散，我们将遵循DGCL规定的解散和清盘程序，从本委托书第19页开始，在特拉华州法律下的解散标题下进一步详细描述。如果我们的股东批准解散建议，我们目前计划在特别会议之后根据实际情况尽快向特拉华州国务卿提交解散证书，然而，根据我们董事会的全权决定，此类提交可能会被推迟，如下所述。

在提交解散证书后，根据DGCL的适用条款，我们的董事会将着手结束公司的事务。本公司大部分已发行普通股的持有人授权解散，应构成在解散生效后授权出售、交换或以其他清算方式处置本公司的所有剩余财产和资产，无论出售、交换或其他处置发生在一次交易还是一系列交易中，并应构成批准任何及所有以股东批准为条件的出售、交换或其他处置。在不限制其灵活性的情况下，我们的董事会可以选择依靠《破产管理法》第280条和第281(A)条规定的安全港程序，除其他事项外，从特拉华州衡平法院获得一项命令，为在提交解散证书的五年内(或特拉华州法院可能确定不超过十年的较长时间)内可能产生或知道的有争议的已知、或有和潜在的未来索赔确立担保金额和形式(德拉华州衡平法院可能确定不超过十年)。法院命令？)。我们将为我们无争议的已知索赔和费用支付或拨备合理的准备金，并根据任何法院命令的要求为其他索赔建立准备金。公司的剩余资产或现金将用于向我们的股东进行清算分配。

如果我们的股东在特别会议上不批准解散建议，我们将继续我们的公司存在，我们的董事会将继续探索以旨在最大化股东价值的方式向股东返还资本的替代方案。

我们的清算、清盘和分配程序将进一步受到解散计划的指导，如本委托书第20页开始的解散计划的主要条款标题下进一步详细描述的那样。您应仔细考虑与解散相关的风险因素，并从本委托书第10页开始，在与解散相关的风险标题下进行描述。

解散计划的副本作为本委托书的附件A附于本委托书，并以引用方式并入本文。《溶解计划》的材料特性总结如下。我们敦促股东仔细阅读整个解散计划。

“公司”(The Company)

我们是一家临床阶段的生物制药公司，目前专注于为患有胃肠道疾病的患者开发差异化治疗 美国退伍军人协会？)疾病。我们最先进的程序，MET642，针对的是法尼类X受体FXR？)，它是调节胃肠道和肝脏疾病的中心。

目录表

在2022年2月之前，我们正在开发另一种FXR激动剂MET409，用于治疗非酒精性脂肪性肝炎纳什一种以肝脏脂肪过多、炎症和纤维化为特征的肝病。虽然我们相信这两种化合物在NASH的单一疗法和联合疗法中都显示出区别治疗的潜力，但考虑到我们的方案相对于竞争方案最近的临床结果，投资者对NASH的情绪下降，以及在NASH中寻求进一步发展所需的大量资源，我们决定停止我们在NASH的FXR计划的未来开发，同时优先考虑我们的资源和努力开发MET642用于治疗溃疡性结肠炎 (加州大学？)，炎症性肠病的两种主要类型之一(？IBD？)。我们还在开发用于治疗NASH的HSD17？13的小分子抑制剂。HSD17？13是经过基因验证的晚期肝病治疗靶点。2022年4月，我们完成了公司重组计划(重组计划这导致我们大约50%的员工减少，主要是由我们的研究机构组成，这导致我们的羟基类固醇脱氢酶(？)的开发中断HSD？)计划。

2022年9月，我们签订了一项许可协议(TheHSD许可协议？)与Preresite Labs的一家投资组合公司合作 (？方沸石？)，据此，我们授予被许可人在所有使用领域和全球范围内研究、制造、开发和商业化含有我们专有HSD抑制剂的医药产品的独家许可。我们在2022年10月收到了与签订HSD许可协议相关的125万美元的预付款。

我们目前正在探索出售或以其他方式处置与我们的FXR计划和HSD计划相关的资产。我们不认为这些资产是重要的，我们不会就任何此类出售或处置寻求股东的批准。

我们相信FXR在包括UC在内的IBD的治疗中起着关键作用。FXR由肠上皮细胞高度表达，通过维持肠上皮屏障，减少细菌移位进入肠壁，调节天然免疫反应，在健康的肠道功能中发挥关键作用。基于FXR的IBD治疗方法解决了IBD发病机制的多个方面，而没有其他先进治疗方法固有的免疫抑制。

IBD是一个重要的全球健康问题，被认为是由于对肠道微生物的不适应免疫反应而发生的。UC和克罗恩病是IBD的两种主要类型。IBD患者可能会出现腹痛和血性腹泻，也会增加患结直肠癌的风险。全球IBD发病率正在上升，截至2015年，美国估计有310万人患有IBD。我们关于FXR治疗IBD的第一个临床研究将集中在UC患者身上。

我们相信，对于UC患者来说，每天一次的口服FXR激动剂治疗可能是一个有吸引力的治疗选择，他们可能更喜欢口服给药，而不是长期给药麻烦的注射生物制剂。在我们目前和以前的候选FXR激动剂产品的临床前动物研究中，我们观察到在结肠组织学和类似于针对IL-12/23的小鼠抗体的水平上有统计上的显著改善。IL-12/23途径是目前已批准的生物治疗的靶点。

截至2022年12月31日，我们拥有未经审计的现金、现金等价物和短期投资4860万美元。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源来组织和配备我们的公司、业务、规划、筹集资金、研究、发现和开发我们在FXR和其他药物靶标方面的流水线，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何产品被批准销售，也没有产生任何产品销售。我们已经为我们的行动提供了资金

目录表

主要通过私募可转换优先股、发行长期债务以及出售我们首次公开发行的普通股(我们的 )首次公开募股(IPO)？)和我们的在市场上股权发行计划(？)自动柜员机服务计划？)。截至2022年12月31日，我们已通过发行可转换优先股筹集了约1.248亿美元的总收益，其中1500万美元是根据我们于2019年8月与K2 HealthVentures Equity Trust LLC签订的贷款和担保协议筹集的 (K2”)，后来在2020年3月和2021年10月进行了修订(到目前为止，修订后的K2贷款协议以及我们的IPO和ATM机发售计划中出售普通股的1.077亿美元。在2023年2月，我们打算全额预付K2贷款协议项下的所有未偿还借款、应计利息和相关费用。

自成立以来，我们已蒙受了净亏损。截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损为2470万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2.076亿美元。我们的净亏损可能会从季度到季度和年复一年，根据我们临床试验和临床前研究的时间以及我们在其他开发活动上的支出，如果解散建议未获批准且解散未完成。我们预计，随着MET642或任何未来的候选产品通过临床试验，以及随着我们扩大临床、监管、质量和制造能力，如果我们获得MET642或任何未来候选产品的营销批准，我们的费用和运营亏损将增加，并产生与上市公司运营相关的额外成本，如果解散提议未获批准，解散未完成，则会产生营销、销售、制造和分销方面的重大商业化费用。

除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入，如果解散提案未获批准且解散未完成，则在多年后(如果有的话)都不会获得批准。因此，在我们能够从MET642或任何未来候选产品的销售中获得可观收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、战略交易、合作和其他类似安排为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、减少或终止我们的开发计划或其他业务，或授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

拟议解散的背景和解散计划

多年来，在日常工作中，我们的董事会和管理团队不时评估和考虑公司的各种财务和战略机会，作为我们为股东提升价值的长期战略的一部分，包括潜在的收购、资产剥离、业务合并和其他交易。

作为对我们长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，我们的董事会经常与我们的管理层一起，根据我们业务的发展、竞争格局、整体经济和金融市场来审查战略和财务选择，所有这些都是为了为我们的股东提高价值，并对患者的生活产生积极影响。作为这一过程的一部分，我们的管理层不时地与行业参与者进行业务发展和/或战略讨论。这包括与众多公司就潜在的全球和地区合作伙伴关系进行接触，以及与公司就战略交易进行多次讨论。

如上所述，我们一直在开发用于治疗NASH的FXR激动剂MET409，但鉴于2021年10月与我们的计划相关的中期临床数据相对于竞争方案，投资者对NASH的情绪下降，以及在NASH中进一步开发所需的大量资源，我们决定于2021年11月停止我们在NASH的FXR计划的未来开发，同时优先考虑我们的资源和努力开发用于治疗UC的MET642，UC是IBD的两种主要类型之一。然后，我们还开发了羟基类固醇脱氢酶小分子抑制剂17？13，或HSD17？13，这是一种经过基因验证的晚期肝病靶点，用于治疗NASH。

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2021年12月，在我们在纳什的FXR计划终止后，在我们的战略财务顾问MTS Health Partners的帮助下，我们开始评估和探索各种专注于最大化股东价值的战略和融资替代方案，包括但不限于合并、出售或其他业务合并、与一方或多方的战略合作伙伴关系，或者我们计划的许可、出售或剥离。

2022年9月6日，我们签订了合并协议和计划，并于2022年10月26日进行了修订(Equillium合并协议？)，与特拉华州的Equillium，Inc.合作(？)EquilliumY)，Equillium收购
采购子)，Triumph Acquisition Sub，Inc.，特拉华州一家公司，Acquisition Sub(？)的全资子公司收购 SubII和Triumph Merge Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是Acquisition Sub II的全资子公司合并子？)，据此，除其他事项外，在满足或豁免合并协议所述的若干完成条件的情况下，合并附属公司将与Metacine合并并并入Metacine(？)Equillium合并)，Metacine将继续作为幸存的公司和Equillium的间接全资子公司。

2022年12月23日，我们未能获得Equillium合并所需的股东批准。于2022年12月23日，吾等与Equillium同意：(I)终止Equillium合并协议，自2022年12月23日起生效；(Ii)彼此免除与之相关的所有已知及未知索偿；及(Iii)吾等或Equillium将不会就终止Equillium合并协议支付任何终止费用。

我们相信，批准解散计划使我们的董事会和管理层在寻求最佳交易或交易以出售剩余业务或其资产以及公司其他剩余杂项资产方面拥有最大的灵活性。因此，我们的董事会于2023年1月24日通过决议，寻求安排特别会议并建议股东批准解散计划。

根据特拉华州法律解散

DGCL规定，公司可根据董事会的建议解散，随后经股东批准。在这种批准之后，通过向特拉华州州务卿提交解散证书来实施解散，公司在生效日期解散。

DGCL第278条规定，公司解散后，其继续存在的时间为三年，或特拉华州衡平法院为起诉和抗辩诉讼而酌情指示的更长时间，并使公司能够逐步出售其财产，结束其事务和履行其债务。清盘过程包括：

•

资产的收集和处置，用于清偿或作出合理拨备以清偿债务和债权，或以其他方式不会以实物形式分配给公司股东。

•

偿付偿付债务和索赔的合理准备金的清偿或拨备

•

在受法定限制的情况下，将任何剩余资产分配给公司股东。

•

采取所有其他必要行动以结束和清算公司的业务和事务。

为了确保其股东和董事在《公司条例》下获得一定的保护，《公司条例》第280条允许解散的公司以邮寄和出版的方式向所有已知对公司有索赔要求的人发出解散通知，并要求这些人按照通知提交他们的索赔。通知将邮寄给所有已知的索赔人，包括在公司作为一方的未决诉讼中对公司提出索赔的人，并根据DGCL发布。如果已知的索赔人收到了所需的通知，并且没有在通知中提到的截止日期前向公司提出索赔，则针对解散公司的任何索赔将被禁止。

目录表

为处置因未来事件发生或不发生或因其他条件或未到期而产生的任何合同债权，解散公司必须向或有索赔人发出通知，并按照《海商法公约》的规定予以公布。在收到或有债权后，公司必须向索赔人提供担保，按照公司的判断，如果索赔到期，担保足以满足索赔要求。索赔人必须在收到要约后120天内通知公司，否则索赔人将被视为已接受公司提供的担保，作为满足索赔的唯一来源。

最后，解散的公司将被要求提供担保，其数额合理地很可能足以补偿在解散之日后五年内或特拉华州衡平法院可能确定的较长时间(不超过解散之日起十年)内可能产生或已知的任何未知索赔。

解散计划的主要条款

委托书的这一部分描述了拟议解散计划的重要方面。虽然我们认为本说明涵盖了解散计划的主要条款，但此摘要可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书全文，包括作为本委托书附件A 所附的解散计划，以便更全面地了解解散事宜。

批准高级管理人员和董事的解散计划和权力

解散必须得到我们普通股所有流通股的多数赞成票的批准。通过必要的股东投票批准解散将构成通过解散计划，并将授予我们的董事会充分和完全的授权，在不采取进一步的股东行动的情况下，进行和执行，或促使我们的高级职员进行和执行任何和所有行为，并根据董事会的绝对酌情决定权，订立、签立、交付或采用董事会认为必要、适当或适宜的任何和所有类型的协议、决议、转易契、证书和其他文件，以实施解散计划并根据DGCL的任何适用条款进行解散，包括：但不限于，任何州或联邦法律或法规要求的所有文件或行为，以结束其事务。

在生效日期后，我们预计我们的董事会(或其某个子集)和我们的一些高级职员将继续担任他们的职位，以结束我们的业务和事务。本公司董事会可就清盘程序委任高级职员、聘用雇员及保留独立承办商及代理人，并获授权向本公司董事、高级职员、雇员、独立承办商及代理人支付或以其他方式补偿他们的正常薪酬，以确认他们可能须为成功实施解散计划而作出的特别努力。根据解散计划由我们的股东投票通过解散计划将构成股东对任何此类现金或非现金补偿的批准。

解散和清盘

如果解散计划获得我们股东的必要投票批准，我们的董事会将根据DGCL的酌情决定权，在董事会认为符合我们的最佳利益和股东的最佳利益的必要、适当或可取的时间完成以下步骤：

•

在从特拉华州财政部获得收入许可证书后，向特拉华州国务卿提交解散证书。

目录表

•

根据《海商法》第280条的规定，对任何已知的、或有的或未知的索赔作出通知、处置和拨备。

•

停止我们的所有业务活动，但与清盘和清算我们的业务和事务有关的业务活动除外，包括但不限于起诉我们或针对我们的诉讼、收集我们的资产、将该等资产转换为现金或现金等价物、清偿或拨备我们的债务、退出我们有资格开展业务的所有司法管辖区，以及根据股东的利益在他们之间分配我们的剩余财产。

•

在一次交易或多次交易中向一人或多人收取、出售、交换或以其他方式处置我们的所有或几乎所有非现金财产和资产。

•

支付或提供合理的拨备，以支付吾等所知的所有索赔和义务，并作出合理可能足以补偿作为吾等所属的未决诉讼、诉讼或诉讼的标的的任何针对吾等的索赔的拨备，包括但不限于建立和拨备合理数额的现金和/或财产，以履行针对吾等的索赔和义务。

•

为支付吾等未知或未曾发生但基于吾等所知的事实而可能在生效日期后五年内(或特拉华州衡平法院裁定不超过生效日期后十年的较长期间)产生或知悉的索赔和义务作出合理拨备。

•

按比例分配给我们的股东，或在支付对我们的债权和义务的准备金后，为清算信托下我们的股东的利益，将我们的剩余资产转移给一个或多个清算受托人。

•

采取DGCL和任何其他适用法律法规允许或要求的任何和所有其他行动。

清算信托基金

如本公司董事会认为有需要、适当或适宜，以推动任何剩余资产的清算，并根据解散计划将任何剩余资产分配给股东，吾等可将本公司的任何或全部资产转让予一名或多名清算受托人，以使本公司在清算信托项下的股东受益，包括在本公司解散时拟分配给债权人及股东的任何现金。本公司董事会获授权委任一名或多名个人、公司、合伙企业或其他人士，或其任何组合，包括但不限于本公司任何一名或多名董事、高级职员、雇员、代理人或代表，作为首任受托人。如此委任的任何受托人将继承本公司关于该等转让资产的任何种类和性质的权利、所有权和权益，并在如此转让的资产范围内并仅以受托人身份承担我们的所有债权和义务，包括任何未清偿的债权和未知或或有负债。向受托人转让资产应视为我们向股东分配财产和资产，包括用于美国联邦所得税的目的。股东对解散计划的批准应构成任何如此指定的受托人的批准、任何清算信托协议以及我们向信托基金转移资产的任何行为。

无论之前是否已建立信托，如果我们不可能在提交解散证书三周年之前将我们所有资产和财产的最终清算分配给股东，则在该日期或之前，我们将被要求建立信托并将任何剩余资产和财产转移给受托人。任何这种分配都只能以现金的形式进行。

目录表

专业费用和开支

具体而言，我们将在实施解散计划时向一家或多家律师事务所和会计师事务所寻求法律和会计方面的意见和指导，我们将支付我们与实施解散计划有关或因实施解散计划而合理产生的所有费用和开支，包括起诉、辩护、和解或以其他方式解决由我们提出或针对我们提出的任何索赔或诉讼，解除、备案和披露未决义务、债务和索赔，向地方、县、州和联邦税务机关提出和解决索赔，以及预支和根据我们在公司注册证书和我们修订和重述的章程、DGCL或其他方面提供的赔偿而支付的任何费用和开支。此外，为落实及确保完成解散计划，吾等可行使董事会的绝对酌情权，向向吾等提供服务的人士支付任何经纪、代理、专业、顾问、估值、估价及其他费用及开支，以收取、出售、交换或以其他方式处置吾等的财产及资产及实施解散计划。

赔偿

我们将继续在适用法律、我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程以及任何合同安排允许的最大限度内，就与解散计划和结束我们的业务和事务有关的行动，继续赔偿我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人。如果建立清算信托，我们将以类似的条款赔偿任何受托人及其代理人。本公司董事会及任何因成立清盘信托而委任的受托人获授权在法律许可的范围内为该等董事、高级职员、雇员、顾问、代理人及受托人购买及维持保险，并在法律许可的范围内及在必要或适当的情况下支付我们在解散计划下的责任，包括寻求延长我们现行有效的保单的时间及承保范围。

清算分配

我们将按照本公司董事会的决定：(I)支付或提供合理的拨备，以支付所有索赔和义务，包括我们已知的所有或有、有条件或未到期的合同索赔；(Ii)提供合理可能足够的拨备，为针对我们的任何索赔提供付款，而我们是未决诉讼、诉讼或法律程序的标的；以及(Iii)提供合理可能足以支付的款项，以支付根据吾等或吾等的后继实体所知的事实而可能在生效日期后五年内(或特拉华州衡平法院裁定不超过生效日期后十年的较长期间)内产生或将会出现的索赔。在支付本公司债权和义务的付款或准备金后，我们的任何剩余资产将由我们按比例分配给我们的股东。该等分派可一次性或按一系列分派进行，并可以现金或资产形式，其金额及时间由本公司董事会或受托人(如有)绝对酌情决定。

如果不能对股东进行任何清算分配，无论是因为无法找到该股东，没有交出根据解散计划可能需要的证明我们普通股的证书，或任何其他原因，则在进行最终清算分配时，该股东有权获得的分配将被转让给该州或适用法律授权或允许的其他司法管辖区的官员，以获得该分配的收益。此后，此类分配的收益将仅为该股东作为其唯一衡平法所有人的利益和最终分配而持有，并将被视为被遗弃的财产，并根据适用法律被转移到适用的州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分发的收益都不会返还给我们或成为我们的财产。

如果在我们做出最终分配后，我们持有的资产的总价值被董事会认为不足以支付与补充分配相关的所有费用(但就本条款而言，该金额不得超过25,000美元)，我们可以放弃此类资产或将此类资产转让给非营利组织或根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《税法》)第501(C)条豁免的组织。代码？)，将由本公司董事会全权酌情决定。

目录表

解散计划的修订、修改或撤销

如董事会基于任何理由认为有关行动符合吾等的最佳利益及股东的最佳利益，董事会可行使其全权决定权，在不需要股东进一步批准的情况下，在DGCL许可的范围内撤销解散计划及根据该计划拟采取的所有行动。解散计划将在任何此类撤销生效之日起失效。在根据DGCL和联邦证券法需要额外股东批准的情况下，董事会不得在不遵守此类要求的情况下单方面修订或修改解散计划。

根据《守则》第331及336条进行清盘

计划解散计划构成守则第331及336条所指的本公司全面清盘计划。解散计划将被视为授权采取本公司律师认为必要的行动，以符合守则第331及336节及根据守则颁布的库务规例的规定。

报税表、表格及其他报告及报表的提交

解散计划授权我们的人员为税务目的作出被认为适当和符合我们最大利益的选择。解散计划指示我们向国税局(国税局)提交一份适当的公司解散声明美国国税局？)，通知所有司法管辖区与经营资格有关的任何撤资，按要求提交最终纳税申报单和报告，并提交与向股东报告清算分配有关的适当国税局表格。

估计的清算分发数量

影响作为清算分配分配给股东的现金数量的许多因素目前不能确定地量化，可能会发生变化。因此，当您对解散提案进行投票时，您将不会知道您因解散计划而可能获得的任何清算分配的确切金额。您可能根本不会收到任何分发。

截至2022年12月31日，我们拥有约100万美元的资产。除了结算资产负债表上反映的负债外，我们预计将在清算过程结束时使用现金和转换为现金的流动资产来处理一些项目，包括但不限于以下项目：

•

持续运营、管理费用和管理费用。

•

向被解雇的员工提供的遣散费和解雇福利。

•

购买生效日期后期间的保单和承保范围。

•

与解散有关的费用。

•

专业、法律、税务、会计和咨询费。

我们打算在生效日期后，尽快在合理可行的范围内尽快清算我们的现金资产，并以最佳价格出售或处置我们剩余的非现金资产。在确定可供分配给股东的数额之前，将扣除董事会设立的任何应急储备金的数额。基于上述情况，我们预计向股东分配的现金总额将在每股普通股0.00美元至0.00美元之间。

目录表

然而，我们资产的确切净值、我们负债的最终金额、清算和清盘过程中的运营成本金额以及完成此类交易的相关时间的不确定性使我们无法确定地预测最终可用于分配给我们的股东的实际净现金金额或任何此类分配的时间。如果我们的股东不批准解散计划，将不会根据解散计划进行清算分配。

以下估计不是保证，不反映可能结果的总范围，也未经我们的独立注册会计师事务所审计或审查。即使我们的股东批准了解散计划，您也不会收到任何清算分配。

对股东的估计清算分配


	低		高
继续运营所需的工资和负债/费用：
期初余额(2023年1月1日)
退还某些押金、定金和预付费用
工资总额/运营支出(至2023年3月)
出售资产和清算：
出售FXR计划资产[(估计)]
出售房屋署计划资产[(估计)]
销售费
预估销售税
还债
索尔克研究所的里程碑式付款
搁浅负债员工
最终员工遣散费
搁浅负债--非雇员
最终的D&O径流政策
应急准备金

解散和清盘费用

期末余额

截至2023年2月的完全稀释股份(包括已发行普通股和已发行股票奖励)
每股		$		$

根据解散计划，我们打算清算我们所有剩余的非现金资产，并在支付或按法律规定为支付本公司的债权和义务作出合理拨备后，将任何剩余现金分配给股东。在解散计划获得批准后以及生效日期后的三年内，我们可以为诉讼辩护，并招致索赔、责任和费用(如工资和福利、董事和高级管理人员保险、工资和地方税、设施费用、法律、会计和咨询费、租金和杂项办公室费用)。清偿这些债权、债务和费用将减少可用于最终分配给股东的现金数量。虽然我们无法预测对我们的负债、其他义务、费用和索赔的实际金额，但我们相信，可用现金和出售我们剩余的非现金资产所收到的任何金额将足以偿还我们的负债、其他义务、费用和索赔，我们将向股东进行一次或多次现金分配。

假设解散计划获得我们股东的必要投票批准，我们打算出售、清算或以其他方式处置我们剩余的非现金资产，并支付或拨备合理的准备金，以支付对公司的索赔和义务。尽管我们无法

目录表

在准确预测任何分派的性质、金额或时间后，我们目前期望在生效日期后在合理可行的情况下尽快向截至生效日期收盘时我们普通股的记录持有人进行初步分派。每股约0.00美元至每股$的范围是我们对最终可用于分配给股东的现金总额的最佳当前估计。如果我们的负债金额或我们在清算期间花费的金额比我们预期的要大，我们的股东可能得不到分配。我们的董事会尚未就任何最终分派给我们的股东制定明确的时间表。根据本公司在结束业务时所固有的或有事项，本公司董事会拟在合理可行的情况下尽快批准任何分配，以符合本公司的最佳利益及本公司股东的最佳利益。我们的董事会将酌情决定所有分发的性质、金额和时间。

公司解散后的行为

如果解散获得批准，我们将在收到财政部所需的收入结算证书后，在合理可行的情况下尽快向特拉华州国务卿提交解散证书。我们打算在预期生效日期之前发布公告。生效日期后，吾等的公司将继续存在，但吾等不得继续经营任何业务，但适用于清盘及清算吾等业务及事务的业务除外，包括但不限于收集及处置吾等的资产、清偿或作出合理拨备以清偿吾等的负债，以及在符合法律要求的情况下，在股东之间分配吾等的剩余财产。

出售剩余资产

解散计划使董事会有权处置我们所有剩余的财产和资产，而无需股东进一步批准。股东批准解散计划将等于批准任何和所有未来资产处置，其条款和价格由董事会决定，无需股东进一步批准，符合我们的最佳利益和股东的最佳利益。我们可能会与一个或多个第三方签订合同，以协助我们按照董事会批准的条款出售任何剩余的非现金资产，以符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。我们可以通过任何方式，包括竞标或私下谈判，在一段时间内的一次或多次交易中向一名或多名买家进行销售。

应急储备金

为了确保股东和董事在DGCL下得到一定的保护，我们可以通过邮寄和发布的方式向所有已知对我们有索赔的人发出解散通知，并要求这些人按照通知提交他们的索赔。任何此类通知都将邮寄给所有已知的索赔人，包括在我们作为一方的未决诉讼中对我们提出索赔的人，并按照DGCL的规定发布。如果已知的索赔人收到了所需的通知，并且在通知中提到的截止日期之前没有向我们提出索赔，则针对我们的任何索赔都将被禁止。

为处置因未来事件发生或不发生或因其他条件或未到期而产生的任何合同索赔，我方可向或有索赔人发出通知，并根据《海商法公约》发布通知。在收到任何或有索赔后，我们将向索赔人提供担保，根据我们的判断，如果索赔到期，担保足以满足索赔要求。索赔人必须在收到要约后120天内通知我方，否则索赔人将被视为已接受我方提供的担保，作为索赔得到满足的唯一来源。

最后，我们将被要求提供担保，其金额合理地很可能足以为任何可能在解散之日后五年内或特拉华州衡平法院确定的较长时间内可能产生或已知的任何未知索赔提供赔偿(不超过自解散之日起十年)。

根据DGCL的规定，我们在解散时，必须满足或提供合理的准备金，以满足所有索赔和债务。在生效日期后，我们将支付所有费用和其他已知债务，并建立一项应急准备金，包括现金或其他

目录表

我们的董事会认为足以偿付所有流动、或有条件的债权和负债的资产。我们还将寻求获得保险范围并采取董事会认为合理计算的其他步骤，以满足该等负债的合理估计金额。目前，我们无法提供应急准备金金额的准确估计或保险费用或为偿还债务和索赔而可能采取的其他步骤，但在确定可分配给我们股东的金额之前，将扣除任何此类金额。

应急准备金的实际金额可能会因时而异，并将基于董事会通过与管理层和外部专家的磋商得出的估计和意见(如果董事会认为保留这些专家是可取的)，以及对我们估计的或有负债和估计的持续费用的审查，包括但不限于：预期的工资、留任、补偿和福利支付；估计的法律和会计费用；工资和其他税款；与编制财务报表有关的应计费用；以及与上市公司报告相关的成本事项。我们预计专业费用和其他清算费用可能会很大。我们已建立的应急储备可能不足以支付我们的所有义务、费用和负债，在这种情况下，债权人可以向我们的股东提出索赔，要求我们根据解散计划分配给该等股东的总金额。我们可不时按比例将董事会认为不再需要为未知申索预留的应急储备金中的任何部分分配给股东。

股东的潜在责任

根据DGCL的规定，如果应急储备金的金额和其他为清偿债务和索赔而计算的措施的金额不足以满足我们最终发现的就我们的债务和对我们提出的索赔而应支付的总金额，则每个股东可以对应支付给债权人的金额负责，最高金额为根据解散计划分配给该股东的金额。

只要我们根据DGCL处置我们的索赔，在生效日期后的三年内，关于分销的潜在股东责任将持续三年。根据DGCL，吾等的解散并不取消或损害本公司、其董事、高级职员或股东就解散前或解散后产生的任何权利或申索或任何责任而可获得的任何补救，除非有关诉讼或其他法律程序未于生效日期后三年内(或其任何法院延期)展开。

如果我们被法院裁定没有为费用和债务做足够的拨备，或者如果最终需要为此类债务支付的金额超过了应急准备金的可用金额，债权人可以申请针对我们的禁令，以阻止我们根据解散计划向股东进行分配。任何此类行动都可能推迟并大幅减少对股东的清算分配。

报告要求

无论解散计划是否获得批准，我们都有义务继续遵守交易法中适用的报告要求，即使遵守此类报告要求可能会带来经济负担，对股东来说价值微乎其微。如果我们的股东批准解散计划，为了削减开支，我们打算在生效日期或大约生效日期，寻求美国证券交易委员会的救济，暂停我们在《交易法》下的报告义务，并最终终止我们普通股的登记。然而，如果我们将我们的资产转移到清算信托，该信托(作为公司的继承人)很可能会被要求在获得美国证券交易委员会豁免的情况下提交10-K表格的年度报告(连同未经审计的财务报表)和当前的8-K表格报告以及美国证券交易委员会可能要求的任何其他报告。在任何一种情况下，美国证券交易委员会都可能不会给予我们所请求的救济。如果我们无法暂停向美国证券交易委员会提交定期报告的义务，我们将有义务继续遵守交易法中适用的报告要求，并将被要求继续产生与这些报告要求相关的费用，包括法律和会计费用，这将减少可用于分配给股东的现金。

目录表

转让账簿的结账

本公司董事会可指示关闭我们的股票转让账簿，并停止普通股转让的记录，最早的日期为(br})：(I)董事会为任何清算分配的第一期或任何后续分派确定的记录日期的营业结束；(Ii)我们剩余资产转移到清算信托的日期的营业结束；或(Iii)我们向特拉华州州务卿提交解散证书的日期或合理可行的较晚日期。我们预计我们的董事会将在生效日期或前后关闭我们的股票转让账簿。生效日期将在我们收到特拉华州财政部的收入清算证书后，在合理可行的情况下尽快宣布。此后，代表我们普通股的股票将不能在我们的账面上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律的实施，我们也不会发行任何新的股票。见下文《停止普通股交易》。

根据解散计划向我们的股东进行的清算分配将完全赎回和注销我们普通股的所有流通股。作为收取清盘分派的一项条件，董事会或任何受托人(如就成立清盘信托而委任)可要求股东：(I)向本公司交出任何证明其普通股股份的证书；或(Ii)向本公司提交董事会或受托人信纳该等证书遗失、被盗或销毁的证据(如有)，连同本公司董事会或受托人可能要求并令其满意的保证书或其他担保或赔偿(如有)。在收到清算分派后，每个股东将不再拥有关于其股份的任何权利，但根据解散计划获得分派的权利除外。

如果在解散后需要交出股票证书，我们将向您发送有关交还的书面指示。如有要求，本公司应支付给未交出股票的股东的任何分派，均可在交出股票之前以信托形式代该等股东持有，不收取利息(须遵守有关无人认领财产的法律规定的欺诈规定)。

停止普通股交易

我们预计，我们将通知FINRA我们即将解散，并要求我们的普通股在生效日期或在合理可行的情况下尽快停止交易。如上所述，我们目前还预计在生效日期或前后关闭我们的股票转让账簿，并在那时停止记录转让和发行股票证书。因此，预计我们普通股的交易将在生效日期或之后不久停止。

评估权利

根据DGCL的规定，股东无权主张与解散有关的评估权。

监管审批

我们不知道完成解散可能需要任何美国联邦或州监管要求或政府批准或行动，但遵守与本委托书相关的适用美国证券交易委员会法规以及遵守DGCL除外。此外，解散要求我们从特拉华州财政部获得收入清算证明，证明我们已为公司的每一项许可费、增税或罚款支付或拨备。为了获得收入许可证书，我们必须向特拉华州财政部提交申请。如果我们的股东批准解散计划，我们打算在特别会议后在合理可行的情况下尽快提交申请。我们打算在收到收入清偿证书后，尽快在合理可行的情况下向特拉华州国务卿提交解散证书。

目录表

公司解散中的管理层利益

在生效日期后，我们预计我们的董事会(或其某个子集)和我们的一些高级职员将继续担任他们的职位，以结束我们的业务和事务。我们期望以较低的补偿水平补偿这些个人，补偿他们在实施解散计划期间每小时提供的服务，以及某些最低限度的季度最低补偿。

于首次分派的同时，并于生效日期后在合理可行范围内尽快向本公司普通股于生效日期收市时的记录持有人作出本委托书第32页上表所述的付款。

有关我们的董事和高管拥有的普通股股份数量的信息，请参阅某些受益所有者的担保所有权和管理层。

会计处理

解散后，我们计划将我们的会计基础从考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债的持续经营基础改为清算基础。在清算会计基础下，资产按账面价值或其估计可变现净值中较低者列报，负债按其估计结算金额列报。已记录的负债将包括与执行解散计划有关的估计费用。对于定期报告，清算中的净资产报表将汇总每股普通股已发行股份的清算价值。声明中提出的估值将代表管理层根据当时的事实和情况对与执行基于管理层假设的解散计划相关的资产和成本的可变现净值的估计。

资产和负债的估值将需要许多估计和假设，而且在执行解散计划的规定方面将有很大的不确定性。预计我们资产的估计可变现净值和估计的负债结算金额与中期财务报表中记录的估计值不同。

美国联邦所得税的某些重大后果

以下讨论概述了根据《解散计划》解散对公司及其股东造成的重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及与特定股东的特定情况或受美国联邦所得税法特殊待遇的股东有关的所有美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于金融机构、(实际或建设性地)拥有我们5%或更多有表决权股票的个人、合伙企业或其他传递实体、非美国个人和实体，或通过补偿安排获得我们股票份额的个人。此外，本讨论不涉及根据《解散计划》解散的任何美国联邦财产和赠与或其他最低税收后果或任何州、地方或外国税收后果，并假定不会因解散而形成清算信托。

以下讨论基于《守则》、适用的财政部条例及其行政和司法解释，这些解释均自本协议生效之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。讨论假设我们的股票按照守则第1221节的含义作为资本资产持有(一般而言，为投资而持有的财产)。

以下讨论对国税局或法院没有约束力。根据解散计划进行的清算分配可以在不同的时间和一个以上的纳税年度进行。我们不能保证本文所述的美国联邦所得税待遇在清算分配时保持不变。没有要求美国国税局就解散的任何税收后果做出任何裁决，我们也不会就任何此类税收后果寻求任何此类裁决或律师的意见。

目录表

以下讨论并不是对与解散计划相关的潜在税务后果的完整分析，也不是税务建议。敦促股东就根据解散计划解散对他们造成的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括纳税申报要求以及联邦、州、地方、外国和其他税法的影响。

美国联邦所得税对公司的重大影响

在批准解散后，在我们的清算完成之前，我们将继续缴纳美国联邦所得税 (包括任何个人控股公司税)，用于我们的应税收入，如利息收入或出售任何剩余非现金资产的收益。于出售吾等与本公司清算有关的任何资产时，吾等将按下列差额确认损益：(I)就出售的每项资产收取的现金及任何其他代价的公平市价；及(Ii)出售资产的经调整计税基准。我们不应确认在清算股东股票时向其股东分配现金的任何收益或损失。我们目前预计不会向股东分配现金以外的财产。如果我们对股东进行现金以外的财产清算分配，我们将确认此类财产分配的收益或损失，就像我们在分配之日以公平市场价值出售分配的财产一样。我们目前预计，根据解散计划，我们的解散不会为美国联邦所得税产生重大的公司税负担。

美国联邦所得税对股东的重大影响

总体而言，出于美国联邦所得税的目的，我们打算将股东根据解散计划收到的金额视为全额支付，以换取他们的普通股。作为解散的结果，股东一般将确认等于以下差额的损益：(I)分配给他们的财产(如果有)的现金金额与公平市场价值(在分配时)之和；以及(Ii)其股票的纳税基础。一般来说，股东的收益或损失将以每股收益为基础计算。如果我们进行了多个清算分配(这是意料之中的)，则每个清算分配将按比例分配给股东拥有的每一股普通股，并且每个清算分配的价值将适用于并减少股东在股票中的纳税基础。一般而言，如果股东就一股收到的分派和之前的清算分派的合计价值超过了股东对该股份的纳税基础，则该股东将确认作为清算分配的收益。一般情况下，只有当股东收到我们向股东作出的最终清算分配时，股东才会确认任何损失，而且只有在有关股份的所有清算分配的总价值小于股东对该股份的纳税基础的情况下。股东确认的收益或损失一般为资本收益或损失，如果持有股票超过一年，则为长期资本收益或亏损。资本损失的扣除是有限制的。

如果我们对股东进行现金以外的财产清算分配，则股东在分配后立即对此类财产的纳税基础通常是股东在分配时收到的财产的公平市场价值。股东未来出售该财产时实现的收益或损失一般将通过股东在出售中收到的收益与所出售财产的纳税基础之间的差额来衡量。

如果我们的负债不能完全由我们的应急准备金中的现金或其他资产支付，或通过保险或其他合理手段(见上文的应急准备金)来偿还，股东为偿还这些负债而支付的款项通常会在支付负债的当年为该股东带来资本损失。任何这类资本损失的扣除额一般都会受到守则的限制。

目录表

在紧接第一次清算分配之前拥有公司5%或以上(投票或价值)的股东，可能需要在其纳税申报单上或与其纳税申报单一起包括一份声明，标题为：-根据1.331-1(D)节的声明，由[插入股东的姓名和税务识别号(如果有)]，Metacine，Inc.股票的重要持有者，税号：47-2297384，必须包括股东转让给公司的普通股的公平市场价值和基础，以及股东从公司获得的财产描述。

清算分配报告和备份预扣

在每个纳税年度结束后，我们将向股东和美国国税局提供一份1099-DIV表格、股息和分配表，列出与我们的清算相关的分配给股东的现金金额，以及我们对相关纳税年度分配给股东的任何财产价值的最佳估计。在不太可能发生的情况下，我们将现金以外的财产清算分配给股东，不能保证美国国税局不会质疑我们对已分配财产的估值。某些股东可能需要遵守有关向其提供美国联邦所得税申报单所需信息的特殊规定。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解根据解散计划解散对他们造成的具体税务后果，包括纳税申报要求。根据解散计划向股东作出的清算分配可能需要备用扣缴(目前的比率为24%)。备用扣缴一般不适用于向免税收款人支付的款项，包括公司或金融机构，或提供正确的纳税人识别码或外国身份证明和其他所需信息的个人。备用预扣不是附加税。相反，通常扣留的金额可以用作抵扣股东的美国联邦所得税义务，或者股东可以通过及时和适当地向美国国税局提出退款申请，要求退还任何扣缴的多余金额。

所需票数

解散和解散计划的批准需要获得截至记录日期的我们普通股所有流通股的多数赞成票。弃权票和中间人反对票将与投票反对解散提案具有相同的效果。

我们的董事会一致建议投票批准DISSOLUTON 提案。

目录表

提案2：休会提案

这项建议将允许我们的董事会在必要时不时推迟特别会议，以便在没有足够票数批准解散建议的情况下征集额外的代表。

根据本公司经修订及重述的附例，如任何该等延会的时间及地点在进行延会的会议上公布，则无须就任何该等延会作出通知。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在特别会议上投票的每一名记录股东发出休会的通知。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。

批准休会建议需要在特别会议上获得我们普通股的大多数股份的赞成票(无论是否有法定人数)。对于休会提案，弃权和不投赞成票对提案结果没有影响。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的我们普通股的股份将按照委托书上的指示进行投票。如果股东退回已签署的委托书，但没有说明该委托书上的投票偏好，则该委托书所代表的本公司普通股的股将被视为已出席，以确定特别会议是否有法定人数，所有该等股份将按本公司董事会的建议投票。

我们的董事会一致建议投票通过休会提案。

目录表

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关2022年12月31日起60天内我们普通股所有权的某些信息，具体如下：

•

我们的每一位被任命的执行官员；

•

我们每一位董事；

•

我们所有现任董事和行政人员作为一个整体；以及

•

我们所知的所有持有我们普通股5%以上的实益所有者。

下表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的附表13G。除非本表脚注另有注明，并受适用的社区财产法规限，否则吾等相信本表所列各股东对列明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。适用的百分比以2022年12月31日的42,569,515股流通股为基础，根据美国证券交易委员会发布的规则进行调整。受目前可行使或将于2022年12月31日起计60天内归属及可行使的期权所规限的普通股股份，就计算该人的持股百分比而言，视为已发行及实益拥有，但就计算任何其他人士的持股百分比而言，并不视为已发行股份。除非另有说明，否则以下股东的地址是加州圣地亚哥92037号行政广场4225号行政广场4225号，邮编：600。


实益拥有人姓名或名称及地址	数量股票有益的拥有(#)		百分比的股份有益的拥有(%)
董事及获提名的行政人员
普雷斯顿·克拉森医学博士(1)		2,478,639		5.6	%
帕特里夏·米利肯(2)		109,040		*
凯瑟琳·李(3)		101,421		*
休伯特·陈，医学博士(4)		3,289		*
理查德·海曼博士(5)		318,064		*
罗纳德·埃文斯，博士(6)		461,780		1.1	%
安德鲁·古根海姆(7)		89,636		*
杰弗里·容克(8)		37,583		*
John McHutchison，医学博士(9)		77,120		*
阿米尔·纳沙特(10岁)		2,910,758		6.8	%
朱莉娅·欧文斯，博士(11)		37,583		*
全体现任董事和执行干事(9人)(12人)		6,589,877		15.3	%
5%或更大股东
BML Investment Partners，L.P.(13)		6,160,570		14.5	%
北极星伙伴的附属实体第七章，L.P.(14)		2,894,258		6.8	%
附属于ARCH Venture Fund VIII的实体，L.P.(15)		2,940,503		6.9	%
唐资本合伙公司(LP)(16)		3,041,377		7.1	%

*	代表实益所有权低于1%。

目录表

(1)	包括(I)80,299股普通股，(Ii)1,556,129股普通股，但须遵守于2022年12月31日可行使或将于该日期后60天内行使的购股权，及(Iii)将于2022年12月31日起60天内归属的842,211股相关限制性股票单位的普通股。

(2)	包括(I)米利肯女士以个人身份持有的41,792股普通股和(Ii)米利肯家族信托基金(日期为2016年3月10日)持有的67,248股普通股千禧信托？)。米利肯女士是米利肯信托的受托人，可能被视为实益拥有米利肯信托持有的股份。米利肯从2022年3月31日起辞去首席财务长一职。

(3)	由101,421股普通股组成，受制于2022年12月31日可行使的期权或将在该日期后60天内可行使的期权。Ms.Lee辞去执行副总裁、总法律顾问、公司秘书职务，自2022年1月28日起生效。

(4)	由3,289股普通股组成。陈医生辞去首席医疗官职务，自2021年12月31日起生效。

(5)	包括(I)海曼博士以个人身份持有的51,177股普通股，(Ii)海曼家族2020 Irrev tr DTD 8/31/20 Paul L Vogel Ttee或Heyman Trust持有的114,506股普通股，以及(Iii)152,381股普通股，受海曼博士以个人身份持有的可于2022年12月31日可行使或将在该日期后60天内行使的期权的限制。海曼博士是海曼信托的受托人，可能被视为实益拥有海曼信托持有的股份。

(6)	包括(I)424,693股由Evans博士以个人身份持有的普通股，(Ii)9,803股由Evans Potter Rev.Trust(Evans Potter Rev.Trust)持有的普通股埃文斯信托基金27,284股普通股，受埃文斯博士以个人身份持有的期权的限制，可于2022年12月31日行使，或将在该日期后60天内行使。埃文斯博士是埃文斯信托的受托人，可能被视为实益拥有埃文斯信托持有的股份。

(7)	由89,636股普通股组成，受制于2022年12月31日可行使或将在该日期后60天内可行使的期权。

(8)	由37,583股普通股组成，受制于2022年12月31日可行使或将在该日期后60天内可行使的期权。

(9)	由77,120股普通股组成，受制于2022年12月31日可行使或将在该日期后60天内可行使的期权。

(10)	由16,500股普通股组成，受制于2022年12月31日可行使的期权或将在该日期后60天内可行使的期权。亦包括下文附注(14)所述的股份。Nashat博士是北极星管理公司的管理成员，北极星管理公司是北极星基金的唯一普通合伙人，可能被视为实益拥有北极星管理公司持有的股份。纳沙特博士否认对北极星基金拥有的所有股份拥有实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。

(11)	由37,583股普通股组成，受制于2022年12月31日可行使或将在该日期后60天内可行使的期权。

(12)	包括(I)上文附注(1)和(5)至(11)所述的股份和(Ii)Michael York持有的178,714股普通股，受可于2022年12月31日行使或将于该日期后60天内行使的购股权规限，以及210,553股普通股相关限制性股票单位将于2022年12月31日起计60天内归属。约克先生担任该公司的首席商务官。

(13)

仅基于在2022年12月8日提交给美国证券交易委员会的附表13D和2022年12月21日提交给美国证券交易委员会的表格4中报告的信息，其中包括BML Investment Partners，L.P.(？)BML？)。BML是一家特拉华州有限合伙企业，其唯一普通合伙人是BML Capital Management， LLC。BML资本管理公司的管理成员是布拉登·M·伦纳德。因此，布拉登·M·伦纳德被视为BML直接持有的股份的间接所有人。尽管有这种共享的受益所有权，报告人否认他们是《交易法》规则13d-5(B)(1)所指的法定集团。印第安纳州锡安斯维尔65 E Cedar Suite2的地址是印第安纳州46077。

目录表

(14)

仅基于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告的信息，包括(I) 北极星合作伙伴企业家基金VII，L.P.持有的178,942股普通股北极星企业家(2)北极星合伙公司所持有的2,715,316股普通股北极星并与北极星企业家一起，北极星基金？)。北极星企业家和北极星七号的唯一普通合伙人是北极星管理公司VII，L.L.C.北极星管理Amir Nashat、Brian Chee、Bryce Young gren和David Barrett为北极星管理公司的管理成员，或北极星管理成员，他们可被视为实益拥有北极星管理公司持有的股份。北极星管理公司和北极星管理成员均否认对北极星基金拥有的所有股份拥有实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。北极星企业家和北极星七号的地址是马萨诸塞州波士顿码头公园大道1号10楼，邮编：02210。

(15)

仅基于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告的信息，包括(I)2,781,769股由Arch Venture Fund VIII，L.P.登记在册的普通股ARCH风险基金VIII(2)Arch Venture Fund所登记持有的158,734股普通股AVF VIII 超龄LP？)。Arch Venture Partners VIII，L.P.(AVP VIII LP作为Arch Venture Fund VIII的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有Arch Venture Fund VIII登记在册的2,781,769股普通股。Arch Venture Partners VIII，LLCAVP VIII LLCO)作为AVP VIII LP和AVF VIII Overage LP的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有Arch Venture Fund VIII和AVF VIII Overage LP登记持有的股份。作为AVP VIII LLC的董事总经理，Keith Crandell、Robert Nelsen和Clinton Bybee可能被认为对表中列出的股票拥有共同投票权和处置权。Crandell先生、Bybee先生和Nelsen先生不对该等股份拥有实益所有权，但涉及任何金钱利益者除外。Arch Venture Fund VIII和AVF VIII Overage LP的地址是希金斯西路8755号，1025室，芝加哥，伊利诺伊州60631。

(16)	仅基于2022年12月19日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告的信息，包括由唐资本合伙公司登记持有的3,041,377股普通股唐资本合伙公司？)。唐资本管理有限责任公司，唐资本合伙公司的普通合伙人唐资本管理)，而唐资本管理公司经理Kevin Tang可能被视为实益拥有唐资本合伙公司持有的股份。唐资本合伙公司的地址是加州圣地亚哥行政大道4747号Suite210，邮编：92121。

目录表

在那里您可以找到更多信息

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制其中的任何信息，地址为华盛顿特区20549，西北地区F街100号，1580室。请拨打美国证券交易委员会电话： 1-800-SEC-0330关于公共资料室的更多信息。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括以电子方式向美国证券交易委员会提交的Metacine。

此外，美国证券交易委员会允许我们通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息，我们将这些文件称为合并文件。除下文另有规定外，合并文件中包含的信息被视为本委托书的一部分。

本委托书亦以引用方式并入吾等先前向美国证券交易委员会提交的下列并入文件；但我们并不以引用方式并入被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件、文件部分或资料。它们包含有关Metacine、我们的财务状况或其他事项的重要信息。

•

截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告已于2022年3月30日提交。

•

关于附表14A的委托书于2022年4月7日提交，并于2022年4月7日修订。

•

分别于2022年5月12日、2022年8月9日和2022年11月14日提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告。

•

于2020年9月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，在本委托书日期之后及特别会议日期之前，吾等以引用方式将吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件并入，除非吾等不会并入根据当前8-K表格第2.02项或第7.01项已经或将会提供的任何资料或第9.01项相关证物，除非此等资料明确地以参考8-K表格当前报告或其他已提供文件的方式纳入。此类文件被视为本委托书的一部分，自此类文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应认为最新归档文件中的信息是正确的。

您可以从美国证券交易委员会获取这些文档中的任何一份，也可以通过美国证券交易委员会的网站(上述地址)获取这些文档的任何副本，或者，如果您提出书面或口头请求，Metacine将免费向您提供这些文档的副本：

Metacine公司

行政广场4225号，套房600

加州圣地亚哥，92037

关注：投资者关系

如果您想要索取文件，请在2023年之前索取，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将承诺在收到您的请求后一个工作日内以头等邮件或其他同等迅速的方式将其邮寄给您。

本委托书或任何特定公司文件中的信息不一定完整，其全部内容应与所有其他公司文件中的信息和财务报表一致，应与之一并阅读。

任何特定合并文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本委托书或该特定合并文件之后提交的任何合并文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

目录表

根据董事会的命令，

/s/Preston Klassen，M.D.

普雷斯顿·克拉森医学博士

董事首席执行官总裁

2023年2月

目录表

附件A

Metacine公司

解散计划

这份解散计划(《宪法》)平面图？)旨在完成特拉华州一家公司Metacine，Inc.的解散和清算公司？)，根据特拉华州《公司法通则》第275条和其他适用条款(《公司法》)DGCL？)和经修订的1986年《国内税法》(《税法》)的适用条款代码”).

方案的批准和采纳。本计划在完成下列所有步骤后生效：

公司董事会决议：公司董事会( )冲浪板？)应就下列事项通过一项或多项决议：

董事会应认为公司完全解散和清算是可取的；

二、

董事会应批准本计划，作为对公司进行彻底解散和清算的适当手段。

三、

董事会可决定，作为本计划的一部分(但不是根据DGCL第271条产生的单独事项)，将本公司剩余的任何资产(统称为本公司)转让被认为是合宜的，并符合本公司的最佳利益。剩余资产？)在清偿了公司解散之日公司的所有债务和义务后(统称为剩余负债？)向公司的债权人或股东(视情况而定)。

本计划由本公司股东采纳：本计划，包括解散本公司及授权董事会着手将剩余资产转让予本公司股东及债权人(视何者适用而定)的规定，须经本公司已发行股本的大多数投票权持有人批准。本公司已发行股本有权在董事会根据DGCL第275(C)条为此目的召开的本公司股东特别大会或股东周年大会上表决。批准的日期在本计划中称为批准日期.”

解散和清算期。一旦计划生效，应在董事会绝对酌情认为必要、适当或可取的时间完成下列步骤：

提交公司解散证书(《公司条例》解散证明书？) 根据DGCL第275条，规定解散证书的生效日期(不迟于提交后九十(90)天)。生效日期”);

给金融业监管局的通知(？？)FINRA根据FINRA统一业务守则，生效日期至少在生效日期前10个历日，包括要求从纳斯达克股票市场有限责任公司撤回本公司的交易代码(如果适用)；

A-1

目录表

自生效日期起及之后，停止本公司的所有业务活动，并将本公司撤出其有资格开展业务的任何司法管辖区，但为出售其资产及根据DGCL第278条对本公司进行适当清盘所需者除外；

谈判和完成公司所有剩余资产的出售和转换为现金和/或其他分配形式，包括在适当的情况下由一名或多名购买者承担公司的任何或所有债务，或者如果任何剩余资产被视为没有重大商业价值，则采取根据适用法律可能需要采取的行动，以适当放弃该剩余资产；

在根据前述(C)分段采取行动后，公司全资拥有的任何附属实体的解散和清算，包括停止任何此类实体的所有业务活动，并将任何此类实体撤出其有资格开展业务的任何司法管辖区，以及适用法律要求的文件；

采取DGCL第281(B)条解散程序所要求或允许的所有行动；以及

(1)支付或提供合理的拨备，以支付公司的所有债权和债务，包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的债权；(2)拨备合理可能足以补偿作为公司作为一方的未决诉讼、诉讼或诉讼标的的针对公司的任何索赔；及(3)拨备合理地可能足以补偿本公司尚未知悉或尚未出现但根据本公司所知的事实而可能于解散日期后十年内产生或知悉的索偿。

此外，尽管有上述规定，本公司并不须遵守本公司条例第281(B)条所述的程序，而本公司股东如上文第1条所规定采纳本计划，将构成董事会及本公司高级人员完全及完全授权董事会及本公司高级人员根据本公司条例任何适用条文，包括但不限于第280及281(A)条，进行本公司的解散及清盘，而无须采取进一步的股东行动。

高级职员及董事的权力。

于生效日期后，董事会可委任额外或替换董事或高级职员、聘用雇员及保留与清盘程序有关的独立承办商及顾问，并获授权向本公司高级职员、董事及雇员或彼等任何人支付高于其正常薪酬的金钱或其他财产补偿或额外补偿，以确认彼等或彼等任何人因成功实施本计划而须作出或实际承担的非常努力。本计划如上文第1节所述由本公司股东采纳，即构成本公司股东经董事会批准支付任何该等补偿。

A-2

目录表

公司股东按照上述第1节的规定采纳本计划，将构成董事会和公司高级管理人员的充分和完全授权，在不采取进一步股东行动的情况下，进行和执行任何和所有行为，并作出、签立和交付董事会或该等高级管理人员认为必要、适当或可取的任何种类和性质的任何协议、转让书、转让、转让、证书和其他文件：(1)根据特拉华州法律解散公司，并使其退出其被授权开展业务的所有司法管辖区；(2)将剩余资产转让给公司股东，或以其他方式出售、处置、转让、转让和交付公司的所有资产和财产，或放弃被视为不具有商业价值的剩余资产；(3)按照《公司条例》第280条和第281条的规定履行或履行公司的义务；以及(4)董事会可根据本公司普通股持有人于生效日期所持有的该等普通股的股份数目，按比例将本公司的任何财产、资产及所有剩余资金按比例分配给他们。最终记录股东”).

将资产转换为现金和/或其他可分配形式。

经董事会批准后，公司的高级管理人员、雇员和代理人应在可行的情况下尽快着手(1)收取所有到期或欠公司的款项，(2)出售公司的所有剩余资产和财产，并将其转换为现金和/或其他可分配形式，以及(3)从公司的资产和财产中支付、清偿和清偿，或根据上述第2和3条为支付、清偿和清偿公司的所有债务和负债预留足够的准备金。包括本计划规定的出售资产、解散和清算的所有费用。

本公司股东如上文第1节所述采纳本计划，即构成对本计划所拟出售、交换或以其他方式处置本公司财产及资产的全部及完全授权，不论该等出售、交换或其他处置是在一宗交易或一系列交易中进行，并应构成对所有该等出售、交换或其他处置合约的批准。在转换为现金或其他可分配形式之前，公司可投资于董事会酌情决定的临时资产。

专业费用和开支。

具体而言，董事会可授权向董事会选定的一家或多家律师事务所支付聘用费，以支付本公司的法律费用及开支，包括(其中包括)支付根据本公司根据其公司注册证书及经修订及/或重述的章程或DGCL或其他规定向本公司高级人员或董事会成员提供的弥偿而应付的任何费用。

此外，就执行及确保完成本计划而言，本公司可在董事会全权及绝对酌情决定权下，向本公司支付任何经纪、代理及提供服务人士(包括会计师、税务顾问及估值专家)的任何费用及开支，以收取、出售、交换或以其他方式处置本公司的财产及资产及实施本计划。

赔偿。本公司将继续根据其公司注册证书及章程(至今已予修订)及任何合约安排，就与本计划有关的行动及本公司事务的清盘，向其高级人员、董事、雇员及代理人作出赔偿。董事会，其独有的和绝对的

A-3

目录表

酌情决定权被授权在必要、适当或适宜的情况下购买和维护保险，以涵盖公司在本计划项下的义务，包括但不限于董事和高级管理人员对与实施本计划相关的行为和不作为承担的责任。

清算分配。

如果获得股东批准，应在提交上述第1节规定的解散证书并由股东通过本计划后，根据股东当时记录持有的该普通股的股份数量，按比例进行清算分配(如有)；惟董事会认为已就支付、清偿及解除本公司所有已知、未确定或有债务、责任及负债(包括因出售及分派资产及本公司清盘而产生及预期产生的成本及开支)作出足够拨备。清算分派应以现金或在必要的程度上以实物形式进行，包括以本公司附属公司和本公司剩余资产(如有)的股票或所有权权益进行。该等分派可按单一分派或一系列分派进行，金额及时间由董事会绝对酌情决定，并根据DGCL第281条作出；但本公司在任何情况下均须于批准日期(即批准日期)十周年当日或之前，按本条规定完成向股东分派其所有财产及资产最终分发日期”).

如果董事会根据其绝对酌情决定权认为必要、适当或适宜，公司可设立并拨备约100万美元的合理数额的现金和/或财产，以偿还对公司的索赔和公司的其他债务(A)应急储备金包括但不限于(1)税务责任，(2)出售本公司财产及资产的所有开支(如有)，(3)董事会成员、管理层及雇员的薪金、费用及开支， (4)本公司财产及资产的收取及辩护开支，及(5)与本公司解散及清盘及结束其事务有关的所有其他开支。应急准备金中剩余的任何未用款项应不迟于最终分配日期分配给公司的股东。

如下文第12节所述，根据本计划作出的分配应视为根据守则及根据本计划颁布的条例所指的本公司完全清盘。如股东批准，本公司股东如上文第1节所述采纳本计划，即构成董事会作出本条第7节所述所有分派的完全及完全授权。

清算信托基金。董事会可以但不需要设立清盘信托( )清算信托基金)，并将公司资产分配给清盘信托。清盘信托可以通过与董事会选定的一个或多个受托人达成协议而设立。如果清盘信托是通过与一个或多个受托人协议设立的，设立和管理清盘信托的信托协议的形式和实质应由董事会决定。受托人一般获授权掌管本公司的财产，并将任何及所有公司非现金资产出售及转换为现金，以及收取到期及属于本公司的债项及财产，并有权以本公司的名义或以其他方式起诉及抗辩就上述目的而言属必需或适当的所有诉讼，并在该等诉讼下委任代理人及作出本公司可能采取的所有其他必要、适当或适宜的行动，以最终了结本公司未完成的业务。

A-4

目录表

未分配股东。为分配给公司股东而持有的任何现金或其他财产，在最终清算分配时尚未找到的，应移交给该州或适用法律授权的其他司法管辖区的官员，以收取分配收益。此后，该等现金或其他财产须由有关人士纯粹为有权收取该等资产的一名或多名前股东的利益及最终分派(但不包括利息)而持有，而该等股东将构成该等资产的唯一衡平法拥有人，惟须受适用于无人认领的资金或财产的欺诈或其他法律规限，届时本公司与该等资产有关的所有责任及负债均须清偿及用尽。在任何情况下，该等资产中的任何均不得归还或成为本公司的财产。

10.

图则的修订、修改或放弃。如董事会因任何原因确定该等行动符合本公司的最佳利益，则董事会可在股东批准本计划的情况下，修订、修订或放弃该计划及根据该计划拟采取的所有行动，包括建议解散本公司，惟董事会不得在提交解散证书后在未经股东同意的情况下放弃该计划。本计划一经放弃，本计划即告无效。

11.

股票和股票的注销。

在本公司的已知负债已尽最大可能清偿，且本公司的剩余资产(如有)已分配给股东后，股东应交出代表本公司股票的任何及所有证书，并不再因每位股东作为本公司的股东或债权人的身份而对本公司拥有进一步的权利。

在提交公司解散证书后，公司的股份转让账簿将被关闭，公司的股本和证明公司股本的股票将被视为不再流通股。

12.

根据守则第331和336条进行的清盘。根据守则第331及336节的规定，本计划应为本公司的全面清盘计划。本计划应被视为授权采取本公司法律顾问认为必要的行动，以符合上述第331和336条的规定以及根据该两条颁布的规定。

13.

提交纳税申报单。本公司的有关高级职员获授权及指示，在本计划生效日期后三十(Br)(30)天内，根据守则第6043节签署及提交美国财政部表格966，以及与本计划及执行本计划有关的必要或适当的其他表格及报告。

A-5

目录表


	你们的投票很重要！请按下列方式投票：
		互联网
		访问：www.proxypush.com/mtcr
		在网上投下您的一票
		* 已准备好您的代理卡
P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903		* 按照简单说明记录您的投票
		电话呼叫1-866-858-8958
		* 使用任何按键电话
		* 已准备好您的代理卡
		* 遵循简单的录制说明
		邮费
		* 标记，在您的代理卡上签名并注明日期
		- 折叠并将您的代理卡放在提供的已付邮资的信封中返回


Metacine公司
股东特别大会
截至2023年2月3日登记在册的股东


时间：		太平洋时间2023年3月23日星期四上午8：00

地点：		特别会议将通过网络直播举行-请访问

		有关详细信息，请访问www.proxydocs.com/mtcr。

本委托书是代表董事会征集的

以下签署的股东特此委任Richard Heyman，Ph.D.和Michael York(指定的代理人)，以及他们中的每一人或其中一人为下文者的真正和合法代理人，拥有全面的替代和撤销权力，并授权他们以及他们中的每一人或其中一人在签署人有权在2023年3月23日太平洋时间上午8：00举行的股东特别会议上投票表决Metacine，Inc.的所有股本股份，该特别股东会议将通过网络直播在www.proxydocs.com/mtcr上虚拟举行。以及其任何延会、继续或延期(特别会议)、就指定的事项及可能提交特别会议或其任何续会适当提交的其他事项，授权有关真实及合法的受权人酌情就可能适当提交特别大会的其他事项投票，并撤销迄今给予的任何委托书。

此代表所代表的股份将按指示投票，如果未给出指示，则股份将投票与董事会的建议相同。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。根据其酌情决定权，指定代表有权就特别会议或其任何延会或延期可能适当提出的其他事项进行表决。

我们鼓励您通过勾选相应的方框(见背面)来指定您的选择，但如果您希望根据董事会的建议投票，则不需要勾选任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您签署(背面)并退还此卡。

请务必在这张委托书上签名并注明日期，并在背面注明

目录表

Metacine公司

股东特别大会


请这样做记号：

董事会建议投票表决：

对提案1和2的支持


建议书	您的一票			董事会成员董事推荐

	为	反对	弃权
1. 根据解散计划(解散计划)批准公司的清算和解散，如果获得批准，将授权公司按照解散计划清算和解散公司；以及	☐	☐	☐	为

2.如有必要，可不时批准特别会议的休会，以便在没有足够票数批准解散计划的情况下征集更多代表。	☐	☐	☐	为

您必须在线注册并/或通过www.proxydocs.com/mtcr参加特别会议。

授权签名-必须完成才能执行您的指令。

请与您的帐户上显示的姓名完全相同地签名。如以联名租约形式持有，所有人士均须签署。受托人、管理员等应包括所有权和权限。公司应提供公司全名和签署委托书/投票表的授权人员的头衔。




Signature (and Title if applicable) Date				Signature (if held jointly) Date