依据第424(B)(5)条提交
注册号码：333-253933

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书是根据1933年证券法向证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年1月24日

初步招股说明书补编

(截止日期为2022年4月27日的招股说明书)

科平公司

普通股股份

购买普通股股份的预融资权证

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，我们发售普通股，并以预筹资权证取代普通股，以购买我们普通股的股份。每份预筹资权证的收购价等于本次发行中我们普通股向公众出售的每股价格减去0.01美元，而每份预筹资权证的行权价等于每股0.01美元。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等预筹资权证后可发行的普通股的发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是KOPN。2023年1月23日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股1.27美元。我们不打算将预融资权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

投资我们的证券 涉及风险。您应仔细审阅本招股说明书附录S-6页风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。

每股

人均 预付资金 搜查令

总计

公开发行价

$

$

$

承保折扣和佣金(1)

$

$

$

扣除费用前的收益给我们

$

$

$

(1)	我们还同意赔偿保险人的某些费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编S-10页开始的承销 。

我们已授予承销商 以每股 $的价格购买最多总额的普通股额外股份的权利。承销商可以在本招股说明书增刊之日起30天内随时全部或部分行使这项权利。 如果承销商全部行使选择权，本公司应支付的承销折扣总额为$，本公司扣除费用前的总收益为$。

我们预计普通股和预融资认股权证的交付将于2023年1月左右进行。

Stifel

本招股说明书增刊日期为2023年1月。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-2
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-5
风险因素			S-6
收益的使用			S-8
稀释			S-9
预先出资认股权证说明			S-11
承销			S-13
法律事务			S-20
专家			S-20
在那里您可以找到更多信息			S-20
以引用方式成立为法团			S-20
招股说明书
关于这份招股说明书			1
该公司			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
收益的使用			5
配送计划			6
我们可能出售的证券的一般描述			9
我们的普通股说明			10
我们的优先股说明			13
我们的认股权证说明			15
我们的债务证券说明			17
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			22
法律事务			23
专家			23

-i-

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补编和所附的招股说明书日期为2022年4月27日，是S-3表格(第333-253933号文件)上的货架登记声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍本次发行我们普通股和预筹资权证的条款，并补充和更新随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书时， 我们指的是本文档的两个部分。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息。如果其中一个文档中的任何 语句与另一个日期较晚的文档中的语句不一致，则日期较晚的文档中的语句将修改或取代较早的语句。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在各自文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

如本招股说明书附录中所用，除非上下文另有说明，否则公司、科宾、我们、我们和我们或其他类似术语指的是科平公司及其子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(以引用方式并入本文)包含 美国1995年私人证券诉讼改革法定义的前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性。预期、预期、意图、计划、相信、可能、可能、潜在、寻求、估计、变体以及此类词汇和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测。因此，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。

我们已经确定了以下可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素。这些因素可能是第一部分第1A项风险因素；第二部分第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；以及我们截至2021年12月25日财政年度Form 10-K年度报告(Form 10-K)的其他部分所描述的风险之外的因素。这些因素包括：我们在持续的间歇性短缺中采购半导体元件和其他用于制造产品的原材料的能力，包括从新的和替代的供应商那里采购半导体元件和其他原材料的能力；我们积极或成功地起诉和捍卫我们的专有技术的能力；我们留住具有与我们业务相关的经验和专业知识的人员的能力；我们投资研发以实现盈利的能力；我们继续在目标市场推出新产品的能力；我们创造收入增长和正现金流并实现盈利的能力；美元走强及其对我们产品在国外市场价格的影响；与冲突矿物有关的新法规和客户需求的影响；我们在目标市场内增长的能力；小型 因素在国防、消费和工业产品(如热武器瞄准镜、安全设备、虚拟和增强现实游戏)开发中的重要性, 培训和模拟产品以及计量工具；我们的物业在可预见的未来是否适合我们的需求；我们期望在可预见的未来不支付现金股息，并为我们的业务发展保留收益；我们需要实现并保持正现金流和 盈利能力，我们的预期是，如果我们不实现并保持正现金流和盈利能力，我们的财务状况最终将受到重大不利影响，我们将被要求减少开支，包括我们在研发方面的投资或筹集额外资本，以及我们至少在未来12个月内通过可用的现金资源支持我们的运营和资本需求的能力。

除联邦证券法要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述，即使未来有新信息可用或发生其他事件。您应完整阅读本招股说明书附录以及我们通过引用并入本招股说明书附录中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。有关在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请查看我们的2021年Form 10-K和Form II，Item 1中的第1部分，第1项风险因素。我们在截至2022年9月24日的财季的Form 10-Q季度报告中的A风险因素，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书和我们已经提交或将提交的文件，以供参考。通过引用并入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去对我们证券的全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益， 并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何发售所得的净收益 ，并可以将其用于本次发售时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会 作为您投资决策的一部分来评估收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

你可能会立即感受到你在此次发行中购买的普通股每股账面价值的大幅稀释。

本次发行的每股发行价高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，您将立即遭受普通股每股有形账面净值从每股公开发行价 $的大幅稀释。此外，在此提供的未偿还股票期权或预先出资的认股权证的行使将导致您的投资进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅以下标题为稀释的章节。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们可能需要 通过公开或私募股权或债券发行，或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排来筹集额外资本，以继续开发我们的产品。不能保证在需要时或以我们满意的条件(如果有的话)获得额外资本。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历大量稀释，新的股权证券可能会比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们的净营业亏损和累计亏损令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑 。如果我们不继续经营下去，投资者可能会失去他们的全部投资。

我们的净营业亏损历史，加上我们累积的巨额赤字，令人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于我们在未来变得盈利，或者获得必要的资本来履行我们的义务和偿还债务。

S-6

到期时我们的债务。我们将重大疑虑确定为持续经营企业可能会大大限制我们通过发行股票或其他方式筹集额外资金的能力 。不能保证我们会盈利，也不能保证我们会继续经营下去。

本次发行的预融资权证没有公开市场 。

本次发行中发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统上市，包括纳斯达克。如果没有活跃的市场，预筹资权证的流动性将受到限制。

在行使预付资金的认股权证时，我们可能不会收到任何额外资金。

每份预筹资权证可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时可能不支付现金 购买价格，而是在行使时获得根据预筹资权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。因此，在行使预付资权证时，我们可能不会收到任何额外资金 。

在本次发售中购买的预资资权证的持有人将不享有作为我们普通股持有人的权利，直到该等持有人行使其预资资权证并收购我们的普通股为止。

在预资资权证持有人在行使预资资权证后取得本公司普通股股份之前，预资资权证持有人将不享有与该等预资资权证相关的本公司普通股股份的权利，包括股息及投票权。在行使预先出资的认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使本公司普通股持有人的权利。

我们普通股的重要持有者或 实益持有者可能不被允许行使他们持有的预筹资权证。

预先出资认股权证的持有人无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，而在行使该等行权时，会导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股总股数超过紧随行权生效后已发行普通股股数的9.99%，或(Ii)持有人(连同其联营公司)实益拥有的我们证券的综合投票权，超过我们所有当时尚未行使的证券的总投票权的9.99%，因为该百分比的所有权是根据预付资权证的条款厘定的。 因此，您可能无法在对您有利的时候行使预付资助权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资权证以实现 价值，但在没有建立预融资权证的交易市场的情况下，您可能无法这样做。

S-7

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发行费用后，本次发行的净收益约为100万美元，如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为 百万美元。我们将在行使预筹资权证时获得名义收益(如果有的话)。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。 虽然我们已经估计了此次发行净收益的特定用途，但我们尚未确定计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发行的净收益分配给任何目的，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用做出的判断。在上述净收益使用之前，我们打算 将净收益投资于货币市场基金或美国国债，直到我们将其用于其规定的目的。

S-8

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月24日，我们普通股的有形账面净值约为3020万美元，或每股约0.32美元。每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额除以我们已发行普通股的总股数。

对新投资者的每股摊薄是指购买者在本次发售中为我们的普通股支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本招股说明书增刊以每股 $的公开发行价出售本招股说明书提出的普通股股份及以每股预资资权证$的公开发行价购买 普通股股份(相当于本公司普通股每股公开发行价减去每股该等预资资权证的每股行使价$0.01)(不包括本公司已发行普通股的股份)后以及在行使预筹资权证时收到的任何收益或与预筹资权证相关的任何由此产生的会计核算)， 扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，截至2022年9月24日，我们的调整后有形账面净值约为 百万美元，或每股约$。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了约$，对本次发行中我们普通股的购买者来说，调整后的每股有形账面净值立即稀释了约$，如下表所示：

每股公开发行价		$
2022年9月24日每股有形账面净值		$					0.32
可归因于投资者在此次发行中购买我们普通股的每股有形账面净值的增加		$
本次发售生效后，截至2022年9月24日的调整后每股有形账面净值		$
在本次发行中向购买我们普通股的投资者摊薄每股		$

如果承销商全面行使购买我们普通股额外股份的选择权，截至2022年9月24日，我们的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股 $。这意味着对现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加 $，对参与此次发行的投资者立即稀释每股 $。

如果预先出资认股权证持有人悉数行使预先出资认股权证，则在本次发售(但不包括行使承销商购买额外股份的选择权)后普通股的经调整每股有形账面净值 将为每股1美元，而在本次发行中购买普通股的投资者每股有形账面净值的摊薄将为每股1美元。

上表基于截至2022年9月24日已发行的95,107,358股我们的普通股，其中不包括：

•

根据我们的股权激励计划，可供未来发行的6,956,368股普通股；以及

•

普通股 在行使本公司提供的预融资认股权证后可发行的普通股。

S-9

在行使未偿还期权的情况下，您将经历进一步的摊薄。 此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-10

预先出资认股权证的说明

以下是我们提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下说明在各方面均受预付资权证所载条款的规限。

表格

预付资金的认股权证将以个别认股权证协议的形式向认股权证的每一名购买者发行。预付资金的 授权书表格将作为证据提交给我们将向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告。

术语

预先出资的认股权证不会到期。

可运动性

预筹资权证 可在原始发行后的任何时间行使。预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使权通知，并就行使权证所购买的普通股股数以即时可用资金支付全数行权价。作为以即时可用资金支付行权价的替代方案，持有人可选择通过无现金行使方式行使预先出资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预先出资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股份数量。不会因行使预筹资权证而发行我们普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以我们普通股在行权日期 的最后收盘价。

运动限制

根据预先出资认股权证，吾等不得行使任何预先出资认股权证，持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何 部分，这将导致(I)持有人(及其关联公司)实益拥有的普通股总数超过行使后立即发行的普通股总数的9.99%。或(Ii)持有人(及其联营公司)实益拥有的吾等证券的综合投票权，超过紧随行使后尚未行使的所有我们的证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定的。

行权价格

在行使预先出资的认股权证时，我们可发行的普通股全部股票的行使价为每股普通股0.01美元。如果某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，预资权证的行使价和行使预资权证时可发行的普通股的股份数量将受到适当调整。行权价格不会调整到低于我们普通股的面值。

S-11

可转让性

在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。预付资金的 认股权证将由买方以最终形式持有。预付资助权证的所有权和任何预付资助权证的转让将登记在我们或我们的转让代理保存的权证登记簿上。

交易所上市

我们不打算 申请将预融资权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易

如果发生预筹资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或在此类基本交易完成后，任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得证券、现金或其他财产的种类和金额，与持有人在紧接该基本交易前行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额相同，而不受预资金权证所载的任何行使限制。

没有作为股东的权利

除非 该持有人拥有我们普通股的股份，否则预先出资认股权证的持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或收取股息的权利，直至 持有人行使该预先出资认股权证。

S-12

承销

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.是承销商的代表。根据本招股说明书附录日期与以下承销商代表签订的承销协议中规定的条款和条件，吾等已同意向承销商出售普通股和预融资认股权证的数量，以购买下表中其名称旁边列出的普通股和预付资权证的数量。

名字		股份数量				预先出资认股权证的数目
尼古拉斯公司Stifel
共计：

承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股和预筹资权证的股票。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。承销商没有义务 购买下文所述购买额外股份的选择权所涵盖的普通股。

承销商提供普通股和预融资认股权证的股份，但须事先出售，在承销商收到高级管理人员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件以及承销协议中包含的其他条件(例如，承销商收到高级职员证书和法律意见)的情况下，向承销商发行普通股和预融资权证并予以接受，但须经他们的律师批准。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

承销商最初建议按本招股说明书附录封面所载的公开发行价向公众发售普通股和预筹资权证，并以该价格减去不超过每股$ 的优惠。首次公开发行股票后，代表可以更改公开发行价格和其他出售条款。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。 信息假设没有行使或完全行使了我们授予承销商购买额外股份的选择权。

总计

每股

每笔预付资金 搜查令

不锻炼身体

全面锻炼

公开发行价

$

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

$

扣除费用前的收益，付给我们

$

$

$

$

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为$。

我们还同意赔偿承销商与此次发行相关的法律和其他费用，最高可达75,000美元。根据FINRA规则5110，补偿给承销商的金额被视为此次发行的承销商补偿。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商一项选择权，该选择权自本招股说明书 附录之日起30天内可予行使，以不时向本公司购买全部或部分额外股份。

S-13

本招股说明书副刊封面上的公开发行价格，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，则每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股份。

禁售协议

我们和我们的高级管理人员和董事已与承销商签订了锁定协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，吾等和这些其他个人同意，在本招股说明书附录日期后90天结束的期间内，在未事先获得代表书面同意的情况下， 不提供、出售、销售合同(包括任何卖空)、质押、质押、根据交易法建立规则16a-1(H)所指的看跌期权、权利或认股权证、授予任何期权、权利或认股权证、购买任何出售、出售任何期权或购买合同、或以其他方式阻碍、处置或转让，或直接或间接授予任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的证券的任何权利，达成具有同等效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果，无论任何上述交易是通过交付普通股或此类其他证券以现金或其他方式结算，或公开披露提出任何此类要约、出售、质押或处置的意图，或订立任何该等交易、掉期、对冲或其他安排。

锁定 限制受某些例外情况的限制。就我们的高级管理人员和董事而言，这些例外包括：(I)真诚的馈赠；(Ii)行使任何认购权或认股权证购买在本招股说明书附录日期已发行的普通股；(Iii)收取普通股以支付部分工资或归属任何限制性股票；或(Iv)根据交易法规则10b5-1进入交易计划。上述限制将不适用于在本招股说明书附录日期后90天内行使预筹资权证。

赔偿

我们已同意 赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

稳定化

承销商已 通知我们，根据《交易所法案》下的法规M，参与此次发行的某些人士可以从事与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价 。

这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

？备兑卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的销售金额。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在确定股票来源以平仓回补空头头寸时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可购买股票的价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格 。

S-14

？裸卖空是指超出购买我们普通股额外 股的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们的普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性收购要约是一种安排，允许承销商收回与发行相关的出售特许权，如果该辛迪加成员最初出售的普通股股票是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商亦可根据《规则M》第103条，在本次发售开始要约或出售本公司普通股股份之前及直至分销完成为止的一段时间内，从事本公司普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和支出。Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation是我们的销售代理在市场上 股权发行计划，根据该计划，它将获得惯例费用。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自有账户和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头或空头头寸。

S-15

股份的电子要约、出售和分配

参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的普通股和预融资权证，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。除电子格式的招股说明书副刊外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书副刊或本招股说明书副刊的一部分。

致非美国投资者的通知

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，本招股说明书增刊或任何其他与发售或出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和 规定的情况下。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。

本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

销售限制

加拿大。普通股和预先出资的认股权证只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的许可客户登记要求、豁免和持续的登记义务。任何普通股和预融资认股权证的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

瑞士。证券不会直接或间接在瑞士向公众发售 本招股说明书不构成公开招股说明书，因为该术语是根据《瑞士联邦债务法典》第652A或1156条理解的。

欧洲经济区和联合王国。对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国)，没有提供或将提供任何股份

S-16

在招股说明书公布之前，根据招股说明书在该成员国向公众发行的股票，已获该成员国主管当局批准，或在适当情况下，经另一成员国批准并通知该成员国主管当局，均符合《招股说明书条例》，但根据《招股说明书条例》下的下列豁免，可随时在该成员国向公众提出股票要约：

A.向招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

B.不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

C.招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形。

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及本公司作出陈述、确认及同意，并与每名承销商及本公司确认其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。

在招股说明书条例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致向公众发出任何股份要约的情况下，除非他们在成员国向如此定义的合格投资者进行要约或转售，或者在事先征得承销商同意的情况下 该等建议要约或转售。

就本条款而言，就任何成员国的股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规则一词则指(EU)2017/1129号条例。

就英国而言，对《招股章程规例》的提及包括《招股章程规例》，因为根据2018年《欧盟(退出)法》，《招股章程规例》是英国国内法的一部分。

英国。此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人员，且随后提出的任何要约只能针对这些人。(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)及/或(Iii)以其他方式合法传达该命令的人士(所有此等人士合称为相关人士)，而该等情况并未导致亦不会导致在英国向公众发售符合2000年《金融服务及市场法》定义的股份。

在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

香港。该等股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售， 除(A)证券及期货条例所界定的专业投资者外

S-17

《条例》(第香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)香港(《公司条例》)，或不构成《公司条例》所指的向公众作出要约。除证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外人士或仅出售予专业投资者的股份外，任何人士并无或可能已发出或可能已发出或已持有任何有关股份的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，不论是在香港或其他地方发行，或其内容相当可能 供香港公众查阅或阅读的。

新加坡。各承销商 已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已表示并同意，其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦未向新加坡任何人士传阅或分发本招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，但以下人士除外：

A.向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节所定义，根据SFA第274节不时修改或修订(SFA))；

B.根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275(2)条规定的条件向任何人发出通知；或

C.以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

A.其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，且每个人都是认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

B.信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易条例》第2(1)条)或该信托的受益人的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

(I)向机构投资者或有关人士，或向因SFA第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会为转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

S-18

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条及2018年《新加坡金融管理局规则》，除非在股份发售前另有说明，我们已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等股票为订明资本市场产品(定义见2018年《金融管理局规则》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

以色列。在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据1968年第5728号以色列证券法向公众购买普通股和预筹资权证的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合1968年第5728号以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须符合某些条件(该招股说明书针对的是投资者)；或 (2)要约是在符合某些条件的情况下，向以色列证券法第一附录(第5728章，1968年)中界定的某些合格投资者发出、分发或定向的(合格投资者)。合格的 投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并受以色列证券法(5728/1968)的规定发布招股书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书或发出、分发或引导要约认购我们的普通股和预先出资的认股权证，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年第5728号以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别是，作为提供普通股和预筹资权证的条件，我们可以要求，合格的 投资者将各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于1968年第5728号以色列证券法第一号附录中所列类别之一的投资者；(Ii) 关于合格投资者的以色列证券法第一号附录中所列的哪一类适用于它；(3)它将遵守1968年第5728号《以色列证券法》及其颁布的条例中关于发行普通股和预融资权证要约的所有规定；(4)将发行的普通股和预融资权证的股份必须符合以色列《证券法》第5728号和1968年第5728号规定的豁免：(A)自有账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，除非是根据以色列证券法(5728-1968)的规定；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能 必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

吾等并无授权亦不会授权代表吾等透过任何金融中介机构作出任何证券要约，但承销商及其各自联属公司提出的要约除外，以期按本文件所述最终配售证券。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或代表承销商提出任何进一步股份要约。

S-19

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Morgan，Lewis&Bockius LLP将在此提供普通股和预先出资的认股权证的有效性。承销商由纽约Goodwin Procter LLP代表参与此次发行。

专家

Kopin Corporation截至2021年12月25日和2020年12月26日的综合财务报表，以及从Kopin Corporation截至2021年12月25日止年度的Form 10-K年度报告中参考并入本招股说明书补编的各年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，RSM US LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本文作为参考，并已并入本招股说明书副刊和注册说明书中，以该报告为依据，并依靠该公司作为会计和审计专家的权威。

您可以在此处找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了注册声明的某些部分。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括展品和时间表。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合同、协议或任何其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明和展品，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。

我们在 上维护网站Www.kopin.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书或随附的招股说明书中，您不应将发布在本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为 本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后将向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并 取代此信息。我们将以下列出的文件以及在本招股说明书附录日期后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件作为参考，直到我们 出售本招股说明书附录下的所有证券为止，但我们不纳入向美国证券交易委员会提供但未被视为已存档的任何文件或文件的一部分。以下向美国证券交易委员会提交的文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

•

我们于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月25日的财政年度Form 10-K年度报告；

S-20

•

我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月26日的财政季度的Form 10-Q季度报告， 于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月25日的财政季度报告，以及于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月24日的财政季度的季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年5月31日、2022年9月7日、2022年12月12日、2022年12月16日、2022年12月29日和2023年1月6日提交；以及

•

对我们普通股的描述，包含在我们的Form 10-K截至2020年12月26日的财年的附件 4.2中的每股面值$0.01，以及 包括为了更新此类描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

如果您提出书面或口头要求，我们将向您提供通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您可以通过写信或致电我们的秘书来免费索取这些文件的副本，地址和电话如下：科平公司，收件人：投资者关系部，邮编：马萨诸塞州韦斯特伯勒北道125号，邮编：01581。

S-21

招股说明书

$144,331,326.66

普通股

优先股

认股权证

债务 证券

Kopin Corporation(或Kopin？公司)可在 一个或多个产品中以不时授权的金额提供本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书也可供出售本文所述证券的证券持有人使用。

Kopin将在本招股说明书的补充文件中提供证券的具体条款，包括发行价。本补充资料可能会 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何补充资料。

科平的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是KOPN。

Kopin可以直接或通过承销商、代理商或交易商提供这些证券。本招股说明书的附录将介绍任何特定分销计划的条款，包括任何承保安排。？从本招股说明书第6页开始的分销计划部分也提供了有关此主题的更多信息。

请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素，以了解您在购买任何提供的证券之前应 考虑的某些因素。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年4月27日。

关于这份招股说明书			1
该公司			2
风险因素			3
有关前瞻性陈述的警示说明			4
收益的使用			5
配送计划			6
我们可能出售的证券的一般描述			9
我们的普通股说明			10
我们的优先股说明			13
我们的认股权证说明			15
我们的债务证券说明			17
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			22
法律事务			23
专家			23

-i-

关于这份招股说明书

本招股说明书是货架注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以随时和 不时以一种或多种产品形式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。我们的注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和 证物可从美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)获取，如标题所示，在那里您可以找到更多信息。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售证券时，我们将提供 招股说明书附录，其中包含有关这些证券的条款和此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

吾等并无授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料的除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书 附录中未包含或通过引用方式并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成出售或邀请购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约， 招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约，而在该 司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及任何随附的招股说明书附录是在较晚的日期交付或证券出售。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的术语？公司、科平、我们、我们和我们？或其他类似的术语指的是科平公司及其子公司。

1

该公司

Kopin Corporation是国防、企业、工业和消费产品的高分辨率微显示器、微显示器组件和相关组件的领先开发商和供应商。我们的产品用于士兵、航空电子、装甲车和训练与模拟国防应用；工业、公共安全和医疗耳机；3D光学检测系统；以及消费者增强现实和虚拟现实可穿戴耳机系统。

我们于1984年在特拉华州注册成立，是智能头戴式耳机、军用、热像仪、3D光学检测系统以及培训和模拟市场的领先发明家、开发商、制造商和销售商。

我们主要执行办公室的邮寄地址是马萨诸塞州西伯勒北路125号，邮编01581。我们的电话号码是(508)870-5959，网址是www.kopin.com。本公司网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书中作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

2

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的 Form 10-K年度报告和通过引用并入本招股说明书的其他文件(这些风险因素以引用方式并入本招股说明书)中所述的风险因素，以及本招股说明书或本招股说明书附录中通过引用并入的其他信息。请参阅下面的更多信息。

3

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(通过引用并入本文)包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性声明，受这些章节所创造的安全港的约束。预计、预计、预期、意图、计划、相信、可能、将、寻求、估计、此类词汇和类似表达的变体及其否定等词汇旨在识别此类前瞻性陈述。我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在作出之日发表，并建议读者，这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及我们的某些风险、不确定性、估计和难以预测的假设。各种因素，其中一些是我们无法控制的，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。所有此类前瞻性声明，无论是书面或口头的，无论是由我们或以我们的名义作出的，都明确地受到这些警告性声明和可能伴随着前瞻性声明的任何其他警告性声明的限制。此外，除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况。

我们已经确定了以下可能导致实际结果与我们的 前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素。这些因素可能是第一部分第1A项所述风险之外的因素。风险因素；第二部分，第7项；管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；以及我们最新的10-K报表的其他部分。这些因素包括：冠状病毒(新冠肺炎)疫情对我们业务和运营的影响程度，以及新冠肺炎疫情造成的经济和社会混乱；我们认为我们用于热武器瞄准系统的产品的工艺开发工作已经完成， 我们希望提高用于热武器瞄准系统的产品的生产率；我们积极或成功地起诉和捍卫我们的专有技术的能力；我们留住具有与业务相关的经验和专业知识的人员的能力；即使在我们没有盈利的时期，我们也有能力投资研发以实现盈利；我们供应链中的任何中断或延迟，尤其是与 半导体零部件有关的中断或延迟，无论是由于新冠肺炎疫情还是地区或全球地缘政治发展或其他原因；我们继续在目标市场推出新产品的能力；我们 实现收入增长和正现金流以及实现盈利的能力；美元走强及其对我们产品在国外市场价格的影响；与冲突矿物相关的新法规和客户需求的影响；我们通过广泛的专利组合在可穿戴技术市场获得竞争优势的能力。, 商业秘密和非专利技术；我们在目标市场内增长的能力；小型显示器在国防、消费和工业产品开发中的重要性，如热武器瞄准镜、安全设备、虚拟和增强现实游戏、培训和模拟产品以及计量工具；我们的物业在可预见的未来是否适合我们的需求；我们希望在可预见的未来不支付现金股息 并为我们的业务发展保留收益；我们需要实现并保持正的现金流和盈利能力，我们的预期是，如果我们不实现并保持正的现金流和盈利能力，我们的财务状况最终将受到重大不利影响。

4

收益的使用

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则出售与本招股说明书有关的证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般企业用途可能包括偿还债务、收购、增加营运资本、资本支出、研发以及对我们 子公司的投资。净收益可以在使用前临时投资。

5

配送计划

我们可能会以下列方式中的任何一种、任何组合或适用的招股说明书附录中不时列出的任何其他方式出售发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理；或

•

直接卖给一个或多个购买者。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格，或可不时改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

承销商、交易商或代理人的名称或名称及其各自承销或购买的证券金额 ；

•

证券的公开发行价和向我们提供的收益，以及允许或转卖给交易商或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。

•

证券可以上市的任何证券交易所。

任何允许、再出售或支付给交易商的发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

只有每份招股说明书副刊中点名的代理或承销商才是与其发行的证券相关的代理或承销商 。

吾等可授权承销商、交易商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合约向吾等购买证券，该合约规定于各适用招股说明书附录所述的日期付款及交付。每份合同的金额将不少于，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过每个适用的招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交付合同将仅受每个适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且每个招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

上述代理人、承销商和其他第三方可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)承担的责任，或我们就代理人、承销商或其他第三方可能被要求就此支付的款项 的赔偿。在正常业务过程中，代理人、承销商和其他第三方可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

6

一家或多家公司，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，如果招股说明书补充说明有此说明，与购买后的再营销安排有关。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些经销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书附录将识别并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。 再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可使用本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行与证券做市交易有关的要约和销售 。这些承销商可在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。

我们提供的证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可能在证券交易所上市，也可能不在证券交易所上市。承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

参与发售的某些人士可根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)下的规则和条例，从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售， 这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场上购买证券以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在空头回补交易中被购买时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权 。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

我们也可以通过我们不时指定的代理人出售任何证券。我们将列出参与要约或销售这些证券的任何代理商的名字，并将在适用的招股说明书附录中列出我们应支付给这些代理商的佣金。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则这些代理将尽最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将任何证券直接出售给购买者。在这种情况下，我们不会让承销商或代理商参与这些证券的发售和销售。

我们可以根据证券法颁布的第415条规则 中定义的市场产品进行被视为…的销售，包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场、在交易所或以其他方式向做市商或通过做市商进行的销售、以销售时的市价或与该等当前市价相关的价格进行的谈判交易，和/或法律允许的任何其他方式。此类市场产品的条款将在适用的招股说明书附录中详细说明。我们可以聘请代理商，按照该代理商与我们之间共同商定的条款，使用符合正常交易和销售惯例的商业合理努力，尽最大努力在市场产品中充当销售代理商。我们将在证券市场发售时列出涉及此类代理的任何代理的名称，并将在适用的招股说明书附录中列出我们应支付给这些代理的佣金。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以就这些衍生产品出售本招股说明书所涵盖的证券和

7

适用的招股说明书补充资料，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款 将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或者 为我们提供服务，并获得补偿。

8

我们可能出售的证券的一般描述

我们可以随时提供和销售：

•

我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份；

•

购买我们普通股、优先股和/或债务证券股份的认股权证；

•

由债权证、票据或其他债务证据组成的债务证券；或

•

这些证券的任何组合。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可交换或可转换为普通股或根据本招股说明书出售的任何其他证券的债务证券。当发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的附录，其中将说明发行和出售所发行证券的条款。

9

我们的普通股说明

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及3,000股优先股，每股面值01美元，可分成一个或多个系列发行。以下普通股条款摘要受我们的章程和细则的约束并受其整体限制，其副本已在美国证券交易委员会备案，作为之前美国证券交易委员会备案文件的证物。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的更多信息。

截至2021年12月25日，我们有89,988,528股已发行普通股，没有优先股已发行。

红利。普通股持有人有权按比例获得本公司董事会(董事会)可能宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。

转换权。普通股股票不能转换为其他证券。

偿债基金拨备。我们的普通股没有任何 偿债基金拨备。

赎回条款。我们的普通股没有赎回权。

投票权。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。

清算权。如果我们被清算或解散，我们普通股的持有者将有权获得我们的资产和资金， 可根据普通股股东持有的股份数量按比例分配给他们。我们的普通股股东不能获得任何资产或资金，直到我们的债权人得到全额偿付，我们的优先股东的优先或参与权也得到满足。如果我们参与公司合并、合并、购买或收购财产或股票，或其他重组，分配给我们普通股股东的任何付款或股票将 按比例分配给我们普通股的持有者。如果我们赎回、回购或以其他方式支付收购我们普通股的任何股份，我们将平等对待每一股普通股。

优先购买权。我们的普通股没有优先购买权。

反收购条款。我们受特拉华州公司法第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并， 除非：

•

在此日期之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份数量的目的：(A)由 董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划限制持有的股份；或

10

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度会议或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66-2/3%的未发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司的任何类别或系列的股票的比例份额。

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条对有利害关系的股东的定义是：在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，任何实体或个人实益拥有公司或公司的关联公司或联营公司15%或以上的已发行有表决权股票，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内的任何时间拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票；以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

这些法定条款可能会推迟或挫败现任董事的免职或公司控制权的变更。他们还可以阻止、阻碍或阻止合并、要约收购或代理权竞争，即使这样的事件将有利于股东的利益。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止潜在的收购提议或 提出要约收购，或推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。特别是公司注册证书和附例，如适用，除其他事项外：

•

规定关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序；

•

规定我们董事会的空缺可以由在任董事的多数填补，尽管少于法定人数；

•

使我们的董事会能够修改或废除我们的章程，或在没有股东批准的情况下采用新的章程 ；

•

使我们的董事会能够在没有股东批准的情况下增加或减少董事会的规模； 和

•

规定股东无权召开股东特别会议。

这些条款可能会阻止第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。 这些条款旨在提高我们董事会组成和他们制定的政策保持连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的Kopin控制权变更的某些类型的交易 。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的一些策略。我们相信，加强对我们与收购或重组Kopin的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止此类提议的坏处，因为除其他外，谈判此类提议可能导致

11

改善他们的条款。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能是由于实际或传言中的收购尝试 。这些规定还可能起到防止我们管理层发生变化的作用。

在证券交易所上市。我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码是KOPN。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

12

我们的优先股说明

董事会可在本公司股东不采取进一步行动的情况下，不时指示按系列发行优先股，并可于发行时决定每个系列的权利、优先及限制，包括投票权、股息权及赎回及清算优先。满足流通股的任何股息优惠 我们的优先股将减少可用于支付普通股股息的资金数额。如果本公司发生任何清算、解散或清盘，本公司优先股持有人有权在向本公司普通股持有人支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，发行优先股可能会使发行优先股变得更加困难，或者 倾向于阻止合并、要约收购或代理权竞争、由我们的一大批证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层。在董事会投票通过后，我们可以在没有股东批准的情况下 发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。

如果我们在本招股说明书下提供特定类别或系列的优先股，我们将在 招股说明书附录中描述此类发行的优先股条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

发行股份的数量、每股清算优先权和收购价；

•

该等股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

适用的赎回规定；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格 (或如何计算)、转换期限和任何其他转换条款(包括任何反稀释条款，如果有)；

•

优先股是否可兑换为债务证券，如适用，交换价格(或如何计算)、交换期限和任何其他交换条款(包括任何反稀释条款，如有)；

•

优先股的投票权(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及在清算、解散或结束公司事务时的权利。

•

在股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利方面，对发行任何级别或系列优先股的任何实质性限制，优先于或与该系列优先股平价 ；以及

•

可能伴随着特定类别或系列优先股的任何其他肯定、否定或其他契诺或合同权利。

本招股说明书提供的优先股在发行时，将不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

13

转会代理和注册处

任何系列或类别优先股的转让代理和注册人将在每个适用的招股说明书副刊中阐明。

14

我们的认股权证说明

本节介绍我们可能不时发行的认股权证的一般条款和条款，以收购我们的证券。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款。

我们可以 发行认股权证购买我们的债务证券、普通股或优先股或我们发行的其他证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。我们每次发行一系列认股权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份认股权证和认股权证协议副本，这些权证和认股权证协议将通过引用纳入本招股说明书 的注册说明书中。我们的权证持有人应参考适用的权证协议和招股说明书附录的规定，以了解更具体的信息。

适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股数量；

•

如果适用，我们优先股的行权价格、行权时收到的优先股数量，以及我们优先股的类别或系列的描述；

•

如果适用，我们的债务证券的行权价格、我们的债务证券在行使时将收到的金额，以及对该系列债务证券的描述；

•

开始行使该等认股权证的权利的日期及该权利的失效日期，或如该等认股权证不能在整个期间内持续行使，则指可行使该等认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如果适用，认股权证和普通股、优先股或债务证券可分别转让的日期。

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

15

在您的授权证到期后，它们将失效。所有认股权证将以注册 形式发行。招股说明书副刊可以对权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使之前，持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，并且 无权获得向该证券持有人支付的款项。

权证协议可在未经其适用的权证持有人同意的情况下修订或补充，以作出不抵触权证规定且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。然而，任何实质性和不利地改变权证持有人权利的修正案将不会生效，除非当时未结清的至少大多数适用权证的持有人批准该修正案。在任何修订生效时，所有未清偿认股权证持有人继续持有该认股权证，将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补编可规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行使价和到期日。

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

16

我们的债务证券说明

本节介绍我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和条款，其中任何债务证券都可能作为可转换或可交换债务证券发行。我们将在招股说明书附录中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下一般规定适用于特定债务的范围(如果有) 将在适用的招股说明书附录中说明。以下有关债务证券和发行债务证券的契约的一般条款的描述仅为摘要，因此并不完整。你应该阅读关于任何特定债务证券发行的契约和招股说明书补充资料。

吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人订立的契约发行任何债务。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及通过引用1939年经修订的《信托契约法》(《契约法案》)而成为契约一部分的那些条款，该法案在契约日期生效。我们已提交或将提交一份契约表格副本，作为包含本招股说明书的注册说明书的证物。契约将受《契约法》条款的约束和管辖。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表本公司的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要，参考未来招股说明书附录可能提交的契约和最终形式契约的详细规定，对全文有保留意见。

一般信息

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同期限的债务证券。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中 描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会备案。

招股说明书补编将在需要的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的以下条款：

•

该系列的标题；

•

本金总额；

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

本金总额的任何限额；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或在适用的情况下，用于确定该一个或多个利率的方法；

•

支付利息的一个或多个日期(如果有的话)，以及应付利息的任何定期记录日期 ；

•

应支付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务的条款和条件 证券；

•

此类债务证券可发行的面额，如果面值不是1,000美元或该数字的任何整数倍；

17

•

债务证券是以凭证证券的形式发行(如下所述)，还是以全球证券的形式发行(如下所述)；

•

在债务证券本金以外的情况下，在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面额的货币；

•

指定用于支付本金和(如适用)溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金和(如适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，将以何种方式确定该等付款的汇率；

•

如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此种数额的方式；

•

与为该等债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

•

对本招股说明书或契约中描述的契诺和/或加速条款的任何增加或更改；

•

任何违约事件，如果未在以下违约和通知项下另行说明；？

•

转换为或交换本公司普通股或优先股的条款和条件(如有)；

•

任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；以及

•

债务证券在偿还权上从属于本公司其他债务的条款和条件(如有)。

我们可以发行贴现债务证券，根据契约条款，当此类债务证券的到期日加快时，将支付低于所述本金的金额。我们也可以以无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们 将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

交换和/或转换权

我们可以 发行债务证券，这些证券可以交换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中描述与这些债务证券相关的交换或转换条款。

转让和交换

我们可能会发行债务证券 ，这些证券将由以下任一方代表：

•

记账证券，这意味着将有一种或多种全球证券以保管人或保管人的名义登记；或

18

•

？有证书的证券，这意味着它们将由以 最终注册形式颁发的证书来代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充资料中明确说明所发行的债务证券是簿记证券还是认证证券。

凭证债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证式债务证券，您可以根据该契约的 条款转让或交换此类债务证券。您将不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

环球证券

一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补编中确定的与债务证券有关的托管人或其 被指定人。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面值等于该系列未偿还债务证券的本金总额中由该等全球证券所代表的部分。

除非以最终登记形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得登记转让或交换，除非全球证券作为一个整体由托管机构向托管机构的代名人转让或交换，且招股说明书补编中描述的与债务证券有关的情况除外。关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编中说明。

在控制权变更时不提供任何保护

本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券的任何契约可能没有任何契约或其他条款，规定在发生资本重组交易、公司控制权变更或高杠杆交易时，为我们债务证券的持有人提供额外保护的看跌或 增加利息或其他条款。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何契诺或此类条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

圣约

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券可能不会从任何限制或限制我们的业务或运营、质押我们的资产或产生债务的契约中受益。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列债务证券有关的任何重大契诺。

资产的合并、合并和出售

吾等可在管辖本招股说明书所涵盖任何系列债务证券的任何契约中同意，吾等不会 与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，或实质上将吾等的财产及资产整体转让、转让、出售或出租给任何人士，除非此等人士及拟进行的交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书附录中详细介绍 。

19

默认设置和通知

任何系列的债务证券将包含将在适用的招股说明书附录中指定的违约事件，其中可能包括但不限于：

•

在到期和应付(无论是在到期日、通过要求赎回、通过任何强制性偿债基金、通过持有人选择赎回、通过声明或加速或其他方式)时，未能支付此类系列债务证券的本金、保费或全额(如有)；

•

未支付到期的任何此类债务证券的利息；

•

未履行或遵守契约中关于该系列债务的任何其他契约或协议 ；

•

与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些事件；以及

•

某些交叉默认设置(如果适用)。

如果与任何系列的债务证券有关的违约事件将发生并且仍在继续，我们可以同意受托人或当时未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或 持有人可以声明该系列的所有债务证券的本金金额(或者，如果该系列的债务证券是以原始发行折扣发行的，则为该系列债务证券条款中指定的本金部分)，或关于该系列的债务证券或补充契约可能提供的其他一笔或多笔金额， 到期并立即支付。与违约事件有关的任何规定以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书附录中说明。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约可能要求该契约下的受托人在违约发生后90天内，向任何系列债务证券的持有人发出其已知的关于该系列的所有未治愈违约的通知。然而，如果违约是由于未能支付任何系列债务证券的本金、溢价或全额(如有)或利息，或未能支付与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金分期付款，如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知。与上述条款类型相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约将包含一项条款，即受托人在应债务证券持有人的要求行使契约下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。任何此类契约可规定，当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的任何系列债券的持有人，可指示就该系列债务证券进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，任何该等契据下的受托人可拒绝遵从任何该等指示，但如该受托人真诚地断定所指示的行动或法律程序 不可合法采取、会涉及受托人承担个人法律责任或会对不按该指示行事的该系列债务证券的持有人造成不适当损害，则该受托人可拒绝遵从该指示。

适用于本招股说明书所涵盖的债务证券的任何契约，可赋予该等债务证券的持有人就该契约提起诉讼，但须受适用的招股说明书附录所指明的某些条件所规限，并可包括持有该系列当时未偿还的债务的本金总额至少过半数的持有人，向受托人提出书面要求，要求受托人行使其在该契约下的权力，对受托人作出赔偿，并给予受托人合理的行事机会。即便如此，这些持有人可能有绝对的权利获得本金、保费或全额(如果有的话)以及到期时的利息，以要求转换或交换债务。

20

如果这种契约规定了持有者可自由选择的可兑换或可交换的权利，并就这种权利的强制执行提起诉讼。与上述条款类型相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

义齿的改进

在招股说明书补充说明的某些情况下，吾等和受托人可在征得该等债务证券持有人同意的情况下，修改本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约。

失败、满意和解聘

招股说明书附录将概述我们可以选择解除契约项下的某些义务的条件，以及在这些条件下契约义务将被视为已履行。

关于受托人

我们将在与适用债务证券有关的招股说明书附录中，就任何一系列债务证券确定受托人以及我们可能与该受托人建立的任何关系。您应该注意到，如果受托人成为公司的债权人，契约和《契约法》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权获得的某些财产变现的权利，例如担保或其他。受托人及其附属公司可以并将被允许继续从事与我们及其附属公司的其他交易。 但是，如果受托人获得了《契约法》所指的任何冲突利益，则必须消除此类冲突或辞职。

治国理政法

有关债券和债务证券的法律将在与适用的债券和债务证券有关的招股说明书附录中确定。

21

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含有关发行人的报告、声明和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。我们在www.kopin.com上有一个网站。然而，本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书及任何招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中。这 意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将 自动更新和取代早先提交给美国证券交易委员会的文件或本招股说明书中包含的信息。我们通过引用将以下列出的文件合并到本招股说明书中；但是，前提是我们不会在每种情况下 合并被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则归档的任何文件或信息：

•

我们于2022年3月14日提交的截至2021年12月25日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

•

我们的普通股描述，每股面值$0.01，包含在我们于2017年3月31日提交的 Form 8-K的当前报告中。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在本初始注册声明日期之后和 本注册声明生效之前提交给美国证券交易委员会的所有此类文件，也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以免费获得上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股说明书，但这些文件的证物除外(除非这些证物通过引用明确并入这些文件)，您可以通过以下地址和电话联系我们：科平公司，收信人：投资者关系部，邮编：01581，电话：(5088705959)。

22

法律事务

除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有说明，否则Morgan，Lewis&Bockius LLP将就某些法律问题提供意见。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Kopin Corporation截至2021年12月25日和2020年12月26日的综合财务报表以及当时通过参考从Kopin Corporation截至2021年12月25日止年度的Form 10-K年报并入本招股说明书的各年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，RSM US LLP是一家独立的注册会计师事务所，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书，并根据该报告以及会计和审计专家事务所的授权纳入本招股说明书和注册说明书。

23

普通股股份

购买普通股股份的预融资权证

招股说明书 副刊

Stifel

January , 2023