提交给美国证券交易委员会 2023年1月23日

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

根据1933年证券法登记的声明

能源和水开发公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号 727-677-9408

佛罗里达注册代理有限责任公司

7901第 街北段300

佛罗里达州圣彼得堡，33702

T: 850-807-4500

邮箱：agent@floridaregisteredagent.net

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信 ，应发送至： 

建议向公众销售的大约开始日期 ：

在本注册声明 宣布生效后不定期执行。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框：☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明 编号。¨

如果此表格是根据证券法下规则462(C)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早 有效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下规则462(D)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早 有效注册声明的证券法注册声明编号。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会确定的日期生效。

此招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

初步招股说明书

截止日期为2022年1月23日

能源和水开发公司

145,533,359股普通股

本招股说明书涉及 出售股东持有的能源和水务发展公司(“EAWD”、“公司”、“我们”、“我们”或“OUR”)总计145,533,359股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)的要约和转售。普通股的持有者在本文中被称为“出售股东”，并统称为“出售股东”。

本招股说明书还包括因股票拆分、股票分红和其他事件而可能向出售股东发行的任何额外普通股 。

出售普通股的股东或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可以按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下商定的价格，通过公开或非公开交易方式出售普通股。出售股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东在本登记声明生效日期后何时或以多少金额出售其在本招股说明书下的普通股。我们在标题为“”的部分中提供了有关出售股东如何出售其普通股的更多信息配送计划“载于本招股说明书第32页。

我们代表 销售股东登记普通股，由他们不时提供和出售。我们将不会从本招股说明书中描述的出售股东出售我们的普通股 中获得任何收益。

我们是一家“新兴成长型公司”， 是联邦证券法定义的“较小的报告公司”，因此我们已选择利用本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能在未来的申报文件中这样做。

本招股说明书描述了普通股发售和出售的一般方式。请参阅“配送计划“在本招股说明书的第 页上，了解更多信息。有关出售股东的更多信息，请参阅“出售 股东“载于本招股说明书第23页。

如有必要，普通股发行和出售的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。

我们的普通股在场外交易市场挂牌交易。 2023年1月20日收盘时，我们普通股的收盘价为0.077美元。我们普通股的交易价格 一直并可能继续受到各种因素的广泛价格波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的， 包括从本招股说明书第11页开始的“风险因素”标题下描述的那些因素。

投资我们的普通股是投机性的，风险很高。投资者在购买我们的普通股之前，应仔细考虑本招股说明书中描述的风险因素和其他不确定性。请参阅“风险因素 “从第11页开始。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实、准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为1月[  ], 2023.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是吾等根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券 法案”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书(及其所有修正案和附件)的一部分。在美国证券交易委员会规则和规定允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息，请参阅注册说明书和相关证物，以了解有关EAWD和本招股说明书提供的证券的进一步信息。对于本文中包含的关于作为注册声明的证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的规定的任何陈述，在每种情况下均以如此存档的此类文件的副本为参考。 每个此类陈述的全文均受此类引用的限制。

除 本招股说明书或由本公司或代表本公司编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述外，吾等和 出售股东均未授权任何人向您提供信息或作出任何陈述。对于其他人 可能向您提供的任何其他信息，我们和 出售股东均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，且仅在 合法的情况下和在司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书中显示的信息截至本招股说明书封面上的日期是准确的 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售股东均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此招股说明书的发售或拥有或分发 。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

行业和市场数据

我们对本招股说明书中的信息披露负责。 但是，本招股说明书包括我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的行业数据。我们使用的市场调查、公开信息和行业出版物通常声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。其中的信息代表了来自相关来源和出版物的最新数据，我们相信这些数据仍然可靠。我们没有出资，也没有以其他方式与本招股说明书中引用的任何来源 关联。从这些来源获得的前瞻性信息受与本招股说明书中其他前瞻性陈述有关的相同限制和额外不确定性的约束。

商标

我们拥有或有权 使用我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商品名称。我们在本招股说明书中使用我们的“EAWD” 商标及相关设计标志。本招股说明书还可能包含第三方 的商标、服务标志和商标名，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商品名称或产品，并不是为了、也不暗示与我们的关系、或由我们背书或赞助。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能在没有®、TM、 或SM符号的情况下出现，但遗漏此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标的适用所有者的权利。服务标志和商品名称。

有关前瞻性信息的警示声明

本招股说明书中包含的某些陈述 可能包含1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们公司和管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括我们的财务状况和经营结果。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达，或这些术语的否定， 可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着该陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响。投资者被告诫不要过度依赖此类声明。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。我们认为可能导致实际结果与预期结果大不相同的其他重要因素汇总如下，包括当前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发对美国、地区和全球经济、美国可持续能源市场以及更广泛的金融市场的持续影响。当前新冠肺炎的爆发 也已经并可能继续直接或间接影响下面的许多其他重要因素 以及本S-1表格和我们根据《交易法》提交的文件中描述的风险。除上述因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。特别是，目前很难 全面评估新冠肺炎的影响，原因包括国内和国际爆发的严重程度和持续时间的不确定性，联邦、州和地方政府遏制新冠肺炎传播的努力的有效性的不确定性，以及应对其对全球经济和经济活动的直接和间接影响，包括成功分发有效疫苗的时间 。

关于以下主题的陈述可能具有前瞻性：

前瞻性陈述基于截至本招股说明书日期的信念、 假设和预期。任何前瞻性声明仅表示截止日期 。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律规定的 外，我们没有义务也不打算在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

这里包含的风险并不是包罗万象的。本注册声明的其他 部分可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 此外，我们的运营环境竞争非常激烈且变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。由于这只是一个摘要，因此不包含可能对您很重要的所有信息。你应阅读整份招股说明书，并应特别考虑下列事项：风险因素 ,” “管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其相关附注，以及本招股说明书所属注册说明书的证物。 本招股说明书包含前瞻性陈述和与EAWD相关的信息。请参阅“警示 有关前瞻性陈述的说明“上图。

在本招股说明书中，“EAWD”、“公司”、“我们”或“我们的”等术语是指能源和水利开发公司及其全资子公司。

公司概述

能源和水资源开发公司(“公司”或“EAWD”)最初于2000年注册为一家名为Wealthhound.com，Inc.的特拉华州公司，并于2007年12月14日以Eagle International Holdings Group Inc.的名称转换为 一家佛罗里达州的公司。

2008年3月10日，公司更名为EuroSports Active World Corporation，并于2008年3月17日，公司与佛罗里达州一家私人持股的有限责任公司Inko Sports America，LLC(“ISA”)签订了一份协议和收购计划(“收购协议”)，其中ISA的所有成员以其在ISA的会员权益交换了公司的股份。与收购交易的结束有关 根据协议，本公司采纳ISA的业务计划，并选举本公司现任高级职员及董事担任其职位。 本次交易被视为通过换股而进行的资本重组，其中ISA出于会计和财务报告的目的被视为收购方。ISA于2010年9月行政解散。

2019年9月，公司更名为能源水利开发公司，以更准确地反映公司的宗旨和业务部门。

该公司在德国有两家全资子公司，即德国能源和水发展有限公司(“EAWD Deutschland”)和EAWD Logistik GmbH(“EAWD Logistik”)，以确保公司能够为其在欧盟最环保的国家之一不断增长的业务提供服务。

商家

我们是一家工程服务公司，作为绿色技术外包平台而成立，专注于可持续的水和能源解决方案。

鉴于全球对水和能源的需求不断增加，我们的业务目标是实现自给自足的能源自给自足供水和绿色能源生产。为了实现这一点，我们着手建立一个外包绿色技术平台，提供工程和技术咨询服务，以设计 能够提供水和能源的最可持续的技术解决方案。我们还打算确保与已确定的技术解决方案相关的所有必需的技术、维护、教育和培训。为此，本公司寻求与欧洲的绿色技术研发中心进行潜在的合作，并在德国汉堡建立了运营子公司，在那里我们已经开始组装我们正在申请专利的创新离网、自给自足能源供应大气水发电(“AWG”) 系统(EAWD离网AWG系统)。EAWD Deutschland和EAWD Logistik在德国汉堡运营，以满足德国对水和能源发电项目日益增长的需求，并运营EAWD最新产品--太阳能EAWD离网电动汽车充电站。

由于世界上持续且日益严重的水资源短缺以及能源需求的增加，绿色科技产业正在不断发展。因此，我们相信，通过为这些问题设计可持续和可再生的解决方案，EAWD将成为一个拥有许多新市场的快速增长的行业的重要组成部分。

绿色科技行业是复杂的，因为它仍然需要更多的宣传和关于其潜力的公众教育。此外，每个国家的法规各不相同，在许多情况下，有几个部门受到国家和地方(州、省、市)政府的监管。EAWD的方法 旨在通过确保高效、盈利和可持续的水和能源供应/发电来帮助企业增长和发展 允许我们的潜在客户在采用可持续发展战略的同时专注于他们的业务。 使用我们自己的EAWD离网AWG系统、EAWD离网电动汽车充电站、EAWD离网电力系统、EAWD离网净水系统以及其他获得许可或从第三方来源购买的确定的技术、产品和服务，我们正在交付并 安装一套适合我们客户的绿色技术、水和/或能源需求的产品。通过使用由EAWD及其合作伙伴确定、设计和提供的最先进的技术解决方案和技术，我们相信我们的潜在客户将可以 自由地专注于他们的运营业绩以及他们所在行业的用水和能源消耗或发电法规。我们的客户可能是寻求升级其业务流程的企业、寻求将绿色技术解决方案应用于向其客户供应的水和能源的非政府组织或政府实体。

我们继续是一家处于发展阶段的公司。公司目前在其位于德国的车间组装其EAWD离网AWG系统和EAWD离网电动汽车充电站，并将其大部分工程和技术服务以及与产品推广、销售和分销相关的服务外包。 我们目前只有九名员工：首席执行官兼董事会副主席Velazquez女士和重要股东、首席技术官兼董事会主席Hofmeier先生和一名重要股东、两名工程师、 两名技术人员、一名会计助理和两名组装工。维拉斯克斯和霍夫迈尔已经结婚了。

我们寻求关注水和能源业务的三个主要方面：(1)发电、(2)供应和(3)维护。我们寻求通过向私营公司、政府实体和市政当局、 以及非政府组织出售所需的技术或技术服务，帮助它们根据需要建立有利可图和可持续的水和能源供应/发电能力，以提高其生产率/可操作性。凭借外包的技术部门和以佣金为基础的全球分销商网络，该公司希望为其承担的每个项目创造可持续的附加值，同时从销售自己的EAWD离网AWG系统、EAWD离网电动汽车充电站、EAWD离网电力系统和EAWD离网净水系统、在某些情况下能源和水的商业化使用费以及我们创新技术的许可中获得收入 以及其工程、技术咨询和项目管理服务。

下表介绍了该公司为其客户提供的服务和产品。

我们根据客户的需求和偏好提供定制化的技术解决方案和技术 服务，可能包括以下部分或全部：

该公司还专注于解决 行业领域，这些领域专注于与水和能源发电相关的新技术和工程概念，以及那些有助于推进绿色科技行业的相关组件。这些措施包括：

我们的愿景

全球大气水发电机市场的规模在2020年估计为9.5985亿美元，2021年达到10.7401亿美元，复合年增长率(CAGR)为14.75%，预计到2027年将达到25.1519亿美元。(来源：360i研究公司发布的《2022年大气水能发电市场报告》)

需要考虑的主要市场动态是各种最终用途垂直市场中不断增长的AWG数量，以及此类技术的高能耗、生产成本和高碳足迹。我们在AWG技术方面的研究和开发活动使我们开发了克服这些负面动态的新技术(例如我们的EAWD离网AWG系统)。

EAWD的使命是提供基于高效可再生能源的可持续水发电系统，并提供离网自给自足的能源供应解决方案。通过将最先进的技术辅助解决方案的最佳设计和配置相结合，EAWD创建了一个完全自给自足的电网发电和制水系统，该系统可以同时满足饮用水需求和工业部门的电力需求。

EAWD通过以佣金为基础的全球分销商和代理商推广和商业化其绿色技术解决方案。

通过我们于2020年12月建立的BlueTech水发电联盟，我们拥有最先进的技术合作伙伴、技术转让协议和技术代理 与可再生能源和供水相关的协议。这些独特的关键关系提供了重要的销售特性和功能，使EAWD有别于其竞争对手。

该公司计划通过销售EAWD离网AWG系统、开发、销售和运营EAWD离网电动汽车充电站、销售EAWD离网电力系统和EAWD离网净水系统、在某些情况下能源和水的商业化使用费和我们创新技术的许可以及工程、技术咨询和项目管理服务来产生收入。

我们的产品

我公司提供的技术解决方案如下：

EAWD离网AWG系统

今天，大气水发生器(AWG)是许多地方的标准设备；然而，运行AWG需要大量能源，而这些能源在最需要它们的地方往往是无法获得的，这使得产生的水的价格非常高。我们创新的EAWD离网AWG系统设计为具有内部电源和发电能力。我们的EAWD离网式AWG系统即使在非常干燥和炎热的气候条件下也能生产足够数量的饮用水 并且可以扩展到几乎任何规模、社区和/或人口。目前，AWG主要在亚洲和非洲国家使用。依靠除湿的AWG生产厂家大多位于中国。几乎每个美国的AWG品牌都是由中国的制造商提供的。

相比之下，EAWD使用经过验证的德国技术 从空气中提取冷凝水，这是基于空调技术。我们相信，这种方法具有更高、更高效、可持续的 性能和更大的产水量，因为它的内部电源，而且它不需要高湿度 即可运行。EAWD已授权使用这项德国AWG技术99年；然而，由于我们的持续研究和开发努力，该公司设计了一种新的、创新的、更高效的配置，允许操作设备所需的大量能源由设备本身提供。我们的EAWD离网AWG系统生产线在尺寸上与标准AWG生产线不同。我们的EAWD离网AWG系统是能源自给自足的，可以从大气中凝结出大量的水，我们相信它们可以成为世界上处理水资源短缺问题的国家的解决方案。

我们的EAWD离网式AWG系统带有内部电源，其工作原理是首先“吸入”大量空气，然后将空气冷却到露点，最后收集、过滤和矿化产生的冷凝水。通过这一过程，生产出符合世界卫生组织(WHO)质量标准的纯净饮用水。在高温和高湿度地区，单个系统每天可以产生30多万升水。我们的EAWD离网AWG系统生产线的起价为2,640加仑/天，可以将供水扩展到1英亩-英尺/天，我们相信，这实际上是生产无限供水的能力。作为联合国(UN)全球采购网的认证供应商，EAWD正在向联合国推出EAWD离网AWG和电力系统 ，希望首先向在关键地点建立的人道主义响应机构以及世界各地需要淡水的难民营提供设备。

EAWD离网式净水系统

EAWD还试图通过提出一种利用太阳能、光伏能源的水净化解决方案来应对日益增长的饮用水需求，并在适用的情况下，利用微型风车或其他替代可再生能源。该系统的设计已准备好按需建造和交付。

一般而言，饮用水是将海水、湖水、河水或死水经过几个阶段的净化和处理，直到符合世卫组织的标准才能饮用。对于海水或积水，我们建议通过反渗透膜进行处理，它允许保留溶解的固体，从而获得高质量的饮用水。如果要处理的水来自湖泊或河流，我们建议通过超滤膜进行处理，超滤膜通过保留胶体、病毒和细菌等悬浮物发挥作用。EAWD提出的系统是集装箱式的，包含了自主运行所需的所有设备， 部分原因是可以通过卫星或互联网远程访问的自动清洁系统。此外，这些机器使用太阳能或风能等可用的可再生能源来运转。

EAWD离网电动汽车充电站

全球电动汽车市场在2019年的估值为1,623.4亿美元，预计到2027年将达到8,281亿美元，复合年增长率为22.6%。亚太地区是最大的收入贡献者，2019年收入为848.4亿美元，预计到2027年将达到3578.1亿美元，年复合增长率为20.1%。北美预计到2027年将达到1942亿美元，年复合年增长率高达27.5%。2019年，亚太地区和欧洲合计约占74.8%的份额，前者约占52.3%。预计在预测期内，北美和欧洲的复合年增长率将分别达到27.5%和25.3%。这两个细分市场在2019年的累计份额为40.1%，预计到2027年将达到51.0%。(来源：Markets and Markets发布的2030年至2021年电动汽车润滑油市场全球预测报告。)

欧洲卡车制造商和行业利益相关者之间也越来越达成共识，即电池电动卡车(投注)将在道路货运行业的脱碳中发挥主导作用。包括戴姆勒、DAF、MAN、斯堪尼亚和沃尔沃在内的大多数卡车制造商现在正专注于从2024年开始将赌注投向大众市场，面向所有汽车细分市场，包括长途汽车。为此，不迟于2024年，需要在欧洲各地铺设公共大功率和隔夜充电点数网络。

基于我们正在申请专利的离网电力系统， EAWD为德国的博彩和电动汽车开发了离网充电站的创新设计和配置。我们的产品是欧洲第一个离网解决方案，用于为目前在欧洲道路上行驶的博彩和电动乘用车充电。EAWD计划在德国各地建立多达1700个充电站，计划于2022年第四季度在40个地点 部署。

EAWD离网电力系统

今天，用于固定存储的电池已成为一种商品，但为了缩短安装时间、减少安装的复杂性和成本，并随着时间的推移增加其容量或重新安置系统，以及减少其碳足迹和环境影响，我们为包括微电网和电动汽车快速充电站在内的各种客户和应用提供了完整的电能存储系统 (EESS)和能源管理系统(EMS)。 一个功能强大的能源管理系统，确保高效的能源供应和能源存储。例如：通过软件和电池管理系统(BMS)等元素，我们的系统可以实现受控和优化的电池管理。

该产品组合包括建筑围护结构中的太阳能发电系统和完整的 服务。优质无框玻璃太阳能电池板，表面超哑光，确保高性能能源。

与屋顶上的经典太阳能系统不同，EAWD将最高标准的美学与高效的能源生成结合在一起。通过这些解决方案，EAWD支持其客户实现二氧化碳中和和寻找替代可再生能源。

全球业务关系

EAWD在德国、墨西哥、美国、印度、加拿大、澳大利亚、哥伦比亚、尼泊尔、肯尼亚、摩洛哥和泰国设有以佣金为基础的独立代理商和分销商，以推广和销售EAWD的技术解决方案。

我们相信，通过我们的代理商和分销商在全球范围内开展业务，将使我们能够进入需要水、能源和能源管理解决方案的最重要市场。

《就业法案》和作为一家新兴成长型公司的意义

美国国会 通过了2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，该法案规定了适用于报告公司且为“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们 是经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)(经2012年4月5日颁布的《就业法案》修订)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，我们将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直到出现以下情况的最早者：(A)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年总收入总计为10.7亿美元 (美国证券交易委员会每五年根据通胀编制一次该金额的指数)或更多；(B)根据《证券法》的有效登记声明首次出售我们的普通股证券的五周年纪念日(2024年12月31日)之后的财政年度的最后一天；(C)在前三年期间，我们发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债务的日期；或(D)我们被视为“大型加速申报公司”的日期，如交易法规则12b-2所定义。 因此，我们预计在可预见的未来，我们仍将是一家新兴的成长型公司。

一般来说，根据《交易法》第12条注册任何类别证券的注册人必须在其根据《交易法》提交的第二份和所有随后的年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理报告，并在符合《交易法》第12b-2条规定的“较小报告公司”定义的注册人可获得的豁免的情况下，包括一份关于管理层对财务报告的内部控制评估的核数师报告。然而，只要我们继续保持作为新兴成长型公司的资格，我们将免除在根据《交易法》提交的年度报告中包括审计师证明报告的要求，即使我们没有资格成为一家“较小的报告公司”。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们能够在我们的定期报告和委托书中利用减少的高管薪酬披露义务，并且不向我们的股东提交关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，获得批准 任何以前未获批准的金降落伞薪酬，或展示实际支付的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系。

当前项目

EAWD离网电动汽车充电站-公司 租赁了24,000平方米。在德国卡塞尔的土地上，该公司正在为德国和欧洲的电动卡车和乘用车建立第一个大型离网充电站。在安装了足够的太阳能电池板后，每个充电站计划每天至少产生5兆瓦时的太阳能，总容量至少为1兆瓦。锂电池系统(LFP)将使用超过2400兆瓦时的储能容量 ，以确保能源的持续使用和可用性。该系统采用低压交流耦合， 这将确保系统在未来易于集成和扩展。EAWD系统的不同元素形成了一个独立于公共电网的“微型电网”。它将具有高达1兆瓦的即时和持续功率 。充电站的功率将为300千瓦，能够同时为两辆卡车充电，每辆150千瓦，当然它也可以为任何其他电动汽车充电，因为它拥有欧洲最常见和最标准的连接/适配器。

德国格伦海德的大型项目建造了一个太阳能EAWD离网AWG系统，该系统将作为展示水发电的窗口，预计该项目每天可生产多达600万加仑的水。

该公司已在德国汉堡完成了计划中的40个太阳能EAWD离网电动长途卡车充电站的制造和安装。我们的 充电站是欧洲第一个可用于这些电动卡车的离网充电站，该公司计划与拥有这些电动长途卡车的 公司签订合同，提供车队充电，并按次收费在公共场所安装这些充电站。

新冠肺炎是一场无与伦比的全球突发公共卫生事件 几乎影响到每个行业，并导致了过去80年来最严重的全球经济收缩(国际货币基金组织)。全球共同努力 已开发出有助于降低个人感染病毒风险的疫苗。然而，乌克兰目前的战争也使我们考虑到消费者行为和需求的变化、采购模式、供应链的重新安排、当前市场力量的动态以及政府的重大干预；由于上述原因，以下 项目已被推迟，但公司在实现这些项目方面继续取得进展：

EAWC Tecnologias Verdes，S.A.P.I.de CV购买-EAWC-TV是EAWD产品和工程服务的总代理商。2020年，EAWC-TV下了价值550,000美元的初始订单，购买在德国建造的太阳能EAWD离网AWG系统 并根据采购协议交付给客户。该公司目前正在就同一客户额外购买三台 台进行谈判。

他的遗嘱创新(南非)合同- 2019年5月8日，本公司签署了销售太阳能电池的销售合同EAWD离网型AWG系统卖给一位南非客户，购买价格为280万美元。该设备的扩建工作于2019年第四季度开始，然而，由于新冠肺炎的延误，预计完工日期已推迟到2022年末。采购合同的上述描述 并不声称是完整的，而是通过参考作为本注册说明书附件10.8提交的此类合同的副本进行了完整的限定。

汇总风险因素

投资我们的 证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑从第11页开始的“风险因素”部分中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和/或运营结果可能会受到重大不利影响。在每种情况下，我们证券的交易价格都可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

与我们的业务、运营和财务状况相关的风险

有关知识产权的风险

与我们普通股相关的风险

与公司相关的风险

与新冠肺炎、天灾和网络安全相关的风险

与此次发行相关的风险

企业信息

我们于2008年在佛罗里达州注册成立，并在德国汉堡拥有业务。

我们的网站是www.Energy-water.com。 我们的网站和其中包含的信息或与之相关的信息并不打算纳入本S-1表格中的注册声明 。

我们的主要执行办公室 位于佛罗里达州圣彼得堡第4街N街7901号STE#4174。我们的电话号码是727-677-9408，我们的网站是www.Energy-water.com。 我们在德国的办事处地址是巴林达姆3,20095汉堡。我们的电话号码是+49 40 809 08 1354。

我们普通股的转让代理是Worldwide Stock Transfer，LLC，位于One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601，电话：(201)8202008，传真：(201)8202010。

《就业法案》和作为一家新兴成长型公司的意义

美国国会 通过了2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，该法案规定了适用于报告公司且为“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们 是经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)(经2012年4月5日颁布的《就业法案》修订)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，我们将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直到出现以下情况的最早者：(A)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年总收入总计为10.7亿美元 (美国证券交易委员会每五年根据通胀编制一次该金额的指数)或更多；(B)根据《证券法》的有效登记声明首次出售我们的普通股证券的五周年纪念日(2024年12月31日)之后的财政年度的最后一天；(C)在前三年期间，我们发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债务的日期；或(D)我们被视为“大型加速申报公司”的日期，如交易法规则12b-2所定义。 因此，我们预计在可预见的未来，我们仍将是一家新兴的成长型公司。

一般来说，根据《交易法》第12条注册任何类别证券的注册人必须在其根据《交易法》提交的第二份和所有随后的年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理报告，并在符合《交易法》第12b-2条规定的“较小报告公司”定义的注册人可获得的豁免的情况下，包括一份关于管理层对财务报告的内部控制评估的核数师报告。然而，只要我们继续保持作为新兴成长型公司的资格，我们将免除在根据《交易法》提交的年度报告中包括审计师证明报告的要求，即使我们没有资格成为一家“较小的报告公司”。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们能够在我们的定期报告和委托书中利用减少的高管薪酬披露义务，并且不向我们的股东提交关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，获得批准 任何以前未获批准的金降落伞薪酬，或展示实际支付的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系。我们已不可撤销地选择遵守新的或修订的会计准则，即使我们是一家新兴的成长型公司 。

新冠肺炎疫情更新与乌克兰战争

冠状病毒(新冠肺炎)的持续爆发已对国家和全球经济及政府活动造成重大干扰。然而，在此期间，我们继续最大限度地开展我们的行动，同时采取以下行动应对疫情：

新冠肺炎是一场无与伦比的全球突发公共卫生事件，几乎影响到每个行业，并导致了过去80年来最严重的全球经济收缩(国际货币基金组织)。全球共同努力取得了疫苗的开发，帮助降低了个人感染病毒的风险。然而，乌克兰当前的战争使我们还需要考虑消费者行为和需求的变化、采购模式、供应链路线的改变、当前市场力量的动态，以及政府的重大干预；破坏性的活动可能包括暂时关闭我们的制造设施和我们供应链流程中使用的设施，限制我们产品的出口或发货，大幅削减来自德国的海运集装箱交货量，受影响地区的业务关闭，以及我们员工和顾问旅行和会见客户的能力受到限制。新冠肺炎对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展仍不确定且无法预测，包括可能出现的有关当前冲突严重程度的新信息 以及病毒变体以及遏制冲突或处理其影响的行动等。新冠肺炎和乌克兰战争还可能继续在我们或我们的客户和供应商开展业务的国家造成社会、经济和劳动力不稳定。

如果我们一个或多个办公室或供应商或制造商办公室的员工生病或被隔离，在其中一种或两种情况下都无法工作，我们的运营可能会受到影响。此外，如果我们的制造商无法获得必要的原材料或组件，我们可能会产生更高的供应成本，或者我们的制造商可能会被要求降低生产水平，这两种情况中的任何一种都可能对我们的财务状况或运营结果产生负面影响。

鉴于这些挑战，公司正集中精力支持我们的关键业务领域，帮助我们在新环境中保持稳定，并为未来制定战略。这些关键领域是：危机管理和应对、劳动力、运营和供应链、金融和流动性、税收、贸易和监管，以及战略和品牌。

产品简介

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或 运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明“ 有关前瞻性陈述以及此类陈述在本招股说明书中的重要性的讨论。

与我们的业务、运营和财务状况相关的风险

在没有获得足够的新债或股权融资的情况下，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。

我们的持续生存有赖于我们获得足够的营运资金，为我们所有计划的运营提供资金。营运资金限制继续影响我们的日常运营，从而导致持续的运营亏损。因此，如果我们无法筹集资金来为我们的技术解决方案的组装和商业化提供资金，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业，您的投资也将损失 。自成立以来，我们已累计发生运营亏损，并在2022年9月底出现营运资本赤字。

我们的独立会计师事务所已在其报告中包含了这样的资格，即这些条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。报告还指出，财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们需要 额外的资本为我们不断增长的业务提供资金，而我们可能无法获得足够的资本，可能会被迫限制我们的业务范围或完全停止业务。

我们需要额外的资本来为我们的运营提供资金，而我们可能无法获得这样的资本，这将导致我们限制或完全停止我们的运营。 全球信贷市场的状况可能会对我们未来筹集资金的能力产生不利影响。如果无法以合理条款或根本不能获得足够的额外融资，我们可能无法执行我们的业务计划，并可能不得不相应地修改它们，甚至暂停它们。

即使我们确实找到了额外资本的来源，我们也可能无法就获得额外资本的有利条款和条件进行谈判。 未来的任何资本投资都将稀释或以其他方式对我们现有股东的持股或权利产生重大不利影响。 此外，我们为获得融资而发行的新股本或债务证券可能具有优先于我们的普通股的权利、优先事项和特权。我们不能向您保证，我们将获得任何额外的融资，或者如果有，将以对我们有利的条款 。

失去对管理层决策至关重要的关键人员将对我们的业务产生不利影响。

我们的成功有赖于我们的高管和/或关键员工的持续贡献，尤其是在提供管理产品开发、营销和行业增长所需的关键管理决策和联系人方面。对合格人才的竞争可能非常激烈 ，具备必要知识和经验的人员数量有限。我们的任何高管或其他关键员工因任何原因失去服务，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、 和现金流产生重大不利影响。

我们预计我们的产品和服务将面临激烈的竞争。

我们的一些竞争对手和潜在竞争对手 实力雄厚，拥有比我们今天更多的财务、研发、技术、制造和营销资源 。如果这些较大的竞争对手决定专注于开发自给自足的能源供应大气水发电机、净水产品或废物转化能源技术解决方案，他们将拥有制造、营销和销售能力，能够比我们 更快、更有效地完成这些产品的研究、开发和商业化。到目前为止，也不能保证当前和未来的竞争对手不会开发新的或增强的技术服务技术或更具成本效益的系统。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，并分散我们的管理层的注意力。

我们必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会的要求。遵守这些报告和其他法规要求非常耗时，可能会增加我们的成本，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

作为一家上市公司，我们 必须遵守1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》的报告要求，以及经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(SOX)的要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。SOX要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 。

这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同， 监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

国际监管可能会对我们的计划产品销售产生不利影响 .

作为我们营销战略的一部分，我们计划在国际上营销和销售我们的技术服务和技术解决方案。除了美国政府的监管外，我们的技术解决方案将受到我们营销和销售的每个国家/地区的环境和安全法规的约束。虽然我们已经在包括墨西哥和印度在内的一些国家获得了监管批准，但我们预计各国的监管规定会有所不同， 也会与美国的监管规定有所不同。外国法规和法律的差异可能很大，为了遵守这些国家/地区的法律，我们的供应商可能必须实施生产变更或更改产品设计，或者我们可能需要修改我们的营销工作。如果我们的业务实践或产品发生任何变化，将需要对外国法律作出回应，这可能会给公司带来额外费用，并减少或推迟产品销售。

与我们产品的生产、营销和销售相关的产品责任，和/或针对产品责任索赔的辩护费用，可能会严重 耗尽我们的资产并产生负面宣传，从而损害我们的声誉。

我们产品的生产、营销和销售在发生产品故障或产品运营导致的损害索赔时存在固有的责任风险。 此外，即使是毫无根据的产品责任索赔，也可能会产生高昂的辩护成本。我们目前没有为我们的产品购买产品责任保险 。我们可能不能以可接受的条款或根本不能获得这项保险。由于我们可能无法获得为我们提供针对所有甚至部分潜在产品责任索赔的足够保护的保险 ，因此向我们提出成功的索赔可能会严重消耗我们的资产。此外，即使我们能够获得足够的保险，但如果成功索赔超出保险承保范围，我们可能不得不支付此类款项，这可能会严重耗尽我们的资产，任何针对我们的索赔都可能产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们的产品需求、我们的销售能力和我们的盈利能力产生不利影响。

产品缺陷可能导致昂贵的修复、诉讼和损害。

我们的业务使我们面临产品设计、制造和销售过程中固有的潜在产品责任风险。如果有与缺陷产品相关的索赔(保修或其他)，特别是在产品召回的情况下，我们可能面临更换或维修产品的巨额费用 。例如，我们的产品结合了来自 供应商的原材料、加工部件和其他产品部件，这些供应商提供了我们所依赖的质量认证。如果这些产品组件有缺陷并且未被检测到进入成品，或者如果成品包含缺陷，我们可能会产生大量的维修、返工和/或拆卸 和更换缺陷产品的成本。此外，如果产品索赔纠纷无法解决，可能会 导致仲裁或诉讼，要求我们支付律师费，并使我们面临损害赔偿的可能性。

我们目前发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会导致我们的财务报表出现重大错报 。

在对截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度财务报表进行审计时，我们发现我们对财务报告的内部 控制以及对美国公认会计原则的总体理解存在重大缺陷。因此，有一种合理的可能性是，我们的财务报表的错误陈述 将不会得到及时的防止或发现。

由于我们迄今不需要 遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“萨班斯-奥克斯利法案”)， 我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告内部控制进行评估 。鉴于这一缺陷，我们认为，如果进行了这样的评估，可能已经确定了某些控制方面的缺陷。

我们正在努力补救 缺陷或实质性缺陷。我们已采取措施改善我们的内部控制环境，并计划采取更多步骤 来补救重大弱点。有关我们的补救计划的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--财务报告内部控制在我们截至2021年12月31日的年度报告表格 10-K中。

尽管我们计划尽快完成此补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间；我们的努力可能不会 成功补救缺陷或重大弱点。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。因此，现有和潜在股东可能对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们股票的交易价格 。

我们的董事会成员 对美国公认会计准则和美国上市公司所需的相关内部控制程序缺乏经验。管理层已确定，由于没有足够的合格资源来履行内部审计职能，我们的内部审计职能也存在严重缺陷。

我们是一家规模较小的报告公司，资源有限。因此，我们不能向投资者保证，我们将能够根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)在内部控制-综合框架中提出的标准，对财务报告 保持有效的内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。本公司在记录收入和费用的财务报表方面存在缺陷，包括在适当的截止日期记录收入和费用以及适当的账户分类。出于这些原因，我们正在考虑 与改进和记录我们的披露控制和程序以及内部控制程序和程序相关的成本和收益，其中包括(I)聘用更多具有足够美国GAAP经验的人员，以及(Ii)对我们的CFO、会计和其他财务人员实施持续的美国GAAP要求培训 。如果这些努力的结果不成功，或者如果发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的管理层将无法就我们对财务报告和/或我们的披露控制程序和程序的内部控制的有效性进行积极的报告，我们可能被要求 进一步实施昂贵且耗时的补救措施，并可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ，这可能会对我们的股价产生不利影响，并可能使我们面临诉讼。

有关知识产权的风险

在开展业务时，我们将依赖于使用其他实体拥有的非排他性专利和知识产权。

我们的业务使用的各种技术是 其他实体拥有的专利的主题，或者我们没有独家所有权或许可证。此类专利技术的使用 取决于这些实体的合作以及我们与它们的协议。不能保证我们的任何协议 将在当前期限之后延长，也不能保证与控制专利的实体的这种合作在未来将继续下去。 我们的成功取决于我们是否有能力继续使用我们推荐的技术解决方案和 水或能源工厂设计中确定的专利技术，以及专利所有者在美国和其他国家/地区为其产品维持专利保护并强制执行此类专利的能力。无法保证与我们使用的技术相关的任何专利将被视为有效并可针对第三方侵权强制执行，也不能保证我们的产品不会侵犯任何第三方专利 或知识产权。此外，与我们的技术相关的任何专利声明可能不足以保护我们的解决方案。 此外，已发布的专利声明可能会受到质疑、可能无效或可能被规避。我们使用他人知识产权的权利可能无法在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下保护我们免受具有类似技术的竞争对手的侵害，或允许将采用这些技术的产品和/或解决方案商业化。

我们可能无法获得保护我们专有技术和业务所需的专利或其他 知识产权。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们开发新的或改进的技术和产品的能力，以及在美国和其他国家/地区为这些技术和产品获得专利或其他知识产权或 法律保护的能力。我们将寻求为我们认为具有商业价值或可能给我们带来技术优势的概念、组件、 工艺、设计和方法以及其他发明和技术申请专利。尽管我们致力于专有技术的研究和开发，但我们可能无法 开发出可申请专利或可保护的技术。专利可能不会与未决的专利申请相关地颁发，并且 允许的权利要求可能不足以允许我们独家使用他们创造的发明。此外，颁发的任何专利都可能被质疑、重新审查、认定为无效、不可执行或被规避，可能无法提供足够的保护或竞争优势。 此外，尽管努力保护和维护专利，但竞争对手和其他第三方可能能够围绕我们的专利进行设计 或开发不在其专利范围内的与我们的产品类似的产品。

最后，专利只在有限的一段时间内提供一定的法定保护 ，这取决于司法管辖区和专利类型。某些专利的法定保护期可能会过期，此后，包括竞争对手在内的任何第三方都可以使用这些专利的基础技术。

在专利申请和专利中寻求的权利的起诉和保护可能代价高昂且不确定，通常涉及复杂的法律和事实问题，并耗费大量时间和资源。此外，我们的专利中允许的索赔范围、它们的可执行性以及我们保护和维护它们的能力 不能有任何确定的预测。某些国家的法律可能无法像美国法律那样保护知识产权 。即使我们的专利在某个司法管辖区被认定为有效和可强制执行，我们可能对第三方提起的任何法律程序 都可能代价高昂、耗费大量时间，并转移管理层对其他业务事项的注意力。我们不能保证任何已颁发的专利或未决的专利申请将为我们提供任何可保护、可维护或可强制执行的权利或竞争优势。

除了专利，我们还将依靠版权、商标、商业秘密和其他相关法律以及保密程序和合同条款的组合来保护、维护和执行我们的专有技术和知识产权。但是，我们通过注册某些商标来保护我们的品牌的能力可能会受到限制。此外，虽然我们通常会与我们的 员工、顾问、合同制造商、分销商和经销商以及其他人签订保密和保密协议，以试图限制对我们专有和机密信息的访问和分发 ，但也可能：

我们不能保证我们会成功地保护、维护或执行我们的知识产权。如果我们不能成功地保护、维护或执行我们的知识产权 ，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，这可能：

如果确定我们侵犯、违反了 或正在侵犯或侵犯任何其他人的专利或其他知识产权，或者如果我们被发现对任何其他相关索赔负有责任，则除了对潜在的重大损害负责外，我们还可能被禁止开发、使用、分发、销售或商业化我们的某些技术和产品，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可证。我们不能保证我们能够及时获得任何此类许可证，或以商业优惠条款 ，或任何此类许可证将可用，或者解决办法是否可行且经济高效。 如果我们没有获得此类许可证或找到经济高效的解决办法，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能会被要求停止在某些市场的相关业务运营，并重组我们的业务 ，以专注于我们在其他市场的持续运营。

如果我们的技术或业务的其他方面被指控或确定侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们将竞争的市场的特点是存在大量专利和商业秘密，以及基于侵犯或其他侵犯知识产权指控的诉讼 。此外，近年来，个人和团体购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解。此外，第三方可能向我们提出与我们的供应商之一开发和拥有的技术有关的 侵权索赔，而我们的供应商可能会也可能不会赔偿我们。即使我们获得此类费用的赔偿，赔偿方也可能无法履行其合同义务 并确定此类义务可能需要额外诉讼的程度。针对我们或我们的供应商的知识产权侵权索赔 可能要求我们重新设计我们的产品，达成代价高昂的和解或许可协议，支付昂贵的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售我们的产品或服务的临时或永久禁令。如果我们不能 或不按合理条款或根本不许可被侵犯的知识产权，或从 其他来源替代类似的知识产权，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们的客户和经销商担心我们的产品可能侵犯第三方知识产权，则不能购买这些产品。对此类索赔作出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间，在诉讼中辩护的成本高昂，分散管理层的注意力和资源，损害我们的声誉 ，并导致我们产生巨额费用。任何这些事件的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营业绩。

与我们普通股相关的风险

我们的股票 价格可能不稳定，您可能无法以高于您支付的价格出售您的股票，或者根本无法。

我们的股票价格 可能会大幅波动，您可能无法以或高于您支付的价格出售普通股股票 或根本无法出售。我们普通股的交易价格可能会因各种因素而波动。

我们将 受“细价股”规则的约束，这将对我们普通股的流动性产生不利影响。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已通过法规，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的股票，但须受特定豁免的约束。我们预计我们普通股的市场价格将低于每股5美元，因此根据美国证券交易委员会规则，我们将被视为“细价股”。此指定 要求出售这些证券的任何经纪自营商披露有关交易的某些信息，获得买方的书面协议 ，并确定买方合理地适合购买证券。这些规则限制了经纪自营商招揽购买我们普通股的能力，因此，如果出现这种情况，我们股票的公开市场流动性就会降低。

我们的证券 在场外交易市场交易，它为我们的投资者提供的流动性可能不如更知名的高级交易所，如纳斯达克 股票市场或其他国家或地区交易所。

我们的普通股 目前在OTCQB上报价，代码为“EAWD”。场外交易市场是交易商间的场外交易市场，提供的流动性 明显少于纳斯达克股票市场或其他国家或地区交易所。在场外交易市场交易的证券通常成交清淡、波动性高、做市商较少，分析师也不会跟踪。美国证券交易委员会的订单处理规则适用于在纳斯达克上市的证券，不适用于在场外交易市场报价的证券。场外交易市场上的股票报价不会在报纸上列出。因此，仅在场外交易市场交易的证券的价格可能很难获得 ，我们证券的持有者可能无法按照或接近其原始收购价格或以任何价格转售其证券。

金融 行业监管机构(“FINRA”)销售实践要求还可能限制股东购买和出售我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

FINRA采用了 规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股的市场产生不利影响 ，从而压低我们普通股的每股价格。

对本公司普通股的投资具有极强的投机性，不能保证任何此类投资的任何回报。

我们的普通股 目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)维护的OTCQB上报价，代码为“EAWD”；然而，对公司普通股的投资具有高度的投机性，不能保证投资者将从他们的投资中获得任何回报。 投资者在对公司的投资中将面临巨大的风险，包括失去全部投资的风险。 我们普通股的市场价格会因我们季度经营业绩的变化、市场的总体趋势和其他因素而受到重大波动的影响，其中许多因素我们几乎无法控制或无法控制。此外，无论我们的实际或预期业绩如何，广泛的市场波动以及一般的经济、商业和政治条件都可能对我们普通股的市场产生不利影响。

行使或转换目前未偿还的证券或发行我们普通股或优先股的额外股份将进一步稀释我们普通股的持有者。

我们目前拥有可将 转换为普通股的已发行证券，包括可转换为普通股的优先股和可转换为普通股的债务。我们的A系列优先股以5股普通股换取1股A系列优先股。我们的董事会有权发行普通股和优先股，无需股东采取行动或投票。我们可以发行普通股或优先股来完成业务合并或筹集资金。此类股票发行的价格可以是我们当时普通股交易价格的折扣价。这些转换和发行将稀释我们 股东的所有权权益，这将产生减少他们对我们股东 投票事项的影响的效果。此外，如果我们的股东和潜在投资者行使认股权证购买我们普通股的股份，或者如果我们的可转换债券持有人 转换他们的债务，我们的股东和潜在投资者可能会产生额外的摊薄，无论是目前已发行或随后授予的权证持有人。

我们可以根据员工激励计划(包括2022年计划)增发 普通股，也可以发行优先股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可能会根据我们的员工激励计划(包括2022年计划)发行大量额外普通股 ，或者我们可能会发行优先股。 额外证券的发行：

与公司相关的风险

我们的高管 和董事共同拥有控制我们的管理和运营的权力，并在提交给公司股东的所有事项上拥有显著的多数投票权。

我们的首席执行官兼董事会副主席Velazquez女士和我们的首席技术官兼董事会主席Hofmeier先生， 这对夫妇共同拥有我们约35%的已发行普通股和100%的A系列优先股，按折算后的基础计算，这相当于已发行普通股的大约48%。因此，这些 个人在决定所有公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产。由于我们的内部人士持有如此大的所有权 ，新投资者可能无法改变我们的业务或管理层，因此，股东 将无法因管理层的决策而获得追索权。我们董事的利益可能与其他股东的利益不同，从而导致公司决策对其他股东不利。

我们的 股东无权获得累积投票权。因此，董事选举和所有其他需要股东批准的事项将由多数票决定。管理层目前实益拥有我们已发行普通股的大部分。因此， 管理层有能力影响对公司运营的控制，并且通过共同行动，将有能力影响或控制提交给股东批准的几乎所有事项，包括：选举我们的董事会；罢免 董事；修订公司的公司章程或章程；以及采取可能推迟或阻止 控制权变更或阻碍合并、收购或其他业务合并的措施。

这些股东对我们的事务拥有完全的控制权。因此，这种所有权集中本身可能会阻碍合并、合并、接管或其他业务合并，或阻止潜在收购者对普通股提出收购要约。

在可预见的未来，我们无意宣布普通股的股息。

我们从未支付过任何现金股息，目前 不打算在可预见的未来支付任何股息，因为我们打算使用任何多余的现金为我们的运营提供资金。是否对普通股支付现金股息取决于我们的董事会，并将取决于我们的收益、未支配现金、资本要求和财务状况。我们普通股的投资者不应期望从他们的投资中获得股息收入，而投资者将依赖我们普通股的升值来从他们的投资中获得回报。

我们的高级职员和董事都在美国境外，因此很难向我们的高级职员和董事送达和执行法律判决。

我们的管理人员和董事位于 美国以外，居住在德国。因此，可能很难在美国境内完成法律程序的送达，并执行美国法院对我们的高管和董事做出的判决。特别是，我们的股东 可能无法：

我们管理团队有限的上市公司经验可能会对我们遵守美国证券法的报告要求的能力产生不利影响。

我们的管理团队 上市公司经验有限，这可能会削弱我们遵守法律和监管要求的能力，包括遵守联邦证券法和及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法有效和及时地实施计划和政策，以充分满足此类不断增加的法律、法规合规和报告要求 ，包括建立和维护对财务报告的内部控制。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们遵守交易所法案的报告要求的能力产生重大不利影响， 这是维持我们上市公司地位所必需的。如果我们未能履行这些义务，我们继续作为美国上市公司的能力将处于危险之中，在这种情况下，您可能会失去对公司的全部投资。

EAWD是根据JumpStart Our Business Startups Act成立的“新兴成长型公司”。我们不能确定，适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

EAWD现在是、将来也将继续是一家“新兴成长型公司”，直至下列日期中出现时间最早的一天：(A)年度总收入等于或超过10.7亿美元(经通胀调整)的财政年度的最后一天；(B)首次公开募股五周年(2024年12月31日)后的财政年度的最后一天；(C)本公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。或(D)根据《交易法》，本公司被视为“大型加速申报公司”(公开上市金额至少7亿美元)的日期。“)

只要EAWD仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，它就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，如下文风险因素中更详细的 所述。我们无法预测投资者是否会发现其普通股的吸引力降低，因为我们将 依赖于部分或全部这些豁免。如果一些投资者因此发现公司普通股的吸引力下降， 其普通股的交易市场可能不那么活跃，其股价可能会更加波动。

如果本公司获得某些豁免，不受各种报告要求的约束，其减少的披露可能会使投资者和证券分析师更难评估本公司，并可能导致投资者信心下降。

就业法案旨在 减轻“新兴成长型公司”的监管负担。EAWD符合“新兴成长型公司”的定义 ，只要它符合“新兴成长型公司”的资格，它就不会被要求：

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

尽管如此， 我们目前也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司、资产担保发行人、 或母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是一家较小的报告公司，并且在最近结束的财年中上市流通股不到2.5亿美元 或年收入不到1亿美元。

然而，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定约束，该条款要求独立注册的公共会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告；不需要 进行薪酬话语权投票和频率投票；以及在其美国证券交易委员会申报文件中减少了某些其他披露义务，其中包括仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少了，这可能会使投资者更难分析公司的运营结果和财务前景。

管理国际业务运营的法律和法规可能会对EAWD产生不利影响。

美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)和美国商务部(“BIS”)的工业和安全局(“BIS”) 执行某些法律和法规，限制美国个人(在某些情况下，非美国人)在受美国经济制裁的某些国家、政府、实体和个人进行活动、与其进行业务往来或进行投资。

我们的国际业务要求我们遵守这些法律和法规，这些法律和法规很复杂，限制了我们与某些国家、政府、实体和个人的商业往来，而且 不断变化。进一步的限制可能会以对我们的运营产生重大影响的方式颁布、修订、强制执行或解释。 有时，某些子公司在受全面制裁的国家/地区的业务往来有限。

我们可能会向这些国家/地区的分销商和其他采购机构销售我们的产品和/或提供相关服务。这些业务交易使我们面临违反适用的制裁规定的高风险。违反这些规定的行为将受到民事处罚，包括罚款、剥夺出口特权、禁令、资产扣押、禁止签订政府合同、吊销或限制许可证，以及刑事罚款和监禁。

我们制定了旨在帮助遵守此类法律法规的政策和程序。但是，不能保证这些规定会阻止我们在可能进行的每一笔交易中违反这些规定。由于此类违规行为可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

与新冠肺炎、天灾和网络安全相关的风险

不可预测的事件，如新冠肺炎爆发和相关的业务中断，可能会严重损害我们未来的收入和财务状况， 推迟我们的运营，增加我们的成本和支出，并影响我们的融资能力。

新冠肺炎的爆发起源于武汉，中国在2019年12月左右的某个时候，此后迅速增加了在全球的风险敞口。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。疫情已经并可能进一步影响美国和受影响国家更广泛的经济，包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外币汇率和利率产生负面影响。由于局势发展的速度、蔓延的全球范围以及政府和社区对此的反应范围，其持续时间、最终影响和恢复的时间都存在不确定性。因此，疫情可能导致经济活动的长期中断，对我们的综合运营结果、财务状况和现金流的影响可能是实质性的。

由于新冠肺炎疫情对我们的经济和我们计划开展业务的国家和地区的经济造成了不利的影响，大流行可能会影响我们的运营，包括我们的供应链分销系统、生产水平和研发活动。 此外，政府实施或我们为应对新冠肺炎大流行而采取的任何预防或保护措施，如旅行限制、隔离和政府机构有限的业务，可能会干扰我们的员工和供应商的能力，和供应商履行各自与我们的业务行为相关的责任和义务。此外，为应对新冠肺炎疫情而实施的政府法规可能会延误我们的货运流程，这将 导致更高的运输成本。此外，社交距离指导方针可能会对我们的研发活动产生不利影响 因为我们的实验室没有满负荷运行。

新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响 。此外，由此导致的全球经济低迷对我们的某些客户及时付款的能力产生了负面影响 ，对我们的运营现金流产生了不利影响。我们尚不清楚新冠肺炎疫情的全面影响程度或由此产生的经济影响，这可能会对我们的流动性、资本资源、运营、 和业务产生实质性的不利影响。

我们还在关注新冠肺炎对我们的人才招聘和留住工作的影响。如果我们的管理层成员和组织内其他关键职能的关键人员 因新冠肺炎而无法履行职责或可用性有限，则我们可能无法执行我们的业务战略，和/或我们的运营可能会受到负面影响。我们的一名或多名高管或其他关键人员失去或提供的服务有限，或者我们未来无法招聘和保留合格的高管或其他关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，至少是暂时的。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引他们，特别是在高管 级别。我们在吸引和留住关键人才方面可能会面临困难，原因有很多，包括新冠肺炎疫情导致招聘和招聘流程出现延误。

我们的业务、财务状况、 和经营业绩可能会因为新冠肺炎在未来雇佣诉讼中的不利结果而受到实质性的不利影响 。我们的员工可能会因在我们的设施或站点工作时可能接触新冠肺炎而起诉我们。此外，由于增加了对员工医疗信息的收集， 员工可能会质疑根据当地隐私法实施接触者追踪等保护措施的决定。诉讼事项，无论其是非曲直或最终结果，都是昂贵的， 转移了管理层的注意力，并可能对我们的声誉和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。我们不能确定地预测诉讼事项的最终结果。诉讼或法律问题的不利结果可能导致我们 负责支付重大损害赔偿。

诉讼事件造成的任何这些负面影响 都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。新冠肺炎疫情在一定程度上对我们的业务和财务业绩造成了不利影响，它还可能会增加本文所述的许多其他风险。

新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息 以及为遏制它或处理其影响而采取的措施。

此外，新冠肺炎对全球金融市场造成了重大干扰，这可能会影响我们筹集额外资金的能力。 还存在这样一种风险，即其他国家或地区在遏制新冠肺炎方面可能不那么有效，或者如果疫情传播到更大的人口或更广泛的地理区域，可能会 更难控制，在这种情况下，本文描述的风险可能会显著增加。

我们的业务受到新冠肺炎疫情造成的供应链延迟的影响。

随着2020年新型新冠肺炎疫情在全球蔓延，我们实施了旨在应对和缓解新冠肺炎疫情对我们员工和业务影响的业务连续性计划。我们经历了供应链延误，包括从国外发货的延误。此外，如果客户受到疫情的负面影响，我们可能会 遇到客户的付款延迟。我们供应商和其他商业合作伙伴的业务、我们的企业发展目标以及我们普通股的价值和市场将取决于 高度不确定且目前无法自信预测的未来事态发展，例如大流行的最终持续时间、旅行限制、 隔离、美国和其他国家的社会距离和企业关闭要求，以及 为控制和治疗疾病而采取的全球行动的有效性。全球经济放缓以及与疫情相关的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外， 如果持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响，它还可能会增加我们面临的许多其他风险和不确定性。

我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响，包括网络安全威胁和其他中断。

我们或与我们有业务往来的第三方可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致 私有信息和其他信息的未经授权的发布、滥用、丢失或破坏，或者可能导致关键系统中断、机密或其他受保护信息的未经授权发布以及数据损坏的业务运营中断 。我们面临各种安全威胁，包括未经授权访问敏感信息或导致数据或系统无法使用的网络安全威胁；我们的设施和基础设施或第三方设施和基础设施的安全受到威胁，如加工厂和管道，以及恐怖主义行为的威胁。潜在的此类安全威胁使我们的运营面临更大的风险，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，我们实施各种程序和控制来监控和缓解安全威胁，并为我们的信息、设施和基础设施提高安全性，可能会 导致资本和运营成本增加。此外，不能保证此类程序和控制措施足以防止安全漏洞的发生。如果发生任何此类安全漏洞，都可能导致敏感信息、对我们运营至关重要的关键基础设施或能力的丢失，并可能对我们的声誉、财务 状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。尤其是网络安全攻击正变得更加复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和系统，以及其他可能导致关键系统中断的电子安全漏洞, 未经授权发布机密或其他受保护的信息，以及损坏数据 。这些事件可能会导致补救行动造成的经济损失、业务损失或潜在的责任。

与此次发行相关的风险

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。 出售股份的股东可以不同的时间、不同的价格出售该股份。由于我们在未来的交易中以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中从出售股东那里购买的股票价值下降 。

出售本招股说明书中登记转售的所有证券，以及未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

我们的普通股可能在任何时候在公开市场上大量出售。本招股说明书登记了最多146,876,592股普通股 供出售股东转售。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。此外，大量出售我们普通股的股票，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们原本希望实现销售的价格和时间出售股权或与股权相关的证券。

这些出售，任何未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场认为持有大量股票的人打算出售股票，都可能降低我们普通股的市场价格。尽管公开交易价格如此下降 ，某些证券持有人购买的证券仍可能获得正回报率，这是因为他们购买的股票的价格低于其他公共投资者，并在其他人不是这样做的情况下受到激励出售其证券。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的实际现金和现金等价物以及我们的资本，并根据此次发行的任何影响进行了调整。

下表中的备考信息 仅供参考，将根据假设的公开发行价和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

您应将此信息 与《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们在截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中公布的未经审计财务报表及相关说明一起阅读。

收益的使用

此 招股说明书涵盖的所有普通股均由出售股东出售。我们将不会从出售我们普通股的股份中获得任何收益。

出售股东将支付任何承销折扣和佣金，以及出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售股东在处置股份时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票登记所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有登记和备案费用，以及我们的律师和会计师的费用和开支。

出售股东

我们准备本招股说明书是为了允许出售股东或他们的继承人、受让人或其他获准受让人不时出售或以其他方式处置最多145,533,359股我们的普通股。根据本招股说明书发行的普通股股份是由出售股东在各种非公开发行中收购的，并根据以下规定的豁免登记出售经修订的1933年《证券法》第4(A)(2)节和根据《证券法》颁布的条例D第506条。。与此相关，投资者向我们提出了私募投资惯用的某些陈述、担保、契诺和条件。

下表提供了有关出售股东的信息，以及他们可能根据本招股说明书不时出售或以其他方式处置的普通股股份 。受益所有权根据《交易法》第13(D)条确定，通常包括与证券有关的投票权或投资权，包括授予出售股东在2023年1月20日起计60天内收购普通股的权利的任何证券。除非另有说明，在适用的社区财产法的约束下，每个被确认的个人或团体对股份拥有独家投票权和投资权。

我们不知道出售 股东可能在何时或以何种金额出售或以其他方式处置本协议涵盖的股份。除下文所述的登记权协议外，我们目前未与出售股东就其出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。 出售股东可能不会出售本招股说明书所涵盖的任何或全部股份，或可能出售或处置除根据本招股说明书以外的部分或全部股份。由于出售股东可能不会出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的部分或全部股份，而且目前尚未就出售 或以其他方式处置任何股份达成协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售股东在完成发售后将持有的股份数量。

每一名出售股份的股东均已向我们表示， 过去三年内，除表格脚注中所述外，其及其任何关联公司均未担任任何职务或职务，或与我们有任何其他实质性关系。

在本招股说明书所属注册说明书仍然有效的期间内，根据本招股说明书发行的普通股股份可能会不时出售。 由下列出售股份持有人或其账户代为出售。