美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年1月17日

银舌实验室， Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

新泽西州杰克布朗路1号，旧桥，邮编：08857

(主要执行机构地址)(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(732)679-4000

不适用

(如果自上次报告以来更改，则为原姓名或前 地址)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.02项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的委任；某些高级职员的补偿安排。

首席执行官兼总裁辞职

2023年1月17日，爱德华·R·格劳赫向金舌实验室有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)提交了辞去首席执行官和总裁职务的辞呈，自2023年3月18日起生效(“首席执行官辞呈”)。关于格劳赫先生的离职，本公司和格劳赫先生同意签订离职协议，目前正在真诚地进行谈判 。截至本报告编写本报告之日，分居协议的具体条款尚未敲定。

首席技术官离职

2023年1月17日，董事会根据董事会薪酬委员会的建议，应Ronald V.Alterio的要求，批准终止Alterio先生的公司高级副总裁工程和首席技术官的职位，立即生效。终止并非由于Alterio先生与本公司在任何与本公司营运、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧。

运营退役的高级副总裁

2023年1月17日，霍华德向董事会提交了退任高级副总裁--公司运营职务的通知，自2023年7月31日起生效。从2022年5月23日起，霍瓦斯的现金薪酬减少了50%，年薪降至95,000美元。董事会和Horvath先生同意自2023年5月1日起三个月内再减薪50%，其后他将于2023年7月31日退休。

任命首席执行官和总裁

2023年1月17日，关于首席执行官辞职一事，董事会任命罗伯特·J·帕勒为公司首席执行官，任命总裁为公司首席执行官，与格劳赫先生的离职同时生效。(“CEO任命”)。

罗伯特·J·帕勒，首席执行官兼总裁

Robert(“Bob”)J.Palle拥有30多年在私人有线电视行业担任高级管理人员和高级管理职位的经验。自1993年9月起，他一直是公司的董事成员。2020年，Palle先生担任公司董事战略客户经理，并于2015年5月至2019年12月担任公司首席执行官。2003年至2019年，佩勒先生担任本公司的总裁。

董事会相信，Palle先生在业务和管理方面的经验，以及他对公司产品、业务线和长期战略的广泛了解，使 他独一无二地有资格帮助领导公司实现持续增长和成功。

家庭关系

Palle先生与本公司任何现任高级职员或董事并无家族关系 。

关联方交易

除下文所述外，根据S-K条例第404(A)项，不存在与Palle先生有关的相关交易。

次级贷款协议

2020年4月8日，本公司作为借款人与Livewire Ventures，LLC(由公司前首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)、MidAtlantic IRA，LLC FBO Steven L.Shea IRA(为公司董事会主席Steven Shea开设的IRA账户)、Carol M.Palle和 Robert J.Palle(公司新任首席执行官兼总裁，董事会成员)、Anthony J.Bruno(董事会成员)，作为贷款人(统称为“初始贷款人”)及作为贷款人代理(以该等身份行事，为“代理”)的Stephen K.Desity(董事会成员)及Robert J.Palle订立了某项高级附属可转换贷款及抵押协议(“附属贷款协议”)，据此，贷款方可不时向本公司提供最多1,500,000美元的贷款(“附属贷款安排”)。根据附属贷款安排按年利率12%预支的未偿还款项的利息，按每月付息日自动增加贷款本金金额，再乘以当时应付的应计利息(“实物利息”)，按12%按月以实物形式支付。

贷款协议

于2019年10月25日，本公司与MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)订立经其后修订的贷款及担保协议(所有资产)(“贷款协议”) 。于2022年4月5日，本公司对贷款协议进行了第九次修订(“第九次修订”)。 其中，修订修改了贷款协议中“借款基础”的定义，以提供总额高达1,000,000美元的超支 贷款(“2022年超支贷款”)。MidCap同意订立第九修正案，部分条件是MidCap与Robert J.Palle(董事的一名成员及Palle先生的联属公司)订立参与协议(“Palle当事人”)。第九修正案和参与协议的条款规定，MidCap根据2022年超支融资机制取得的任何预付款将由Palle缔约方根据参与协议提供资金 。2022年超支融资机制下的预付款取决于MidCap和Palle各方的自由裁量权。2022年4月5日， 根据2022年超支融资和参与协议，Palle各方提供了200,000美元的初步预付款， 已提供给公司。自2022年4月5日以来，MidCap总共向该公司提供了975,000美元，该公司由Palle 各方提供资金。在MidCap和Palle双方酌情决定的情况下，公司可应其要求向其提供进一步的预付款，最低金额为每批不少于100,000美元，除非双方同意较低的金额。每期预付金额 每月1%的利息。

周转委员会

自2022年2月27日以来，Palle先生通过他的全资实体TelePortXX代表公司的扭亏为盈委员会的工作获得了每小时150美元的报酬。 首席执行官的角色结束后，预计扭亏为盈委员会将被解散，此后将不再欠下任何额外的 补偿。

补偿性安排

关于首席执行官的任命，Palle先生将获得156,000美元的年薪补偿，并有权享受公司其他 员工享有的所有员工福利。

第 项7.01监管FD披露

2023年1月23日，本公司发布新闻稿，宣布格劳赫先生离职，任命帕勒先生为首席执行官兼总裁。本新闻稿的副本作为附件99.1附于本新闻稿。

第9.01项财务报表和 表。

(d) 陈列品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年1月23日

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