附件3.1

如于2023年1月20日修订

修订并重新修订《摩根士丹利章程》 (以下简称《公司》)

文章 1
办公室和记录

第 1.01节。 特拉华州办事处。公司在特拉华州的注册办事处应与《公司注册证书》(经修订和/或重述，即《公司注册证书》)中的规定一致。

第 1.02节。 其他办事处。公司可在特拉华州境内或以外设立公司董事会(“董事会”)指定的或公司业务可能不时需要的其他办事处。

文章 2
股东

第 2.01节。年会。公司股东年会应在董事会决议规定的日期、地点(如有)和时间举行。

第 2.02节。 特别会议。(A)使受本公司任何系列优先股持有人的权利(“就公司注册证书所载的任何其他系列或类别股票而言，股东特别会议可由公司的公司秘书(“公司秘书”)根据董事会通过的决议或根据‎第2.02(B)节的规定，在董事会的指示下于任何时间召开，且不得由任何其他人士召开。

(a)(I)公司秘书应应书面要求召开股东特别会议(每个“特别会议要求”，并共同提出，特别会议要求)拥有(定义见下文)至少25%的公司流通股数量的记录持有人有权对公司将于最近日期提出的一项或多项事项进行表决公司根据1934年《证券交易法》(经修订)提交给美国证券交易委员会(“该公司”)的年度或季度报告在拟召开的特别会议之前提交给美国证券交易委员会(“该公司”)的年度或季度报告(“必要百分比”)(“必要百分比”)。特别会议请求应由要求召开特别会议的每个记录股东(或该股东的正式授权代理人)签署并注明日期，应送交公司主要执行办公室的公司秘书，应符合‎第2.02节，并应包括(A)特别会议的特定目的的陈述，(B)‎第2.07(A)(Ii)节规定的信息，包括但不限于，(C)提出请求的股东和实益所有人(如有的话)的确认, 代表其提出特别会议请求的股东如果在向公司秘书递交特别会议请求之日和特别会议日期之间，提出特别会议请求的股东在向公司秘书递交该特别会议请求之日和(D)文件证明提出特别会议请求的股东在向公司秘书提出该书面请求之日，至少拥有必要的百分比，则应被视为被撤销；提供, 然而，如提出要求的股东并非代表所需百分比的股份的实益拥有人，则特别会议要求亦必须包括文件证据，证明代表其提出特别会议要求的实益拥有截至向公司秘书递交该等特别会议要求之日所需百分比。此外，提出要求的股东及代表其提出特别会议要求的实益拥有人(如有)应迅速提供本公司合理要求的任何其他资料。

登记在册的股东或实益所有人(视属何情况而定)应被视为拥有该股东将被视为拥有的公司股本股份，或者，如果该股东是代表另一人(“实益所有人”)持有股份的代名人、托管人或其他代理人，则该实益所有人根据《交易法》规则200(B) 将被视为拥有的公司股本股份，不包括该股东或实益所有人(视属何情况而定)持有的任何股份(A)，不拥有与股份有关的全部投资权或在公司股东大会上投票或指导表决的权利， (B)该股东或实益所有人(视属何情况而定)对该等股份并无全部经济利益(包括从中获利及蒙受损失的风险)，(C)该股东或实益拥有人(视属何情况而定)或其任何关联公司已在任何尚未结算或完成的交易(包括任何卖空交易)中出售，(D)该贮存商或实益拥有人(视属何情况而定)或其任何联营公司已为任何目的而借入或已依据转售协议而买入或(E)受该贮存商或实益拥有人(视属何情况而定)或其任何联营公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，无论任何此类文书或协议是以股份或现金结算，还是根据公司已发行普通股的名义金额或价值以现金结算，在任何此类情况下，任何文书或协议具有或预期具有，或如果由任何一方行使，则具有以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或受益所有人的, 或其任何关联公司(视情况而定)对任何该等股份的投票权或指示投票权及/或对冲、抵销或在任何程度上因该股东或实益拥有人或其任何关联公司维持对该等股份的完全经济所有权而变现或可变现的任何收益或损失。登记在册的股东或实益拥有人(视属何情况而定)对公司股本股份的所有权，须当作在该股东或实益拥有人(视属何情况而定)借出该等股份的任何期间继续存在；提供该股东或实益所有人(视属何情况而定)有权在三个工作日的通知内收回该借出股份，并表明其(1)在收到通知后将立即收回该借出股份 (I)在根据本协议提出特别会议要求的情况下‎第2.02节规定，将根据该请求召开股东特别会议，或(Ii)如果根据‎第2.08节提出提名，则其任何股东被提名人(如‎第2.08节所定义)将包括在公司的代理材料中(如‎第2.08节所定义)，以及(2)将继续持有该等股份，直至(I)如果根据本‎第2.02节提出特别会议请求，根据该要求召开的股东特别大会或(Ii)如属根据‎第2.08节作出提名的情况，则为作出该项提名的该等年度选举(定义见‎第2.08节)。拥有一词、拥有一词和拥有一词的其他变体应具有相关含义。是否拥有股份由董事会本着善意决定。

(i) 尽管本协议有前述规定‎第2.02节，如果(A)特别会议要求不符合本规定，则股东要求的特别会议不得举行 ‎第2.02节，(B)特别会议请求涉及股东不应采取适当行动的事项，(C)公司在上一次年度会议日期一周年前90天至下一次年度会议日期结束前90天期间收到特别会议请求，(D)在公司秘书收到特别会议请求前不超过120天，举行包括相同或实质类似业务项目(“类似业务”)的股东年度会议或特别会议，(E)董事会已召集或召集股东在公司秘书收到特别会议要求后90天内召开年度会议或特别会议，而在该会议上进行的业务包括类似业务或(F)提出特别会议要求的方式涉及违反交易所法案或其他适用法律下的第14A条。出于此目的，‎在第2.02(B)(Ii)节中，提名、选举或罢免董事应被视为与所有涉及提名、选举或罢免董事、改变董事会规模和填补因增加授权董事人数或罢免董事而产生的空缺和/或新设立的董事职位的业务类似。董事会应本着诚意确定是否符合本协议规定的要求‎第2.02节已得到满足。

(Ii) 在确定拥有至少所需百分比的股份的记录持有人是否要求召开股东特别会议时，提交给公司秘书的多个特别会议请求将被一并考虑，前提是(A)每个特别会议请求确定基本上相同的一个或多个特别会议目的，以及基本上建议在特别会议上采取行动的事项(每个情况下由董事会真诚地确定) 和(B)该等特别会议请求已在最早注明日期的特别会议请求的60天内提交公司秘书。提出请求的股东可随时通过向公司秘书递交书面撤销来撤销特别会议请求，如果在该撤销之后，请求股东持有低于所需百分比的未被撤销的请求，董事会可酌情取消特别会议。如提出要求的股东并无出席或派出正式授权的代理人提出特别会议要求所指定的业务以供考虑，则该等业务无须在该特别会议上处理，即使本公司可能已收到有关该等表决的委托书。

(b) 仅可在股东特别会议上处理根据公司根据‎第2.04节发出的会议通知而提交会议的业务。本文件并不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。

第 2.03节。 会议地点。董事会可以指定股东任何会议的开会地点。董事会未指定的，会议地点为公司主要办事机构。董事会可自行决定不在任何地点举行会议，而只能通过远程通信的方式举行会议。

第 2.04节。 会议通知。除法律另有要求外，公司应准备并交付一份会议通知，说明会议地点(如有)、会议日期和时间、股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通讯方式(如果有)，以及召开特别会议的目的或召开特别会议的目的，除非法律另有要求，否则公司应在会议日期前不少于10天，也不超过60天，亲自递交公司注册证书或本修订和重新修订的章程。或邮寄，或在适用法律允许的范围和方式下，以电子方式发给每一位有权在该会议上投票的记录股东。应根据法律的要求另行发出通知。董事会可以推迟、重新安排或取消以前安排的任何股东会议(年度会议或特别会议)。

第 2.05节。 会议的法定人数及休会。除法律或公司注册证书另有规定外，本公司有权于大会上投票的已发行股份的多数投票权持有人(亲自或由受委代表)构成股东大会的法定人数，但如指定业务以某类别或系列类别投票表决，则持有该类别或系列股份的多数投票权的持有人即构成该等业务交易的法定人数。主持会议的人或有权就该事项投票的公司股份的多数投票权持有人亲自出席或由受委代表出席，可不时休会，无论是否有这样的法定人数(或在指定事务将按类别或系列进行表决的情况下，会议主持人或所代表的该类别或系列股份的多数投票权的持有人可就该指定事项延会)。除非法律另有规定，否则无须就续会的时间及地点发出通知。出席正式组织的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，即使有足够多的股东退出，法定人数不足。

第 2.06节。 代理服务器。在股东的所有会议上，股东可以在法律允许的情况下授予代理人；提供，任何委托书自其日期起三年后不得投票，除非委托书规定了更长的期限。在股东大会上使用的任何委托书必须在会议时间或之前提交给公司秘书或其代表。

第 2.07节。 股东业务公告和提名。(A)股东周年大会。

(i)提名公司董事会成员的候选人和股东将审议的其他事项的提议只能在股东年度会议上(A)根据公司依照以下规定递交的会议通知进行‎本章程第2.04节(或其任何补充)，(B)董事会或其正式授权委员会的指示，(C)公司任何有权在会议上投票的股东，并遵守条款规定的通知程序‎(Ii)及‎(Iii) 此‎第2.07(A)节，并且在该通知交付给公司秘书之日和年会召开时是记录在案的股东，或(D)仅就提名而言，根据‎本附例经修订及重新修订的第2.08节。

(Ii) (A)股东依据第(1)款将提名或其他事务适当地提交周年会议‎(C)第段‎(a)‎(I)‎根据第2.07节的规定，股东必须及时将此事以书面形式通知公司秘书，如果是提名以外的业务，则该等其他业务必须是股东应采取的适当行动。为及时起见，股东通知应不迟于第90天营业结束，或不迟于前一年年会一周年前120天营业结束，以挂号邮寄方式送交公司主要执行办公室的公司秘书并由公司秘书收到。提供, 然而，如股东周年大会日期自周年日起提前三十天以上或延迟九十天以上，股东须于股东周年大会举行前第一百二十天营业时间结束前送交公司秘书，并由公司秘书接获通知，但不得迟于股东周年大会举行前第九十天营业时间结束或本公司首次公布股东周年大会日期的翌日起计第十天。在任何情况下，公开宣布年会休会、休会或延期，都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以发出股东通知，如本‎第2.07(A)节，股东无权在这些修订和重新修订的章程规定的期限届满后作出额外的提名或替代提名。

(A) 股东可代表其本身在大会上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在会议上提名选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。

(B) 股东根据‎第2.07(A)(Ii)(A)节提交的通知应列出(1)股东提议提名参加董事选举的每个人，(A)在选举竞争董事选举代理征集中要求披露的与该人有关的所有信息，或以其他方式要求披露的所有信息，在每一种情况下，根据《交易法》第 14A条，包括此人在委托书中同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，(B)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他金钱协议、安排和谅解的描述，以及该被提名人与其各自的关联公司和联营公司之间的任何其他实质性关系，另一方面，该术语在‎第2.07(A)(Iv)节中定义，包括但不限于，如果作出提名的股东或任何股东关联人是该规则中的“注册人”，而被提名人是董事或该注册人的高管，则根据《交易法》S-K条例第404项，需要披露的所有信息，(C)公司准备的完整填写并签署的问卷 (包括要求公司董事填写的问卷和公司认为有必要或适宜评估被提名人是否符合公司注册证书或本修订和重新修订的附例、任何适用于公司的法律、规则、法规或上市标准的任何资格或要求)的任何其他问卷 , (D)被提名人已阅读并同意遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和准则的书面陈述和协议，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(此类政策应由公司秘书应股东的书面要求提供)； (2)关于股东拟在会议前提出的任何其他事务，简要说明

说明意欲提交会议的业务、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修订和重新修订公司章程的提案，则说明拟议修正案的文本)，在会议上进行此类业务的原因，以及该股东和代表其提出提案的实益所有人在此类业务中的任何重大利害关系。以及(3)关于发出通知的股东：(A)该股东的姓名或名称和地址，如出现在公司的账簿上，以及任何股东关联人的名称和地址，(B)由该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有并登记在册的公司股份的类别或系列和数量，包括股东和股东关联人有权获得实益所有权的公司的任何类别或系列股票，(C)任何委托书、合同、安排、(D)该股东或任何股东联系人士在与本公司、本公司任何附属公司或本公司任何主要竞争对手签订的任何合约中的任何直接或间接权益(在股东提出书面要求后将立即提供)(在任何此等情况下，包括任何雇佣协议，集体谈判(br}协议或咨询协议)(E)该股东与任何股东关联人之间或之间关于提名或提案的任何协议、安排或谅解的描述, (F)对截至股东通知日期由该股东或代表该股东及任何股东联系人士订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，安排或谅解应以公司股本相关股份的结算为前提，其效果或意图是减少该股东或任何股东相联人士的股价变动对该股东或任何股东相联人士的损失、管理风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东相联人士的投票权；(G)表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并有意亲自或由受委代表出席会议以提出该等业务或提名，(H)股东或实益拥有人(如有的话)是否有意或属于打算(X)将委托书及/或委托书形式送交至少持有公司已发行股本百分比的持有人以批准或采纳建议或选举代名人的陈述，(Y)以其他方式征集委托书或投票

向股东征集支持该提议或提名的股份，或(Z)征集股份持有人，该股份至少占有权就董事选举投票的股份投票权的67%，根据交易法规则14a-19规则，以支持董事的被提名人，以及(I)与该股东和股东关联人有关的任何其他信息，要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求在与征求委托书有关的情况下，根据《交易所法案》第14(A)节及其颁布的规则和条例，在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或选举。如果股东已通知本公司，股东有意按照交易所法案下颁布的适用规则和法规在年度会议上提出建议，并且该股东的建议已包含在本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中，则该股东应视为就提名以外的业务满足了‎第2.07节的上述通知要求。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理所需的其他信息，以确定该建议的被提名人作为公司董事的资格，以及该服务将对公司满足适用于公司或其董事的法律、规则、法规和上市标准的要求的能力产生的影响。此外，为了及时考虑，如有必要，还应进一步更新和补充股东通知, 因此，在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期之前10天的日期应真实无误，如果要求在记录日期进行更新和补充，则此类更新和补充应在不迟于会议记录日期后5天送交并由公司秘书在公司主要执行办公室收到。且不迟于会议日期或任何延期或延期的日期前8天进行的更新和补充。为免生疑问，本‎第2.07(A)(Ii)节或本修订和重新修订的章程的任何其他条款所规定的更新和补充的义务不限制本公司对任何股东通知中的任何缺陷的权利。延长此等修订及重订附例下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据此等修订及重订附例提交股东通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及/或决议案。

(Iii) 尽管第二句中有任何规定‎(Ii)‎第2.07(A)至节相反，如果拟选举进入董事会的董事人数在年度会议上增加生效，而公司在上一年年度会议一周年前第100天的营业时间结束前仍未公布新增董事职位的提名人选，则需要股东通知‎第2.07节也应被认为是及时的，但仅对于因该项增加而产生的任何新董事职位的提名人而言，如果该条款应在不迟于公司首次公布公告之日起10天的营业时间内交付公司主要执行办公室的公司秘书并由公司秘书收到。

(Iv) 就此等经修订及重订的附例而言，任何股东的“股东联营人士”指：(A)该股东代表其作出任何提名或建议的本公司股票股份的任何实益拥有人、 (B)该股东的任何联属公司或联营公司或(A)条所述的任何实益拥有人；及(C)控制该等股东或(A)项所述任何实益拥有人的任何联营公司。

(b) 股东特别会议。在优先股持有人权利的约束下，董事会选举人选的提名可在股东特别会议上进行，该特别会议将董事选举列入将根据公司的会议通知进行的业务，(I)由董事会或其任何正式授权的委员会(或根据本修订和重新修订的附例第2.02(B)节规定的股东)或(Ii)由董事会(或根据本修订和重新修订的附例第2.02(B)节的股东)决定在该会议上由有权在会议上投票的公司任何股东选举董事。谁遵守本‎第2.07节中规定的通知程序，并且在该通知交付给公司秘书并由公司秘书收到时，谁是记录中的股东。股东可代表其本人在特别会议上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。其他业务的股东在股东特别会议上提出的建议只能根据本‎第2条第2.02款的规定提出。如果公司召开股东特别会议，并在该会议上选举董事，则任何有权在该选举中投票的股东均可提名一定数量的人当选为公司会议通知中规定的职位, 如本修订及重订的附例第2.07(A)条‎(Ii)条所规定的股东通知，应在不迟于特别会议前第一百二十天的营业时间结束，以及不迟于特别会议前第九十天的较晚时间或公布特别会议及被提名人的日期的翌日起十天内，送交本公司主要执行办事处的公司秘书。在该会议上将由董事会选举产生的决议首先由公司作出。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段) 如上所述发出股东通知。

(i) 除非交易所法案下颁布的任何适用规则或条例另有明确规定，否则只有按照这些修订和重新修订的章程中规定的程序被提名的人才有资格在股东年度会议或特别会议上当选为董事，并且只有按照下列程序提交会议的事务才能在股东大会上进行‎第2.02节和此‎第 2.07节。除法律、公司注册证书或本修订和重新修订的附例另有规定外，主持会议的人有权和有义务决定是否按照第‎第2.02节，此‎第2.07节和‎第2.08节(包括代表其作出提名或提案的股东或实益拥有人(如有)(或是否为征求提名的团体的一部分)按照本条款第(A)(Ii)(C)(3)(H) 条的要求)是否按照本条款(A)(Ii)(C)(3)(H) 的要求，为支持该股东的被提名人或提案而进行委托或投票(视属何情况而定)‎第2.07节)，以及如果任何建议的提名或业务不符合‎第 2.02节，此‎第2.07节或‎第2.08节，声明不考虑此类有缺陷的提案或提名。尽管有上述规定，‎第2.02节，此‎第2.07节和‎第2.08节规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表) 没有出席公司股东年会或特别会议提出提名或建议的业务，则该提名应不予理睬，建议的业务不得处理，即使被提名人或业务已包括在公司任何年度会议(或其任何副刊)的委托书、会议通知或其他代表材料中，并且即使公司可能已收到与该表决有关的委托书。出于此目的，‎第 2.07节规定，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，才可在股东大会上作为代表代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(Ii)除法律另有要求外，尽管第2.07节有任何相反规定，如果股东(A)根据《交易法》第14a-19(B)条就任何建议的公司董事被提名人提供了通知，而(B)随后未能遵守《交易法》第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使本公司信纳该股东已按照下列句子符合《交易法》第14a-19(A)(3)条的要求)，那么，尽管公司的委托书、会议通知或任何会议(或其任何副刊)的其他委托书、会议通知或其他委托书材料中已包括该被提名人作为被提名人，而且公司可能已收到关于该等被提名人的选举的委托书或投票(这些委托书和投票应被忽略)，但该等被提名人的提名应不予理会。应公司要求，如果任何股东根据《交易法》规则14a-19(B)发出通知，该股东应在不迟于适用会议召开前五个工作日向公司提交其已满足《交易法》规则14a-19(A)(3) 要求的合理证据。

(Iii) 任何股东或股东关联人向其他股东征集委托书时，必须使用除白色以外的其他颜色的代理卡，该颜色应保留为公司专用。

(Iv) 就这些修订和重新修订的附例而言，“公开公告”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(v) 尽管有上述规定‎第2.02节，此‎第2.07节和‎根据第 2.08节的规定，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例关于下列事项的所有适用要求‎第2.02节，此‎第2.07节和‎第2.08节；提供, 然而，在这些修订和重新修订的附例中，对《交易所法》或根据该等附例颁布的规则的任何提及并不意在也不得限制任何要求(包括段落‎(a)‎(i)‎(C) 和‎(二)‎第2.07节)适用于股东提名或关于任何其他业务的提案，这些业务将根据‎第2.02节，此‎第2.07节和‎第2.08节和各段的遵守情况‎(a)‎(i)‎(C)及‎(B)其中个‎第2.07节应是股东提名或提交任何其他将在股东年度会议或特别会议上审议的业务的唯一手段(除提供在(A)(Ii)第三句至最后一句中，根据并符合可能不时修订的《交易法》第14a-8条而适当提出的事项，非依据‎第2.08节和除特别会议外，按照‎第 2.02节)。这里面什么都没有‎第2.07节应被视为影响以下任何权利：(A)股东根据《交易法》下适用的规则和法规要求在公司的委托书中列入建议的权利，或(B)任何系列优先股或公司注册证书中规定的任何其他系列或股票的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。

第 2.08节。 股东将董事提名纳入公司的代理材料。(A)当董事会就公司股东年度会议(“年度选举”)的董事选举(“年度选举”)征集委托书时，在遵守本‎第2.08节的规定的情况下，董事会应在其委托书和该年度选举的委托卡上以及在该年度选举分发的任何选票(统称为“代理材料”)上，在董事会或其任何委员会提名的个人之外，还包括：连同(仅在该委托书的情况下)符合本‎第2.08节的任何个人(每个人， “股东被提名人”)的所需信息(定义见下文)，该个人在提供本‎第2.08节所要求的通知(“代理访问提名通知”)时明确选择将其被提名人根据本‎第2.08节纳入公司的代理材料中。为及时起见，寻求将其被提名人包括在公司委托书材料中的合格股东应在不迟于第120天营业结束时，或在公司为上一年年会邮寄委托书一周年之前的第一百五十天营业结束前，将由该合格股东(或该合格股东的正式授权代理人)签署并注明日期的代理访问提名通知送交公司主要执行办公室的公司秘书；提供, 然而，如果(且仅在此情况下)股东周年大会的日期较周年日提前30天或延迟90天以上，则合资格股东如欲准时举行股东周年大会，必须于股东周年大会日期前180天及本公司首次公布股东周年大会日期的翌日(可递交委托书提名通知的最后一天，即“代理查阅截止日期”)，以营业时间较后的日期为准。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告将不会开始发出代理访问提名通知的新时间段(或延长代理访问截止日期)。所有符合资格的股东提名的股东提名人数不得超过允许的人数，将包括在本公司任何年度股东大会的代理材料中。

(a) 就本‎第2.08节而言：

(i) “允许人数”是指截至代理访问截止日期，在年度选举中应填补的董事会席位的20%(四舍五入为最接近的整数，但不少于两个)；提供, 然而，，如果本公司在代理访问截止日期前收到一份或多份有效股东通知，提名候选人参加董事会选举，则根据‎第2.07(A)节，则允许的人数应减少，但不得低于零，减去如此提名的人的人数。如果董事会因任何原因在代理访问截止日期之后但年度选举日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则允许的董事会人数应以减少的在任董事人数计算。为确定是否已达到允许人数，下列每个人应被计为股东提名人之一：(A)由符合条件的股东据此提名的任何个人‎第2.08节董事会决定提名的董事会候选人，(B)在代理访问截止日期在任的之前作为股东提名参加本公司前两次年度股东会议之一的本公司代理材料中的任何董事‎第2.08节董事会决定重新提名以供选举为董事会提名人，以及(C)任何由符合条件的股东据此提名的个人‎第(Br)2.08条，其提名其后于周年选举当日或之前撤回。

(Ii) “合格股东”是指一个或多个拥有(定义见‎第 2.02节)，并且在将代理访问提名通知交付给公司秘书之前至少三年(“最低持有期”)内，至少已拥有或共同拥有和共同拥有所需的权益(定义如下) ‎第2.08节，在年度选举日期前继续拥有或继续集体拥有至少所需的权益，并符合这些修订和重新修订的附例的所有适用条款；提供就满足上述所有权要求而言，该等实益拥有人的记录持有人总数不得超过20人，如果且在该记录持有人代表一个或多个实益拥有人行事的范围内，其股票所有权被计算在内的总人数不得超过20人。如果该合格股东应连同令董事会或其指定人合理满意的代理访问提名通知一起提供证明符合以下标准的文件，则应视为一个合格股东：(I)共同管理和投资控制的资金；(2)拥有相同或附属全权委托投资顾问的投资基金，或(3)“投资公司家族”或“投资公司集团”(每一家均由经修订的1940年《投资公司法》界定)；提供每家此类基金或投资公司以其他方式符合本‎第2.08节适用于构成合格股东的集团内的每个记录持有人或受益所有人。任何记录持有人或受益所有人不得属于一个以上构成合格股东的集团，如果任何记录持有人或受益所有人出现为多个此类集团的成员，它应被视为仅是代理访问提名通知中反映的拥有公司股本最多股份的集团的成员。合格股东应在其代理访问提名通知中披露其被视为拥有公司股本的股份数量‎第2.08节。如果合格股东由一群股东组成，则本修订和重新修订的章程对个人合格股东提出的任何和所有要求和义务，包括最短持股期，应适用于该集团的每一成员；提供, 然而，，所需权益应适用于集团的总体所有权。

(Iii) “必需权益”是指截至最近一次董事会选举时，公司有权在董事会选举中投票的股本流通股数量的3%，该数字由公司在提交所需信息之前根据交易法提交给美国证券交易委员会的年度或季度报告中披露。

(Iv) “必填信息”是指(A)本公司根据美国证券交易委员会委托书规则确定需要在委托书中披露的有关被提名人和合格股东的信息和(B)如果合格股东选择，则为委托书。

(v) “声明”系指由合资格股东发出的书面声明(或如属集团，则指来自集团的书面声明)，以支持股东被提名人的候选资格，该声明将包括在本公司的委托书中，该声明不得超过500字，并且必须完全符合交易所法案第14节和根据该声明颁布的规则和法规，包括但不限于第14a-9条。尽管本文件中包含了任何相反的内容‎根据第2.08节的规定，公司可在其代理材料中遗漏其认为将违反任何适用法律或法规或其认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或其部分) (或遗漏必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性)。

(b) 任何符合资格的股东根据本‎第2.08节提交一个以上的股东提名人以纳入公司的代理材料，在符合资格的股东根据本‎第2.08节提交的股东提名总数超过允许数量的情况下，应根据符合资格的股东希望此类股东提名人被选择纳入公司的代理材料的顺序对该等股东提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本‎第2.08节提交的股东提名人数超过了允许的人数，将从每个符合条件的股东中选出符合本‎第2.08节要求的级别最高的股东被提名人包括在代理材料中，直到达到允许的人数，按照每个符合条件的股东在其代理访问提名通知中披露为拥有的公司股本数量 (从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合本‎第2.08节要求的最高级别的股东提名人后，未达到允许的数量，则此流程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。

(c) 任何符合资格的股东根据本‎第2.08节提名某人进入董事会，也应在不迟于代理访问截止日期向公司主要执行办公室的公司秘书提交以下书面文件：(I)根据本修订和重新修订的章程第2.07(A)(Ii)节，要求在股东提名通知中列出的信息，包括但不限于，‎第2.07节第(A)(Ii)(C)(3)(H)条所要求的陈述外，其最后一句所要求的信息；(Ii)该合资格股东和代表其提交代理访问提名通知的受益所有人(如有)确认，如果该合格股东在该代理访问提名通知送交公司秘书之日和年度选举之日之间的任何时间内，至少不拥有所需的权益，则该代理访问提名通知应被视为被撤销；(Iii)文件证据，证明该合资格股东在向公司秘书递交委托书提名通知之日，至少拥有所需权益，且在该日期之前的三年持有期内，已连续拥有至少所需权益；提供, 然而，，如果该合格股东或共同构成该合格股东的集团的任何成员不是代表所需权益的股份的实益所有者，则代理访问提名通知必须包括文件证据，证明代表其提交代理访问提名通知的实益所有人至少拥有所需的权益，并且在该日期之前的三年持有期内连续拥有，至少获得所需的利息；(Iv)已按交易法第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交的附表14N(或任何后续表格)的副本；(V)该合格股东(包括共同构成该合格股东的任何集团的每个成员)和代表其提交代理访问提名通知的受益所有人(如果有)的陈述，(A)收购了该人在正常业务过程中所持有的公司的所有股本股份，而不是为了改变或影响对公司的控制，包括适用证券和银行法所定义的“控制”，包括修订后的1956年《银行控股公司法》，并且目前没有这种意图，(B)同意遵守适用于提交和使用(如果有)征集材料的所有适用法律和法规，(C)没有参与，也不会参与任何，也不会也不会是另一个人的, “征求意见” 《交易法》第14a-1(L)条所指的、支持任何个人在年度选举中当选为董事会员的活动其股东被提名人或董事会被提名人除外，以及(D)将在与本公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将会是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述作出该陈述所必需的重要事实，且不会误导性地作出该陈述。(Vi)承诺该合资格股东同意(A)(如为集团成员，与所有其他集团成员共同及各别承担)因该合资格股东、代表其提交代理访问提名通知的实益拥有人(如有)或由该合资格股东(统称为该等人士)所提名的股东被提名人(统称为该等人士，“适用人员”)向公司股东或根据该等适用人员提供给公司的信息，其

股东或任何其他人，以及(B)赔偿公司及其每一位董事、高级管理人员和员工个人的任何责任、损害或任何其他损失，使其免受因符合资格的股东根据本‎第2.08节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或员工产生的任何责任、损害或任何其他损失，无论是法律上的、行政上的还是调查上的；(Vii)每一适用人员的承诺如果该适用人员提供的任何信息或通信在所有重要事项上不再真实和正确尊重或遗漏作出陈述所必需的重要事实，并根据其作出陈述的情况而不具有误导性，则该适用人员应立即将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息通知公司秘书；(Viii)由该合资格股东及代表其递交代理访问提名通知的受益拥有人(如有)承诺，如该合资格股东(或该等实益拥有人)在年度选举日期前不再拥有代表所需权益的任何股份，将立即通知本公司。及(Ix)如集团共同组成该等合资格股东，则由所有集团成员指定一个获授权代表该集团所有成员就提名事宜行事的集团成员及与此有关的事宜，包括撤回提名。此外，代表其提交代理访问提名通知的每个合格股东和受益所有人 , 应及时提供公司合理要求的任何其他信息。

(d) 在本‎第2.08节规定的递交代理访问提名通知的期限内，股东被提名人必须向公司秘书提交：(I)股东根据本修订和重新修订的章程第2.08节提议提名参加选举或连任董事的人所需的信息，以及(Ii)该人(A)已阅读并同意在当选后担任董事并遵守公司的公司治理政策的书面陈述和协议。道德和商业行为守则，这些修订和重新修订的公司章程和适用于董事的任何其他公司政策和准则；(B)不是也不会成为任何协议的当事方，与任何个人或实体(公司除外)就直接或间接补偿、作为公司董事的服务或行动相关的补偿或赔偿，或与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，或与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，或关于如果被选为公司董事的股东被提名人将如何投票或以董事身份采取行动的任何承诺或保证，在每一种情况下，都没有向公司披露；(C)将以董事的身份代表本公司所有股东，及(D) 将在与本公司及其股东的所有通讯中提供在所有重大方面属或将会是真实及正确的事实、陈述及其他资料(且不得遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出，不得误导)。应地铁公司的要求, 股东被提名人必须在收到公司的问卷后五个工作日内提交公司董事所需的所有填写并签署的问卷，包括适用于委员会服务的问卷。公司可要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定每个股东提名人是否符合以下上市标准：公司普通股在其上市的主要美国交易所、美国证券交易委员会的任何适用规则或条例、联邦储备系统理事会、货币监理署或联邦存款保险公司(视情况而定)，以及董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准。

(e) 根据本‎第2.08节的规定，本公司不应要求本公司在其年度股东大会的材料中包括股东被提名人：(I)公司秘书收到通知，表示提名该股东被提名人的股东已根据‎第2.07‎(A)节规定的股东提名董事的提前通知要求提名任何人进入董事会，(Ii)如果提名该股东被提名人的合格股东(或共同构成该合格股东的任何集团的任何成员)，或代表其提交代理访问提名通知的受益所有者(如果有)当前正在参与规则14a-1(L)所指的另一人根据《交易法》为支持除股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在该年度会议上被选为董事股东以外的“邀约” 。(Iii)根据公司普通股在其上市的每个主要美国交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会、联邦储备系统理事会、货币监理署或联邦存款保险公司的任何适用规则或条例，以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，董事会本着诚意确定和披露公司董事的任何标准，(Iv)在过去三年内，谁是或曾经是竞争对手的高级职员或董事(即, 提供与公司或其附属公司提供的主要产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体，(V)当选为公司董事会成员会导致公司违反这些修订和恢复的章程、公司注册证书、公司普通股上市的任何美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，(Vi)属于未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的被点名对象或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪，(Vii)根据经修订的1933年证券法，正在或曾经经历规则D规则506(D)(1)中规定的任何事件的人，(Viii) 如果提名该股东提名人的合格股东，代表其提交访问提名通知的受益所有人，或该股东被提名人未能履行其根据本‎第2.08或(Ix)节承担的义务，而符合资格的股东已撤回其提名，或不愿或不能在董事会任职。

(f) 本‎第2.08节中的任何内容均不限制本公司针对其委托书材料征集并在其委托书中包含与任何股东提名人有关的声明的能力。

(g) 尽管本文有任何相反规定，董事会或主持任何年度选举的人应宣布合格股东的提名无效，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书，如果(I)该合格股东提名的股东、该合格股东(或共同构成合格股东的任何团体的任何成员)，或代表其提交代理访问提名通知的受益所有人(如果有)，则不应理会该提名。不应违反董事会或该主持人根据本‎第2.08条规定的义务，或(Ii)该合资格股东(或其合格代表)没有出席年度选举，根据本‎第2.08条提出提名。就本‎第2.08节而言，要被视为合格股东的合格代表，此人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在年度选举中代表该股东，且该人必须在年度选举中出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本‎第2.08条，并作出必要或适宜的决定以将本‎第2.08条适用于任何个人、事实或情况。, 包括有权确定(I)一个或多个股东是否有资格成为合格的股东，(Ii)代理访问提名通知是否符合本‎第2.08节的要求，以及(Iii)股东被提名人是否符合本‎第2.08节的资格和要求，以及(Iv)是否满足本‎第2.08节的任何和所有要求。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定应对所有人具有约束力，包括本公司及其股东(包括任何受益所有人)。

(h) 任何股东提名人如被列入本公司特定股东周年大会的代理材料，但(I)退出或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少 25%的投票赞成该股东提名人当选，则根据本‎第2.08节的规定，将没有资格成为下两个年度股东大会的股东提名人。为免生疑问，本‎第2.08(I)节不应阻止任何股东依据并依照‎第2.07节提名任何人进入董事会。除交易法第14a-19条另有规定外，本‎第2.08节将为股东提供唯一的方法，将董事会提名人包括在公司的代理材料中。

第 2.09节。 投票(董事选举除外)。除法律另有规定或根据适用于本公司或其证券的任何法规、适用于本公司的任何证券交易所的规则或条例、公司注册证书或这些经修订和重新修订的附例外，在任何会议上提交给股东的董事选举以外的所有事项，应由亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就此进行表决的股份的多数投票权的赞成票决定，如果需要按类别单独投票，该类别股份的多数投票权亲自出席或由受委代表出席，并有权就此投票。

对任何事项的投票，包括董事选举，应以书面投票方式进行。每张选票应由参加投票的股东或该股东的委托书签名，并应注明投票的股份数量。

第 2.10节。 选举视察员；投票的开始和结束；举行会议。(A)董事会应通过决议任命一名或多名检查员出席会议并作书面报告，检查员不得为本公司的董事、高级职员或雇员。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有指定检查员或替补人员在股东大会上行事，或者如果所有已指定的检查员或替补人员都不能行事，则董事会主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。检查人员应履行特拉华州公司法总则规定的职责。

(a) 会议主持人应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。

(b) 董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开及(不论因任何理由)休会或休会，并制定该会议的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行适当的行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)会议议程或议事顺序的确立；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将扰乱人员逐出会议的规则和程序)；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表或会议主持人决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在为会议开始确定的时间之后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东会议的主持人除了作出可能适合会议进行的任何其他决定外 (包括但不限于对任何规则、规章或会议程序的管理和/或解释的决定, 无论是由董事会通过或由会议主持人指定)，应在事实需要的情况下，确定并向大会声明某事项或事务没有适当地提交会议，如果该主持人如此决定，则该主持人应向会议声明，任何该等事项或事务未被恰当地提交会议处理或审议。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。

第 2.11节。 保密股东投票. 所有委托书、选票和选票，在每一种情况下，只要它们披露了特定股东的具体投票，都应制成表格，并由独立制表人、选举检查人员和/或其他独立政党核证，不得向公司的任何董事官员或员工披露；提供, 然而，尽管有上述规定，任何和所有的委托书、选票和投票表仍可披露：(A)为满足法律要求或协助提起或辩护法律诉讼所必需的；(B)如果公司真诚地认为存在关于一个或多个委托书、选票或选票的真实性或此类委托书、选票或投票表的准确性的真诚争议；(C)在委托书、同意或其他征求意见的情况下，反对董事会的投票建议；以及(D)如果股东要求或同意披露股东的投票，或在股东的委托卡或选票上写下评论。

第3条董事会

第 3.01节。 一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或者在董事会的领导下进行。除该等经修订及重订的附例明确赋予董事会的权力及权力外，董事会可行使本公司的所有该等权力，并作出法律或公司注册证书或该等经修订及重订的附例规定股东必须行使或作出的所有合法行为及事情。

第 3.02节。 人数、任期和资格. (A)在符合公司注册证书所列任何系列优先股或任何其他系列或类别股票持有人的权利的情况下，选举董事(“优先股董事“)在特定情况下，董事人数应完全根据董事会通过的决议不时确定，但应由不少于三名但不超过十五名董事(不包括优先股董事)组成。然而，董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(a) 除本‎第3.02节另有规定外，每一董事应由出席任何有法定人数的董事选举会议就该董事的选举所投的票的过半数票选出。提供如在本公司首次向本公司股东邮寄召开该会议的通知前第十天，提名人数超过拟选出的董事人数(“有争议的选举”)，则应由所投的多数票投票选出董事。就本‎第3.02节而言，多数票应指“支持”董事选举的票数超过“反对”该董事当选的票数(“弃权”和“中间人反对票”不算作“赞成”或“反对”该董事选举的投票)。

(b) 现任董事要成为董事会候选人，继续在董事会任职，此人必须提交不可撤销的辞呈，提供如(I)该人士在非竞逐选举中未能获得过半数选票，及(Ii)董事会应根据董事会为此目的而采纳的政策及程序接受该辞职，则该辞职应属有效。如果现任董事未能在非竞争性选举中获得过半数选票，董事会提名和治理委员会或董事会根据本修订和重新修订的章程第3.09节指定的其他委员会应就接受或拒绝该现任董事的辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑委员会的建议，对辞职采取行动，并(通过新闻稿和向美国证券交易委员会提交适当披露)公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则在选举结果认证后90天内公开披露决定背后的理由。

第 3.03节。 定期会议。董事会可通过决议规定召开董事会例会的时间和地点(如有)，而无需该决议以外的其他通知。除非董事会另有决定，否则公司的公司秘书或公司助理秘书应在所有董事会例会上担任秘书，在公司秘书或任何公司助理秘书缺席的情况下，临时秘书应由主持会议的人任命。

第 3.04节。 特别会议。董事会特别会议应应董事会主席、首席执行官或董事会多数成员的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点(如果有)和时间。除董事会另有决定外，公司秘书或公司助理秘书应担任董事会所有特别会议的秘书，在公司秘书和任何助理公司秘书缺席的情况下，由主持会议的人任命一名临时秘书。

第 3.05节。告示。任何特别会议的通知应不迟于召开会议之日的三天前邮寄至各董事的办公地点或住所，或以电子传输的方式发送至其中任何一个地点，或在本修订后的及重新修订的章程第8.01节的规限下，不迟于会议召开前二十四小时亲自或通过电话(包括但不限于董事的代表或董事的电子语音留言系统)传达至各董事。董事会例会或特别会议的通知中，既不需要说明要处理的事务，也不需要说明会议的目的。如果所有董事都出席了(法律另有规定的除外)，或者没有出席的董事根据‎第6.04节的规定放弃了会议通知，会议可以在任何时候举行，而不需要事先通知，无论是在该会议之前或之后。

第 3.06节。 不开会就采取行动。如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取，并且任何同意可以以特拉华州《公司法》第116条允许的任何方式记录、签署和交付。采取行动后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的会议纪要一起提交。

第 3.07节。 电话会议。董事会成员或董事会任何委员会成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会会议，所有与会人员均可通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席该会议。

第 3.08节。 法定人数。在董事会的所有会议上，根据本修订和重新修订的章程第3.02节确定的董事总数中的多数应构成处理业务的法定人数。如果没有空缺或新设立的董事职位空缺，本公司将拥有的董事总数(该总数为“整个董事会”)构成法定人数。在董事会各委员会的所有会议上，当时在委员会任职的委员会成员总数的50%或以上即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的董事或委员会成员的多数表决应由董事会或该委员会(视属何情况而定)进行，除非特拉华州公司法、公司注册证书或本修订及重新修订的附例另有规定。

第 3.09节。 委员会。(A)董事会可不时设立或取消一个或多个常设委员会，包括但不限于：审计委员会、治理和可持续发展委员会、薪酬、管理发展和继任委员会、运营和技术委员会和风险委员会。每个常设委员会应由本公司的董事人数组成，并具有董事会决议所确定的权力和授权。

(a) 此外，根据DGCL第141(C)(2)条，董事会可指定一个或多个额外的委员会，每个委员会由公司董事人数组成，并具有董事会决议确定的权力和权力。

(b) 任何委员会在其职权范围内根据本章程修订和恢复以及董事会根据本章程条款通过的决议作出的所有行为，应被视为并可证明正在董事会授权下进行或授予董事会授权。公司秘书或任何助理公司秘书有权证明任何此类委员会正式通过的任何决议对公司具有约束力，并可不时签署和交付公司业务所需或适当的证明。

(c) 委员会例会应在董事会决议或有关委员会决议决定的时间举行，除该决议外，任何例会无需发出通知。任何委员会的特别会议应由董事会决议召开，或应该委员会主席或过半数成员的要求由公司秘书或助理公司秘书召开。特别会议的通知应按照本修订和重新修订的章程‎第3.05节规定的相同方式发送给委员会的每一位成员。

第 3.10节。 委员会成员。(A)任何董事会委员会的每名成员均应任职，直至选出该成员的继任者并具备资格为止，除非该成员较早去世、辞职或被免职。

(a) 董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以填补委员会的任何空缺，并填补因成员或主席离开委员会而出现的委员会主席空缺，无论是通过死亡、辞职、免职或其他方式。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第 3.11节。 委员会秘书。每个委员会可选举一名秘书担任该委员会秘书。除非委员会另有决定，否则公司的公司秘书或助理公司秘书应在委员会的所有例会和特别会议上担任秘书，在公司秘书或任何助理公司秘书缺席的情况下，应由主持会议的人任命一名临时秘书。

第 3.12节。补偿。董事可以获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可以作为董事、首席董事或任何委员会的主席支付报酬，以及出席每次董事会会议。特别委员会或常设委员会的成员可以获得补偿和出席委员会会议的费用。

第4条军官

第 4.01节。 一般信息。公司的高级职员由董事会选举产生，成员包括：董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席风险官、首席法务官、首席行政官、一名或多名执行副总裁、一名公司秘书、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管、一名或多名财务总监、一名财务总监，以及董事会认为必要或适宜的其他人员，包括一名或多名副董事长；一名或多名高级副总裁；以及一名或多名副总裁。董事会挑选的所有高级职员应具有与其各自职位一般相关的权力和职责，但须符合本‎条款 4.此类高管还应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力和职责。除非法律、公司注册证书或本修订和重新修订的章程另有禁止，否则可由同一人担任任意数量的职位。公司的高级管理人员不必是公司的股东或董事，但董事会主席和首席执行官必须是董事会成员。

第 4.02节。 选举和任期。当选的公司高管由董事会每年选举产生。每名官员的任期直至其继任者正式当选并具备资格为止，或直至其去世或直至其辞职或被免职为止。

第 4.03节。 董事会主席。董事会可以从其成员中推选一名指定人员担任董事会主席，但不需要任命董事会主席。如选举董事会主席，则董事会主席将拥有董事会不时规定的职责和权力。一般而言，董事会主席须履行与董事会主席职位有关或董事会或本章程不时修订及重订的所有职责。如董事会主席出席，则应主持本公司的所有董事会会议和股东会议。在董事会主席缺席或丧失职权的情况下，董事会主席的职责(包括主持本公司所有董事会会议和所有股东会议)应由董事会指定的董事履行，董事会主席的权力可由董事会为此指定的机构行使。

第 4.04节。 首席执行官。首席执行官应为董事会成员，并应为公司高级管理人员。首席执行官将监督、协调和管理公司的业务和活动，并监督、协调和管理公司的运营费用和资本分配，拥有行使公司首席执行官所需的所有权力的一般权力，并应履行董事会或本修订和重新修订的章程可能规定的其他职责和其他权力，所有这些都符合董事会制定的基本政策并受董事会的监督。

第 4.05节。总裁。总裁拥有行使本公司总裁所需一切权力的一般权力，并根据董事会和首席执行官制定的基本政策，履行董事会或本修订和重新修订的章程可能规定的其他职责和其他权力。总裁的职务可以随时由一人或多人担任。如总裁由多名人士担任，则每位担任该职位的人士将担任联席总裁，而各联席总裁将拥有行使本公司总裁所需的一切权力的一般权力，并须履行董事会或本修订及重订细则规定的其他职责及权力，一切均根据董事会及行政总裁制定的基本政策及受董事会及行政总裁的监督。

第 4.06节。 首席运营官。首席运营官拥有行使公司首席运营官所需的所有权力的一般权力，并根据董事会和首席执行官制定的基本政策，履行董事会或本修订和重新修订的章程可能规定的其他职责和拥有的其他权力。

第 4.07节。 首席财务官。首席财务官负责公司的财务事务，并对财务主管和财务总监履行职责行使监督责任。首席财务官应履行董事会或本修订及重订附例所规定的其他职责及权力，并按照董事会及行政总裁所制定并受其监督的基本政策行事。

第 4.08节。 首席风险官。首席风险官应负责公司的风险管理和监测。首席风险官将根据董事会和首席执行官制定的基本政策，履行董事会或本修订和重新修订的附例可能规定的其他职责和拥有的其他权力。

第 4.09节。 首席法务官。首席法务官负责公司的法律事务。首席法务官将根据董事会和首席执行官制定的基本政策，履行董事会或本修订及重新修订的附例可能规定的其他职责和拥有的其他权力。

第 4.10节。空缺。新设立的职位和因死亡、辞职或免职而空缺的职位，可由董事会在任何董事会会议上填补任期未满的部分。

第条股票凭证和转让

第 5.01节。 股票凭证和转让。(A)公司的股本股份须以公司的行政总裁、营运总裁或财务总监不时订明的形式的股票股票作为证明；已提供 董事会可通过一项或多项决议规定，公司所有或部分所有类别或系列的股票应为无证书股票。每名持有股票的人士均有权获本公司任何两名获授权高级人员(理解为董事会主席、行政总裁、总裁、首席营运官、财务主管、任何助理司库、公司秘书及任何助理公司秘书均为获授权人员)签署证书，以证书形式登记股份数目。

(a) 证书所代表的公司股票应由股票持有人亲自或由其受托代表公司登记在公司账簿上转让，在交出代表相同数量股票的证书时，应按公司或其代理人的合理要求，正式签立转让和转让授权书，并证明签名的真实性。在收到登记的无凭证股份所有者的适当转让指示后，应注销该等无凭证股份，并向有权获得该股份的人发行新的等值无凭证股份，并将交易记录在公司的账簿上。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其注册所有者发送通知，其中包含根据特拉华州公司法规定必须在证书上列出或注明的信息。

第 5.02节。 证书遗失、被盗或销毁. 不得签发本公司股票或无证股票的证书，以取代任何据称已遗失、销毁或被盗的股票，除非出示有关该等遗失、毁坏或被盗的证据，并按董事会或其指定人酌情决定所需的条款，向公司交付金额及担保金额的弥偿保证。

文章 6
杂项规定

第 6.01节。 财政年度。公司会计年度由董事会规定。

第 6.02节。分红。董事会可按法律及公司注册证书所规定的方式及条款及条件，不时宣布派发已发行股份的股息，本公司亦可派发股息。

第 6.03节。封印。公司印章应上有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式或董事会授权的任何高级职员的格式。

第 6.04节。 放弃发出通知。当根据特拉华州通用公司法的规定需要向公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，都应被视为等同于发出了该通知。股东年度会议或特别会议或董事会或委员会会议将处理的事务，或其目的，均不需在放弃该会议的通知中指明。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。

第 6.05节。审计。公司的帐目、账簿和记录应在每个会计年度结束时由独立的注册会计师审计。

第 6.06节。辞职。任何董事或任何高级职员，不论是经选举或委任，均可在向本公司发出辞职通知后随时辞职。

第 6.07节。 赔偿和保险。 (A)在任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查性质的索偿、诉讼、诉讼或法律程序中，曾经或正在成为或被威胁成为或正以任何方式牵涉其中的每一人(下称a)程序“)，他或她的法定代表人现在或曾经是董事或公司高管，或董事或子公司的当选高管，应得到公司的赔偿，并在现有或今后可能被修订的情况下，受到特拉华州公司法不时允许的最大限度的公司的赔偿和保护 (但是，如果适用法律允许，在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)或现行或此后有效的任何其他适用法律(br})，并且对于已不再是董事或高级管理人员的人，此类赔偿应继续进行，以使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益；提供, 然而，公司仅在该人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权，或该诉讼是为了执行此人根据本‎第6.07节所授予的权利要求赔偿或推进的诉讼的情况下，才应对寻求赔偿的任何此等人士进行赔偿。如果最终确定此人无权获得‎第6.07节或其他条款授权的公司赔偿，则公司应在最终处置任何此类诉讼之前支付该人为抗辩而产生的费用(除非公司经董事会授权在适用法律允许的范围内放弃此类要求)，并由该人或其代表承诺偿还该金额。

(a) 本‎第6.07条规定或授予的在诉讼最终处置之前为诉讼辩护而产生的赔偿和预支费用，不排除任何人根据任何法规、公司注册证书条款、这些修订和重新调整的章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能享有或此后获得的任何其他权利。任何条款的废除、修改、修改或采纳与本‎第6.07节不一致，或在适用法律允许的最大范围内，任何法律修改不得对根据本条款授予的任何人的权利或保护产生不利影响，或对在该废除、修改、修改或采纳之前发生的任何事件、行为或不作为(不论与该事件、行为或不作为相关的任何诉讼 (或其部分)何时发生或首次受到威胁、开始或完成)产生或与之相关的任何权利或保护产生不利影响。

(b) 公司可以自费提供保险，以保护自己以及现在或曾经是公司或其子公司或其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员或代理的任何人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法就此类费用、责任或损失向这些人进行赔偿。

(c) 本公司可在董事会不时授权的范围内，向任何现在或曾经是本公司或其附属公司的雇员或代理人(董事或高级职员除外)的任何人，以及任何现在或应本公司或其附属公司的要求以另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、合伙公司的高级职员、合伙人、成员、雇员或代理人的身份担任本公司或其附属公司的人员、高级职员、合伙人、成员、雇员或代理人而获得赔偿的权利，以及授予公司在最终处置之前就诉讼进行抗辩所产生的费用的权利。合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业，包括与公司或子公司维护或赞助的员工福利计划有关的服务，在本‎第6.07节关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定的最大程度上。

(d) 本公司应其要求向任何曾经或正在担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管、员工或代理人的人员、员工或代理人支付的赔偿或垫付费用的义务，应从该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业收取的任何赔偿或垫付费用中扣除。

(e) 如果本‎第6.07节的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行：(1)本‎第6.07节的其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本‎第6.07节的任何段落或条款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此受到任何影响或损害；以及(2)在可能的范围内，本‎第6.07节的规定(包括但不限于，本‎第6.07节的任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每个相关部分) 应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图生效。

(f) 就本修订及重新修订的附例而言：

(1)“无利害关系的董事”是指不是也不是索赔人要求赔偿的法律程序或事项的一方的公司董事。

(2)“附属公司”是指本公司直接或间接持有所有权权益的任何公司、信托、有限责任公司或其他非公司制企业，其所有权权益代表(A)该等实体(如属公司，则不包括董事合资格股份)所有未清偿所有权权益的投票权超过50%，或(B)在该实体清盘或解散时可供分配予未清偿所有权权益持有人的资产净值的50%以上的权利。

(g) 根据本‎第6.07节要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式送达，或通过隔夜邮件或快递服务、挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执或电子方式发送给公司秘书或首席法务官或公司秘书或首席法务官的任何指定人，只有在该高级人员或指定人收到后才有效。

第七条合同、委托书等

第 7.01节。合同。除法律、公司注册证书或本修订及修订附例另有规定外，任何合约或其他文件均可由董事会不时指示的公司高级人员以公司名义及代表公司签署及交付。这种权力可能是一般的，也可能限于董事会决定的特定情况。在董事会的控制和指示下，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席风险官、首席法务官和司库可以为公司或代表公司订立、签立、交付和修订债券、本票、合同、协议、契据、租赁、担保、贷款、承诺、义务、债务和其他文书。在受到董事会施加的任何限制的情况下，该公司的该等高级职员可将该等权力转授给其管辖范围内的其他人，但有一项理解是，任何该等权力的授予并不解除该高级职员行使该等授权的责任。

第 7.02节。 代理服务器。除董事会通过的决议另有规定外，董事会主席、首席执行官或总裁可不时以本公司的名义并代表本公司指定一名或多名本公司的一名或多名代理人，以本公司有权作为本公司持有的任何其他公司或实体的股票或其他证券的持有人的身份，在该其他公司或实体的股票或其他证券的持有人会议上投票。或以公司作为持有人的名义以书面同意该其他公司或实体的任何行动，并可指示获委任的人士投票或给予同意的方式，并可以公司名义及盖上公司印章或其他方式签立或安排签立其认为必要或适当的所有书面委托书或其他文书。本协议中规定的任何权利‎第7.02节可转授给受权人或代理人，也可由董事会主席、首席执行官或总裁直接行使。

第条8
修改

第 8.01节。修正。这些修订后的章程和重新修订的章程可以全部或部分修改、修改或废除，或者新的修订和重新修订的章程可以由董事会或股东在任何股东会议上通过；提供, 然而，有关该等更改、修订、废除或采纳新修订及重订附例的通知载于该股东大会的通知内。