附件10.2
信贷协议第2号修正案
本信贷协议第2号修正案(本修正案)于2023年1月17日由 与Lowe Shares，Inc.、北卡罗来纳州一家公司(借款人)、本信贷协议的每一贷款人(如信贷协议中的定义)以及作为行政代理的美国银行( 行政代理)订立并签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人、行政代理和贷款方已不时签订日期为2020年3月23日的特定授信协议(经日期为2021年12月14日的授信协议第1号修正案修订，并在本修订生效之前不时进一步修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，现有授信协议；经本修订修订的现有授信协议；本合同中未另作定义的所有资本化术语(br}应与信贷协议中赋予的含义相同)，据此，此类贷款人同意向借款人提供循环信贷安排；
鉴于借款人已请求按照本协议的规定修改《信贷协议》，且本协议的出借方已在符合本协议所述条件的前提下同意该等修改；以及
鉴于借款人已请求贷款人放弃可能已经发生的某些违约或违约事件，并且在符合本合同规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人愿意放弃此类违约或违约事件；
因此，现在，考虑到前提和本合同的条款，双方同意如下：
1.对信贷协议的修订。自生效日期(定义如下)起生效，并受此处规定的条款和条件的约束，并依赖于此处规定的陈述和保证：
(A)现对《信贷协议》(不包括其附表和附件(以下所列除外))进行修订，使其在实施所有此类修订后，应完整阅读本协议附件A所列内容。
(B)现对信贷协议附件A(已承诺贷款通知的格式)进行修改，使其在实施所有此类修改后，应完整阅读本协议附件B所列内容。
(C)现对《信贷协议》附件一(贷款提前还款通知表格)进行修改，使其在所有此类修改生效后，全文载于本协议附件C。
2.豁免权。根据信贷协议第10.01节并受本协议条款及条件的规限，于生效日期(定义见下文)，本信贷协议的每一贷款方特此放弃根据信贷协议第8.01(B)节可能因借款人未能遵守现有信贷协议第7.04节所载的契诺而发生的任何违约或违约事件。
本修正案所载豁免仅限于上文就借款人的任何附属公司所明确提出的范围，且不应放弃未来遵守信贷协议第7.04条或信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款、契诺或规定，或借款人或借款人的任何附属公司的任何义务，但上文明确规定的除外。
3. 有效性；先决条件。本修正案、第一节中规定的信贷协议修正案和第二节中规定的豁免应在满足或放弃下列条件的第一个营业日(该日期为生效日期)生效 ：
(A)行政代理收到由(I)借款人的一名负责人和(Ii)每个贷款人正式签署的本修正案副本的收据，在每种情况下，原件或复印件应为正本或复印件(紧随其后的是正本)。
(B)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有律师费、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，并在生效日期之前或生效日向其支付额外的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和 行政代理之间的最终结算)。
4.申述及保证。为了促使行政代理和贷款人 签订本修正案，借款人向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：
(A)截至本合同签订之日，不存在任何违约或违约事件，也不会因本协议所设想的修订和豁免的实施或在实施后产生任何违约或违约事件
(B)第V条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载借款人的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议有关连的任何时间提供的任何文件所载的声明及保证，在生效日期当日及截至生效日期均属真实及正确。
5.整份协议。本修正案与所有其他贷款文件(统称为相关 文件)一起，阐明了本合同各方对本合同标的的完整理解和协议，并取代了各方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。未在相关文件中列出的任何明示或默示的承诺、条件、陈述或保证不对本合同的任何一方具有约束力，且此等各方均不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本协议双方均承认，除相关文件另有明确规定外，任何一方均未就本协议标的或本协议标的作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。本修正案的任何条款或条件不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消，除非以书面形式并根据信贷协议第10.01条的规定。
6.信用证协议的完全效力和效力。除特此特别修订、放弃、修改或补充外，本信贷协议在各方面均予以确认和批准，并将根据其条款完全有效和继续有效。
2
7.依法治国。本修正案在所有方面均应受北卡罗来纳州法律管辖，并根据北卡罗来纳州法律进行解释，并应进一步受制于信贷协议第10.14和10.15节的规定。
8.可执行性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该条款在任何其他法域无效或无法执行。
9.提述；修订的效力。任何贷款文件中提及信贷协议的所有内容均指现修订的信贷协议。本修正案应被视为包含在信贷协议中，并作为信贷协议的一部分，并应构成信贷协议下和信贷协议中定义的贷款文件。信贷协议第1.02节中规定的解释规则应适用于本修正案。
10.继承人和受让人。本修正案对借款人、行政代理人和每一贷款人及其各自的继承人、法定代表人和受让人具有约束力，并符合受让人的利益，只要受让人被允许按照信贷协议第10.06条的规定受让受让人。
11.没有创新；重申。本修正案的签署和交付或本协议项下任何其他交易的完成，均不构成对信贷协议或任何其他贷款文件或其项下任何义务的更新。借款人特此(A)向其所属的一方确认并确认每份贷款文件及其义务，并(B)同意，尽管本修正案具有效力，每份贷款文件仍应继续完全有效。
12.对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为与签名出现在其上的任何一方相比的正本，并且所有这些副本应共同构成同一文书。通过传真或其他电子方式(包括 .pdf)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案应进一步受制于信贷协议第10.17节的规定。
13.未偿还贷款。所有在生效日期按现有信贷协议下未偿还的LIBOR利率计息的欧洲货币利率贷款(定义见现有信贷协议)，在紧接本修订生效前适用的利息期 的剩余时间内，应继续作为信贷协议项下的欧洲货币利率贷款(并且，尽管本修正案包括附件A有相反规定，但须受适用于现有信贷协议下按LIBOR利率计息的欧洲货币利率贷款的条款和条件以及适用的利率条款(包括破损)的约束)；不言而喻，此类欧洲货币利率贷款和利息期不会因本修正案而续签或延长，在此类利息期到期或提前终止时，此类欧洲货币利率贷款应(A)偿还或(B)转换为基本利率贷款或定期SOFR贷款(在每种情况下，如信贷协议所界定)，由借款人选择(在第(B)款的情况下，该选择应按照信贷协议第2.02(A)节所载的通知要求作出，犹如借款人于该转换的生效日期 申请借款一样)。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]
3
双方已于上述日期正式签署本修正案，特此为证。
| 借款人： | ||
| 洛威S公司 | ||
| 发信人： | /s/Ryan Grimsland | |
| 姓名： | 瑞安·格里姆斯兰 | |
| 标题： | 高级副总裁，企业财务和财务主管 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： | /s/Kyle D.Harding | |
| 姓名： | 凯尔·D·哈丁 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人、信用证发行商和摆动额度贷款人 | ||
| 发信人： | 凯西·科斯格罗夫 | |
| 姓名： | J.凯西·科斯格罗夫 | |
| 标题： | 经营董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 美国银行协会，作为贷款方和信用证发行方 | ||
| 发信人： | //马克·D·罗杰斯 | |
| 姓名： | 马克·罗杰斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 富国银行，国家协会，作为贷款人和信用证发行人 | ||
| 发信人： | /s/卡尔·辛里奇 | |
| 姓名： | 卡尔·辛里奇 | |
| 标题： | 董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 花旗银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Kenneth E.Quinn | |
| 姓名： | 肯尼斯·E·奎恩 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 高盛美国银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/凯西娅·勒戴 | |
| 姓名： | 凯西娅·勒戴 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/格雷戈里·马丁 | |
| 姓名： | 格雷戈里·马丁 | |
| 标题： | 高管董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 巴克莱银行PLC，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/里塔姆·巴拉 | |
| 姓名： | 里塔姆·巴拉 | |
| 标题： | 董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 作为贷款方的瑞穗银行 | ||
| 发信人： | /s/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |
| 标题： | 高管董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 加拿大皇家银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Michael Santana-Mondo | |
| 姓名： | 迈克尔·桑塔纳-蒙多 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 真实的银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Alysa Trakas | |
| 姓名： | 阿莉莎·特拉卡斯 | |
| 标题： | 董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Reema Sharma | |
| 姓名： | 雷马·夏尔马 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 蒙特利尔银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Joshua Hoverman | |
| 姓名： | 约书亚·空中飞人 | |
| 标题： | 经营董事 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
| 中国银行，纽约分行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/雷蒙德·乔 | |
| 姓名： | 雷蒙德·乔 | |
| 标题： | 总裁常务副总经理 | |
Lowe‘s Companies， Inc.
《信贷协议》第2号修正案
签名页
附件A
(修订第2号)
请参阅附件。
发布的CUSIP号码：
交易： 54865 PAN5
左轮手枪：54865PAP0
信贷协议1
日期：2020年3月23日
其中
洛威S公司，Inc.
作为借款人，
美国银行，北卡罗来纳州
作为行政代理，摆动额度贷款人
和一家信用证出票人，
美国银行全国协会和
富国银行，全国协会
作为联合辛迪加代理和信用证发行人，
花旗银行，北卡罗来纳州
高盛美国银行，
摩根大通银行，N.A.和
巴克莱银行，
作为共同文档代理，
和
本合同的其他贷款方
美国银行证券公司，
巴克莱银行，
花旗银行，北卡罗来纳州
高盛美国银行，
摩根大通银行，N.A.，
美国银行全国协会，以及
富国银行证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
| 1 | 符合信用协议，包含日期为2021年12月14日的信用协议修正案1和日期为2023年1月17日的信用协议修正案2。 |
目录
| 部分 |
页面 | |||||
| 第一条。 定义和会计术语 |
||||||
| 1.01 |
定义的术语 |
1 | ||||
| 1.02 |
其他解释条款 |
27 | ||||
| 1.03 |
会计术语 |
28 | ||||
| 1.04 |
舍入 |
29 | ||||
| 1.05 |
汇率；货币等价物 |
29 | ||||
| 1.06 |
其他替代货币 |
29 | ||||
| 1.07 |
货币兑换 |
30 | ||||
| 1.08 |
一天中的时间 |
30 | ||||
| 1.09 |
信用证金额 |
30 | ||||
| 1.10 |
利率 |
30 | ||||
| 1.11 |
对协议和法律的引用 |
31 | ||||
| 第二条。 |
| |||||
| 承诺和信贷延期 |
| |||||
| 2.01 |
承诺的贷款 |
31 | ||||
| 2.02 |
已承诺贷款的借款、转换和续期 |
31 | ||||
| 2.03 |
[保留。] |
33 | ||||
| 2.04 |
信用证 |
33 | ||||
| 2.05 |
摆动额度贷款 |
42 | ||||
| 2.06 |
提前还款 |
44 | ||||
| 2.07 |
终止或减少承付款 |
45 | ||||
| 2.08 |
偿还贷款 |
45 | ||||
| 2.09 |
利息 |
46 | ||||
| 2.10 |
费用 |
47 | ||||
| 2.11 |
利息及费用的计算 |
47 | ||||
| 2.12 |
债项的证据 |
47 | ||||
| 2.13 |
一般付款；行政代理的退款 |
48 | ||||
| 2.14 |
贷款人分担付款 |
50 | ||||
| 2.15 |
增加承担额 |
50 | ||||
| 2.16 |
现金抵押品 |
52 | ||||
| 2.17 |
违约贷款人 |
52 | ||||
| 2.18 |
延长到期日 |
54 | ||||
| 2.19 |
ESG修正案 |
56 | ||||
| 第三条。 |
| |||||
| 税收、收益保护和非法 |
| |||||
| 3.01 |
税费 |
56 | ||||
| 3.02 |
非法性 |
61 | ||||
| 3.03 |
无法确定费率 |
61 | ||||
| 3.04 |
增加成本和回报 |
64 | ||||
| 3.05 |
赔偿损失 |
66 | ||||
| 3.06 |
缓解义务；替换贷款人 |
66 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 |
67 | ||||
i
目录
| 部分 |
页面 | |||||
| 第四条。 生效的先决条件 |
||||||
| 4.01 |
效力条件 |
67 | ||||
| 4.02 |
适用于所有信用延期的条件 |
68 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 申述及保证 |
| |||||
| 5.01 |
存在·资格·权力 |
69 | ||||
| 5.02 |
授权；没有违反规定 |
69 | ||||
| 5.03 |
政府授权；其他异议 |
69 | ||||
| 5.04 |
捆绑效应 |
69 | ||||
| 5.05 |
财务报表；没有实质性的不利影响 |
70 | ||||
| 5.06 |
诉讼 |
70 | ||||
| 5.07 |
无默认设置 |
70 | ||||
| 5.08 |
财产所有权；留置权 |
70 | ||||
| 5.09 |
实益所有权 |
70 | ||||
| 5.10 |
税费 |
70 | ||||
| 5.11 |
ERISA合规性 |
71 | ||||
| 5.12 |
保证金法规；投资公司法 |
71 | ||||
| 5.13 |
披露 |
71 | ||||
| 5.14 |
遵守法律 |
72 | ||||
| 5.15 |
优先债指定 |
72 | ||||
| 5.16 |
OFAC |
72 | ||||
| 5.17 |
受影响的金融机构 |
72 | ||||
| 5.18 |
反腐败法 |
72 | ||||
| 5.19 |
覆盖实体 |
72 | ||||
| 第六条。 |
| |||||
| 平权契约 |
| |||||
| 6.01 |
财务报表 |
72 | ||||
| 6.02 |
证书；其他信息 |
73 | ||||
| 6.03 |
通告 |
74 | ||||
| 6.04 |
缴税 |
75 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 |
75 | ||||
| 6.06 |
物业的保养 |
75 | ||||
| 6.07 |
保险的维持 |
75 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 |
75 | ||||
| 6.09 |
视察权 |
75 | ||||
| 6.10 |
收益的使用 |
75 | ||||
| 6.11 |
反腐败法；制裁 |
76 | ||||
| 第七条。 消极契约 |
| |||||
| 7.01 |
留置权 | 76 | ||||
| 7.02 |
反腐败法 | 77 | ||||
| 7.03 |
负债 | 77 | ||||
| 7.04 |
根本性变化 | 78 | ||||
| 7.05 |
与关联公司的交易 | 78 | ||||
| 7.06 |
收益的使用 | 78 | ||||
| 7.07 |
合并调整后融资债务与合并EBITDAR的比率 | 78 | ||||
II
目录
| 部分 |
页面 | |||||
| 7.08 |
制裁 |
78 | ||||
| 7.09 |
反腐败法 |
79 | ||||
| 第八条 违约事件和补救措施 |
| |||||
| 8.01 |
违约事件 |
79 | ||||
| 8.02 |
在失责情况下的补救 |
80 | ||||
| 8.03 |
资金的运用 |
81 | ||||
| 第九条。 行政代理 |
| |||||
| 9.01 |
委任及主管当局 |
82 | ||||
| 9.02 |
作为贷款人的权利 |
82 | ||||
| 9.03 |
免责条款 |
83 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依赖 |
83 | ||||
| 9.05 |
职责转授 |
84 | ||||
| 9.06 |
行政代理人辞职；信用证出票人 |
84 | ||||
| 9.07 |
不依赖管理代理、安排人和其他贷款人 |
85 | ||||
| 9.08 |
没有其他职责等 |
86 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 |
86 | ||||
| 9.10 |
没有贷款人是员工福利计划 |
86 | ||||
| 9.11 |
追讨错误的付款 |
87 | ||||
| 第十条。 其他 |
| |||||
| 10.01 |
修订等 |
88 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；电子通信 |
89 | ||||
| 10.03 |
无豁免；累积补救；强制执行 |
91 | ||||
| 10.04 |
费用；赔偿；损害豁免 |
91 | ||||
| 10.05 |
预留付款 |
93 | ||||
| 10.06 |
继承人和受让人 |
93 | ||||
| 10.07 |
某些资料的处理；保密 |
98 | ||||
| 10.08 |
抵销权 |
99 | ||||
| 10.09 |
利率限制 |
99 | ||||
| 10.10 |
整合性；有效性 |
99 | ||||
| 10.11 |
申述及保证的存续 |
99 | ||||
| 10.12 |
可分割性 |
100 | ||||
| 10.13 |
更换贷款人 |
100 | ||||
| 10.14 |
管辖法律；司法管辖权等 |
101 | ||||
| 10.15 |
放弃陪审团审讯 |
103 | ||||
| 10.16 |
不承担咨询或受托责任 |
103 | ||||
| 10.17 |
电子执行；电子记录；对应物 |
103 | ||||
| 10.18 |
《美国爱国者法案公告》 |
104 | ||||
| 10.19 |
任何贷款人都不会成为公共方面的贷款人 |
105 | ||||
| 10.20 |
判断货币 |
105 | ||||
| 10.21 |
确认并同意受影响金融机构的纾困 |
105 | ||||
| 10.22 |
关于任何受支持的QFC的确认 |
106 | ||||
三、
目录
| 部分 |
页面 | |||||
| 签名 | S-1 | |||||
| 附表 |
||||||
| 2.01 |
承付款和适用的百分比 |
|||||
| 7.03 |
现有附属债务 |
|||||
| 10.02 |
行政代理办公室；通知的某些地址 |
|||||
| 展品 |
表格 |
|||||
| A |
已承诺贷款通知 |
|||||
| B |
周转额度贷款通知 |
|||||
| C |
注意事项 |
|||||
| D |
合规证书 |
|||||
| E |
分配和假设 |
|||||
| F |
意见 |
|||||
| G |
信用证报告 |
|||||
| H |
美国税务合规性证书 |
|||||
| I |
提前还款通知书 |
|||||
四.
信贷协议
本信贷协议日期为2020年3月23日(本协议)，由Lowe S Companies，Inc.、北卡罗来纳州的一家公司(借款人)、本协议的每一贷款人(统称为贷款人和个别贷款人)和美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人已请求贷款人提供原始金额最高为10.20,000,000美元的循环信贷安排， 其中包括多币种次级贷款、信用证次级贷款和周转额度贷款次级贷款，贷款人愿意按照本文规定的条款和条件这样做。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，借款人、贷款人和行政代理人特此达成如下协议：
第一条。
定义和会计术语
1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
《法案》系指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
？行政代理？指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何后续的行政代理。
？就任何货币而言，行政代理的办公室是指行政代理的地址，以及附表10.02中规定的与该货币有关的帐户，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或帐户。
？管理问卷是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指 (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于任何 个人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
·代理方具有第10.02(C)节中规定的含义。
·总承诺额是指所有贷款人的承诺额。
？商定货币是指美元或适用的任何替代货币。
？《协议》是指本信贷协议。
1
？协议货币？具有第8.03节中规定的含义。
？替代货币？是指下列货币中的每一种：欧元、英镑、 和加元，以及根据第1.06节批准的其他合格货币；前提是对于每种替代货币，所请求的货币都是合格货币。
？替代货币每日汇率指的是任何一天的任何信用延期：
(A)以英镑计价的年利率，相当于根据其定义确定的索尼娅年率加上索尼亚调整数；及
(B)以任何其他替代货币计价(以该 货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理和贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理和贷款人根据第1.06(C)节确定的调整(如有)；
但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何更改应自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。
替代货币每日利率贷款是指以替代货币每日利率的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。
？替代货币等值是指，在任何时间，对于以美元计价的任何金额，行政代理通过参考Bloomberg(或其他公开提供的显示汇率的服务)确定的适用替代货币的等值 金额，是在上午11：00左右购买该替代货币与美元的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，则替代货币等值应由行政代理使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(这种确定应是决定性的，没有明显错误)。
？替代货币贷款是指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，视适用情况而定。
替代货币suimit指的是相当于总承诺额和$250,000,000中较小者的数额。替代货币升华是总承诺的一部分，而不是补充。
备选 货币期限利率是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：
(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，为EURIBOR利率)，在该利息期的第一天之前两(2)个目标日，期限相当于该利息期；
2
(B)以加元计价的年利率，相当于在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的加元提供利率(CDOR)的年利率(在这种情况下，是指CDOR利率)，其期限相当于该利息期间；和
(C)以上文(A)和(B)款所述货币以外的任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，即行政代理人和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理和有关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如有)；
但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。
？替代货币定期利率贷款是指按替代货币期限利率的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。
？第1号修正案是指借款人、行政代理和贷款方之间于2021年12月14日对信贷协议作出的第1号修正案。
？第1号修正案生效日期指2021年12月14日。
？适用权限是指(A)就SOFR和术语SOFR而言，SOFR管理人或任何对管理代理或SOFR管理人发布SOFR或术语SOFR具有管辖权的政府机构，在每一种情况下均以此类身份行事，以及(B)对于任何替代货币，针对该替代货币的相关汇率的适用 管理人，或就其发布适用相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下 以此类身份行事。
对任何人而言，适用法律是指对此人或此人受其约束的所有适用法律。
？适用百分比？是指对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺总额的百分比 (小数点后第九位)，可根据第2.17节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比 载于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。
3
？适用利率是指根据下文所述的债务评级，每年的下列百分比：
适用费率
| 定价 |
债务评级标准普尔/穆迪 |
设施收费 | 术语较软 贷款， 备择 货币贷款 和信用证 |
基本费率 贷款 | ||||
| 1 |
≥ A / A2 | 0.060% | 0.690% | 0.000% | ||||
| 2 |
A- / A3 | 0.080% | 0.795% | 0.000% | ||||
| 3 |
BBB+/Baa1 | 0.090% | 0.910% | 0.000% | ||||
| 4 |
BBB/Baa2 | 0.110% | 1.015% | 0.015% | ||||
| 5 |
≤bbb-/baa3 | 0.150% | 1.100% | 0.100% |
最初，适用利率应以借款人在截止日期的债务评级为基础。 此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次此类变化生效日期之前的一段时间内有效。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或者任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应 真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的评级应由 参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。
？适用时间？对于以任何替代货币进行的任何借款和付款， 指由行政代理或适用的信用证出票人(视情况而定)确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算。
经批准的基金是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
Arrangers？统称为美国银行证券公司、巴克莱银行、花旗银行、高盛美国银行、摩根大通银行、美国全国银行协会和富国银行证券有限责任公司，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
？受让人集团是指两个或更多符合条件的受让人，他们是彼此的附属公司，或者由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金 。
？转让和假设是指出借人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。
？归属负债是指，在任何日期(无重复)，(A)就任何人的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表中；(B)就任何合成租赁债务而言，是指根据相关租赁在该日期按照美国通用会计准则编制的资产负债表上将出现的剩余租赁付款的资本化金额(如果该租赁作为资本租赁入账)；以及(C)就任何证券化交易而言，该融资的未偿还本金金额，在考虑到储备账户并进行适当调整后，由行政代理机构在其合理判断中确定。
4
？经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2021年1月29日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关综合收益或运营、股东权益和现金流量报表，包括其中的附注。
可用期是指自截止日期起至 (A)到期日、(B)第2.07节规定的总承诺终止日期和(C)各贷款人作出贷款承诺的终止日期和信用证发行人根据第8.02节规定的信用证延期义务终止之日中最早的一段时间。
自救行动指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
·美国银行？是指美国银行，N.A.及其继任者。
？基本利率是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其最优惠利率的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。？最优惠利率是美国银行基于各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于或低于宣布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本合同第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上第(Br)(C)条的情况下确定。
？基本利率承诺贷款是指承诺贷款，即基本利率贷款。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以 美元计价。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。
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借款人？具有本协议导言段中规定的含义。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借款？根据上下文可能需要，指承诺借款或摆动额度借款。
？营业日？指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；前提是：
(A) 如果该日与以欧元计价的替代货币贷款有关的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款以欧元支付的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，则指也是目标日的营业日；
(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行因一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；
(C)如该日与以英镑或欧元以外的货币计价的替代货币贷款的利率设定有关，则指在该日由银行或银行之间在有关货币的适用离岸银行同业市场进行有关货币的存款交易的任何该日；及
(D)如果该日与以欧元以外的货币计价的替代货币贷款的任何资金、支出、结算和支付有关，或与根据本协定将就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)进行的欧元以外的任何货币的任何其他交易有关，则 是指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。
·加元和C$是指加拿大的合法货币。
？资本租赁是指根据公认会计原则已经或要求被归类和入账为资本租赁或融资租赁的每份租赁。
？现金抵押是指为行政代理、适用的信用证出票人或周转额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将其质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品，与周转额度贷款有关的债务，或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文需要而定)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的适用信用证出票人或周转额度贷款人应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，均应根据(A)行政代理和(B)适用的信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。B现金抵押品应 具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？CDOR？具有替代货币术语Rate？的定义中指定的含义。
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？CDOR Rate？具有替代货币术语Rate？的定义中指定的含义。
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每个案例中均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
Br}控制变更是指发生以下情况的一个或一系列事件：
(A)任何个人或集团(此类术语在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用，但不包括借款人或其子公司的任何雇员福利计划，包括但不限于Lowe‘s Companies，Inc.401K计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为实益拥有人(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的实益所有权， 无论这种权利是立即可行使还是仅在一段时间过去后才可行使(此类权利，期权权利)，直接或间接地拥有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的50%或以上的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有证券)；或
(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其当选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构中最少过半数成员的个人批准。
？截止日期？是指满足第4.01节中的所有先决条件或根据第10.01节放弃所有条件的第一个日期。
？CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》是指1986年的《国税法》。
？承诺对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的 或该贷款人成为本协议当事人时所依据的转让和假设中所述的金额，该金额可根据本协议不时调整。
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？承诺借款是指由相同类型、相同货币的同时承诺的贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。
？承诺贷款？具有第2.01节中指定的含义。
承诺贷款通知是指(A)承诺借款，(B)根据第2.02(A)节将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)延续定期SOFR或替代货币定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
？沟通是指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
合规证书 指基本上以附件D的形式提供的证书。
？符合更改是指，对于SOFR、术语SOFR、EURIBOR、CDOR、SONIA或商定货币的任何建议的后续利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，对基本利率、SOFR、术语SOFR、SOFR、EURIBOR、CDOR、SONIA和利率期间、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的定义的任何符合规定的更改 (为免生疑问，包括？营业日和？美国政府证券营业日？的定义、借款请求或预付款的时间和频率、兑换或继续通知和回顾期限)，以反映适用汇率的采用和实施情况，并允许行政代理以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在针对该商定货币的该汇率的管理的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
合并调整融资债务指的是，截至确定之日，借款人及其子公司在合并的基础上，(A)合并融资债务总额加上(B)经营租赁债务等值的总和。
？综合EBITDAR是指在任何计量期间，借款人及其子公司在综合基础上 ，(A)该计量期间的综合净收入加上在确定该综合净收入时扣除的(I)所得税准备金、(Ii)利息净额、(Iii)折旧、(Iv)摊销、(V)借款人及其子公司在该计量期间发生或计入的任何非常、非经常性或非常非现金费用或损失的总和。(Vi)借款人及其子公司在该计量期内发生或计入费用的非现金费用， (Vii)借款人及其子公司在该计量期内发生或计入费用的资产出售所产生的非现金损失，(Viii)在该计量期内以现金支付的任何实际交易费用或相关成本
8
(1)允许的收购或投资和(2)只要借款人在结束收购、投资或关闭商店后120天内向行政代理提供此类实际成本和支出的详细摘要，(Ix)借款人或其子公司在该计量期间发生的任何非常、非经常性或不寻常的现金费用或损失，(X)在正常业务过程中以外的资产出售产生的任何现金损失，(Xi)基于股票的补偿费用(与经审计财务报表中规定的申请一致适用)，(Xii)在该测算期内已支付或须支付的租金，及(Xiii)在该测算期内与借款人或其任何附属公司的债务或其他非经常性融资活动的清偿有关的现金和非现金费用或损失，以及(B)在计算该综合净收入时减去(I)所有非常项目，非经常性或非常非现金收入或收益及(Ii)因出售资产而产生的非现金收益 在正常业务过程中增加综合净收入(借款人及其附属公司在每种情况下均有或由借款人及其附属公司在该计量期内)。
就计算任何衡量期间的综合EBITDAR而言，如果借款人或任何附属公司在该期间 进行了本协议允许的收购、投资或处置，则该期间的综合EBITDAR应在给予形式上的效力后计算，如同该收购、投资或处置(视属何情况而定)发生在该期间的第一天一样。
？综合融资债务是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上，(A)借入资金的所有债务(包括本协议项下的债务)和债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿还本金金额的总和，(B)所有购买货币债务，(C)偿还根据备用信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据支付的金额的所有直接债务的总和(为免生疑问，不包括商业信用证和与某些营销和信息技术方案以及购买商品库存有关的承诺(如借款人及其子公司的财务报表所述)，(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，(E)资本或融资租赁、合成租赁债务和证券化交易的可归因性债务，(F)无重复，借款人或子公司为普通合伙人或合资公司的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的所有上文(A)至(E)款规定类型的未偿债务的所有担保，以及(G)上文(A)至(F)款所述类型的所有债务的担保，除非此类债务明确对借款人或该子公司无追索权。
？综合净收入是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上，根据公认会计准则，借款人及其子公司在该期间的净收入(不包括非常收益和非常损失)。
？综合总资产指，截至确定日期，借款人及其子公司在综合基础上的总资产，即借款人及其子公司根据公认会计准则编制的最新综合资产负债表中所列或反映的总资产。
对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。
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？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。？控制？和？控制？具有相关含义 。
？涵盖实体？具有第10.22(B)节中规定的含义。
信用证延期指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
就任何适用的确定日期而言，每日简单SOFR是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
？经营租赁的债务等价物是指，在确定的任何日期，借款人及其子公司在综合基础上，(A)借款人在截至该日的连续四个会计季度所支付或必须支付的租金乘以(Ii)六(6)和(B)公认会计准则经营租赁负债的乘积。就本定义而言，GAAP经营性租赁负债是指资产负债表上根据GAAP和FASB会计准则(ASC 842)在借款人每个财政季度结束的最后日期有效的经营性租赁负债。
？债务评级是指，在任何确定日期，由标准普尔或穆迪确定的借款人的非信用增强型优先无担保长期债务的评级(统称为债务评级)；前提是(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)，(A)如果上述评级机构发布的债务评级相差一个级别，则应适用较高的债务评级的定价水平； (B)如果债务评级有一个以上的拆分，则应适用比较高债务评级的定价级别低一个级别的定价级别；(C)如果借款人只有一个债务评级，则应适用该债务评级的定价级别；以及(D)如果借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别5。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法 。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件。
？违约率是指(A)当就除定期SOFR贷款、替代货币贷款和信用证费用以外的债务使用时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的利率 加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率；和(B)当用于信用证费用时，费率等于适用的费率加2%的年利率。
除第2.17(B)节另有规定外，违约贷款人是指任何贷款人，如行政代理确定的那样，(A)未能(I)在本协议规定由其提供资金的日期的一个营业日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的贷款或参与，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资之前的一个或多个条件 (每个条件连同任何适用的违约一起，应在该书面文件中具体指明)未得到满足，
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或(Ii)在到期之日起两个工作日内，(B)已通知借款人或行政代理人其不打算履行其融资义务，或已就其在本合同项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务作出公开声明，(B)已通知借款人或行政代理人不打算履行其资金义务，或已就本合同项下或其他一般协议项下的资金义务(包括就其参与信用证或回旋额度贷款)向行政代理人或任何其他贷款人支付本合同项下的任何其他款项，(C)失败，在行政代理人提出请求后的一个工作日内，以行政代理人合理满意的方式确认它将履行其资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益，(Iii)采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何此类程序或任命, 或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人签订的任何 合同或协议。
？指定司法管辖区？指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何全面制裁的对象。
？处分或处置是指任何人对任何财产(包括任何财产的任何出售和回租交易)、长期资产或业务线的出售、转让、许可、清算、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中进行，无论是否根据分割或其他方式进行)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但处置不包括与借款人信用卡计划下的活动有关的任何处置。
？划分人员？具有分区定义中赋予它的含义。
？分割？是指将一个人(分割 人)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。
美元和美元指的是美国的合法货币。
？美元等值是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以 美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率)，由适用的彭博社消息来源(或其他可公开获取的用于显示汇率的消息来源)在最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给管理代理)的替代货币(通过出版物或以其他方式提供给管理代理)的日期使用购买美元的汇率确定的美元等值金额，相当于行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则相当于行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额。行政代理根据上述第(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
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EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或被赋予任何EEA成员国(包括任何受权人)公共行政权力的任何人。
？电子副本应具有第10.17节中规定的含义。
电子记录？和电子签名？应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时对其进行修改。
？合格受让人是指(A)贷款人；(B)贷款人的附属公司；(C)核准基金；以及(D)经(I)行政代理、每个信用证出票人(但不包括任何已被撤销或已辞职的信用证出票人)和摆动额度贷款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(每次批准不得被无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，合格受让人不应包括借款人或借款人的任何附属公司或子公司。
？合格货币是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并且美元等值货币可轻易计算。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币之后(或如果在截止日期构成替代货币的任何货币在截止日期之后)，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化在发行该货币的国家造成，行政代理(如果贷款以替代货币计价)或适用的信用证发行人(如果任何信用证以替代货币计价)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、可自由转让和兑换成美元，(B)美元等值不再容易相对于该货币计算，(C)提供这种货币对于贷款人来说是不可行的，或者(D)不再是所需贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项)，则管理代理应立即通知贷款人和借款人，并且在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。借款人在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议的其他条款。
？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、 判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境中释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的 。
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？环境责任是指借款人或其任何子公司因(A)违反任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中或(E)任何合同，直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法、(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？股权，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他 所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未结清。
？《雇员退休收入保障法》是指1974年修订的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的规则和条例。
？ERISA附属公司是指在《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节有关《守则》第412节的规定的情况下)与借款人共同控制的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。
ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产或重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动诉讼程序(或可合理地 导致PBGC根据《雇员退休保障条例》第四章提起诉讼的事件或情况)；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。或(F)向借款人或ERISA的任何关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
？ESG？具有第2.19(A)节中指定的含义。
《ESG修正案》具有第2.19(A)节中规定的含义。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？EURIBOR？具有替代货币术语Rate？的定义中指定的含义。
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？EURIBOR Rate？具有替代货币术语Rate？的定义中指定的含义。
？欧元？和？？指的是参与成员国的单一货币。
？违约事件具有第8.01节规定的含义。
？不含税是指对任何收款方或就任何收款方征收的或与之有关的任何税收，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每一种情况下，根据第3.01(A)(Ii)节的规定，(A)(Iii)或(C)，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或应于紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条而产生的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
？延期承诺？指其到期日应根据第2.18节延长的任何类别的承诺。
？延期承诺贷款是指根据延期承诺发放的任何承诺贷款。
？扩展？具有第2.18(A)节中给出的含义。
？延期修正案是指借款人、适用的延期贷款人、行政代理人和(在第2.18节要求的范围内)信用证发行人和/或根据第2.18节实施延期的循环额度贷款人之间对本协议的修订(可由行政代理和借款人选择以本协议的修订和重述的形式)。
？扩展 要约具有第2.18(A)节中规定的含义。
FASB ASC是指财务会计准则委员会编制的会计准则。
FATCA？指截至第1号修正案生效之日起的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及 根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及实施上述各项的任何政府间协议(及相关财政或监管立法、或相关规则或惯例)。
？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
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收费信函是指借款人、美国银行和美国银行证券公司之间日期为2021年11月18日的特定收费信函协议。
外国贷款人是指非美国人的贷款人 (包括以信用证发行人身份行事时的此类贷款人)。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统理事会。
？正面风险是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就每个信用证出票人而言，该违约贷款人对该信用证出票人所签发的信用证中的未偿信用证债务的适用百分比，而非信用证义务，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或提供担保的现金，以及(B)对于回转额度贷款人，此类违约贷款方的适用比例 此类违约贷款方的参与义务已重新分配给其他贷款方或根据本合同条款担保的现金的周转线贷款以外的周转额度贷款的百分比。
？基金是指在其正常业务过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
？GAAP？ 指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于截至确定之日的情况并一贯适用的其他原则。
？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
对任何人来说，担保是指：(A)担保或具有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务的经济效果的任何或有或有的义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证债务或其他偿付或履行债务的义务，或保护债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他 人的债务或其他义务，不论该债务或其他债务是否由该人承担(或由该人的任何权利、或有或有或以其他方式承担)。
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(Br)获得任何此类留置权所需的债务)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。术语保证？作为动词 有相应的含义。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物 。
？荣誉日期？具有第2.04(C)(I)节中规定的含义。
？增加生效日期？具有第2.15(D)节中规定的含义。
？负债是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债：
(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
(B)该人在备用信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；
(C)该人在任何掉期合约下的净债务；
(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外)；
(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；
(F)资本租赁和合成租赁债务；
(G)该人购买、赎回、退出、取消或以其他方式支付该人或任何其他人的任何股权的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者；及
(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。于任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为于该日期的应占负债金额。
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？保证税是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有说明的范围内的其他税。
？受偿人具有第10.04(B)节规定的含义。
？信息？具有第10.07节中规定的含义。
无形资产是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产。
？付息日期是指：(A)对于任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落下的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，自截止日期和到期日之后的第一个该等 日期开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；及(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，为每个月的最后一个营业日和到期日。
？对于每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，指借款人在其承诺的贷款通知中选择的、自该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)之日起，支付或转换为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，并在此后1个月、3个月或6个月结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性)；条件：
(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日 ，除非定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的下一个营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；
(2)与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上相应的一天的某一天)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；
(3)任何利息期限不得超过到期日。
？美国国税局是指美国国税局。
？isp？指国际商会出版物第590号《国际备用做法》(或在适用时间生效的较新版本)。
开证人单据是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证开证人和借款人(或任何附属公司)或以信用证开证人为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
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对于每个贷款人来说，信用证预付款是指贷款人根据其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。
信用证借款是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未得到偿付。
信用证承诺是指，对于每个信用证出票人，该信用证出票人承诺在本信用证项下开具信用证。每一信用证发放人的信用证承诺的初始金额列于附表2.01，或者，如果信用证发放人以有限的身份加入该贷款人，或在截止日期后以其他方式承担了信用证承诺，则在行政代理保存的登记册中为该信用证发放人规定的信用证承诺的金额。信用证发放人和借款人之间的协议可以不时修改信用证的承诺，并通知行政代理。
信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。
信用证出借人是指美国银行、美国银行和富国银行全国协会或其各自的任何关联机构，分别由美国银行、美国银行或富国银行全国协会以信用证发行人的身份指定，以及借款人选择的、经行政代理人批准的任何其他贷款人，该贷款人根据加入协议或类似协议同意以行政代理规定的有限身份加入该贷款人，该协议必须合理地为借款人接受；但是，任何时候都不得有超过三(3)个信用证出票人；此外，对于所有以替代货币开具的信用证，美国银行应是唯一的信用证出票人。凡提及信用证发卡人，应指任何信用证发卡人、开具适用信用证的信用证发卡人或所有信用证发卡人，视上下文而定。
在任何确定日期，信用证债务是指所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因《UCP》第29(A)条或《互联网服务提供商规则》第3.13条或第3.14条或信用证本身的类似条款的实施而被提取，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为未兑付，而未提取的金额应视为可供支付的余额。借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证出票人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付或支付任何款项。
？贷款机构？具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度贷款机构。
贷款人 当事人和贷款人接受方统称为贷款人、摇摆线贷款人和信用证发行人。
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？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人或该附属机构的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。
信用证是指根据本合同开具的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。
信用证申请是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
？信用证到期日是指到期日之前三天的日期(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。
信用证费用具有第2.04(H)节规定的含义。
信用证升华是指等同于(A)250,000,000美元和(B)总承诺额中较小者的金额。 信用证升华是总承诺额的一部分，而不是额外的。
？LIBOR过渡日期 表示2023年1月17日。
？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
？贷款？是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。
？贷款文件？是指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份出票人文件、费用函、任何延期修正案以及其条款指定为贷款文件的任何其他协议、文书或文件。
？重大不利影响是指对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，是指以下任何一项的重大不利变化或重大不利影响：(A)借款人及其子公司作为一个整体的财务状况、业务、业务或财产；(B)行政代理或贷款人在贷款文件下的权利和补救措施，或借款人根据任何贷款文件履行其义务的能力；或(C)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。
重大附属公司在确定的任何时候，是指根据借款人根据第6.01节向贷款人提交的最新年度或季度财务报表，在确定的任何时候，借款人及其子公司在前四个会计季度的综合总收入(毛收入)的5%或更多的任何子公司。
？到期日是指(A)2025年3月23日和(B)如果根据第2.18节延长到期日，则为根据该节确定的延长到期日；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，则到期日 应为之前的下一个营业日。
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？测算期？指借款人连续四个会计季度的期间。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？多雇主计划是指借款人或任何ERISA附属公司或在之前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，如第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。
非同意贷款人是指不批准任何同意、豁免或 修正案的任何贷款人，这些修正案(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准(如果修正案要求 特定类别的所有或所有受影响的贷款人批准，则指该类别中贷款和承诺占多数的贷款人)。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
非SOFR后继率具有第3.03(C)节中规定的含义。
Br}票据是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人借出的贷款，主要采用附件C的形式。
？贷款预付款通知是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由负责官员适当填写和签署。
？债务是指借款人根据任何贷款文件或就任何贷款、信用证或相关信贷安排而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后发生的 ，包括根据任何债务人救济法启动或针对借款人或其任何附属公司的任何诉讼程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。
OFAC？指美国财政部的外国资产管制办公室。
？组织文件是指：(A)对于任何公司， 证书或公司章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司， 证书或成立章程或组织和经营协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体， 组建或组织的合伙企业、合资企业或其他适用的协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知， 在其成立或组织管辖范围内的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。
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？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税？指所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的税项，这些税项源于根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面，但与转让有关的其他 关联税除外(根据第3.06节进行的转让除外)。
？未偿还金额是指(A)就任何日期的已承诺贷款而言，是指在实施任何借款及该等已承诺贷款的预付或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额；(B)就任何日期的周转额度贷款而言，是指在该日发生的任何借款及该等周转额度贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；以及(C)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后，该信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何 补偿。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的信用证发行商或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率。
？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。
·参与者名册具有第10.06(D)节中规定的含义。
参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。
Bbr}养老金福利担保公司。
《养恤金法案》系指2006年的《养老金保护法》。
？《养恤金供资规则》是指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法案》生效日期之前结束的计划年度《退休金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，这两项规定均在《养恤金法》 和此后《守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中规定。
养老金 计划是指任何受ERISA第四章约束并由借款人或任何ERISA关联公司发起或维护的、借款人或任何ERISA关联公司缴费或有义务缴费的员工养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间缴费。
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？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划？指借款人建立的任何 雇员福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？利率确定日期是指该利息期开始前两(2)个工作日(或由行政代理合理确定的该银行间市场惯例通常视为利率确定日的其他日期；如果该市场惯例对行政代理而言在行政上并不可行，则？利率确定日期？指由行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。
收款人是指行政代理、任何贷款人和任何信用证出票人。
？《登记册》具有第10.06(C)节规定的含义。
·相关信贷安排统称为相关互换合同和相关金库管理安排。
对于任何人来说，关联方是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合作伙伴、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
相关互换合同是指借款人或其任何子公司与贷款人或贷款人的关联公司订立或维护的互换合同。
？相关财务管理安排是指向借款人或其任何子公司提供财务管理服务或为借款人或其任何子公司的利益而提供财务管理服务的安排，该安排是与贷款人或贷款人的关联公司订立或维护的，且贷款文件的明确条款不禁止该安排 。
？相关利率？指以(A)美元、术语SOFR、(B)英镑、索尼亚、(C)加元、CDOR利率和(D)欧元、EURIBOR利率(视适用情况而定)计价的任何信贷延期。
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但法规免除了ERISA第4043(A)节规定的通知要求的事件除外。
？信用延期申请 是指(A)对于承诺贷款的借款、转换或延续，(B)对于信用证延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款， 周转额度贷款通知。
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？要求贷款人是指，在任何确定日期，贷款人的总承诺额的50%以上，或者，如果每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02节终止，则贷款人持有的贷款总额超过未偿还贷款总额的50%(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务和循环额度贷款的风险分担和资金参与的总额被视为该贷款人持有的贷款)；但为厘定所需贷款人的目的，任何失责贷款人的承担及其持有或当作持有的未偿还贷款总额的部分不得计算在内。
？可撤销金额具有第2.13(B)(Ii)节中定义的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
·负责人指借款人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、执行副总裁总裁、高级副总裁、副总裁(包括但不限于总裁税务副)、借款人的总法律顾问、秘书、首席合规官、首席会计官、财务主管或助理财务主管，以及仅就根据细则第二条发出的通知而言，上述任何人员在发给行政代理或借款人的任何其他高级管理人员或根据借款人与行政代理之间的协议指定的任何其他高级管理人员或员工的通知中指定的任何其他高级管理人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经借款人的负责人签署后，应最终推定为已获得借款人所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表借款人行事。
？重述？具有本演奏会中指定的含义。
？对于任何贷款，重估日期是指以下各项：(A)借入替代货币贷款的每个日期，(B)关于替代货币每日利率贷款的每个利息支付日期，(C)根据第2.02节的规定继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(D)行政代理决定或所需贷款人要求的其他日期。
？标普？是指标普全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。
？同日资金是指：(A)就以美元支付和支付而言，立即 可用资金；以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视情况而定)可能确定的在以相关替代货币结算国际银行交易的支付地或付款地惯常使用的同日资金或其他资金。
？制裁是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部(HMT)或适用于各自贷款人或借款人的其他相关制裁机构实施或执行的任何已公布的国际经济制裁。
计划不可用日期是指非SOFR计划不可用日期 和/或上下文需要的SOFR计划不可用日期。
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？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
-证券化交易对于任何人来说，是指 任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据这些交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或附属公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。
？股东权益是指，在任何确定日期，借款人 及其子公司在该日期根据公认会计准则确定的合并股东权益。
软利率是指由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。
SOFR调整意味着 每年0.10%(10个基点)。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行，作为SOFR和Term SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR或Term SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。
SOFR计划不可用日期具有第3.03(B)节中规定的含义。
？对于任何适用的确定日期，SONIA是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA是指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。
·索尼娅调整是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。
？特别通知货币在任何时候都是指一种替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
？英镑和？GB是指联合王国的合法货币。
？个人的附属公司是指一个公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？后继率？具有第3.03(C)节中规定的含义。
·可持续发展协调人是指美国银行，在本协议下是以可持续发展协调人的身份。
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？可持续性挂钩贷款原则是指贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布并不时生效的可持续性挂钩贷款原则。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的 交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何 类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
掉期终止价值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定。
？摆动额度指的是摆动额度贷款人根据第2.05节提供的循环信贷安排。
？根据第2.05节借入回旋额度贷款是指借入回旋额度贷款。
？摆动放款额度承诺额是指(A)在本合同附表2.01中与摆动额度贷款人名称相对的金额，或(B)如果继任的摆动额度贷款人在截止日期后已订立转让和假设或以其他方式承担摆动额度贷款，则在行政代理根据第10.06(C)节备存的登记册上为该贷款机构列明的额度作为其摆动额度承诺额。
？摆动额度贷款人是指美国银行作为本协议项下的摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构，金额最高可达摆动额度承诺。
？回旋额度贷款？具有第2.05(A)节中指定的含义。
？转动线贷款通知是指根据第2.05(B)节的规定发出的转动线借用通知，该通知应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，因为 应由管理代理批准)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
？摇摆线升华是指等于(A)1.25亿美元和(B)总承付款两者中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。
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合成租赁债务是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、表外租赁或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币义务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
TARGET2指的是跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
？目标日？指TARGET2(或，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预扣(包括备用预扣)、 评估、费用或其他收费，包括因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生的任何利息、税款附加费或罚款。
术语SOFR意味着：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR贷款期限的年利率，在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日，其期限等于该利息期；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR 指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及
(B)就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率等于自该日起计一个月的SOFR屏幕利率期限；
但如果根据本定义上述第(Br)(A)或(B)款确定的术语SOFR将小于零%，则就本协议而言，术语SOFR应视为零%。
术语SOFR贷款是指承诺的贷款，按SOFR术语定义第(A)款的利率计息。
？术语Sofr筛选汇率是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理员)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上发布的前瞻性Sofr术语汇率。
？门槛金额？意味着200,000,000美元。
？未偿债务总额是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。
？就承诺贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款。
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？UCP？指跟单信用证统一惯例，国际商会出版物第600号(或在适用时间生效的较新版本)。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.04(C)(I)节规定的含义。
？美国银行？是指美国银行全国协会及其继任者。
？美国政府证券营业日是指任何营业日，但任何证券行业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人？指任何美国人？
减记和转换权是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何清算机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括在内的词语应被视为后跟短语，但不受限制。词语将被解释为与词语具有相同的含义和效力。除非上下文另有规定， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此类修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本文中对任何人的任何提及应解释为
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(br}包括此人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的词语，在此，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款和章节、证物和附表，(V)任何法律的提及应包括所有成文法和规章条款、综合、修订、除非另有说明，否则替换或解释此类法律以及对任何法律、规则或法规的任何提及应指经不时修订、修改或补充的此类法律、规则或法规，并且 (Vi)应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和 合同权利。
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词意为“从并包括”；“至”和“至”各指的是至但不包括在内；以及“通过”指的是“至”和“包括”。
(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分立或分配的解除)，犹如它是对单独的人或与另一人的合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。有限责任公司的任何分公司应构成一个独立的个人(而任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分公司也应构成该个人或实体)。
1.03会计术语。
(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与按不时生效的、以与编制经审计财务报表所用的一致的方式应用的公认会计原则一致而编制(借款人的独立公共会计师同意或因公认会计原则变更而要求的变更除外)。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825对金融负债的影响。
(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP中的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人、行政代理或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP中的这种变化进行真诚谈判，以修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在任何时候，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订，仅限于与GAAP中的此类更改相关且仅涵盖此类更改，均不得(A)借款人有义务支付任何费用，(B)适用利率的任何增加或(C)借款人根据本协议或任何其他贷款文件当时应支付的对价的任何其他增加。
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1.04舍入。根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率多一个位数，并将结果向上舍入 或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。
1.05汇率；等值货币。(A)行政代理或信用证(如适用)应确定信贷延期的美元等值金额和以替代货币计价的未偿还金额。 该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生。除借款人根据本合同提交财务报表或根据本合同计算财务契约外，或除本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或信用证签发人(视情况而定)确定的美元等值金额。
(B)在本协定中，凡与承诺借款、替代货币贷款的转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，一笔金额，如所要求的最低或多次金额，均以美元表示，但该承诺借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(视属何情况而定)(四舍五入至该替代货币的最接近单位，如果没有最接近的数字，则四舍五入)，由行政代理或信用证签发人(视情况而定)确定。
1.06额外的替代货币。(A)借款人可不时要求以替代货币定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或信用证；只要所请求的货币是合格货币即可。如果是关于发放替代货币贷款的任何此类请求，则此类请求应得到行政代理和贷款人的批准；对于涉及签发信用证的任何此类请求，此类请求 应经行政代理和适用的信用证签发人批准。
(B)任何此类请求应在所需信用证延期日期前20个工作日的上午11：00之前向行政代理提出(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由适用的信用证签发人自行决定)。如果与替代货币贷款有关的任何此类请求，行政代理应立即通知各贷款人；如果与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知适用的信用证出票人。每一贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或适用的信用证签发人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理，其是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或开具信用证(视情况而定)。
(C)如贷款人或任何信用证出票人(视情况而定)未能在前一句中规定的时间内对该请求作出回应，应视为该出借人或该信用证出票人(视情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或开具信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以该请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该等贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，
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行政代理应通知借款人，(I)行政代理和贷款人可在必要时修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加适用于该货币的汇率，并对该汇率进行其他适用的调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率，因此，就任何承诺的替代货币借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理和适用的信用证签发人同意以所要求的货币开具信用证，则行政代理应通知借款人，并且该货币在所有目的下应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。
1.07货币变动。
(A)借款人以欧洲联盟任何成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，如在本协议生效之日后采用欧元作为其合法货币，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息计提基准与银行间市场上关于欧元计息基础的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如在紧接该日期之前，以该成员国货币计值的任何已承诺借款仍未偿还，则就该已承诺借款而言，这种替换应在当时的本息期末生效。
(B)本协议的每一条款应 根据行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)本协议的每一条款还应符合行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家的货币变动以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
一天1.08次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间 (日光或标准时间，视情况而定)。
1.09信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为相当于该信用证当时有效的规定金额的美元等值；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。
利率为1.10。行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任 ，也不对任何替代利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)承担任何责任
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替换或继承任何该等费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何前述条款的任何组成部分)或任何前述条款的影响，或任何符合规定的变更的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何内容的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，在每个 案例中选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、 损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)，与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。
1.11对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。
第二条。
承诺和信贷延期
2.01承诺贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以 美元或一种或多种替代货币(每笔此类贷款，一笔承诺贷款)向借款人提供贷款，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的承诺金额。但是，在实施任何承诺借款后，(I)未偿还总额不得超过承诺总额，(Ii)任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及(Iii)以替代货币计价的所有已承诺贷款的未偿还总额不得超过替代货币。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.06节提前还款，根据第2.01节再借款。在伦敦银行同业拆借利率过渡期后，承诺的贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款，如本文进一步规定的那样。
2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。
(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币期限利率贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式迅速确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换为或继续借入、转换或延续任何定期SOFR贷款或
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(Br)任何将定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的情况，(Ii)如果是替代货币贷款，则在任何借款请求日期之前四个工作日(如果是特别通知 货币，则为五个工作日)，或(Iii)在任何基本利率承诺贷款请求日期之前的四个工作日(如果是替代货币定期利率贷款，则为任何延续)。每一次借款、转换为 或延续SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金金额应为美元等值10,000,000美元的本金，或超出美元1,000,000美元等值美元的整数倍。除第2.04(C)节和第2.05(C)节另有规定外，每一次借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。每份已承诺贷款通知应指明：(I)借款人是否请求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；(Ii)借款、转换或延续(视具体情况而定)的请求日期(应为营业日)；(Iii)将借款、转换或延续的承诺贷款的本金金额；(Iv)将借款或将现有承诺贷款转换为何种类型的承诺贷款。(V)(如适用)与之有关的利息期限；及。(Vi)所承诺借款的币种。如果借款人未能在请求借款的承诺贷款通知中指定货币，则如此请求的承诺贷款应以美元计价。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出要求转换或续贷的通知, 则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如果未能及时请求延续替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，如果适用，利息期限为一个月。任何自动转换为基本利率贷款的操作应自适用期限SOFR贷款的利息期最后一天起生效 。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或继续使用定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。除非按照第2.13(A)节和第3.03节的规定，任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，而必须以该承诺贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。
(B) 收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比，如果借款人未及时发出转换或继续的通知，行政代理应将自动转换为基本利率贷款或继续发放定期或替代货币定期贷款的细节通知各贷款人，每种情况均如上一小节所述 。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的任何承诺贷款)和不迟于行政代理指定的适用时间(如果是替代货币)在行政代理办公室以适用货币向行政代理提供其承诺贷款的金额，在每种情况下，均应在适用承诺贷款通知中指定的营业日 。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是初始信用延期，则第4.01节)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示电汇此类资金；但条件是，如果借款人在就这种借款发出以美元计价的承诺借款通知之日，有未偿还的信用证借款，则这种借款的收益首先, 应适用于任何此类信用证借款的全额付款，其次，应如上所述向借款人提供。
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(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款只能在该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为替代货币每日利率贷款、转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，所需贷款人可要求 任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款在当时的当前利息期的最后一天预付，或以等值美元重新计价。
(D)在所有承诺借款、承诺贷款从一种类型向另一种类型的所有转换以及承诺贷款作为同一类型的所有续期生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。
(E) 尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或任何部分贷款。
(F) 对于任何相关利率，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项该等修订张贴至借款人及贷款人。
2.03 [保留。]
2.04信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)每家信用证出票人依据本第2.04节所述的贷款人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或其子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其先前签发的信用证：和(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为借款人或其子公司的账户开具的信用证及其下的任何提款(然而，除下文第2.04(A)(Iii)节所述外，任何贷款人未能参与并不影响信用证发行人开具任何信用证的义务)；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(I)余额总额不得超过总承诺额，(Ii)任何贷款人承诺的贷款总额，加上该贷款人占所有信用证债务余额的适用百分比，加上该贷款人占所有周转额度贷款余额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。(Iii)信用证债务的未偿还金额不得超过升华信用证，(Iv)任何信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其信用证承诺。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求应被视为
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借款人表示，所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可在前述期间获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。
(Ii)在下列情况下，任何信用证出票人不得开立任何信用证：
(A)根据第2.04(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日起12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或
(B)所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非信用证 与该信用证有关的债务以及在该信用证未结清时应计的所有信用证费用在该信用证签发之日以第2.16节所述方式进行了现金抵押。
在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人不开立信用证或特别是此类信用证，或应就该信用证对发行人施加任何限制，储备金或资本要求(信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且信用证善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；
(B)除非行政代理和适用的信用证签发人另有约定，信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；
(C)此类信用证的开立将违反信用证发行人适用于信用证的一项或多项政策 ；
(D)除非行政代理和适用的信用证签发人另有约定，否则此类信用证的初始金额不超过100,000美元，如为商业信用证，或500,000美元，如为备用信用证；
(E)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或
(F)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付(凭其全权酌情决定权)令开证人满意的现金抵押品，以消除信用证出票人的实际或潜在的前期风险(在实施第2.17(A)(Iv)条之后)。
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关于违约贷款人，其原因是信用证或信用证以及信用证发行人实际承担的所有其他信用证义务或潜在的预付风险，由信用证发行人自行决定。
(4)如果信用证出票人不被允许按照本条款规定的修改后的形式开具信用证，则出票人不得修改任何信用证。
(V)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人此时没有义务根据本合同条款开具经修改形式的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(Vi)各信用证发票人应代表贷款人就其出具的任何信用证及与之相关的单据行事，且各信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是发票人就其出具或拟出具的任何信用证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人单据，完全如同第IX条所用的行政代理人就该等作为或不作为、该等作为或不作为所包括的术语一样。以及(B)如本合同就该信用证发行人另作规定。
(B)签发和修改信用证的程序；自动延期信用证。
(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由借款人的一名负责人 适当填写和签字。此类信用证申请可通过传真或电子邮件、美国邮件、隔夜快递、使用适用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或该开证人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午10：00之前由适用的信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和该信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开立首次信用证的情况下，信用证申请书应以符合适用信用证开证人的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该信用证发行人可能合理要求的其他事项。在请求修改任何未完成信用证的情况下, 该信用证申请书应在适用的信用证发行人满意的格式和细节中注明(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)该信用证发行人合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。
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(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，适用的信用证签发人将 向行政代理提供该副本。除非适用的信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，至少在要求的签发日期前一个营业日或修改适用信用证的一个或多个营业日之前，不能满足第4.02节中所包含的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人或适用子公司开立的信用证，或根据具体情况签订适用的修改。在每一种情况下，都要按照该信用证发行人的惯常业务惯例办理。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此无条件地不可撤销地无条件地同意从适用的信用证发放人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。
(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证签发人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具一份具有自动延期条款的备用信用证(每份为自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时间将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)该信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.04(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开具修订格式的信用证(经延长)，则该信用证发放人不得允许任何此类延期，或(B)在不延期通知日期前五个工作日的前一天收到(可能是电话或书面)通知(1)所需贷款人已选择不允许延期，或(2)来自行政代理的通知, 任何贷款人或借款人不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该信用证发行人不允许这种展期。
(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付适用的信用证出票人，除非(A)该信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有任何此类要求的情况下以 偿还。
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借款人应在收到提款通知后立即通知该信用证出票人，借款人将以美元偿付该信用证出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，该信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不晚于上午11：00。在适用的信用证出票人根据以美元偿付的信用证支付任何款项之日之后的下一个营业日，或在该信用证出票人根据以替代货币偿付的信用证付款之日的适用时间之后的下一个营业日，借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿付的金额等于该提款的金额，并以适用的货币偿付( 适用的信用证出票人根据以美元偿付的信用证项下的任何付款的日期，或适用的信用证发行人在信用证项下以替代货币偿付的任何付款日期的适用时间，即承兑汇票日期。如果(A)根据第2.04(C)(I)节第二句规定，以美元偿还以替代货币计价的提款，且(B)借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，在支付之日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的金额，借款人同意作为 单独和独立的债务，赔偿有关信用证出票人在该日不能全额购买替代货币所造成的损失。尽管如此，, 如果借款人 未能在信用证开证日向该开证人偿付(而是在该信用证开证日的第二天或之后的任何日期向该信用证出票人偿付)，行政代理应立即将该荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以其他货币计价的信用证，则以美元为单位)(未偿还金额)以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付基本利率贷款的承诺借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于总承诺未使用部分的金额、第2.01节的但书和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。任何信用证出票人或行政代理根据第2.04(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。
(Ii)每一贷款人应根据第2.04(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理的美元付款办公室，为适用的信用证发行人的账户提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其适用的未报销金额的 百分比。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日，每一贷款人提供资金时，应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的信用证出票人。
(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺的基本利率贷款再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从适用的信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额 未如此再融资，该信用证借款应在荣誉日期后的下一个营业日到期并支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每个
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贷款人根据第2.04(C)(Ii)款为适用的信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就贷款人参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成贷款人为履行第2.04款规定的参与义务而垫付的信用证。
(Iv)在每一贷款人根据第2.04(C)款为其承诺的贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人的利息应仅由适用的信用证出票人承担。
(V)每一贷款人根据第2.04(C)节的规定，承诺提供贷款或信用证垫款以偿还适用的信用证出票人的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对该信用证出票人、借款人或任何其他人享有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但前提是，每个贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向任何信用证出票人偿还其根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。
(Vi)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节中规定的时间前，将根据第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于任何信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证出票人应有权应要求向该出借人(通过该行政代理)追回，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可获付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果贷方支付了上述金额(包括利息和费用)，则支付的金额应构成贷方在相关承诺借款或相关信用证借款(视具体情况而定)中所承诺的贷款。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第(Vi)款项下所欠任何金额的适用信用证签发人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)偿还 参与费。
(I)在适用的信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.04(C)款从任何贷款人收到该等付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映贷款人信用证预付款未结清的时间段(美元)，并与行政代理收到的资金相同。
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(Ii)如果根据第2.04(C)(I)节规定，行政代理根据第2.04(C)(I)节收到的为适用信用证出票人账户支付的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)需要退还，则每一贷款人应应行政代理的要求向该信用证出票人支付其适用的百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(E)绝对义务。借款人应绝对、无条件和不可撤销地对每个信用证项下的每一张信用证付款，并偿还每笔信用证借款，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、据此或根据该信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)任何信用证出票人放弃对该信用证出票人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或该信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；
(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提交的单据经《统一商法典》、互联网服务提供商或《统一商业惯例》授权)之后提交的其他符合信用证规定的项目所支付的任何款项；
(Vii)该信用证出票人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项，而该汇票或证书并不严格遵守该信用证的条款；或该信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人的人付款， 债务人占有，这种信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；
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(Viii)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或
(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即 通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。
(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发票人不应负责获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性(但确定该单据表面上是否符合该信用证的条款)或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证开证人、行政代理、其各自的关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并非意在也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.04(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，信用证发行人、行政代理及其各自的任何关联方或信用证发行人的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但如该条款中有任何相反规定，则不承担责任, 借款人可以向适用的信用证出票人索赔，而适用的信用证出票人可能对借款人承担责任，在一定程度上，但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害，而借款人证明是由于该信用证出票人的故意不当行为或严重疏忽造成的，或该信用证出票人在受益人向其出示即期汇票和证书后故意不付款。为进一步说明并不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，且任何信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因被证明为无效或无效。每一开证人均可通过环球银行间金融电讯协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)互联网服务提供商和普遍定期审查协议的适用性；责任限制。除非开立信用证时适用的信用证签发人和借款人另有明确协议，否则，每份信用证均应适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，任何信用证出票人不对借款人负责，任何信用证出票人对借款人的权利和补救措施不应因任何行为而受到损害。
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任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证或惯例，包括法律或该等信用证或受益人所在司法管辖区的任何命令，或适用于国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会、国际金融服务协会(baft-ifsa)或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的惯例，不论是否有任何信用证选择这种法律或惯例。
(H)信用证费用。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(信用证费用)，等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额的美元等值。但是，如果违约贷款人没有合理地提供令信用证开证人满意的现金抵押品，则对违约贷款人账户应支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人根据第2.17(A)(Iv)节规定可分配给该信用证的适用百分比的上调，支付给其他贷款人，并将该费用的余额(如果有的话)支付给信用证开证人，由其自己承担。为计算任何信用证项下可提取的每日最高金额，应根据第1.09节确定该信用证的金额。信用证手续费应(I)按季度计算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期和应付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期交货日。如果适用汇率在任何季度发生任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管有任何规定，但在存在任何违约事件的情况下，应所需贷款人的要求，在此包含相反的内容, 所有信用证费用应按违约率累加。
(I)应付给信用证发行人的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向每个信用证出票人以美元支付每一份信用证的预付费用，按每个信用证出票人根据单独的信函或协议规定的年利率计算，按美元等值于该信用证项下每季度可提取的每日欠款金额计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(如果是第一次付款，则为最近结束的 季度期或其部分)在信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日及之后的要求日到期并支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向每个适用的信用证出票人以美元支付该信用证出票人不时发生的与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。该等惯例费用和标准成本和收费是到期的，按要求支付，不能退还。
(J)与发行人 文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证开具人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，开立子公司账户信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
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(L)信用报告函件。只要信用证出票人开出的任何信用证仍未兑现，该信用证出票人应在每个日历月的最后一个营业日，并在任何此类信用证发生信用证延期的每一天，向行政代理交付一份采用附件G格式的报告，并适当填写该信用证出票人所开出的每一份未付信用证的信息。
2.05周转额度贷款。
(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，摆动额度贷款人同意，依据第2.05节规定的其他贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日，不时向借款人发放美元贷款(每笔此类贷款，一笔摆动额度贷款)，其总额在任何时候不得超过摆动额度贷款的未偿还金额，即使该等额度贷款与作为摆动额度贷款人的贷款人承诺的未偿还贷款金额和信用证债务的适用百分比合计时，可超过该贷款人的承诺额；但是，在实施任何回旋额度贷款后，(I)未偿还总额不得超过总承诺额，以及(Ii)除回旋额度贷款人外，任何贷款人承诺的贷款总额加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的适用百分比，加上该贷款人在所有回旋额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.05款借款，根据第2.06款预付款项，根据本第2.05款再借款。每笔回旋额度贷款应为基本利率贷款。 在发放回旋额度贷款后，每个贷款人应被视为并据此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款金额的 乘积。
(B)借用程序。 每次借入都应在借款人向秋千贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过(A)电话或(B)秋千贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送到秋千贷款机构和行政代理的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借用日，并应指明(I)借款金额，最少应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，以及(Ii)申请借款日期，应为 营业日。摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有，则将其内容通知行政代理机构(电话或书面)。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.05(A)节第一句的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第四条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指明的借款日期, 通过将借款人的账户贷记在Sign Day Funds中的SwingLine贷款人的账簿上，使借款人可以在其办公室获得其周转额度贷款的金额。
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(C)周转额度贷款的再融资。
(I)摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每一位贷款人提供一笔基本利率承诺贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比。此类 请求应按照第2.02节的要求以书面形式提出(该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额的未使用部分和第4.02节规定的条件的约束。摆动额度贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理提供与此类承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额，以便行政代理在当天的资金中(行政代理可就适用的摆动额度贷款使用可用的现金抵押品)到行政代理的美元计价支付办公室 为回旋额度贷款人的账户提供现金抵押品。根据第2.05(C)(Ii)节的规定，在该承诺贷款通知中指定的日期，提供资金的每一贷款人应被视为已按该金额向借款人提供了基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。
(Ii)如果任何回旋额度贷款因任何原因不能根据第2.05(C)(I)节通过此类承诺借款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率承诺贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其参与相关回旋额度贷款的风险提供资金的请求，并且每个贷款人根据第2.05(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与 支付。
(Iii)如果任何贷款人未能在第2.05(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.05(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该放贷机构有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，该笔款项连同利息，由要求支付该等款项之日起至该周转放款机构即时可获该等款项支付之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率，外加该回旋放款机构通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视具体情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。
(IV)每个贷款人根据第2.05(C)节承担承诺贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个贷款人根据第2.05(C)节承诺提供贷款的义务受第4.02节所述条件的约束。此类风险参与资金不应解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。
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(D)偿还参保金。
(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时候，如果该回旋额度贷款人 收到该回旋额度贷款的任何付款，该回旋额度贷款人将立即将其适用的此类付款的百分比分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人获得风险分担资金的时间段 )，其资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。
(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动额度贷款人收到的与任何摆动额度贷款的本金或利息有关的任何付款需要 由摆动额度贷款人退还，则每个贷款人应应行政代理的要求，将其适用的百分比支付给摆动额度贷款人，外加从该要求之日起至归还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款机构应负责向借款人开具有关摆动额度贷款利息的发票。在每个贷款人根据第2.05节为其承诺的基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中的适用百分比之前， 该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。
(F)直接向周转行贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。
2.06提前还款。
(A)借款人可在根据向行政代理交付贷款预付款通知后向行政代理发出通知， 随时或不时自愿预付全部或部分承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(A)在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个营业日，(B)提前偿还任何替代货币贷款的四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为提前五个工作日)， 和(C)在承诺的基本利率贷款提前偿还之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金金额应为美元等值10,000,000美元或超出其1,000,000美元的美元 等值的整数倍；和(Iii)任何基本利率承诺贷款的预付本金应为2,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明预付款的日期、金额和币种，以及要预付的承诺贷款的类型，如果要预付定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在预付款中所占的份额。如果该通知是由借款人发出的，借款人 应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息。, 以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，每笔此类预付款应根据贷款人各自的承诺按比例适用于贷款人承诺的贷款。
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(B)借款人可在任何时间或不时向摆动额度贷款人发出提前还款通知(连同一份副本予行政代理)后，自愿预付全部或部分周转额度贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知 必须于下午1：00前由摆动额度贷款人及行政代理人收到。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。
(C)在任何时候，如果由于任何原因，未偿债务总额超过当时有效的总承诺额，借款人应立即 预付贷款和/或现金抵押信用证债务，总金额等于该超出部分；但是，借款人不应被要求根据第2.06(C)节将信用证债务抵押，除非在提前全额支付已承诺的贷款和周转额度贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的总承诺额。行政代理可在首次存入此类现金抵押品后的任何时间和不时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。
(D)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币的105%，则借款人应在收到通知后两个工作日内预付贷款，总金额足以减少 截至付款日期的未偿还金额 不得超过当时生效的替代货币升华的100%。
2.07终止或减少承付款。借款人在通知行政代理后，可终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少的日期前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少总承诺额，如果在履行承诺和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还总额将超过总承诺额，以及(Iv)如果在实施任何总承诺额的减少后，替代货币、信用证或可转账额度超过总承诺额，这种升华应自动减去超出的数额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少总承诺额的任何此类通知。除非借款人另有说明，否则任何此类总承诺额减少的金额不得用于替代货币升华或信用证升华。总承付款的任何减少应按比例适用于贷款人的承付款。在任何总承付款终止生效之日之前的所有应计费用应在终止生效之日支付。
2.08偿还贷款。
(A)借款人应在到期日向贷款人偿还该日未偿还承诺贷款的本金总额。
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(B)借款人应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)到期日中较早的日期偿还每笔周转额度贷款。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应应摆动额度贷款人的要求，立即偿还摆动额度贷款人发放的未偿还的摆动额度贷款，偿还金额应足以消除此类摆动额度贷款的任何前期风险。
2.09的利息。
(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内就其未偿还本金金额产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR贷款加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额 产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔周转额度贷款自适用借款日起须就其未偿还本金金额计息 ，年利率相等于基本利率加适用利率；(Iv)每笔替代货币每日利率贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于替代货币每日利率加适用利率；及(V)每笔替代货币定期利率贷款须就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的替代货币期限利率加适用利率。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何相关利率或如此确定的任何后续利率将低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率将被视为零%。
(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的 期限，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动计息，与违约率相等。
(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则在所需贷款人的要求下，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按等于违约率的所有 倍按浮动年利率计息。
(Iii)应所需贷款人的要求，当存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息 。
(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
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(D)就《利率法》(加拿大)而言，(I)凡本条例项下的利率或费用费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(被视为年)计算时，该利率或费率应表示为年利率 ，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。
2.10费用。除了第2.04节(H)和(I)分段中描述的某些费用：
(A)设施费用。借款人应根据其适用的百分比向行政代理为每个贷款人的账户支付以美元为单位的信贷费(信贷费)，该信贷费等于适用利率乘以总承诺额的每日实际金额(或者，如果总承诺额已终止，则为所有承诺贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还金额)，无论用途如何，均可按照第2.17节的规定进行调整。融资费应在可用期间内的所有时间(以及此后只要任何承诺贷款、周转额度贷款或信用证债务仍未履行)，包括在未满足第IV条中的一项或多项条件的任何时间应计，并且应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)和到期日(如果适用，之后的 要求日)到期并按季度支付欠款。资助费应按季度计算欠费，如果适用费率在任何季度内发生变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每个季度的适用费率。
(B)其他费用。(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户以美元向安排人和行政代理支付费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(2)借款人应在规定的金额和时间向贷款人支付已另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.11利息和费用的计算 。基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和替代货币贷款(参考欧洲银行同业拆借利率确定的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过天数为基础，或如果是替代货币贷款的利息，则按照市场惯例与前述不同的市场惯例进行。所有其他费用和利息的计算，包括与参考欧洲银行同业拆借利率确定的替代货币贷款有关的费用和利息，应以360天 年和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按365天一年计算的费用或利息要多)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，而不应计入贷款或部分贷款支付之日的利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.13(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
2.12债务的证据。
(A)每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同支付任何
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与债务有关的欠款。如果任何贷款人所保存的帐户和记录与登记册之间存在任何冲突，则登记册应在没有清单错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份票据并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及此类 账户或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。
(B)除上文(A)项所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应 按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。
2.13一般付款；行政代理的追回。
(A)一般规定。除第3.01节另有规定外，借款人支付的所有款项均应免费且明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00在适用的行政代理办公室以美元和同一天的 资金向行政代理支付，支付金额由相应的贷款人承担。在本合同规定的日期。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理指定的适用时间 之前，以该替代货币和当日资金在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给管理代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理人将迅速将电汇到贷款人贷款办公室的同类资金中的适用百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给每个贷款人。管理代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款, 如果是美元付款，或者(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到 ，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日 付款，这种延期应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。
(B)(1)贷款人提供资金； 行政代理的推定。除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于任何承诺的定期SOFR贷款或替代货币贷款的通知(或者，如果是承诺的基本利率贷款，则在承诺借款日期的中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是承诺的基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这样的情况下
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如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理的付款日期)，在(A)在该贷款人支付款项的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。 加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果借款人付款，则适用于基本利率 贷款的利率，或适用于替代货币的利率，根据每种情况下的市场惯例。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额 应构成该贷款人的承诺借款包括在该承诺借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人关于借款人将不付款的通知，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。
对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该判定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该款项称为可退还金额)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每个贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，自该金额分配之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还。
行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是确凿的，没有明显错误。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条款第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理因第四条所列适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)返还给该贷款人，并且在同一营业日之后按联邦基金利率退还利息。
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(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)款承担的承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行承诺贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供承诺贷款、购买其参与贷款或付款承担责任。
(E)资金来源。本协议的任何规定均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
2.14贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其承诺的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与信用证义务或其持有的周转额度贷款获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款，并应计利息高于本条款规定的比例，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)其他贷款人的已承诺贷款的参与权以及信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人应根据其各自已承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了产生这种参与或分参与的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人将其承诺的任何贷款或信用证债务或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何 受让人或参与者作为对价而获得的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。
借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得 参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
2.15增加承诺额。
(A)请求加薪。如果不存在违约，且借款人没有根据第2.07节自愿减少承诺总额，则在通知行政代理机构后，借款人可不时请求将承诺总额增加不超过500,000,000美元；但条件是(I)任何此类增加请求的最低金额应为25,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可提出三个此类请求。
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(B)由行政代理发出的通知；额外的贷款人。行政代理人应将本合同项下提出的每项请求通知借款人和每一贷款人。为实现所要求的全部增加金额，并经行政代理和信用证出票人批准(批准不得被无理扣留)，借款人可根据行政代理及其律师满意的合并协议和内容，选择要求现有贷款人提供任何此类总承诺额的增加，或邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。如果借款人寻求现有贷款人的任何加薪，则借款人应(与行政代理协商)明确要求每个贷款人作出回应的时间段(自向贷款人发出通知之日起，在任何情况下不得少于十个工作日)。
(C)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺，如果同意，则通知其增加的金额是否等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比。任何贷款人未在该期限内作出回应，应被视为拒绝增加其承诺。
(D)生效日期和拨款。如果根据本节增加了总承付款，则行政代理和借款人应确定生效日期(增加生效日期)和增加的最终分配。行政代理应立即通知借款人和贷款人有关增加的最终拨款和增加的生效日期。
(E)增加效力的条件。作为该项增加的先决条件，(I)借款人应向行政代理提交根据第4.01(A)(Viii)节可能要求的信息，以及由负责官员(X)认证并附上借款人批准或同意该项增加的决议的证书，其日期为增加生效日期 (为每个贷款人提供足够的副本)，以及(Y)证明在实施该项增加之前和之后，(A)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增加生效日期当日及截至增加生效日期均为真实和正确的，除非该等陈述和担保明确指的是较早的日期，在此情况下它们在该较早的日期是真实和正确的，并且就本第2.15节而言，第5.05节的第(Br)(A)和(B)款中所包含的陈述和担保应被视为分别指根据(A)和(B)款提供的最新声明。且(B)不存在违约及(Ii)(X)任何贷款人在增加生效日期前至少十天提出合理要求时，借款人应已向该贷款人提供，且该贷款人应合理地满意， 所要求的与适用的文件和其他信息相关的文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于该法，在每种情况下，在增加生效日期之前至少五天和(Y)增加生效日期至少五天之前，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，则借款人应已向 要求的每个贷款人交付, 与之相关的实益所有权证明。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还的已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额) 以使未偿还的已承诺贷款按本节项下承诺的任何非应收比率增加而产生的任何修订的适用百分比保持可评等。
(F)相互抵触的规定。本节应取代第2.14或10.01节中与之相反的任何规定。
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2.16现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。在行政代理或信用证出票人的要求下，(I)如果信用证出票人已兑现任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，则在每种情况下，借款人应立即将所有信用证债务中当时未偿还的金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、信用证出票人或周转贷款机构的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.17(A)(Iv)节生效后)和违约贷款人提供的任何现金抵押品。
(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的计息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人(包括摆动额度贷款人)的利益，特此向行政代理人授予(并受制于)行政代理人，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及在上述所有收益中保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.16(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额少于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足够金额的额外现金抵押品，以消除此类不足。
(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，但根据本第2.16节或第2.04、2.05、2.06、2.17或8.02节中的任何一节为信用证或回旋额度贷款提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定信用证义务、回旋额度贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)和为其提供现金抵押品的其他义务。在本申请可能规定的财产的任何其他用途之前。
(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或产生此类风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)节后，适当终止其受让人的违约贷款人身份))或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其任何附属公司或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(且第2.16节规定的申请之后可根据第8.03节以其他方式使用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人或摇摆线贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。
2.17违约贷款人。
(一)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。
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(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理确定的一个或多个时间使用：第一，支付违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，如行政代理决定，或应适用的信用证出票人或回转额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，以参与任何回旋额度贷款或信用证； 第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定 ；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将存放在计息存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人 为本协议项下的贷款提供资金的义务，以及(Y)根据第2.16节的规定，将每个信用证发放人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六任何贷款人、任何信用证出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决所导致的对贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项的支付；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节规定的条件时进行的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和欠该违约贷款人的信用证借款，然后再按比例用于偿付该违约贷款人的任何贷款或信用证借款。根据第2.17(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如被用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。违约贷款方(X)有权根据第2.10(A)款在该贷款方为违约贷款方的任何期间内收取任何融资费，但仅限于(1)由其提供资金的承诺贷款的未偿还金额，以及(2)其根据第2.04节、第2.05节、第2.16节或第2.17(A)(Ii)节为其提供现金抵押品的信用证和循环额度贷款金额的适用百分比，如适用，(且借款人应(A)被要求向信用证发行人和摆动额度贷款机构(如适用)中的每一方支付可分配给其因违约贷款人而产生的预付风险的费用金额，以及(B)无需支付否则将被要求支付给违约贷款人的该费用的剩余金额)，以及(Y)应限于第2.04(H)节规定的收取信用证费用的权利。
(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.04和2.05节收购、再融资或资助参与信用证或循环额度贷款的义务的金额，适用的百分比为
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计算每个非违约贷款人时，不应使该违约贷款人的承诺生效；但条件是：(I)只有在重新分配时，不存在违约或违约事件，这种重新分配才能生效；以及(Ii)每个非违约贷款人获得、再融资或为参与信用证和回旋额度贷款提供资金的总义务，不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人承诺贷款的未偿还总额的正差额。除第10.21款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的本协议项下任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔 。
(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本合同或根据适用法律可获得的任何权利或补救办法的情况下，(X)第一，预付摆动额度贷款，金额等于 摆动额度贷款人预付风险和(Y)第二，Cash根据第2.16节规定的程序对信用证发行人进行抵押化。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和每个信用证出借人在其 单独决定权中以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款机构，则行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不影响第2.17(A)(Iv)节)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。
(C)新的周转额度：贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳其在实施任何回旋额度贷款后不会有任何前期风险，否则无需要求其为任何回旋额度贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳信用证生效后不会有任何前期风险，否则不得要求信用证发放人开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。
2.18延长到期日。
(A)借款人可以不时向行政代理发出书面通知，请求将任何类别贷款和承诺的到期日延长(每次延期)至通知中规定的延长到期日。该通知应(I)列出延期适用的贷款和承诺额类别(最低增量为100,000,000美元，最低金额为500,000,000美元)；(Ii)列出申请延期生效的日期(不得早于延期通知之日后十(10)个工作日，也不得超过六十(60)天(或行政代理自行决定的较长或较短期限))；以及(Iii)确定与延期有关的相关承诺类别。应向适用类别的每个贷款人提供(延期要约)机会，使其有机会按比例和相同的条件参与此类延期
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根据行政代理和借款人制定的程序或借款人合理接受的程序，作为该类别的对方贷款人。每个贷款人应(以其唯一和绝对的酌情决定权)决定是否同意按要求延长到期日；但是，如果任何贷款人未能及时回应借款人的延期请求，则应被视为该贷款人拒绝延长到期日。如果贷款人接受相关延期要约的贷款和承诺的本金总额超过延期通知中规定的适用于延期要约的承诺的最高本金总额，则适用类别的贷款人的承诺应根据贷款人接受延期要约的相应本金金额按比例延长至该最高金额。
(B)下列条件应是任何延期生效的先决条件：(I)在紧接延期生效之前和之后，不应发生并继续发生违约或违约事件；(Ii)第五条和其他贷款文件中所列的陈述和担保应被视为已作出，并且在延期生效之日和截至延期生效之日在各重要方面均应真实无误；(Iii)信用证发行人和回旋贷款机构应已同意任何延期承诺，只要该延期规定在延期期间内的任何时间签发或延期信用证或发放Swingline贷款，以及(Iv)此类延期承诺的条款应符合本节(C)段的规定。
(C)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但(一)任何延期承诺的最终到期日不得分别早于到期日，(二)不得按计划摊销任何延期承诺项下的贷款或削减任何延期承诺项下的承诺，(三)延期贷款将享有与现有循环贷款同等的偿付权和担保，且就现有贷款而言，延期承诺的借款人应与借款人相同，(四)利差、利率下限、费用、适用于任何延期的 承诺(及其下的延期贷款)的原始发行贴现和溢价应由借款人和适用的延期贷款人确定，(V)延期贷款的借款和预付，或延期承诺的减少，以及 Credit和Swingline贷款的参与应按比例与其他贷款和承诺(非延期贷款和承诺到期时除外)和(Vi)延期的 承诺的条款基本相同(上文第(I)至(V)款所述除外)。
(D)对于任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期出借人应签署延期修正案，并向行政代理提交延期修正案和行政代理应合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理应立即通知各贷款人每一次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延期承诺或延期贷款作为一种新类别或新的承诺或贷款(视情况而定)所需的任何修订。行政代理和借款人合理地认为，其他技术性修订可能是必要或适当的，与设立这种新类别或部分有关(包括保留扩展和非扩展类别或部分的按比例处理，并规定在任何类别或部分下的承诺到期或终止时重新分配循环信贷风险)，每种情况下的条款均与本节一致。
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2.19 ESG修正案。
(A)在第1号修正案生效日期后，借款人在与可持续发展协调员协商后，有权就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标 建立特定的关键绩效指标(关键绩效指标)。可持续性协调员、借款人、所需贷款人和行政代理可以仅出于将关键绩效指标和其他相关条款(ESG定价条款)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订，即ESG修正案)。在任何此类ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现，将对贷款费用的适用利率、基本利率贷款的适用利率以及定期SOFR贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用利率进行某些调整(增加、减少或不调整)；但此类调整的金额不得超过(X)贷款费用的适用利率增加和/或减少0.010，以及(Y)基础利率贷款的适用利率增加和/或减少0.040，定期贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用利率增加和/或减少0.040，基础利率贷款适用利率的调整应与定期贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用利率的调整相同，以基点为单位；但在任何情况下，适用的贷款利率不得低于零。除其他事项外，根据关键绩效指标进行的价格调整需要, 以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式报告和验证关键绩效指标的衡量，并由借款人和可持续发展协调员(各自采取合理行动)达成一致。ESG修正案生效后，如果对ESG定价条款的任何修改不会将融资费、基本利率贷款的适用利率或定期SOFR贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用利率降低到本款不允许的水平，则对ESG定价条款的任何修改应仅征得借款人和所需贷款人的同意(不言而喻，任何此类修改的效果是降低融资的适用利率、基本利率贷款的适用利率或定期SOFR贷款的适用利率)。如果替代货币贷款和信用证费用达到本款不允许的水平，则需要所有受影响的贷款人根据第10.01节的规定予以批准)。
(B)可持续发展协调员。可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人准备重点介绍ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。
第三条。
税收、收益保护和非法性
3.01税。
(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。
(I)借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理或借款人的善意酌情决定权)要求行政代理或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理或借款人应有权根据以下第(Br)小节(E)提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
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(Ii)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件确定扣缴或扣除的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时将扣缴或扣除的全部金额支付给相关的 政府当局，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额 。
(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按照该等法律的要求扣缴或扣除其根据以下(E)款收到的信息和文件确定需要扣缴或扣除的税款，(B)借款人或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何需要扣缴或扣除所有必需的扣除额(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额。
(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律向有关政府当局及时缴纳任何其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(C)借款人的弥偿。(I)借款人应赔偿每一收款人，并应在提出书面要求后10天内，就该收款人应付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本 第3.01条规定的应付金额征收或认定的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，而不论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或厘定。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿行政代理人，且应在提出书面要求后10天内向行政代理人支付贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项。
(Ii)每一贷款人和信用证出票人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就该出借人或信用证出票人应承担的任何赔付税款进行赔偿(但仅限于借款人尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制借款人这样做的义务的情况下)，(Y)行政代理和借款人，如适用，因此类贷款人未能遵守10.06(D)节有关维护参与者登记册的规定以及(Z)行政代理和借款人(视情况而定)针对任何
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在每种情况下，行政代理或借款人应支付或支付的与任何贷款单据有关的应由该贷款人或信用证签发人缴纳的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，均不包括在内，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。
(D)付款证据。借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政机关或行政机关交付由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本(视具体情况而定)、法律要求的报告该项付款的申报单副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本。
| (e) | 贷款人的地位；税务文件。 |
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人交付一份或多份适当填写和签署的文件，该文件将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或 信息报告的要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人：
(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应借款人或行政代理人的要求不时提出要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受方要求)，以下列两项中适用的一项为准：
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(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约(X)的外国贷款人，签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用时(或任何后续表格)，根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用时(或任何继承者表格)，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；
(Ii)美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签立原件；
(Iii)如属根据守则第881(C)(Br)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Br)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用的(或任何后续表格)；或
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如适用(或任何后续形式)，基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式提供的美国税务合规性证书； 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件H-4形式提供的美国税收符合证书。
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的原件(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式提交，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件) 和下列合理要求的附加文件
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借款人或行政代理人为履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额而可能需要的借款人或行政代理人。为免生疑问，仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。如果根据第3.01(E)(Ii)(D)节提供的相关文件因贷款人地位的变化而在任何重要方面变得过时或不准确，则该贷款人应在法律允许的范围内，向借款人和行政代理交付足够的修订和/或更新的文件，以确认该贷款人履行了FATCA项下各自的义务。
(Iii)每一贷款人应迅速(br})(A)更新先前提交的过期、过时或在任何方面不准确的表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做，并 (B)根据贷款人的合理判断和合理需要(包括重新指定其贷款办公室)采取不会对其造成实质性不利的步骤，以 避免任何司法管辖区适用法律的任何要求，即借款人或行政代理从应付给该贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。
(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，或有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣除的税款(视情况而定)。如果任何收款人以其合理的酌处权确定其已收到借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人根据第3.01节支付了额外金额，则应向借款人支付相当于该项退款的金额(但仅限于借款人根据第3.01条就导致退款的税项或其他税项支付的赔偿金或额外金额)。自掏腰包借款人应受款人的要求，同意将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。尽管本款有任何相反规定 ，在任何情况下，适用的收款人都不会根据本款要求向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净状况，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过赔偿款项或与该税款有关的额外金额，则收款人的税后净额将低于收款人。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(G)生存。每一方在本条款3.01项下的义务应 在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续存在。
(H)已定义的术语。就本第3.01节而言，术语适用法律包括FATCA。
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3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考相关利率的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币，或接受任何替代货币的存款，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(br}(A)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的承诺贷款的情况下，发放或维持定期SOFR贷款或将承诺的基本利率转换为SOFR定期贷款的义务，在每种情况下均应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的非法性，则该贷款机构的基准利率贷款的利率应参考基准利率的组成部分确定，如有必要避免此类违法性，应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR组成部分，在每种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(将一份副本交给行政代理)，以受影响的一种或多种货币预付所有SOFR定期贷款或替代货币贷款，或(如果适用且该等贷款以美元计价)将该贷款人的所有该等SOFR定期贷款转换为 基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应为，以避免此类违法行为, 由行政代理决定，而不参考基本利率的期限SOFR组成部分)，在每种情况下，立即，或对于定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR或替代货币定期利率贷款至该 日，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样指定将避免需要通知，并且根据贷款人的合理和善意判断，不会在其他方面对贷款人造成重大不利。
3.03无法确定费率。
(A)如与任何关于SOFR定期贷款或替代货币贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或延续任何此类贷款的请求有关，(I)管理代理确定(该确定在无明显错误的情况下应是决定性的)：(A)未根据第3.03(B)节或第3.03(C)节确定适用商定货币的相关汇率的后续汇率，以及第3.03(B)节或第3.03(C)节第(I)款所述情况，或就该相关汇率(视适用情况而定)已发生预定不可用日期，或者(B)对于提议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或者与现有的或提议的基本利率贷款有关，没有足够和合理的方法来确定在任何确定日期或请求的利息期(视情况而定)适用的商定货币的相关利率，或 (Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定在任何请求的利息期或确定日期内以协议货币计价的拟议贷款的相关利率不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本。行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。
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此后，(X)贷款人以受影响的 货币发放或维持贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在每种情况下，以受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期为适用范围)，以及(Y)如果 前一句中描述的关于基本利率的SOFR条款组成部分的确定，应暂停使用SOFR条款确定基本利率，直至行政代理(或，在本第3.03(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。
在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、延续或转换为 定期SOFR贷款，或借用、延续或转换为替代货币贷款(以受影响的SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期为限)的请求，如果不适用， 将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，且(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(B)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响的替代货币贷款应(1)立即转换为以美元计价的以美元计价的基本利率贷款的请求，该美元等值于该未偿还替代货币贷款的金额。如果是替代货币每日利率贷款或在适用利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，或(2)立即全额预付，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款；但如果借款人未选择(X)替代货币每日利率贷款，则借款人在收到通知后三个工作日之前或(Y)替代货币定期利率贷款的适用替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。
(B)更换美元贷款的定期SOFR或后续利率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则需向借款人提供一份副本)已确定：
(I) 没有足够和合理的手段来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期限，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或在当前基础上公布的， 这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate(SOFR)条款的任何继任管理人，或对管理代理或上述管理人具有发布SOFR期限的管辖权的政府当局(在每个情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明在 之后的特定日期，其中一个月、三个月和六个月的SOFR或SOFR条款Screen Rate的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止；条件是，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(一个月、三个月和六个月的期限SOFR利息或SOFR期限筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即SOFR预定不可用日期 日期)之后继续提供这种期限SOFR的利息。
或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况相对于当时有效的SOFR继任率发生了 ，则在管理代理确定的日期和时间(任何这样的日期，术语SOFR更换日期)，该日期应在利息结束时
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期间或相关付息日期(视情况而定)，对于仅根据上述第(Ii)款计算的利息，且不迟于SOFR预定不可用日期，在本协议和任何贷款文件下，期限SOFR将被替换为Daily Simple Sofr plus 本协议或任何其他贷款文件(SOFR后续利率)的任何付款期的SOFR调整可由管理代理确定，在每种情况下， 无需对本协议或任何其他贷款文件(SOFR后续利率)进行任何修改或进一步行动或同意。
如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期限结束时根据第3.03条规定替换SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议。 计算利息的相关付息日期或付款期(视情况而定)，并适当考虑任何正在演变或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理的替代基准的替代基准利率。在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何此类拟议费率和调整均应构成后续费率。任何此类修改将于下午5：00起生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。
(C)替代货币贷款的相关利率或后续利率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对于任何替代货币贷款，如果管理代理 确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(在被要求的贷款人的情况下，应向借款人提供副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：
(I)不存在足够和合理的手段来确定商定货币(美元除外)的相关汇率，因为本协议项下该相关汇率的任何条款都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，本协议项下一种议定货币(美元除外)的有关利率的所有条款将或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该议定货币(美元除外)计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供此类商定货币(美元除外)的相关汇率的代表性期限(本协议项下此类商定货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，非SOFR计划不可用日期)；
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或者，如果发生了第3.03(C)(I)节或第 (Ii)节所述的事件或情况涉及当时有效的后续利率，则行政代理和借款人可以修改本协议，其目的仅是根据第3.03节的规定，将商定货币的相关利率或任何当时商定货币的当前后续利率替换为替代基准利率，并适当考虑美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，并以此类替代基准的商定货币计价，以及，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或然后 现有惯例，并以此类基准的商定货币计价(任何此类建议利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，非SOFR后续利率，并与SOFR后续利率共同生效，每个？后续利率)，任何此类修订应于下午5：00生效。在 之后的第五个工作日，行政代理应向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。
(D)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将低于零，则后续利率将被视为零。
对于后续费率的实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意； 条件是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订通知借款人和贷款人。
(E)就本第3.03节而言，未发放或根据本协议没有义务发放以相关替代货币计价的相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
3.04增加了成本和回报。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于任何贷款人或任何信用证出票人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷；
(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税((A)补偿税和(B)不包括 税)；或
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(Iii)对任何贷款人或信用证出票人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或定期软贷款或替代货币贷款(视情况而定)或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税项除外)的任何其他条件、成本或费用；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应贷款人或信用证出票人的要求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，由于本协议的结果，任何影响到该出借人或信用证出票人或该贷款人或该出借人或出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或出票人的资本的回报率或对该出借人或信用证出票人的控股公司的资本的影响，则该贷款人或该出借人的贷款承诺或其持有的信贷或周转贷款额度的贷款或参与该贷款人或由信用证发行人签发的信用证低于该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时地向该贷款人或信用证发行人(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。
(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的证明，如本节(A)或(B)款所述，列明为补偿出借人或信用证出票人或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔金额，并附有合理的支持计算，且包含一名高级职员的证明，证明在可比信贷安排下，借款人的此类费用没有与其他类似情况的借款人不成比例地被强加于借款人身上，并交付给借款人，则在交付给借款人时，如无明显错误，则为确凿证据。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。
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3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)除基本利率贷款外的任何贷款的任何延续、转换、付款或预付款，如适用的话，在该贷款的利息期、相关付息日期或付款期(如适用)的最后一天以外的日期(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；
(C)借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付该等贷款或提款；或
(D)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR或替代货币定期利率贷款；
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止此类资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
为了计算借款人根据本第3.05节应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按适用的 贷款相关利率为借款人提供的每笔SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款提供资金，无论该贷款实际上是否以可比金额和类似期限在离岸银行间市场以可比金额和可比期限进行的其他借款。
3.06 缓解义务；替换贷款人.
(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局的账户向任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则该出借人或该信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，以便为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或该信用证出票人的判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，并且 (Ii)在每一种情况下，不会使该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的费用或支出，并且不会在其他方面对该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)不利。借款人特此同意支付任何贷款人或任何信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和费用。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或 如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝 或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第10.13节更换该贷款人。
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3.07生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。
第四条。
条件 生效的先例
4.01生效条件。本协议自下列各项条件均已满足(或根据第10.01节放弃)之日起生效：
(A)行政代理收到下列文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份应由一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则注明截止日期之前的最近日期)，每一份格式和内容均令行政代理和每一贷款人满意：
(I)签署了本协议的副本，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；
(Ii)借款人以每名要求承兑的贷款人为受益人而签立的承兑汇票；
(Iii)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他责任官员证书，以证明其授权担任与本协议和其他贷款文件有关的责任官员的身份、权限和能力；
(Iv)行政代理可以合理地要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织的，并且借款人在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内有效地存在、信誉良好并有资格从事业务，但在不这样做的情况下不可能产生重大不利影响的情况除外；
(V)借款人的律师Moore&Van Allen，PLLC的有利意见，以附件F的形式写给行政代理和每个贷款人；
(Vi)责任人员的证书，(A)附上与借款人签立、交付和履行贷款文件有关的所有同意、许可证和批准的副本，并对借款人有效，而该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)述明不需要该等同意、许可证或批准；
(Vii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)节指明的条件已获满足；(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无任何事件或情况已个别地或可合理地预期会造成重大不利影响；及(C)现行的债务评级；及
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(Viii)(A)在任何贷款人在截止日期前至少十天提出合理要求时，借款人应至少在截止日期前五天向该贷款人提供所要求的文件和其他与适用情况相关的文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则以及包括该法在内的法规；以及
(B)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的客户法人资格，借款人应提交受益所有权证明；
(Ix)下列证据：(A)借款人截至2019年9月9日的364天信贷协议(364天贷款)下的承诺已全部终止，且其下的所有债务已得到履行，以及(B)已支付截至截止日期的364天贷款项下的所有贷款费用及其他费用和支出(如有)；和
(X)行政代理、信用证出票人、摆动额度贷款人或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、单据、同意或意见。
(B)要求在截止日期或之前支付的任何和所有费用 应已支付。
(C)除非获得行政代理人的豁免，否则借款人应已向行政代理人支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理人提出要求，则直接向行政代理人支付)，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出 (但该估计 不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。
在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
4.02所有信用延期的条件。每个贷款人和每个信用证签发人有义务履行任何信用延期请求(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款)，但必须遵守下列条件：
(A)第V条(第5.05(C)条、第5.06条、第5.10条、第5.11条和第5.14条除外)或任何其他贷款文件中所载的借款人的陈述和保证，或载于根据本合同或与此相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日均为真实和正确的，但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证应在该较早的日期起真实和正确，除第4.02节的目的 外，第5.05节(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为包括分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。
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(B)不存在违约，也不会因拟议的信贷延期或其收益的运用而违约。
(C)行政代理和信用证出票人或回旋额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
(D)对于以替代货币计价的信用证延期，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何 行政代理、所需贷款人(对于以替代货币计价的贷款)或适用的信用证发行人(如果是以替代货币计价的信用证)将使该信贷延期以相关替代货币计价是不可行的 变化。
借款人提交的每个信用延期申请(只要求将承诺的 贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和 (B)节规定的条件的声明和保证。
第五条
申述及保证
借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：
5.01存在、资格和权力。借款人(A)根据北卡罗来纳州法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有其资产并开展其业务，(Ii)执行、交付和履行本协议项下的义务，(C)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，在每个司法管辖区的所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要此类资格或许可，但以下情况除外：在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，以不这样做不可能产生重大不利影响为限。
5.02授权；无违规行为。借款人签署、交付和履行本协议、票据和其他贷款文件(I)在借款人的公司权力范围内，(Ii)已得到所有必要的公司行动的正式授权，或(Iii)不违反或构成任何适用法律或法规的规定、借款人的公司注册证书或章程、或对借款人具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的违约，或导致对借款人或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权。
5.03政府授权；其他 同意。借款人签署、交付或履行本协议时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交任何文件。
5.04绑定效果。本协议已由借款人正式签署并交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行；但本协议的可执行性受一般衡平法原则以及破产、破产和影响债权人权利强制执行的类似法律的约束。
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5.05财务报表；无重大不利影响。
(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则 编制的，除非其中另有明确注明；及(Ii)公允列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其经营业绩 ，并根据在所述期间内一致应用的公认会计原则 编制，但其中另有明确注明者除外。
(B)借款人及其附属公司于2020年1月31日未经审计的综合资产负债表及截至该日止财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照公认会计原则(GAAP)在所涵盖的整个期间内一贯适用而编制的，其中另有明文规定者除外，及(Ii)在第(I)及(Ii)款的情况下，公平地列报借款人及其附属公司截至该日的财务状况及其所涵盖期间的经营成果，没有脚注和正常的年终审计调整。
(C)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体 事件或情况已造成或合理地可能产生重大不利影响。
5.06诉讼。借款人或其任何附属公司并无任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前威胁(A)旨在质疑本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易的有效性或可执行性，或(B)个别或整体合理地可能产生重大不利影响。
5.07无默认设置。(A)借款人或任何附属公司在任何合约责任项下或就其而言并无违约，而该等合约责任不论个别或整体而言，均合理地可能会产生重大不利影响。
(B)根据本协议，没有违约发生，并且仍在继续。
5.08财产所有权；留置权。借款人及其子公司对其足以开展业务的财产拥有所有权和/或租赁权益，除第7.01节允许的情况外，不受任何留置权的约束。
5.09实益所有权。截至截止日期，受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
5.10税。借款人及其子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但根据美国公认会计准则善意提起诉讼并已为其提供充足准备金的除外。
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5.11 ERISA合规性。
(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请 ，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人及各ERISA联属公司已履行其在退休金融资规则下的责任，且并无就每项退休金计划申请或获得豁免退休金融资规则下的最低融资标准，且在所有重大方面均符合ERISA及守则的现行适用条文， 且并无向PBGC或ERISA第四章项下的退休金计划招致任何责任。
(B)对于任何合理地可能产生重大不利影响的计划，没有任何悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已导致或可能导致重大不利影响的任何计划，未发生任何被禁止的交易或违反受托责任规则。
(C)(I)未发生或合理预期不会发生ERISA事件；(Ii)借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会就任何养老金计划或多雇主计划(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)而承担或将产生ERISA第四章或PBGC或任何多雇主计划下的任何责任；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易；以及(Iv)除非无法合理预期会导致借款人或任何ERISA附属公司承担重大责任 任何养老金计划或多雇主计划均不被视为《守则》第430、431和432节或ERISA第303、304和305节所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划。
(D)借款人表示并保证在截止日期 ，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的计划资产(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)与贷款、信用证或承诺书有关。
5.12保证金规定；投资公司 法案。
(A)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。
(B)根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司都不是或必须登记为投资公司。
5.13披露。借款人或其代表向行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)与本协议的谈判或在本协议项下交付的(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充的)不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导；但条件是，关于预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。
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5.14遵守法律。借款人和每家子公司在所有实质性方面均遵守所有法律(包括环境法)以及适用于借款人或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外： (A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守该等要求不太可能产生重大不利影响。
5.15优先债指定。借款人为当事一方的任何契据或其他贷款文件均不包含将债务指定为优先债务的要求，以便在此类契据或其他贷款文件下被视为优先债务。
5.16 OFAC。借款人及其任何子公司，据借款人所知，董事、其高级管理人员、雇员、代理人、附属公司或其代表均不是下列个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标，或(B)位于、组织或居住在指定司法管辖区或(C)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和禁止投资名单的任何个人或实体。借款人 及其子公司在开展业务时在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维护了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。
5.17受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。
5.18反腐败法。借款人及其子公司在开展业务的所有实质性方面都遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及借款人或其任何子公司开展业务的司法管辖区内其他适用的反腐败法律。借款人已制定和维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。
5.19涵盖实体。借款人不是承保实体。
第六条。
肯定的公约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)促使每家子公司：
6.01财务报表。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和详细信息交付给行政代理和每个贷款人：
(A)尽快但无论如何在借款人每个财政年度结束后90天内(或如果在此之前，则在要求向美国证券交易委员会提交备案之日后15天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并以上一财政年度的数字进行比较列出。所有报告和意见应按照公认会计原则合理详细地编制，经审计并附有国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应根据普遍接受的审计标准编制，不受任何持续经营或例外情况或关于此类 审计范围的任何限制或例外情况的约束。和
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(B)一旦可用，但无论如何不得在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(如早于规定须提交美国证券交易委员会的日期后15天内(但不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))，借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人财政年度当时终了部分的相关综合收益或经营情况表和现金流量表， 分别以比较形式列出上一财年相应会计季度和上一财年相应部分的数字，所有数据均合理详细，并经借款人的负责人认证为根据公认会计准则公平地反映借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受正常的 年终审计调整和不加脚注的限制。
对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。
6.02证书；其他信息。提交给行政代理和每个贷款人，格式为 ，并提供令行政代理和所需贷款人满意的详细信息：
(A)在提交第6.01(A)节所指财务报表的同时，由其独立注册会计师出具的证书，证明该财务报表，并说明在进行必要的审查时，不知道有任何违约行为，或如果存在任何此类违约行为，则说明该事件的性质和状况；
(B)在交付第6.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，由借款人的一名负责人员签署的妥为填妥的符合规定证明书；
(C)在上述文件 可用后，立即向借款人的股东提供发送给借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明的副本，而无需根据本条例以其他方式交付行政代理；
(D)在提交后，立即向借款人或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供关于该契约、贷款或信贷或类似协议下的任何违约或违约事件的任何报表或报告的副本，而根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款，无需以其他方式向贷款人提供该报表或报告的副本；
(E)迅速并无论如何在借款人或其任何子公司收到后10个工作日内，迅速收到从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对借款人或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查(不包括例行评论信函)的每份通知或其他函件的副本；
(F)在行政代理人或任何贷款人为遵守适用的规定而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即立即了解您的客户在该法、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律下的要求；以及
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(G)及时提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的补充信息。
根据第6.01(A)或(B)或 第6.02(C)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期 (I)，或在互联网上借款人的网站上附表10.02所列的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但应行政代理的要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直到行政代理或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止。尽管本文有任何规定(但须受前一句但书的限制)，在任何情况下，借款人根据第6.02(A)、(B)、(E)和(F)条向行政代理和每个贷款人交付所要求的文件的义务应视为借款人向行政代理提供此类文件的纸质副本，或者如果借款人以其他方式选择(前提是行政代理或任何贷款人没有要求借款人交付纸质副本)，则借款人应被视为履行了向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)的义务。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本, 在任何情况下，借款人均无责任监督借款人对贷款人提出的任何此类交付要求的遵守情况，每个贷款人应单独负责要求向其交付或维护其此类文件的副本。
借款人特此确认，行政代理和/或安排人将通过在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他类似的电子 系统上张贴借款人材料(统称为借款人材料)，向贷款人和信用证签发人提供 材料和/或本协议项下借款人或其代表提供的材料和/或信息。
6.03通知。立即通知行政代理和每个贷款人：
(A)曾否发生失责；
(B)已导致或可能导致重大不利影响的任何事项，包括但不限于(I)借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查或程序；或(Ii)影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；
(C)发生任何ERISA事件，或借款人和/或任何ERISA关联公司开始参加一个或多个多雇主计划，该计划将向借款人或ERISA关联公司总计500多名雇员提供退休福利；和
(D)《受益所有权证明》中提供的信息如有任何变化，将导致更改《受益所有权证明》中确定的受益所有人名单。
根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件的任何和所有规定
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已被攻破。尽管本协议中有任何规定，但在任何情况下，借款人向行政代理提供此类文件的纸质副本或(如果借款人另行选择)提供此类文档的电子 版本(即软件副本)，即视为履行了借款人向行政代理和每个贷款人交付第6.03节所要求的文件的义务。
6.04纳税。所有联邦、州和其他重要税项的支付和清偿均应到期并应支付，除非借款人或该子公司根据公认会计原则进行的适当诉讼真诚地对这些税项提出异议，并根据GAAP维持充足的准备金。
6.05保留存在等。 (A)根据其组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持借款人的合法存在和良好地位，并使之生效，但第7.04或7.05节允许的交易除外；(B)根据其组织的司法管辖区法律，维持每一子公司的合法存在和良好地位，但如不这样做，不可能产生实质性不利影响的情况除外；(C)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证及特许经营权，但如未能采取上述行动，则不可能产生重大不利影响；及(D)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，若不保留该等专利、商标、商号及服务标记，则可能会产生重大不利影响。
6.06物业的维护。(A)维护、 维护和保护其业务运营所需的所有材料性能和设备，正常损耗除外；(B)对其进行一切必要和适当的维修，并更新和更换，但上述(A)和(B)项的情况除外，否则不会合理地产生重大不利影响。
6.07保险的维系。根据借款人的诚信经营判断，对其财产和业务进行必要和适当的保险(包括自我保险)。
6.08遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和 所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由适当的 诉讼程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求不太可能产生重大不利影响。
6.09检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间进行，并根据合理的需要，在合理的提前通知借款人后进行；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，费用由借款人承担，且无需提前 通知。
6.10收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益(A)用于为借款人的364天贷款再融资，以及(B)用于营运资金和一般公司用途。
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6.11反腐败法；制裁。在借款人或其任何子公司开展业务的司法管辖区内，在所有实质性方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败法律，并遵守所有适用的制裁措施，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。
第七条。
消极的 公约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行，借款人不得，也不得(除非第7.04条)允许任何子公司直接或间接：
7.01留置权。对其任何财产、资产或 收入创建、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列除外：
(A)根据任何贷款文件的留置权；
(B)担保债务总额不超过1,000万美元的留置权；
(C)在公司成为附属公司时该公司的任何资产上存在的留置权，而该留置权并非在考虑该事件时设定的；
(D)担保为获得、改善或建造一项资产的全部或任何部分成本而招致或承担的债务的留置权，但该留置权须在取得或完成建造或改善该等资产的同时或在该等资产完成后12个月内依附于该等资产，而借此担保的债务不得超过该等如此取得、改善或建造的资产的成本或公平市价(以较低者为准)；
(E)在公司与借款人或附属公司合并或合并为借款人或附属公司时已存在的公司资产上的留置权，而该资产不是在考虑此类事件时设定的；
(F)借款人或附属公司收购资产前已存在的留置权，而该留置权并非在考虑该项收购时设定的；
(G)担保任何附属公司欠借款人的债务的留置权；
(H)因对本节上述条款所允许的任何留置权担保的任何债务进行再融资、续期或退款而产生的留置权；但条件是：(1)此类债务不以任何额外资产担保，以及(2)任何此类留置权所担保的此类债务的金额不增加；
(1)尚未拖欠或正在真诚地通过适当程序进行的税款留置权 ，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金；
(J)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工或其他类似的留置权，而该等留置权并非逾期超过30天，或正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序进行，如有关储备金已在适用人士的簿册上保持足够的储备金的话；
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(K)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；
(L)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定债务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的保证金；
(M)地役权，通行权， 影响不动产的限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；
(N)保证根据第8.01(G)节支付不构成违约事件的款项的判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；
(O)在经营其业务或拥有其财产时附带的留置权，即：(1)不担保债务，(2)总体上不对其财产的价值造成重大减损或对其在经营业务中的使用造成重大损害；
(P)保证金股票留置权；
(Q)对借款人的账户和应收账款进行证券化所产生的任何留置权 和应收账款，或需要质押这些账户和应收账款或对这些账款和应收账款设定担保权益的有担保借款，但条件是：(I)这种留置权只对证券化的账款和应收账款构成担保，以及(Ii)在有担保借款的情况下，任何这种留置权在任何时候都应仅限于为保证这种借款所需的账户和应收账款；和
(R)本第7.01节前述条款不允许的担保债务的留置权，与上文第(Q)款允许的留置权担保的所有其他债务合计时，不超过综合总资产的10%。
7.02反腐败法。据借款人所知，直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或借款人或其任何子公司开展业务的司法管辖区的其他适用反腐败法律的任何目的。
7.03负债。在每个 案例中，子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：
(A)在正常业务过程中产生的应付经常帐款；
(B)附表7.03所列的在修订第1号生效日期仍未清偿的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期；但在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债项的款额不得增加，但增加的款额不得相等于与该等再融资有关而已支付的合理溢价或已支付的其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，而增加的款额不得相等于该等再融资、退款、续期或延期所涉及的任何现有承担；
(C)附属公司欠借款人或另一附属公司的债务；
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(D)任何附属公司对借款人或本协议允许的另一附属公司的债务的担保；
(E)根据任何掉期合约而存在或产生的任何附属公司的债务(或有或有)，但(I)该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变动，而非为投机或观察市场的目的；？和 (2)这种互换合同不包含任何免除非违约方就未完成交易向违约方付款的义务的条款；
(F)在第7.01(D)节规定的限制范围内的固定资产或资本资产的资本或融资租赁、合成租赁债务和购买货币债务。
(G)借款人作为行政代理人的美国银行与贷款人之间依据日期为2021年12月14日的某项第三次修订和重新订立的信贷协议而招致的债项；及
(H)本第7.03节前述条款不允许的其他有担保或无担保债务，只要该等债务的本金总额不超过综合总资产的10%。
7.04根本性变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或 将借款人的全部或实质所有资产(无论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人(在每种情况下，包括根据分部)， 前提是，只要不存在违约或违约将导致违约，借款人可在以下情况下与另一人合并：(I)该人是根据美利坚合众国或其某个州的法律组建的，以及(Ii)借款人是尚存的公司。
7.05与关联公司的交易。与借款人的任何联营公司订立任何类型的任何交易，不论是否在正常业务过程中进行，但按与借款人或该附属公司当时可与联营公司以外的人士进行可比公平交易所得的公平合理条款实质上对借款人或该附属公司有利的公平合理条款除外，惟上述限制不适用于借款人与其任何全资附属公司之间或任何全资附属公司之间或之间的交易。
7.06使用 收益。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用于购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。
7.07综合调整后融资债务与综合EBITDAR的比率。自每个财政季度结束时起，允许截至该日期的综合调整后融资债务与截至该日期的测算期的综合EBITDAR的比率超过4.00至1.00。
7.08制裁。据借款人所知，直接或间接使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务， 在此类融资时是制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、 行政代理人、信用证发行者、摆动额度贷款人、或其他)制裁。
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7.09反腐败法。据借款人所知，直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败法律的任何目的。
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。下列任何情况均应构成违约事件(每个违约事件均为违约事件)：
(A)不付款。借款人 未能(I)在任何贷款或任何信用证义务到期后三天内以本合同规定的货币支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金，或(Ii)在任何贷款或任何信用证义务到期后三天内支付任何利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五天内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或
(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守第6.03节(除第(A)款外)、第6.05(A)节、第6.09、7.01、7.03、7.04、7.06、7.07、7.08或7.09款中任何条款、约定或协议中包含的任何条款、约定或协议；或
(C)其他违约行为。借款人未能履行或遵守任何其他契诺或协议(未在上文第(A)或(B)款中规定或在第8.01节中以其他方式规定，但包括第6.03节，除非与第(A)节有关)，未发出通知的事件(br}不可能导致实质性的不利影响)包含在任何贷款文件中，且自(I)借款人知悉该违约的第一天和(Ii)管理协议应任何贷款人的请求向借款人发出书面通知之日起30天内不履行；或
(D)申述及保证。借款人在本合同中或在与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属虚假、不正确或误导性；或
(E)交叉违约。(I)借款人或任何重大附属公司(A)未能就本金总额 (包括未提取的已承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)在到期时(无论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的或与其有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而违约或其他事件的后果是导致该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)导致该债务在声明的到期日之前被催缴、到期或被回购，(自动或以其他方式)预付、失败或赎回，或在该债务或担保的金额超过 门槛金额的情况下要求该担保成为应付担保或现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(定义见该掉期合同)，原因是：(A)借款人或 根据该掉期合同发生的任何违约事件
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(Br)任何重大附属公司为违约方(如该互换合同所界定)或(B)该互换合同项下借款人或任何重大附属公司为受影响一方(按其定义)的任何终止事件，且在任何一种情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或
(F)破产法律程序等借款人或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似的人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似的人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任 继续未获解除或中止60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并持续60个历日未予驳回或搁置，或在任何此类诉讼中登记了济助令；或
(G)判决。对借款人或任何重要附属公司作出(I)最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项具有个别或整体重大不利影响或合理地可能具有重大不利影响的非货币性最终判决，在任何一种情况下，(A)任何 债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)有连续10天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或
(H)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或合理地可能导致借款人根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能支付就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任的任何分期付款，总金额超过阈值；或
(I)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。
8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件， 管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及每一开证人终止信用证延期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确免除；
(C)要求借款人将信用证债务抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及
(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；
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但是，一旦根据美国破产法对借款人发出了实际的或被视为是救济的命令，每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发放人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.03资金申请 。
(A)在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定已自动要求将信用证债务变现后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的款项)的那部分债务；
第二，支付构成应付给贷款人和信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括向贷款人和信用证出票人支付的律师的费用、收费和支付费用(包括可能是任何贷款人或任何信用证出票人雇员的律师的费用和定时费)以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付；
第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息、信用证借款和其他债务的那部分债务，按比例在贷款人和信用证发行人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，按贷款人和信用证发行人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配；
第五，支付给开证人账户的行政代理，将信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的那部分债务变现；如果借款人没有按照第2.04和2.16节的规定，将借款人抵押的现金变现；
第六，对于根据与任何贷款人或相关信贷安排的贷款人一方的任何关联公司的债务组成的债务的支付，且行政代理已从适用的贷款人或相关信贷安排的贷款人的任何关联公司收到关于其所欠金额的通知，根据本条款第六条，此类付款将根据行政代理收到此类通知所欠的金额按比例分配；以及
最后，在向借款人或按法律另有要求全额偿付所有债务之后的余额(如有) 。
除第2.04(C)款和第2.16款另有规定外，根据上文第五款的规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余的 金额应按上述顺序用于其他债务。
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(B)为了计算行政代理收到的以第8.03(A)节规定适用的任何货币计算的任何此类金额的份额，行政代理可将收到日期指定为重估日期，以确定与任何适用债务计价的任何货币等值的美元 。行政代理应通过支付与行政代理收到的金额相同的货币支付来如此应用任何此类金额。
(C)借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使是以货币(应用货币)而不是按照本协议适用的 条款计价的货币(申请货币)提出的，借款人的债务应仅在行政代理以申请货币提出任何此类申请之日的下一个营业日内，行政代理可根据正常银行程序：使用应用程序货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于以协议货币计算的借款人最初欠行政代理或任何适用贷款人的债务，则借款人承认，在该差额范围内，适用债务仍未偿还。如果如此购买的协议币种的金额大于最初以该币种支付给行政代理或任何适用贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权享有的任何其他人)。
第九条。
行政代理
9.01委任及监督。每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅用于行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，涉及行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这种术语是作为一种市场习惯使用的，其目的是创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.02作为出借人的权利。 担任本协议项下的行政代理人的人应享有与任何其他出借人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是行政代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出交代。
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9.03免责条款。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的管理代理或安排者：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌处权的责任，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；
(C)不得
有任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证出票人披露任何与贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他
条件或信誉有关的信用或其他信息，该等信息以任何身份传达给行政代理人、安排人或其任何关联方或由行政代理人或其任何关联方持有，但本合同行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；
(D)对于行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动， 不承担责任(I)经所需贷款人(或行政代理真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，第10.01节和第8.02节规定的情况下) 或(Ii)没有自己的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约 ；以及
(E)不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(Br)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理人有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，不应招致任何
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依赖该产品的责任。在确定贷款或信用证的开立、延期、续签或增加是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他 专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及该行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
9.06行政代理人辞职；信用证出票人。行政代理和任何信用证出票人均可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要不存在违约事件，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和信用证发行人任命符合上述条件的继任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在行政代理人代表贷款人或信用证出票人根据任何贷款文件持有任何抵押品担保的情况下，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至任命继任行政代理人为止)和(2)所有付款，提供给行政代理或通过行政代理作出的通信和决定应由每个贷款人和每个信用证发行人直接作出，或直接向每个贷款人和每个信用证发行人作出, 直到 所要求的贷款人按照本部分以上规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者被任命为本合同项下的行政代理后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从该文件中解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役行政代理根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役行政代理在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役行政代理、其子代理及其各自的关联方受益。
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根据本节规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被授予退役的信用证出票人和回旋贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证出票人和回旋放贷人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及 (C)继任的信用证出票人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令退任信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担退任信用证出票人对该等信用证的义务。
如果信用证签发人有任何解雇或辞职的情况，则该注销信用证签发人出具的任何信用证应保持未清偿状态，直至根据其条款终止，且该注销信用证签发人应保留信用证签发人在本合同项下的所有权利和义务(包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人以未偿还金额提供基本利率承诺贷款或承担风险的权利)。但不包括对合格受让人的同意权和签发新信用证的义务。
9.07对行政代理、安排人和其他贷款人的不信赖。 每个贷款人和每个信用证出借人明确承认，管理代理或任何安排人没有向其作出任何陈述或担保，行政代理或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或审查，应被视为行政代理或任何安排人就任何事项向任何贷款人或任何信用证出借人作出的任何陈述或保证。包括行政代理或任何安排人是否披露了他们(或其关联方)拥有的重要信息。每家贷款人和每家信用证出借人向行政代理和安排人表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和每一开证人还承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议或基于本协议采取或不采取行动的决定, 任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并进行其认为必要的调查，以告知 贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件及信誉。各贷款人和各信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各信用证发行人同意不提出与前述规定相抵触的索赔。每一贷款人和每一信用证出票人声明并保证其在作出、获得和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同规定的其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。
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9.08无其他职责等本协议有任何相反规定 尽管如此，本协议封面所列的任何账簿管理人、安排人、联合辛迪加代理人或共同文件代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理人、贷款人或本协议下信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
9.09行政代理可以提交索赔证明。如果任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决，行政代理机构(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理机构是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：
(A)就贷款、信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证出票人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额，第2.04(H)和(I)、2.10和10.04节所规定的信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许；和
(B)收取和收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.10和10.04款应由行政代理人支付的任何其他款项。
此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采用影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
9.10没有 贷款人是员工福利计划。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，为借款人或任何其他贷款方的利益，在其成为本协议的贷款方之日起，向和(Y)契诺的借款人和(Y)契诺作出并保证以下至少一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
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(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于这种贷款人进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合格的专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合资格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、承诺书及本协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一款第(Br)(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)中第(Iv)款的规定提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还代表并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，该人不再是本合同的贷款方，而不是，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。
9.11追回错误的 付款。
在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以所收到的货币在同一天内收到的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和管理代理根据银行同业薪酬行业规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何价值清偿(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知各贷款人接受方。
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第十条。
其他
10.01修订等除第3.03节、第2.18节和第10.01节最后一段另有明确规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人以书面形式签署并经行政代理确认，否则无效。每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：
(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；
(B)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺 (或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；
(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付或强制预付根据本协议或任何其他贷款文件应付的本金、利息、费用或其他款项的日期；
(D)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二个但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意即可(I)修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；
(E)修改第2.14节、第8.03节或本协议的任何其他条款，使其在未经各贷款人书面同意的情况下， 改变本协议所要求的应评税承诺减少额或按比例分摊付款的方式；
(F)未经各贷款人书面同意，修改第1.06节或替代货币或合格货币的定义 ；或
(G)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或适用的定义 适用的百分比、要求贷款人或本条款中规定的修改、放弃或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；
此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响摆动额度贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式并由行政代理签署；和(Iv)费用函可仅由双方签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权。尽管有任何事情对
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与此相反，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利(和不成比例)，则应征得该违约贷款人的同意。
尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理、信用证出票人、借款人和受此影响的贷款人书面同意后，可对本协议进行 修改，以修改替代货币或替代货币每日汇率或替代货币术语汇率或第1.06节的定义，在每种情况下，仅在第1.06节允许的范围内增加额外的货币期权和与之相关的适用利率。
即使本协议有任何相反的规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下进行修订和重述 如果在生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方， 该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。
尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许 修改、修改或补充该条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议的任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。但行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速向贷款人提供实施该等更改的各项修订。
10.02通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或传真或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发送，如下所示：
(I)如发给借款人、行政代理、信用证出票人或周转贷款人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。
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通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或任何信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收此类条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、各信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过要求退回收据的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应视为已收到。
(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人 因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定，该判决是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(D)更改地址、 等。借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构中的每一方均可通过通知本合同的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他每一贷款人可以通过通知借款人更改其地址、传真或电话号码，用于本合同项下的通知和其他通信。
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行政代理、信用证出票人和摆动额度贷款人。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理 记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。
(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证出票人和贷款人应 有权依赖和处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应 赔偿行政代理、各信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理 未行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议和其他贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是 累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序均应由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证开具人的利益而专门提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)；(B)各信用证发行人或摆动额度贷款人行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)；(C)任何贷款人 根据第10.08节(受第2.14节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第8.02节的规定，被要求的贷款人应享有赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、 (C)和(D)所述事项外，并在符合第2.14条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经被要求贷款人授权的任何权利和补救措施。
10.04费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。借款人应支付(I)一切合理的费用 自掏腰包行政代理及其附属公司因本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或任何修订、修改或豁免而产生的费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)
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本协议或本协议(不论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)一切合理的 自掏腰包开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或信用证项下的任何付款要求而产生的费用 和(Iii)自掏腰包行政代理、任何贷款人或信用证发票人(包括按小时计算的费用，以及行政代理、任何贷款人或信用证出票人的任何律师的费用)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括本节规定的权利，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括所有此类费用自掏腰包在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一名安排人、每一名贷款人和信用证发行人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为受偿人)，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括按小时计算的合理费用，以及任何受偿人的律师费用)的损害。并应赔偿并使每一受赔人免受可能是任何受赔人雇员的律师的所有费用、时间费用和支出，这些费用、时间费用和支出是由任何第三方(该受赔人及其关联方除外)或借款人因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于，受保人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信)而产生的，或由借款人提出的。本协议双方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或本协议预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)；(Ii)任何贷款或信用证，或使用或建议使用从其获得的款项(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款), (Iii)借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业上或从该物业或其任何附属公司实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或 (Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论该索赔、诉讼、调查或法律程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提出的，在所有情况下，无论 任何被保险人是否为当事人，不论是否全部或部分由受偿方的比较、分担或单独的疏忽所造成或引起；但对于任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因受赔方的重大疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人根据本协议或任何其他贷款文件向受赔方提出的实质性违反义务的索赔所致，则不得获得此类赔偿，前提是借款人已就此类索赔获得了胜诉的最终不可上诉判决。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第10.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何次级代理)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或该等次级代理处)、信用证发行方、摆动额度贷款人或该等关联方(视情况而定)付款，贷款人按比例分摊(自适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定
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要求支付未付款项，但未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视具体情况而定)是由行政代理(或任何此类分代理)、信用证出票人或周转贷款人以行政代理(或任何此类分代理)、信用证出票人或周转贷款人的身份发生或提出的，或以上任何行为的任何关联方因上述身份而产生或主张的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.13(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据、本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与本协议相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何受偿人提出任何索赔，并在此放弃索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议或由此计划进行的其他贷款文件或交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非该赔偿对象存在严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定。
(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。
(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理、信用证出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。
10.05预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、被搁置或被要求(包括根据行政代理人、信用证出票人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何程序而言，则(A)在该追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及信用证发行人应要求分别同意向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上自索偿之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以追讨款项的适用货币计算或 付款。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
10.06名继任者和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给符合条件的受让人；(Ii)按照第(Br)款的规定参与
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依照本节第(D)款的规定，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节第(F)款的限制(以及本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而明确规定的管理代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时间将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；前提是：
(I)最低金额 。
(A)在转让出借人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况下，或在转让给出借人或贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额，以及
(B)在本节(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，就贷款人而言，总承诺额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或(如果承诺额当时尚未生效)转让贷款人的贷款本金余额，该承诺额自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期，除非每个行政代理和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但条件是， 向受理人小组成员进行的同时分配以及从受理人小组成员向单个合格受理人(或向符合条件的受理人及其受理人组成员)进行的同时分配将被视为单一分配 ，以确定是否达到了最低金额。
(Ii)按比例计算的数额。每一次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于与周转贷款的权利和义务有关的权利。
(Iii) 必需的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理提出反对，除非同意任何此类转让会导致借款人根据第3.01(A)条承担额外费用；
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(B)如果转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延此种同意)；
(C)如转让增加了受让人在一份或多份信用证(不论当时是否悬而未决)项下参与风险的义务，则任何转让均须征得各信用证出票人的同意(此种同意不得无理拒绝或拖延)；以及
(D)如果转让对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则任何转让均须征得周转行贷款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份 转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的 情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时构成任何人的任何个人，或(Br)转让给自然人(或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)。
(Vi)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证出票人、任何贷款人或借款人的所有债务(及其应计利息)，以及(B)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有 贷款和参与信用证和循环额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律 生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
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在行政代理根据本节第(Br)(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务 (如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款对每个出借人的贷款和信用证义务的承诺和本金金额(以及所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，登记簿应可供借款人、信用证发行人和贷款人在任何合理的时间和不时查阅。此外， 任何希望就贷款文件的实质性或实质性更改征求同意的请求尚待处理时，任何希望就此与其他贷款人进行磋商的贷款人均可要求行政代理提供并从行政代理处收到一份《登记册》的副本。
(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人或行政代理同意或通知，将股份出售给任何人(不包括自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司而拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的)(每个、参与方对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，各贷款人应负责根据第10.04(C)款进行赔偿，而不考虑是否有任何 参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应 保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意任何修订，
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第10.01节第一个但书中描述的影响此类参与者的弃权或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05款的利益 在同样的程度上，就好像它是贷款人，并根据本节第(Br)(B)款通过转让获得了其权益(有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与权的贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08条的利益 就好像它是贷款人一样，只要该参与者同意像它是贷款人一样遵守第2.13节。
出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与人登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)对参与者权利的限制。参赛者无权根据第3.01或3.04节获得任何更高的付款 除非借款人事先书面同意将参与权出售给该参与方，否则适用贷款人将有权就出售给该参与方的参与权获得的金额。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的 福利，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(E)条 ，就像它是贷款人一样。
(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何 部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(G)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。在9.06节的约束下，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行可以：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证出票人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果借款人辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务，借款人有权从贷款人中指定一位信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但条件是，借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务；但条件是，如果如此选定的贷款人必须同意其被指定为信用证的继任者或摆动额度贷款人(视情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利和义务，并保留在其作为信用证出票人之日起未偿还的所有信用证上的权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人提供基本利率承诺贷款或承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人对其发放的、截至生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利
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辞职，包括根据第2.04(C)节要求贷款人进行基本利率承诺贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。一旦指定了继任的信用证出票人和/或周转信用证贷款人，(A)该继任人将继承并被赋予退役的信用证出票人或周转放款人(视具体情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的信用证出票人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令退役的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担退役的信用证出票人对该等信用证的义务。
10.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证签发人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其关联公司及其关联公司、各自的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、顾问和代表披露(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)。(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或其下的权利的执行方面，(F)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，根据该交易将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款(G)经借款人同意, (H)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，或(I)在(Br)此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)变得对行政代理、任何贷款人可用，信用证发行人或其任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。每一贷款人同意尽其最大努力确保借款人或其代表向其提供的任何重要非公开信息不会被其任何附属公司、代理人、顾问或代表用来交易借款人的证券。
就本节而言，信息是指从借款人或任何子公司 收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及与本协议有关的信息不包括由安排机构例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的信息；但在本合同日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时应明确确定为保密信息。按照本节的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
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10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证出票人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)和任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。对于借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对借款人的任何和所有义务，或对借款人的贷方或账户的信用证或任何该等关联方，无论该贷方、信用证发行方或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款方或该分支机构的分支机构、办事处或分支机构的债务，但不论该贷款人、信用证或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人的权利, 本条款下的信用证出票人及其关联公司是该出借人、信用证出票人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权)的补充。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但条件是未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。
10.09利率 限制。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应适用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和 摊销利息总额。
10.10整合；有效性。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。
10.11申述和保证的存续。根据本协议以及在根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或与本协议相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务 仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
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10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。 条款在特定司法管辖区的失效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本第10.12节的前述规定的情况下，如果且至 本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或回旋贷款机构善意确定的适用范围，则该等规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.13更换 个贷款人。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.06节所载的限制并得到其同意)。权利 (不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及借款人向受让人提供的相关贷款文件，受让人应承担此类义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：
(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用(如有)；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款本金和信用证垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何款项)应支付给该贷款人的所有其他款项相等的款项；
(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相抵触；和
(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意：(A)根据本第10.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让的必要文件；但任何该等单据均不受当事人追索或担保。
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尽管本节中有任何相反的规定，(I)任何作为信用证出票人的贷款人在本条款下的任何时间不得被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出证人出具)，(I)已就该等未清偿信用证及(Ii)担任行政代理的贷款人，根据第9.06节的规定，就该未清偿信用证及(Ii)不得更换担任行政代理的贷款人。
10.14适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及任何基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受北卡罗来纳州法律管辖，并按北卡罗来纳州法律解释。
(B)服从司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，不会在位于梅克伦堡县的北卡罗来纳州法院和美国北卡罗来纳州西区法院以外的任何法院对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼、强制仲裁或其他任何类型或类型的程序，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是合同上的还是侵权的或其他方面的。和任何上诉法院，且合同各方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖权，并同意所有与任何此类诉讼、诉讼、强制仲裁或其他程序有关的索赔均可在北卡罗来纳州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼、强制仲裁程序或其他程序的最终判决应为最终判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
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(C)放弃场地。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
(E)仲裁。
(I)本第10.14(E)节涉及解决双方之间的任何争议或索赔，无论是合同、侵权行为还是法规，包括但不限于因以下原因引起或与之相关的争议或索赔：(A)本协议(包括任何续订、延期或修改)；或(B)与本协议有关的任何文件(统称为索赔)。就本第10.14(E)节而言，术语当事人是指借款人和每个出借人，包括行政代理人；但就本第10.14(E)节而言，只有行政代理人应包括参与本协议所述或证明的任何义务的服务、管理或行政的任何母公司、子公司或附属公司。
(Ii)应 (A)借款人或(B)所需贷款人和行政代理的请求，任何索赔应根据《联邦仲裁法》(第9章，《美国法典》)(《仲裁法》)通过具有约束力的仲裁解决。即使本协议规定受指定州的法律管辖，《仲裁法》仍将适用。
(Iii) 仲裁程序将根据《仲裁法》、当时美国仲裁协会或其任何后续机构的现行《商业金融纠纷仲裁规则》(AAA)以及本条款第10.14(E)条的条款进行。如有任何不一致之处，以本第10.14(E)条的条款为准。
(4)仲裁语言应为英文。仲裁地点为北卡罗来纳州夏洛特市。借款人和贷款人应尝试商定一名仲裁员，但如果双方不能达成一致，借款人应指定一名仲裁员，贷款人应指定一名仲裁员，并由两名仲裁员指定第三名仲裁员。 仲裁小组的成员，包括甲方指定的仲裁员，不应是倡导者，而应在整个仲裁程序中保持公正和独立。
(V)听证前证据开示应向所有当事人开放，并受《联邦民事诉讼规则》的管辖。此种证据开示可在仲裁听证中作为证据使用，其程度与法庭程序相同。各方应在合理通知的情况下，在合理的时间和地点安排其代理人和员工进行听证，而无需传票或其他法院命令。仲裁员可以发出命令，强制一方的代理人或雇员出席并出示文件。此外，仲裁员可以发出传票，迫使第三方证人在作证或仲裁听证时出席或出示文件。
(Vi)仲裁小组应对所有法律和事实问题作出最终裁决，其裁决和裁决应为符合《仲裁法》的终局性裁决。仲裁小组应就其裁决理由提供一份简明的书面声明。仲裁裁决可以提交任何有管辖权的法院确认、输入判决并执行。
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(Vii)在任何一方根据本协议请求仲裁的范围内，第10.14(E)条规定的程序应是解决双方之间因本协议引起或与本协议有关的争议的唯一和排他性程序；但条件是，在不损害本第10.14(E)条的强制性程序的情况下，一方可提出申诉，寻求强制令救济。
10.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
10.16不承担咨询或受托责任。借款人确认并同意：(I)(A)由行政代理人、贷款人和安排人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人与行政代理人、贷款人和安排人之间的独立商业交易，另一方面是借款人与行政代理人、贷款人和安排人之间的独立商业交易。其认为适当的监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)行政代理人、贷款人和安排人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理人、任何贷款人或任何安排人都不对借款人负有任何义务，但本文及其他贷款文件和(Iii)行政代理人明确规定的义务除外。出借人和出借人及其各自的附属公司 可能从事涉及与借款人不同的利息的广泛交易，行政代理、任何出借人或任何出借人都没有义务向借款人披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人和安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任提出的任何索赔。
10.17电子执行；电子记录； 对应。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行
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与手动执行的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和 电子副本，但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的文件，或转换为另一种格式的电子签署的通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和出借方的每一方可以选择以镜像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，但行政代理、任何信用证出票人和/或定期放款机构均无义务接受任何形式或任何 格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)只要行政代理、任何信用证出票人和/或定期放款机构已同意接受该电子签名, 行政代理和每一贷款方应有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或代表借款人和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进行进一步的 验证，以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。
行政代理、任何信用证出票人或定期放款机构均不负责或有任何责任确定或查询任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理、信用证出票人或定期放款机构对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、各信用证发行人和周转贷款机构有权依赖、 根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明(无论此人是否确实符合贷款文件中所述的要求)，不承担任何责任。
借款人和每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)仅基于缺乏本协议的纸质原件的任何其他贷款文件，以及(Ii)对行政代理的任何责任提出的任何索赔， 每一贷款方和每一关联方对仅因管理代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任，交付或传输任何电子签名。
10.18《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据该法的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址 以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《法案》)项下的持续义务。
104
10.19任何出借方都不会是公共端出借方。借款人承认，行政代理、安排人和贷款人同意，任何贷款人都不会是公共贷款人(即不希望收到关于借款人或其证券的重要非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是公共贷款人)。借款人、行政代理、安排人和出借人在此同意：(X)根据美国联邦和州证券法，所有借款人材料应被视为私人信息，可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，并且 (Y)行政代理和安排人应将所有借款人材料视为仅适用于在平台的非指定公共贷款人或公共投资者的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务在任何借款人材料上标注公共标识。
10.20判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以协议货币以外的货币(判定货币)作出任何判决，也只能在行政代理或贷款人(视属何情况而定)收到判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，行政代理或贷款人(视情况而定)可按照正常银行程序以判定货币购买协议货币的情况下履行。如果购买的协议货币金额少于借款人最初欠行政代理或任何贷款人的协议货币金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议币种的金额大于最初以该币种支付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权享有的任何其他人)。
10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人可能应向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
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(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
10.22关于任何 受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC Credit支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的规定)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)成为受美国特别决议制度下的诉讼的 ，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼 ，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？覆盖实体？系指下列任何一项： (I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§ 47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融机构。
？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语 合格金融合同的含义，并应根据该术语进行解释。
[第 页的其余部分故意留空；签名页被故意省略.]
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附件B
(修订第2号)
请参阅附件。
附件A
已承诺贷款通知书格式
Date: ___________, _____
致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理
女士们、先生们：
请参阅日期为2020年3月23日的特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，由劳氏公司、一家北卡罗来纳州公司(借款人)、不时的贷款人以及作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的美国银行作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人。
以下签署人请求(请选择一项)：
| ☐A借款承诺贷款 |
☐转换或延续 承诺的贷款 |
1. On (a Business Day).
2. In the amount of $ .
3. Comprised of .
[申请的承诺贷款类型]
4. In the following currency:
5.对于SOFR定期贷款和替代货币定期贷款：利息期限为几个月。
本协议所要求的承诺借款(如有)符合本协议第2.01节第一句的但书。
| 洛威S公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-1
已承诺贷款通知书格式
附件C
(修订第2号)
请参阅附件。
证物一
提前还款通知书格式
| 致： | 美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理(行政代理) |
| 关于： | 请参阅该信贷协议，日期为2020年3月23日(经不时延长、续签、修订或重述)，由劳氏公司、北卡罗来纳州一家公司(借款人)、不时的贷款人以及作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人的美国银行(Bank of America，N.A.)组成。 |
DATE: [日期]
借款人特此通知行政代理机构，其应偿还以下更具体规定的贷款：
需要预付的贷款包括：[选中每个适用的框]
☐可选择提前偿还贷款，金额为 $1[利息期限为 个月]2
借款人应在下一个营业日偿还上述贷款： 。(填写日期不得早于(I)就任何基本利率贷款发出本提前还款通知之日的同一营业日，(Ii)就定期SOFR贷款发出本提前还款通知之日后两(2)个工作日，(Iii)就不以特别通知货币计值的任何替代货币贷款发出本提前还款通知之日前四(4)个工作日，以及(Iv)就任何以特别通知货币计值的任何替代货币贷款发出提前还款通知之日前五(5)个工作日)。
通过传真传输或其他电子邮件传输(例如pdf或tif)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。
[故意将页面的其余部分留空]
| 1 | 根据信贷协议第2.06条填写金额。 |
| 2 | 仅适用于定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款。 |
I-1
提前还款通知书格式
| 借款人： | ||
| 洛威S公司 | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
I-2
提前还款通知书格式