发行人免费发行招股说明书

根据规则第433条提交

注册号码333-268907

2023年1月23日

全星集团有限公司

广信集团有限公司或本公司已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了包括招股说明书在内的 F-1表格的注册说明书，用于与本免费撰写的招股说明书相关的发行。在您投资之前，您应该阅读我们公司向美国证券交易委员会提交的注册说明书和其他文件中的招股说明书，以获取有关我们公司和此次发行的更完整信息。投资者应依赖招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书来获取完整的详细信息。 您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的爱德加免费获取这些文件和本公司提交的其他文件。或者，我们或任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排通过以下联系人向您发送招股说明书：Citigroup Global Markets Inc.，地址：Broadbridge Financial Solutions，1155 Long Island Avenue，Edgewood，New York 11717，United States of America，电话：1-800-831-9146或通过电子邮件： prospectus@citi.com；中金公司香港证券有限公司，邮编：10022，电子邮件：tony.tian@ustigersecurities.com；香港金钟道88号太古广场1号18楼里昂证券有限公司及/或Univest Securities，LLC，地址为洛克菲勒广场75号，Suite1838，New York，NY 10019，邮编：1-212-343-8888或电邮：info@univest.us。您还可以访问我公司2023年1月13日的最新初步招股说明书，该招股说明书包含在我公司于2023年1月13日提交的F-1表格注册说明书的第1号修正案或1号修正案中, 通过在美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1932770/000119312523008410/d715255df1a.htm上访问埃德加

以下信息补充和更新了本公司包含在第1号修正案或初步招股说明书中的初步招股说明书中包含的信息。这份自由撰写的招股说明书反映了对初步招股说明书所做的以下修改。所有提到页码的地方都是指初步招股说明书中的页码。

1.修改纳斯达克批准本次发行上市的状态，修改如下：(I)修改封面 页第二段第二句、第20页表格第三栏标题为上市的第一句话、风险因素第一句题为我们普通股的活跃交易市场或美国存托凭证可能无法发展，且美国存托凭证的交易价格可能在第75页大幅波动，第213页第二段第二句第二句，以及第224页第四段如下。

我们已获准将美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为QSG.

(2)将第219页股息下第二段第二句修改如下。

在我们将美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌后，我们相信该美国存托凭证将可以在美国成熟的证券市场上交易，我们将成为一家就美国存托凭证支付的股息而言合格的外国公司。

2.如果PCAOB连续两年不能对驻中国的审计师进行全面检查或调查，则增加以下内容作为封面第九段 第二句，第14页标题为《追究外国公司责任法案》下第一段第一句第二句，以及最后一项风险因素 标题为《持有外国公司责任法案》的美国存托凭证将被摘牌，我们的股票和美国存托凭证将被禁止在场外交易市场交易。美国存托凭证的退市或被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响(第63页)。

我们的审计师普华永道中天会计师事务所是一家总部设在内地的独立注册会计师事务所中国。

3.将第13页上题为监管许可和我们在中国运营的许可证和本要约的第三、第四和第五段修改如下。

2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《境外上市规则草案》)，向社会公开征求意见。境外上市规则草案如按建议实施，将适用于中国公司的所有境外股权融资和上市活动，包括首次和后续发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权工具，以及在海外市场进行证券交易。根据该拟议规定，总部位于中国的公司如进行相关活动，应在提交上市申请、完成海外发行或相关交易初步公告(视情况而定)后三个工作日内向中国证监会办理备案手续，并报告相关信息。此外，《境外上市规则草案》还规定了禁止境外上市的情形，包括：(1)存在中华人民共和国具体法律法规规定的严格禁止上市的情形；(2)经中国主管部门审查认定，境外证券发行和上市对国家安全构成威胁或者危害；(3)存在股权、重大资产或者核心技术的重大权属纠纷；(4)境内企业、控股股东或者实际控制人近三年内有犯罪行为。, 或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为接受调查；(五)董事、监事、高级管理人员近三年来受到行政重罚，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为接受国务院认定的其他情形调查的。如果相关公司违反备案义务 或在禁止的情况下进行境外上市，将受到中国证监会或其他中国监管机构的处罚。有关详情，请参阅有关并购及海外上市的法规。 截至本招股说明书日期，根据我们的中国律师事务所CM律师事务所的意见，考虑到(1)有关海外上市的规则草案尚未生效；及(2)中国现行法律并无明文规定， 法规及规则明确要求发行与我们类似的合约安排的发行须获得中国证监会的批准，吾等或其关联实体无须就本次发行及上市获得中国证监会的批准。

关于境外上市的规则草案没有明确像我们这样已经向海外监管机构提交了首次公开募股申请但在生效日期之前尚未完成发行的公司是否应该遵守这种备案后程序。因此，如果境外上市规则草案在本次发行和上市完成之前 以目前的形式实施，我们可能需要就本次发行和上市向中国证监会提出上述备案后要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会对本次发行上市的任何正式问询、通知、警告、处分或任何监管反对意见，我们认为我们不受规则草案中有关境外上市的禁止情形的约束。然而，由于境外上市规则草案仅公开征求意见，尚未生效，因此在生效日期及其最终规则和解释以及 实施方面仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们或关联实体将能够及时或完全满足相关监管机构随后可能要求的所有要求，或者不会强制要求完成任何其他合规要求。任何未能完成或延迟完成有关海外上市的规则草案所要求的本次上市及发售或未来集资活动的程序，或撤销吾等已完成的任何此类备案，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响或变得一文不值。详情请参阅, 见？风险因素？与中国做生意有关的风险？？中国最近的监管发展可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。本次发行和我们未来的融资活动可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们或关联实体将能够获得此类批准，在这种情况下，我们可能面临监管 因未能获得此次发行和我们未来的融资活动的批准而受到的制裁以及与在中国开展业务相关的风险因素和风险因素。国资委最近加强了对数据安全的监管 尤其是对于寻求在外汇上市的公司。可能会显著限制或完全阻碍我们的融资活动能力，并对我们的业务和您的投资价值产生重大和不利的影响。

除上文所披露者外，截至本招股说明书日期，吾等或联营实体并无被要求或拒绝获得或拒绝中国任何政府当局就VIE的营运或本次发售取得或拒绝的任何许可或许可。然而，包括中国证监会在内的中国监管机构可能会采用新的法律、规则和 法规，或对现行适用的中国法律、规则和法规进行详细实施和解释，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们或我们的中国法律顾问相同的结论。

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4.修改中国《近期监管动态》一节下的第四段和第五段，可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。本次发行和我们未来的融资活动可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法 向您保证我们或关联实体将能够获得此类批准，在这种情况下，我们可能面临监管机构对本次发行和我们未来融资活动的批准，如下所述第62页和 63页。

此外，中国监管机构最近对在海外进行的发行施加了更多监督和控制。2021年7月6日，国务院办公厅会同另一个监管机构联合发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求加强对境外上市中国公司的管理和监管，建议修订此类公司境外发行上市的相关规定，并明确国内行业监管机构和政府主管部门的 职责。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(境外上市规则草案)，公开征求意见，截止日期为2022年1月23日。境外上市规则草案如按建议实施，将适用于中国公司的所有境外股权融资和上市活动，包括首次和后续发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权工具，以及在海外市场的证券交易。根据该规定，以中国为基地的公司开展相关活动的，应当在提交上市申请、境外发行完成或者相关交易首次公告后三个工作日内(以适用为准)向中国证监会办理备案手续，并上报相关信息。此外, 境外上市规则草案还规定了禁止境外发行上市的情形，包括：(一)存在中华人民共和国具体法律、法规规定严格禁止上市的情形；(二)经中华人民共和国有关主管部门审查认定，境外发行上市对国家安全构成威胁或者危害；(三)存在股权、重大资产或者核心技术的重大权属纠纷；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年有犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为接受调查；(五)董事、监事、高级管理人员近三年来因涉嫌犯罪或者重大违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为接受国务院认定的其他情形调查的。如果相关公司违反备案义务或在禁止的情况下进行境外上市 ，将受到中国证监会或其他中国监管机构的处罚。有关详情，请参阅《关于并购和海外上市的监管规定》。

关于境外上市的规则草案没有明确像我们这样已经向海外监管机构提交了首次公开募股申请但在生效日期之前尚未完成发行的公司是否应该遵守这种备案后程序。因此，如果境外上市规则草案在本次发行和上市完成之前按照目前的形式实施，我们可能会受到上述向中国证监会备案的要求，如果出现 境外上市规则草案中描述的任何情况，我们也可能被禁止完成本次发行。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会对本次发行上市的任何正式问询、通知、警告、处分或监管机构的任何异议，我们认为我们不受境外上市规则草案中提出的禁止情形的约束。此外，由于境外上市规则草案仅公开征求意见，尚未生效，因此生效日期及其最终形式以及解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的中国相关政府部门不会 发布新规则或对现行规则的新解释，以要求吾等或关联实体获得中国证监会或其他中国政府的批准或完成本次发行的其他合规程序。我们不能向您保证，我们或 关联实体能够及时或完全满足相关监管机构随后可能要求的所有要求, 否则不会强制要求完成任何其他合规要求 。任何未能完成或延迟完成有关境外上市规则草案所要求的本次上市及发售或未来融资活动的程序，或撤销吾等完成的任何该等备案 ，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的处分。这些监管机构可能会对中国的业务施加限制和处罚，严重限制或完全阻碍我们完成本次发行或推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国以外支付股息的能力，推迟或限制将本次发行或未来融资活动的收益汇回中国，或采取 其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响 或变得一文不值。

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5.修改风险因素的标题？美国存托凭证的交易价格可能会波动， 第75页可能会给投资者造成重大损失，如下所示。

美国存托凭证的交易价格可能会受到快速而大幅的波动，这可能会给投资者造成重大损失。

6.修改第二段，并在题为“美国存托凭证”的风险因素下增加第三段。美国存托凭证的交易价格可能波动，这可能会给投资者造成重大损失，如下所示。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。

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此外，最近出现了一些极端的股价上涨，随后股价迅速下跌，股价波动很大，最近进行了一些首次公开募股，特别是在上市规模相对较小的公司。由于我们预计此次公开募股完成后的公开募股规模相对较小，与公开募股规模较大的公司相比，我们可能会经历更大的股价波动，包括激进的价格涨跌、交易量和流动性减少。特别是，美国存托凭证可能会受到快速和大幅价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景以及 行业、市场或经济因素无关，这使得潜在投资者很难评估如此迅速变化的美国存托凭证的价值。此外，如果美国存托凭证的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人可能很容易影响美国存托凭证的价格。这种低交易量还可能导致美国存托凭证的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变动。美国存托凭证的持有者可能也不能轻易变现他们的投资，或者由于交易量如此之低而被迫以低价出售。由于这种波动，投资者在美国存托凭证上的投资可能会遭受损失。这种波动也可能对我们发行更多美国存托凭证或其他证券的能力、我们未来获得更多融资的能力以及我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中许多员工已获得股权激励。 此外, 潜在的极端波动可能会混淆公众投资者对美国存托凭证的价值，扭曲市场对美国存托凭证价格、我们的财务业绩和公众形象的看法，并对美国存托凭证的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。

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7.在风险因素第一段最后一句后面加上以下内容：我们 在提供成人个人兴趣学习服务方面的历史有限，发展迅速。然而，我们过去的运营和财务表现以及增长率可能并不能预示我们未来的表现。如果我们不能 有效地管理我们的增长或实施我们未来的业务战略，我们的业务成功可能会受到影响，见第31页。

随着我们 继续使我们的课程多样化，并将我们的营销和企业资源分配给不同的课程科目，特别是其他个人兴趣课程，用于金融扫盲课程的美元金额和/或此类资源的比例可能会继续下降，这可能会对我们的金融知识课程产生的收入及其增长率产生负面影响。因此，我们金融知识课程的历史收入和增长可能不能 指示我们未来的表现。如果来自其他课程或业务线的任何收入增长都不能弥补对我们金融知识课程的任何负面影响，我们的总收入和增长前景也可能受到不利影响 。

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8.在第105页标题为“使我们的课程和服务多样化和改进的能力”一节下的最后一句话之前增加如下内容。

我们可能会继续将我们的营销努力从金融知识课程分配给 ，以使我们的课程多样化，用于金融知识课程的营销和企业资源的金额和/或比例可能会继续下降，这可能会对我们的金融知识课程产生的 收入及其增长率产生负面影响。因此，我们金融知识课程的历史收入和增长可能不能预示我们未来的表现。如果其他 课程或业务线的收入增长不能弥补对我们金融知识课程的任何负面影响，我们的总收入和增长前景也可能受到不利影响。

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9.将第114页和第115页关于个人在线学习服务收入的要点修改如下

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来自个人在线学习服务的收入.截至2021年9月30日的三个月，我们来自个人在线学习服务的收入从人民币6.478亿元下降至人民币5.851亿元(合8230万美元)，降幅为9.7%，这主要是由于我们的金融知识课程收入下降了26.9%，为人民币1.725亿元(合2430万美元)，部分被我们其他个人兴趣课程收入的大幅增长人民币1.098亿元(合1540万美元)所抵消。金融知识课程收入减少的主要原因是，除了我们的旗舰金融知识课程外，我们努力使我们的课程产品多样化，将越来越多的市场营销和公司资源用于推广各种课程科目，这主要是因为我们减少了金融知识课程的付费学员，这部分被金融知识课程重复购买率 增加带来的收入贡献所抵消。具体地说，我们金融知识课程的付费学员人数从截至2021年9月30日的三个月的约29.4万人减少到截至2022年9月30日的三个月的约227,000人，我们估计，假设两个时期的回购利率保持不变，这导致总账单减少了约3.484亿元人民币(合4900万美元)；我们金融知识课程的重复购买率从截至2021年9月30日的三个月的43.0%增加到截至2022年9月30日的三个月的60.0%，我们估计这导致总账单增加了约5310万元人民币(750万美元)，计算方法是将相关的总账单乘以两个时期之间的回购利率差。

我们于2021年下半年开始提供其他个人兴趣课程，在截至2022年9月30日的三个月中，付费学员数量较截至2021年9月30日的三个月显著增长。

随着我们继续使我们的课程多样化，并将我们的营销和企业资源分配到不同的课程科目， 特别是其他个人兴趣课程，用于金融知识课程的美元金额和/或比例可能会继续下降，这可能会对我们的金融知识课程产生的收入和未来的增长率产生负面影响。因此，我们金融知识课程的历史收入和增长可能不能预示我们未来的表现。如果来自其他课程或业务线的任何收入增长不能 弥补对我们金融知识课程的任何负面影响，我们的总收入和增长前景可能会受到不利影响。

10.将第157页“设施”一节下的第一句修改如下

截至本招股说明书日期，我们的主要办事处位于北京中国，在那里我们租赁的房产约为28,211平方米，租期一般为一至三年。

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