附件1.1

Shopify。

2021年年度信息表

2022年2月16日

年度信息表

Shopify。

目录

年度信息表

Shopify。

一般事项

本年度资料表格所载资料

在本年度信息表格(“AIF”)中，“我们”、“我们”、“Shopify”和“公司”是指Shopify Inc.及其合并子公司，除非文意另有所指。对我们“解决方案”的引用是指我们向商家提供的产品和服务的组合，而对截至特定日期的“我们的商家”的引用是指正在为订阅我们平台的订阅付费的独特商店的总数。在上下文需要的情况下，表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示任何性别的单词包括所有性别。

除非另有说明，否则本AIF中的所有信息均以2022年2月10日为准，对特定年份的引用是对截至12月31日的Shopify会计年度的引用。

本AIF应与本公司2021年经审计的综合财务报表和附注(“2021年财务报表”)和本公司2021年管理层的讨论和分析(“2021年MD&A”)一并阅读，但为更加确定起见，本文未将其并入本文作为参考。

Shopify及其相关徽标是Shopify Inc.或其子公司的注册商标。本文中使用的所有其他标记都是属于其各自所有者的商标或注册商标。

财务信息的列报

我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和报告我们的综合财务报表。我们的报告货币是美元，除非另有说明，否则本AIF中的所有金额都以美元表示。除非另有说明，本AIF中所有提及的“美元”、“$”和“美元”指的是美元，所有提及的“加元”指的是加拿大元。2022年2月10日，加拿大银行将美元兑换成加元的汇率为1加元=1.2682加元。

前瞻性信息

本AIF包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法、1933年美国证券法(修订后的“证券法”)第27A条和1934年美国证券交易法(修订后的“交易法”)第21E节的规定作出的前瞻性陈述，以及适用加拿大证券法定义的前瞻性信息。

在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“成为”、“寻求”、“努力”等术语，或这些术语或其他类似词语的否定意义来识别前瞻性陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何潜在的

假设，都是前瞻性的。具体而言，本AIF中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

·我们让商家更容易通过移动设备管理店面的能力；

·我们探索加快结账速度的新方法；

·使用Shopify的商家是否需要重新搭建平台；

·我们扩大商户基础的能力；

·我们计划将Shopify平台本地化；

·我们有能力提供更多可以连接到我们平台的销售渠道；

·我们有能力投资和开发新的解决方案，以扩展我们平台的功能并促进商家的销售增长；

·加强我们的生态系统和合作伙伴计划；

·我们有能力提供高水平的商户服务和支持；

·我们雇用、留住和激励合格人员的能力；

·Shopify Fulfulment Network合作伙伴通过利用6River Systems，LLC(“6River Systems”)解决方案提高其仓库业务的速度和可靠性的能力；

·我们对季节性将继续影响我们季度业绩的预期；

·我们对未来业务可能变得更具季节性的预期；

·多渠道商务和电子商务的快速发展，以及我们为市场带来新的和更好的销售和购买体验的能力；

·我们在开发具有单一商业操作系统的在线和销售点资产方面的投资；

·我们有能力通过提供新的、更好的方式来营销和销售他们的产品，并扩大我们的解决方案范围，从而扩大我们的商家基础；

·我们潜在市场的规模以及我们为这些市场提供服务的能力；

·我们希望继续投资于数据分析和机器学习；

·我们有能力扩大我们的潜在市场，满足我们商家的需求；

·我们业务的预期增长和为推动未来增长而进行的投资，以及这些投资的影响；

·我们商家收入的增长，以及我们在商家增长时留住他们的能力；

·我们打算继续对提升我们品牌知名度的营销项目进行战略性投资；

·我们相信在商业生命周期早期与商家建立关系的重要性；

·我们打算通过营销计划激发企业家精神，扩大我们的商家基础；

·我们在增加销售能力方面的投资；

·继续改进我们的平台，帮助我们的商家卖得更多；

·扩展我们平台的能力；

·发展和加强我们的第三方生态系统和合作伙伴计划，包括建立战略伙伴关系；

·我们打算优化基于云的基础设施；

·我们对我们平台的端到端自动化和全面测试套件的投资；

·我们对竞争加剧的预期；

·我们预计，利用基础设施的第三方提供商将加快工程速度；

·我们期望大多数员工将长期远程工作；

·我们打算提供高达1.3亿美元的实物资源，支持希望行动；

·新冠肺炎疫情对我们的业务、财务业绩、收入和运营结果的影响程度以及可能采取的相关限制和行动；

·由于新冠肺炎的影响以及新冠肺炎对我们的员工、供应商、合作伙伴、商家和他们的客户的影响，为响应新冠肺炎而推出的新产品和计划的成功和相关风险，以及新冠肺炎导致的经济状况对我们投资价值和股价的影响，导致我们的运营中断；

·战略决策对短期收入或盈利能力的影响；

·我们未来增长的趋势；

·需要投入更多资源来管理未来的增长，以及我们履行义务和有效管理这种增长的能力；

·我们打算扩大业务并增加员工人数；

·我们计划继续投资于我们的网络基础设施；

·我们预计，由于我们的增长，我们将产生额外的一般和行政费用；

·我们的平台在国际上的扩展，以及我们在发展和转向数字设计、远程优先的全球员工队伍时保持企业文化的能力；

·我们对Shopify Plus继续扩张的期望；

·网络攻击增加，包括攻击者利用新冠肺炎疫情带来的任何漏洞以及商业运营的任何相关变化；

·随着我们的业务发展到涵盖更广泛的产品，竞争压力的演变；

·我们计划增加对研发的投资，并保持高水平的商户服务和支持；

·我们打算寻求与其他第三方建立更多的关系，如技术和内容提供商以及执行顾问；

·销售人员数量增加，与营销我们的品牌相关的费用增加；

·我们打算发行股票期权或其他股权奖励，作为我们整体薪酬以及吸引和留住员工努力的关键组成部分；

·管理互联网平台的法律的演变以及这些法律对我们业务的影响，包括在我们开发面向消费者的产品和服务时；

·我们打算继续使用和开发开放源码软件；

·潜在的选择性收购和投资；

·我们对Shopify Capital的其他产品、模式和结构的探索；

·我们对Shopify履约网络的运营和优化；

·改变我们的定价模式；

·我们的转让定价程序；

·对2025年到期的0.125%可转换优先票据(“票据”)的根本性变化、转换或到期的要求；

·我们预计，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息；以及

·我们打算投资未来的收入，如果有的话，为我们的增长提供资金。

本AIF中包含的前瞻性陈述基于我们管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为在这种情况下合适的其他假设，这些假设包括但不限于：

·我们有能力增加我们平台的功能；

·我们有能力提供更多可以连接到平台的销售渠道；

·我们相信，充分整合和易于使用的多渠道平台日益重要；

·我们相信，通过移动设备进行的商务交易将继续比桌面交易增长得更快；

·我们有能力扩大我们的商户基础，在现有商户扩大业务的同时保留他们的收入，并增加对新的和现有的商户的销售；

·我们有效管理增长的能力；

·我们保护知识产权的能力；

·我们相信，我们的商家解决方案让商家更容易在我们的平台上创业和发展；

·我们有能力开发新的解决方案来扩展我们平台的功能，并提供高水平的商家服务和支持；

·我们着眼于长期价值进行建设的能力；

·我们有能力增强我们的生态系统和合作伙伴计划，并假设这将推动我们的商家基础的增长，进一步加速生态系统的增长；

·我们相信，战略投资和收购将增加我们的收入基础，改善对这一基础的保留，并增强我们增加对商家的销售和帮助推动我们增长的能力；

·我们在控制成本和开支的同时实现收入增长目标的能力，以及实现或保持盈利能力的能力；

·我们相信，每月经常性收入与我们商家关系的长期价值最密切相关；

·我们对我们市场中主要竞争因素的假设；

·我们预测未来商业趋势和技术的能力；

·我们的假设是，Shopify Capital和Shopify Shipping等利润率较高的解决方案将通过更多的采用和国际扩张继续增长；

·我们对Shopify Payments将继续在国际上扩张的预期；

·我们对Shopify Fulfment Network的期望是，随着我们对网络的优化，该网络将会扩大和增长；

·我们相信，我们对销售和营销举措的投资将继续有效地增加使用我们平台的商家数量，保留现有商家的收入，并增加两者的收入；

·我们开发流程、系统和控制的能力，使我们的内部支持职能能够随着我们业务的增长而扩展；

·我们有能力雇用、留住和激励合格的人员，并以数字设计的模式管理我们的运营；

·我们相信，减少租赁占地面积并将剩余空间过渡到未来预定用途的短期成本将产生较长期的好处；

·立法或政府行动对我们平台的影响；

·增加对缔约方获取或使用数据能力的限制；

·我们留住关键人员的能力；

·我们防范货币、利率、信贷集中和通胀风险的能力；

·我们对未来开支和融资需求的假设；

·我们对关键会计政策和估计的假设；以及

·我们对即将采用的会计公告效果的假设。

可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素可能包括但不限于风险和不确定性，这些风险和不确定性在本AIF的“风险因素”一节中有更详细的讨论。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的计划、意图、预期、假设和战略是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的结果大不相同。任何前瞻性声明都不能保证未来的结果。您应完整阅读本AIF以及我们在本AIF中引用的文件，并了解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。

本AIF中的前瞻性陈述代表我们截至本AIF之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，这些前瞻性陈述不代表我们截至本AIF日期以外的任何日期的观点。

公司结构

姓名或名称、地址及法团

本公司于2004年9月28日根据《加拿大商业公司法》注册成立，名称为4261607加拿大有限公司。我们于2006年1月19日提交修订文件，更名为疲像素技术公司，并于2011年11月30日再次提交修订文件，更名为Shopify。2013年4月12日，我们提交修订文件，以1比5的方式拆分我们所有已发行和已发行的普通股以及我们所有已发行和已发行的A系列和B系列优先股。2015年5月22日，我们提交了修订条款，以修订和重新指定我们与首次公开募股相关的授权和已发行股本。有关我们现有股本的更多信息，请参阅“资本结构”。2015年5月27日，我们重申了我们修订后的公司章程。

虽然我们认为公司的位置是互联网，但我们的注册办公室是加拿大安大略省渥太华奥康纳街151号，底层，K2P 2L8，我们的电话号码是(613)241-2828。我们的网站地址是www.shop ify.com。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不是本AIF的一部分。

企业间关系

下面的图表显示了我们目前的重要子公司。我们所有的子公司都是直接或间接全资拥有的。

业务描述

概述

Shopify是一家领先的商业基本互联网基础设施提供商，提供值得信赖的工具来启动、发展、营销和管理任何规模的零售企业。Shopify的平台和服务旨在简化和可靠，同时为世界各地的消费者提供更好的购物体验，从而使每个人的商务都变得更好。

在一个社交媒体、云计算、移动设备、增强现实和数据分析正在为商业创造新可能性的时代，Shopify通过为商家提供以下服务来提供差异化的价值：

一种多通道前端。我们的软件使商家能够通过十几种不同的销售渠道轻松地展示、管理、营销和销售他们的产品，包括网络和移动店面、实体零售点、弹出式商店、社交媒体店面、本地移动应用程序、购买按钮和市场。超过三分之二的商家安装了两个或两个以上的渠道。Shopify应用程序编程接口(“API”)已被开发为支持允许商家在任何地方以任何语言销售的定制店面。

一个单一的集成后端。我们的软件提供了一个单一的集成、易于使用的后端，商家可以使用它来管理这些多个销售渠道中的业务和买家。商家使用其Shopify仪表板管理产品和库存、处理订单和付款、履行和发货订单、发现新买家和建立客户关系、采购产品、利用分析和报告、管理现金、支付和交易以及获取融资。

数据优势。我们的软件作为服务交付给商家，并在共享的基础设施上运行。这种基于云的基础设施不仅使商家不必运行和保护自己的硬件，还整合了买家和商家产品之间的互动产生的数据，为商家的决策提供了丰富的数据。我们拥有一支庞大、快速增长和高素质的数据人员团队，我们预计将继续利用数据为我们的商家造福，并建立关键保障措施，以确保隐私、安全和合规。

Shopify还使商家能够建立自己的品牌，利用移动技术，在国际上销售，并通过灵活的基础设施处理巨大的流量高峰：

品牌所有权。Shopify旨在帮助我们的商家拥有他们的品牌，与他们的买家建立直接的关系，并让他们的买家体验难忘和独特。我们认识到，在一个买家比以往任何时候都有更多选择的世界里，商家的品牌变得越来越重要。Shopify平台旨在允许商家在每一次互动中保持他们的品牌，以建立买家的忠诚度和竞争优势。虽然我们的平台旨在首先授权商家，但当买家相信他们的支付是安全的时，商家就会受益。我们相信，买家意识到Shopify提供了卓越而安全的结账体验，这是我们的商家在竞争日益激烈的市场中的另一项优势。对于使用Shopify Payments的商家来说，买家已经获得了卓越的体验，包括Shop Pay和Shop Pay分期付款等功能，以及我们对其他买家接触点的投资，如零售、送货、履行和我们的一体化数字购物伙伴应用Shop，在Shopify上销售的品牌可以为买家提供端到端的托管购物体验，而以前只有规模大得多的企业才能享受到这一体验。

莫比尔县。随着电子商务在零售交易总额中所占比例的扩大--这一趋势在2020年加速，当时全球新冠肺炎疫情迫使商业活动需要物理距离--买家希望能够通过一种简单、无缝和安全的体验，随时随地在任何设备上进行交易。由于移动设备上的交易代表了Shopify支持的在线商店的大部分交易，移动体验是商家与在线买家的主要也是最重要的互动。Shopify专注于实现移动商务，Shopify平台包括一个移动优化的结账系统，旨在使商家的买家能够更轻松地通过移动网站购买产品。我们的商家能够通过在网络上使用Shop Pay、Apple Pay、Facebook Pay和Google Pay为他们的买家提供快速安全的退房选项，我们还在继续探索其他新的方式来提供支付灵活性和更快的结账速度。正如Shopify的工具使零售商能够通过在线商店直接向买家销售商品一样，Shop应用程序通过应用程序为商家提供了同样的直接销售能力。Shop应用是一款数字购物助手，买家可以在iOS和Android移动设备上使用。买家使用Shop应用程序跟踪包裹，发现他们最喜欢的商家的产品，并直接与品牌接触，这有助于商家提高买家的忠诚度和终身价值。Shopify的移动能力并不局限于前端：经常在路上的商家发现他们通过移动设备管理他们的店面，Shopify继续努力让这一点变得更容易。

全球性的。当商家能够建立一个全球品牌，并在自己的边界之外几乎没有摩擦地进行商业活动时，商业就会蓬勃发展。Shopify Markets是2021年推出的一款产品，使商家能够通过一家全球商店管理不同国家的本地化店面，使企业家更容易进行跨境商务。有了Shopify Markets，商家可以轻松地建立特定于市场的购买体验，使买家能够以当地货币、语言、域名和支付方式购物。Shopify Markets还会自动计算关税和进口费。这种量身定制的体验旨在增加当地买家的信任和转化率，使商家能够更容易地进入新的地理位置。Shopify Markets是我们与Global-E合作伙伴关系的补充，Global-E是为希望与经批准的第三方合作伙伴完全外包其跨境业务的商家提供的服务。

基础设施。我们搭建我们的平台是为了应对商家面临的日益增长的挑战，目的是让复杂的任务变得简单。Shopify平台是按照企业级标准和功能设计的，旨在简化和易于使用。我们的平台还设计了强大的技术基础设施，能够管理伴随新产品等活动而来的大流量高峰

发布、假日购物季和闪电销售。我们正在不断创新和增强我们的平台，我们不断部署的多租户架构确保我们所有的商家始终使用最新的技术。

易用性与企业级功能的结合使商家可以从Shopify商店开始，并随着我们的平台发展到几乎任何规模。使用Shopify，商家可能永远不需要重新平台。我们的Shopify Plus订阅计划是为了适应更大的商家而创建的，具有额外的功能、可扩展性和支持要求。Shopify Plus计划还吸引了尚未使用Shopify的较大商家，他们希望从昂贵而复杂的传统解决方案中迁移出来，获得更多功能。

可持续性

Shopify是一家希望看到下个世纪的公司，它已经采取了许多步骤来建立一家可持续发展的公司，包括承诺碳中和。作为这一承诺的一部分，我们在2019年退役了我们的数据中心，并将我们的平台迁移到100%由可再生能源提供动力的Google Cloud。

由于我们将商业视为积极的系统性变革的强大工具，作为我们关注长期的一部分，Shopify在2019年推出了一项可持续发展基金，意在每年承诺至少500万美元，为Shopify认为是应对气候变化最有前途和最有影响力的技术和项目提供资金，倾向于从大气中消除碳并永久锁定它的解决方案，而不是支付其他人以避免碳排放的传统补偿。2021年，我们的可持续发展基金投资于抵消我们在这一年的运营足迹，为我们的写字楼和员工家庭办公室购买可再生能源证书，以及购买碳去除，以完全消除在黑色星期五/网络星期一购物周末在我们平台上发货每一笔订单所产生的碳排放影响。此外，我们不断抵消与使用我们的结账加速器Shop Pay下的发货订单相关的所有碳排放。我们让我们的商家能够通过我们在2020年推出的应用程序Offset来抵消与发货所有订单相关的碳排放。

我们的商业模式是由我们吸引新商家、保留现有商家的收入以及增加对新商家和现有商家的销售的能力推动的。因此，我们相信我们未来的成功取决于许多因素，包括我们有能力扩大我们的商家基础；针对特定地区的功能进行本地化；在商家在我们的平台上发展业务并采用更多功能的过程中留住商家；提供更多将商家与其特定目标受众连接起来的销售渠道；开发新的解决方案以扩展我们平台的功能并促进商家的销售增长；增强我们的生态系统和合作伙伴计划；提供高水平的商家支持；聘用、留住和激励合格人员；并着眼于实现长期价值最大化。

我们的商人

我们的使命是让每个人的商业变得更好，我们相信我们可以帮助几乎所有垂直零售和规模的商家，从有抱负的企业家到拥有大规模直接面向消费者业务的公司，在其商业生命周期的所有阶段实现其潜力。我们的营销努力主要集中在面向中小企业和企业家的销售上，而我们的直销团队主要满足大型商家的需求。我们的大多数商家都在订阅每月不到50美元的套餐，这与我们为早期企业提供经济高效的解决方案的重点是一致的。

截至2021年12月31日，我们有来自约175个国家和地区的约2,063,000家商家使用我们的平台，地理分布如下：北美55%，欧洲中东和非洲25%，亚太地区、澳大利亚和中国15%，拉丁美洲(墨西哥和南美)5%。

我们的商家代表着各种零售垂直市场和业务规模，在单一报告期内，没有一家商家的收入占我们总收入的5%以上。

当我们的商家销售额增长并变得更加成功时，他们会使用更多的商家解决方案，升级到更高的订阅计划，并购买更多的应用程序。我们认为商家的成功是我们商业模式最强大的驱动力之一。下面的图表显示了我们历史上不同时期加入Shopify平台的商家群体的年度收入。我们商业模式的优势在于来自每个队列的持续收入增长：来自队列内增长的剩余商家收入的增长抵消了离开平台的商家收入的下降。

例如，我们2019年前队列的收入在2020年扩大，因为队列中离开平台的商家的收入影响被该队列中剩余商家的收入增长所抵消。2021年，随着商家留存的改善，2019年之前的队列收入继续增长，剩余的商家增加了他们的商品总交易量(GMV)，并采用了通过Shopify平台提供的额外解决方案。

此外，以前所有群体的总收入一旦按年率计算并与前几年相当，其总收入也持续增长。

商家收购

我们的商家收购战略主要侧重于营销，即在区域资源的支持下，通过销售和营销努力建立对我们产品的认识。我们的方法包括高度重视数据和分析的使用，同时不断创新和测试新想法以推动增长。

由于我们的商家基础包括各种零售垂直市场和企业规模，从雄心勃勃的初创公司到历史悠久的企业，我们使用各种手段来吸引新商家。我们通过数字渠道积极扩大我们的受众，包括有机搜索、付费搜索和社交媒体。我们还在我们的线下战略中通过活动吸引商家。2021年，由于持续的新冠肺炎疫情，我们主要开展了虚拟活动，并在下半年重新引入了面对面活动，包括在纽约和洛杉矶的空间举办研讨会和社区活动。

我们打算主要通过营销计划来激励企业家精神，从而扩大我们的商家基础。我们投资于知名度驱动的品牌活动，创作各种Shopify博客和播客，赢得媒体和公关活动，并提供思想领导来帮助我们的商家成功并建立自己的品牌。

我们还提供自助式入职服务，并聘请出站销售代表来帮助推动采用我们的平台和某些解决方案，例如Shopify Plus和我们的销售点(POS)Pro产品。

除了直接渠道外，我们还利用与世界各地积极向我们推荐商家的第三方设计机构、开发人员、有影响力的人和自由职业者的关系。

生态系统

围绕Shopify平台，应用程序开发人员、主题设计师和其他合作伙伴(如数字和服务专业人员、营销人员、摄影师和附属公司)形成了丰富的生态系统。我们相信我们的合作伙伴生态系统通过两种方式帮助推动我们商家基础的增长：通过推荐新商家，以及通过开发应用程序扩展Shopify平台的功能。去年，超过4万家这样的合作伙伴将商家推荐给Shopify，这种牢固的共生关系在2021年下半年得到进一步加强，因为我们与应用程序和主题开发商延长了更慷慨的收入分享条款。我们相信，这一生态系统的发展部分归功于平台的功能，该功能具有高度的可扩展性，可以通过我们的API和Shopify App Store中提供的8000多个应用程序进行扩展。合作伙伴生态系统有助于推动我们商家基础的增长，这反过来又进一步加速了生态系统的增长。

我们的产品

我们的商业模式有两个收入来源：一个是我们称为订阅解决方案的经常性订阅组件，另一个是我们称为商家解决方案的基于商家成功的组件。

订阅解决方案

我们主要通过销售我们平台的订阅来产生订阅解决方案收入，包括可变平台费用，以及通过销售我们POS Pro产品的订阅、主题销售、应用销售和域名注册。

我们提供的定价计划旨在满足我们现有和潜在商家的需求。通过提供不同的服务和定价级别，创业者无需离开Shopify平台即可进行扩展：随着商家升级到价格更高的选项，他们将获得更强大的工具。我们相信，这种在商家成长过程中留住商家的能力是我们成功服务于中小企业市场的重要因素。虽然大多数商家订阅了我们的基本和Shopify计划，但我们的GMV大部分来自订阅我们Shopify Plus计划的商家。在价格较高的套餐商家中，商家保留率也更高。Shopify Plus计划的起步价是我们高级计划的几倍，解决了商家在全球增长和扩张时的复杂性，提供了额外的功能和支持，包括用于电子商务自动化的Shopify Flow和LaunchPad等功能，以及适当的专用帐户管理。Allbird、GymShark、Heinz、Tupperware、FTD、Netflix和Figs等超过14,000家Shopify Plus商家利用我们可靠、经济高效和可扩展的商务解决方案。

我们的订阅计划通常有一个月的期限，尽管商家可以选择每年做出承诺。那些注册Shopify Plus的人最初有年度或多年的订阅条款。除非事先提供取消通知，否则订阅条款会自动续订。商家直接向我们购买订阅计划。认购费在适用的认购期开始时支付给我们，无论认购期有多长，但Shopify Plus认购合同除外，这些合同是在应收差饷的基础上以欠款方式支付的。订阅费恕不退还。POS Pro使实体商家能够无缝地桥接线上和线下商业运营，并通过智能库存管理和在线购买-在商店或路边提货/退货等功能为买家提供流畅的购物体验。POS Pro订阅费按月和按地点收取。

为了吸引世界上最好的开发者，2021年，Shopify改变了与应用程序和主题开发商合作伙伴的收入分享模式，对他们在Shopify App Store上每年赚取的前100万美元提供零收入分成。应用程序和主题开发商在前100万美元后的收入中支付15%的收入份额，这一门槛每年都会重新设置，低于之前收入占总收入的20%。

商家解决方案

我们提供各种商家解决方案，以增强通过订阅提供的解决方案，以满足商家通常需要的广泛功能，包括接受付款、发货和履行以及确保营运资金。我们相信，提供商家解决方案为商家创造了额外的价值，通过在单一的集中式商务平台中提供额外的功能为商家节省了时间和金钱，并通过增加商家对我们平台的使用为Shopify创造了额外的价值。

我们主要从支付手续费和Shopify Payments的货币转换费中获得商家解决方案的收入。除了来自Shopify Payments的支付处理费和货币转换费外，我们还从其他交易服务、推荐费、Shopify App Store上的广告收入、Shopify Capital、Shopify Payments、Shopify Balance、Shopify Shipping、Shopify Fulfment Network、协作式仓库履行解决方案、从作为战略合作伙伴关系一部分的服务中获得的非现金对价、销售POS硬件、Shopify电子邮件和Shopify Markets获得商家解决方案收入。

Shopify Payments是一种完全集成的支付处理服务，允许我们的商家在线上和线下接受和处理支付卡，并旨在提高商家的留存率。Shopify Payments消除了商家与第三方支付网关建立和维护直接关系的需要，使商家能够获得较低的信用卡处理率，并允许我们向商家基础交叉销售额外的解决方案。我们于2013年在美国和加拿大推出了Shopify Payments，并在随后几年一直在扩展到更多的地区。今天，我们超过三分之二的商家已经启用了Shopify支付，可以在17个国家使用。由于引入了Shopify Payments，我们来自商户解决方案的收入和相关成本都有所增加。已采用Shopify Payments的Shopify商户也可以使用Shop Pay和Shop Pay，Shop Pay是我们的加速结账服务，已被证明可以提高我们商家的结账速度和销售转化率，以及Shop Pay分期服务，我们的“立即购买，稍后付款”产品已被证明可以促进首次顾客的重复购买，使商家解决方案收入受益。

交易费通常部分基于商家尚未签约支付Shopify付款的订阅计划中处理的GMV的百分比。我们从合作伙伴那里获得转介费，这些合作伙伴是我们的直接业务对象，也是我们与之有安排的合作伙伴。根据与我们合作伙伴的协议条款，这些收入可以是经常性收入，也可以是非经常性收入。在协议规定向我们定期付款的情况下，只要我们提到的合作伙伴的商家继续使用合作伙伴的服务，我们通常就会赚取收入。非经常性收入通常采取一次性付款的形式，当我们最初将商家转介给合作伙伴时，我们会收到这些付款。

我们从战略合作伙伴那里获得与商店支付分期付款和跨境商务产品相关的绩效义务相关的非现金收入。这些收入在其商业合同开始时进行估值，并在合同的预期期限内按比例确认，期限从三年到七年不等。

当商家点击我们的合作伙伴正在广告的应用程序时，广告收入就会在Shopify App Store上赚取。当我们有权从合作伙伴那里收到付款时，我们才会确认广告收入。

Shopify Capital于2016年在美国推出，并于2020年在英国和加拿大推出，通过提供简单、快速和方便的营运资金，帮助符合条件的商家获得融资并加速其业务增长。我们在购买符合条件的商家未来的应收账款或贷款之前适用承销标准，以帮助确保收款。在Shopify Capital下，我们以折扣价购买指定数量的未来应收账款或贷款。在签订相关协议时，预付款或贷款被转给商家，商家按每日销售额的固定比例汇款，直到未偿还的余额汇出为止。对于Shopify Capital商户现金预付款(“MCAS”)，我们将从商户的应收余额中收取一定比例的汇款，以及与折扣相关的一定比例作为商户解决方案的收入。对于Shopify Capital Loans，由于有固定的最高还款期限，我们根据商家预期的未来还款量计算有效利率，以确定将多少商家的还款确认为收入，以及多少用于商家的应收余额。我们与第三方达成协议，为Shopify Capital在美国、英国和加拿大提供的部分MCAS和贷款提供保险，从而降低了与Shopify Capital相关的一些风险。

2021年6月，美国的商家和买家普遍可以使用商店支付分期付款，商家可以通过免息付款计划将商品出售给买家。商家收到销售的预付款，扣除手续费后，无需担心未来的收款问题

买方的付款。当商家通过使用产品进行销售时，我们根据总订单价值的百分比确认收入。我们从每个商户销售中赚取和确认一部分收入，其中大部分收入由我们的第三方提供商赚取和确认，第三方提供商承担与产品相关的买方承保和买方信用风险。

Shopify Shipping于2015年在美国、2016年在加拿大、2020年在澳大利亚和2021年在英国推出，允许自行履行和发货的商家从可用的发货合作伙伴中进行选择，直接在Shopify平台内购买和打印出站和退货发货标签并跟踪订单。2019年6月，我们为希望外包履行服务的商家推出了Shopify Fulfment Network。Shopify Fulfulment Network利用遍布全美的履行中心网络，旨在利用Shopify的规模和深度机器学习工具，包括需求预测、跨仓库的智能库存分配和智能订单发送，帮助确保商家的订单快速、经济高效地交付给买家。2019年10月，为了加快Shopify履行网络的增长，并参与快速增长的仓储自动化空间，我们收购了协作式仓储履行解决方案提供商6 River Systems。Shopify Fululment Network合作伙伴利用6River Systems的基于云的软件和协作式移动机器人，可以通过授权现场人员执行日常任务，包括补充库存、挑选、分拣和打包，来提高其仓库操作的速度和可靠性。6River Systems还向独立于Shopify Fulfulment Network的零售和第三方履行客户销售其协作式仓库履行解决方案。

Shopify POS是一种销售渠道，允许商家在实体或零售环境中销售他们的产品并接受来自移动设备的亲自付款。虽然我们销售的大部分POS兼容硬件都是由第三方供应商设计和制造的，但我们也设计了自己的硬件，包括集成了支付和零售架的POS卡读卡器，以更好地满足我们商家的需求并提高Shopify品牌的知名度。我们的POS卡读卡器和零售点在美国和加拿大都有售。2021年，我们在英国和爱尔兰推出了集成支付的新型读卡器，后来将这一产品扩展到澳大利亚、新西兰、德国和荷兰，并将其推广到8个国家/地区。商家可以从Shopify的硬件商店购买POS卡读卡器，Shopify通过我们的读卡器与集成支付进行交易，从而产生增量Shopify支付收入。

Shopify Email于2019年推出，是我们原生的电子邮件营销工具，旨在使商家能够在商家管理中创建、运行和跟踪电子邮件营销活动，并帮助商家与买家建立直接关系。由于电子邮件是与买家建立关系的关键渠道，商家可以免费发送一定数量的电子邮件，然后支付高于这一门槛的象征性费率。

Shopify Markets于2021年发布，是一款让商家更容易进行跨境商务的产品，使他们能够进入新的市场，并通过为每个市场量身定做的体验增加买家的信任和转换。通过在商家管理中管理所有跨境商务，Shopify Markets为商家提供了跨境业务的统一视图。Shopify在买家订单的关税、进口税和货币转换后产生收入，并在国际支付处理方面产生收入。Global-E是对Shopify Markets的补充，它让商家可以选择更全面的服务，为跨境商务提供外包解决方案。

我们的资金管理产品Shopify Balance于2021年开始向美国的商家推出。Shopify Balance为商家提供了一个免费的资金管理账户，为商家提供了快速访问他们的现金、在线、移动或店内消费的卡，以及以现金为特色的奖励

日常业务支出的返还、津贴和折扣。虽然Shopify在使用其卡时会赚取少量费用，但我们预计Shopify Balance主要是作为一种方式来引入和集中更多的金融服务，以简化我们商家的财务生活。

季节性

我们的商家解决方案收入与我们的商家通过我们的平台促进的GMV水平直接相关。我们的商家通常在第四季度假期期间处理额外的GMV。因此，从历史上看，我们在第四季度创造了比其他季度更高的商业解决方案收入。虽然我们认为这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩，但到目前为止，我们的快速增长在很大程度上掩盖了季节性趋势。由于我们的商户解决方案产品持续增长，我们认为我们的业务在未来可能会变得更加季节性，我们业务的历史模式可能不是我们未来业绩的可靠指标。

研究与开发

Shopify正在为商业建设互联网基础设施，使世界各地各种规模的商家能够在Shopify上成功地启动和扩大他们的业务。我们正在为较小的商家简化用户体验，为他们提供新的创新方式，与资金更雄厚的大型竞争对手竞争，以及为寻求技术和支持以获得更大数量和全球覆盖的大型商家提供竞争。因此，Shopify的研发目前专注于产品管理、产品开发和产品设计，以实现这些目标。为了更好地服务于寻求发展商务业务的商家，无论他们的买家在哪里，无论他们的买家在多个渠道上，我们投资开发具有单一商务操作系统的在线和销售点资产，我们认为这是一个目前服务不足的市场领域。

多渠道商务，包括电子商务，是一个相对较新的行业，正在快速发展，因为移动设备制造商不断在特性和功能上创新，媒体渠道变得更具互动性并发展他们的商务能力，商家不断努力创造新的方式，在日益数字化的经济中脱颖而出。传统实体零售商寻求以新的创新方式利用自己的品牌和实体存在，加入数字革命，特别是在全球新冠肺炎大流行之后，这场大流行从2020年开始加速了数字商务。Shopify代表商家努力不仅在这个动态的环境中跟上步伐，而且通过利用技术和连接所带来的新的、更好的销售和购买体验。

我们还投资开发工具，使我们的生态系统合作伙伴更容易在其上构建，并让Shopify扩展平台的功能和灵活性。我们相信，通过深化我们当前解决方案的能力，以满足更多地区更多商家的需求，通过为商家提供新的、更好的方式来营销、销售产品并将其提供给买家，通过扩大我们提供的解决方案的范围，我们将能够在未来几年增长我们的潜在市场并满足商家的需求。数据分析和机器学习越来越多地为我们的产品开发工作提供信息，我们预计将继续在这一领域投资。

增长战略

我们一直专注于快速增长的业务，并计划继续大举投资，以推动未来的增长。我们相信，我们的投资将增加我们的收入基础，改善我们的

建立全球商户基础，并加强我们增加对商户销售的能力。我们的增长战略是由我们的使命驱动的：让商业为每个人都变得更好。我们战略的关键要素包括：

·扩大我们的商人基础。我们相信，我们有一个重要的机会来扩大我们目前的商家基础。我们打算扩大我们的商家基础，主要是通过营销计划激发企业家精神，专注于产品营销和知名度驱动的活动，结合全球免费媒体努力以及旨在教育的持续内容创建和分发。我们还继续投资于功能，以促进世界各地的商家采用Shopify。虽然我们认为在业务生命周期早期建立关系并与我们的商家一起成长是很重要的，但我们也看到了更大的企业寻求更快的上市时间和更高的价值的机会，因为他们正在创新以满足快速变化的买家需求。因此，我们正在投资于直销努力，专注于收购更大的商家以及实体零售商家。

·增加我们商人的收入。我们的目标与我们商家的目标紧密相连。商家在我们的平台上销售的商品越多，他们在Shopify停留的时间就越长，我们就会在他们处理更多交易、升级计划、通过新的销售渠道销售、发货更多产品和使用其他解决方案时产生更多收入。我们打算继续改进我们的平台，以帮助我们的商家销售更多商品，并希望继续使用Shopify博客、我们的数字社区、我们的在线商业培训平台、Shopify学习、全球活动和会议以及独家学习和参与计划等计划来教育我们的商家如何通过Shopify获得更大的成功。Shopify的全天候支持顾问还可以在商家旅程的特定时间点向他们介绍该平台的功能，帮助他们扩大收入。Shopify博客现在有九种语言版本，我们还在继续开发我们的许多学习项目，例如Shopify Learn，这是一个帮助企业家建立和发展业务的免费在线培训项目。我们还投资于商业努力，通过教育商家了解我们的解决方案如何帮助他们继续发展业务，帮助商家释放Shopify产品的更多价值。

·不断创新和拓展我们的平台。我们的平台旨在支持商业领域的创新和快速技术变化，在过去十年中，我们一直在扩展我们平台的功能。除了Shopify随着时间的推移而增加的商家解决方案套件外，我们还在不断改进我们的技术、工具和基础设施，使商家不仅可以跟上商业的快速变化，而且可以成为商业创新的最早采用者之一。

·继续壮大和发展我们的生态系统。我们有一个蓬勃发展的第三方生态系统，其中包括应用程序开发人员、主题设计师和其他合作伙伴，这些合作伙伴支持我们平台的功能。2021年，我们将一年中前100万美元收入的收入份额降至0美元，并在随后的收入中保留15%，从而使我们的条款对我们的应用程序和主题开发者合作伙伴更加有利。这些具有竞争力的条款增加了Shopify作为一个平台的吸引力，使合作伙伴能够在其上建立并使其能够再投资于自己的增长和创新。我们还主办一年一度的Shopify Unite会议，向合作伙伴展示存在的合作机会，以建设商业技术的未来。我们的生态系统的增长在一定程度上要归功于平台的功能，这是高度可扩展的，可以通过我们的API进行扩展。我们相信，发展我们的生态系统会使Shopify平台更具吸引力和粘性，从而进一步扩大我们的商家基础，进而推动我们生态系统的额外增长。

·继续扩大我们的推荐合作伙伴计划。我们与世界各地数以千计的设计和营销机构建立了牢固的关系。这些机构在我们的平台上建立商家网络和移动商店。我们打算加强我们与推荐合作伙伴的现有关系，并建立新的关系，目标是扩大我们的整体商家基础。

·继续进行长期建设。我们有一种迭代和试验的文化，专注于实现长期价值最大化，我们的许多投资都着眼于我们认为商家几年后将会需要的东西。这些较长期的举措包括将国际扩张的平台本地化，推广我们的品牌，扩大我们现有的服务，推出新的解决方案，以及建立战略合作伙伴关系和收购。

技术

Shopify平台是一个基于云的多租户系统，旨在实现高可伸缩性、可靠性和性能。开源从一开始就在Shopify扮演着重要的角色，当时我们的创始人活跃在构建Ruby on Rails的核心团队中，这项技术为Shopify平台的大部分提供了动力。我们使用基于云的服务器托管Shopify平台。维护我们技术基础设施的完整性和安全性对我们的业务至关重要，我们计划进一步投资于我们的基础设施，以满足我们商家的需求并维持他们的信任。我们的投资计划包括不断优化我们基于云的基础设施，为比以往任何时候都更多的商家提供本地性能和全球覆盖，并具有一致的可用性、性能和弹性。Shopify平台的主要属性包括：

·安全。Shopify定期进行安全评估，包括但不限于第三方渗透测试、漏洞赏金计划和漏洞评估。这些安全评估的结果将提供给Shopify的风险管理流程进行进一步评估。Shopify平台上的信用卡处理由专用的、高度可扩展的、地理位置冗余的、高度安全的环境执行，并制定了专门的政策和程序。该环境被设计为隔离和安全的，并且超出了PCIDSS的要求。我们已被认证为符合PCIDSS Level 1的服务提供商，这是目前最高级别的合规性，我们接受了对PCI和SOC 2 Type 2的外部审核。为了确保商家数据的安全，我们使用了包括防火墙、高级加密和入侵检测系统在内的技术，并提供双因素身份验证。

为了与我们的商家及其买家、我们的合作伙伴和其他利益相关者建立信任，Shopify在其网站上提供了隐私政策，其中描述了我们如何收集、使用和保护个人信息。

·可扩展性。我们平台的基于云的架构旨在支持突然的流量和来自我们商家的订单激增。我们使用一种名为“容器化”的技术来在我们的平台上高效地扩展我们的计算资源。我们对Shopify平台进行了基准测试，根据平台负载测试，每秒处理至少540,000个请求，每分钟处理27,000个订单。

·可靠性。我们的平台包括基于云的服务器，具有容错能力，确保我们的平台高度可靠。因为Shopify是我们商家业务的核心，我们

采用高度冗余、可横向扩展的共享架构，以确保恢复能力和高可用性。

·表演。我们相信，我们的商家商店对买家来说越快、越容易到达，我们的商家就会卖得越多。我们有一个专门的团队，不断分析和优化Shopify平台的性能。我们利用拥有全球网点的内容交付网络，确保将内容和数据快速交付给全球各地的用户。2021年，我们平台上托管的网店的响应时间中值不到100毫秒；我们的商家商店平均每月浏览量为71亿次，其中大部分来自移动设备；我们平均每月处理1.526亿份订单。

·部署。Shopify平台是一款“单支行”软件，也就是说我们所有的商户都在使用最新版本的Shopify。其结果是，我们在维护平台的旧版本方面没有任何开销。我们的软件部署流程使我们能够在新软件准备就绪后立即快速分发。这得益于我们对端到端自动化和全面测试套件的持续投资。

竞争

我们的市场正在转型，竞争激烈，高度分散，我们预计未来竞争将会加剧。我们相信，我们市场上的主要竞争因素是：

·对商业和产品战略的愿景；

·商家及其买家的简单性和易用性；

·整合多种销售渠道；

·将商务功能嵌入更多的表面；

·具有成本效益的解决方案；

·庞大且不断增长的应用生态系统；

·功能的广度和深度；

·创新步伐；

·强大的数据分析功能；

·扩大规模的能力；

·安全性和可靠性；

·支持商家的品牌发展；以及

·品牌认知度和声誉。

就这些因素中的每一个因素而言，我们相信我们比我们的竞争对手更有利。

虽然我们认为目前还没有竞争对手提供与我们的功能相当的集成、多渠道、基于云的商务平台，但电子商务和独立品牌的快速增长可能会吸引新的进入者或现有竞争对手的新产品。此外，一些商家可能会选择拼凑与我们从其他提供商那里获得的技术重叠的技术，例如：

·电子商务软件供应商；

·内容管理系统；

·支付处理商；

·POS软件供应商；

·域名注册商；

·航运标签供应商；

·履约服务提供商；

·另类贷款人；

·金融服务；

·跨境服务提供商；以及

·市场。

知识产权

我们的知识产权和专有权利对我们的业务很重要。在我们努力保护它们的过程中，我们依赖于加拿大、美国和我们开展业务的其他司法管辖区的版权、商业秘密、商业外观、域名、商标、专利和其他权利的组合。我们还与员工、承包商、商家、经销商和其他第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这些协议限制了对我们专有知识产权的访问和使用。尽管我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们认为，我们员工的技能和创造力等因素，以及我们平台的功能和频繁增强，使我们的知识产权难以复制。

我们面临着与我们的知识产权相关的某些风险。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。

属性

我们的总部设在加拿大渥太华。我们没有任何不动产。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们希望在应对新冠肺炎疫情带来的不断变化的情况时，继续调整我们的设施。

文化与人才

文化与员工

如果你有雄心勃勃的目标，你需要一个同样雄心勃勃的团队。Shopify由才华横溢、充满爱心的个人组成，他们都致力于让商业对每个人都更好。我们的文化正在不断地被重新定义，每一个加入我们公司的人，但在我们的核心，我们重视的人：

·有影响力；

·痴迷于商人；

·迅速做出重大决定；

·在变革中茁壮成长；

·是不断学习的；以及

·为长远发展而建。

我们的价值观与我们的交战规则协同工作，这些规则支配着我们如何同意彼此互动。我们认为，企业家精神中的声音越多越好。我们欣然接受多元文化，并庆祝团队、部门和地点之间自然发生的差异。

我们是如何工作的

在新冠肺炎疫情爆发后，Shopify的员工于2020年开始远程工作。新冠肺炎的影响引导我们重新想象我们的工作方式，从而决定成为一家数字优先的公司。我们创造了这种“数字设计”的工作方式。2021年，我们继续减少租赁空间，并将剩余空间转换为未来的预期用途，包括用于团队协作和活动，以符合我们的数字设计原则，即使我们的员工能够每年多次与他们的团队进行高意图的面对面互动。Shopify还为员工提供技术和资源，以获得高质量的远程工作体验并提供高影响力的工作。我们相信，数字设计将带来更长期的好处，包括帮助我们的员工保持健康和安全，释放多样化的全球人才库，消除不必要的通勤，以及快速跟踪更高效、更有回报的新的更好的合作方式。

学习与发展

Shopify重视持续学习和个人发展。我们是一家快速增长的公司，不断努力变得更好。我们希望看到我们团队中的每个人都有类似的增长。我们为员工提供学习和成长的机会，使他们感到敬业并在职业生涯中取得进步，其中包括：

黑客天数。我们非常重视创新和试验。每隔几个月，我们就会从常规工作中抽出时间休息三天，也就是三天，我们鼓励员工放下日常工作，去解决一个能激励他们、为Shopify增加价值的新问题或新项目。《Hack Days》是Shopify创新和实验文化的一种表达。Shopify员工聚集在一起解决日常工作之外的问题，跨不同团队和地区协作，共同学习，享受乐趣，同时创造出让Shopify变得更好的东西。这种全球性、跨学科的合作促进了Shopify团队的社区感和归属感，随着我们在全球范围内的发展和更多员工的分布，这一点尤其重要。

拥有自己的发展计划。个人成长和发展以及不断的学习是Shopify文化的核心。我们鼓励Shopify员工通过我们的“您自己的发展”计划规划他们的个人学习之旅。世界各地的员工可以访问课程、会议和研讨会，以培养他们的技能和掌握能力，无论他们身在何处。

在Shopify领先。人的领导力对于帮助员工和团队发展成为最有影响力的自我至关重要。Shopify在Shopify提供领导力，这是一个领导力发展项目，专注于关键任务主题，以支持所有级别的人-领导者的领导力学习。

教练。Shopify聘请了专业教练，他们通过帮助发展使我们的使命成为现实的人员和团队，为我们每天的使命提供动力。我们为个人和团队提供定制的课程，以加速他们的发展，以产生更大的影响和可持续的业绩。

我们致力于建立一种文化和环境，使高影响力的人能够得到关怀和成长。我们提供四个支柱的健康资源和计划：财务、心理、身体和社会健康，包括员工援助计划，为员工提供任何工作、健康或生活方面的保密帮助。我们通过定期脉搏检查，包括年度调查来衡量员工敬业度。在2021年的一项全公司员工调查中，近四分之三的受访者表示，Shopify会激励他们超越他们在其他地方扮演的类似角色。我们认为我们与员工的关系非常好。

我们通过多种途径招聘员工，包括实习、校园招聘和全球拓展。

截至2021年12月31日，我们在全球拥有10,000多名员工和承包商。除了法国和西班牙的少数员工外，我们的员工都不是劳工组织的代表，也不是集体谈判安排的一方，根据当地法律，他们受到强制性全行业集体谈判协议的保护。

政府监管

我们受到许多影响在互联网上开展业务的公司的国内外法律法规的约束，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。对使用软件即服务(“SaaS”)平台进行非法行为(如洗钱或支持恐怖主义活动)的担忧，可能会导致未来立法或其他政府行动，可能需要改变我们的平台。同样，对在线平台便利、启用或托管分发非法或有害内容、商品或服务的担忧，可能会在未来导致立法或其他政府行动，可能需要对我们的平台进行更改。

我们受制于美国和加拿大的法律和法规，这些法律和法规规范或限制我们在某些国家和地区与某些人的业务和活动，包括由美国财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁法规、由加拿大金融机构总监办公室实施或执行的制裁法规，以及由美国商务部工业和安全局、美国国务院国防贸易管制局和加拿大进出口管制局实施的出口管制法律。我们目前受到加拿大、美国、欧洲经济区和其他地方与支付处理和其他金融服务相关的各种法律和法规的约束。根据Shopify Payments、Shop Pay分期、Shopify Balance和我们的其他商家解决方案的发展情况，我们可能会受到加拿大、美国、英国、澳大利亚、爱尔兰、新西兰、新加坡、香港、日本、德国、西班牙、意大利、丹麦、荷兰、瑞典、奥地利、比利时和其他地方的其他法律的约束。

我们还必须遵守有关网络安全、隐私和数据保护的联邦、州、省和外国法律。一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人信息数据的数据安全违规事件时通知个人，而我们与某些商家达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。此外，一些司法管辖区以及我们与某些商户的合同要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息，从而降低安全事件的风险。

此外，我们的声誉和品牌可能会受到商家或其用户或合作伙伴被视为敌意、攻击性、不适当或非法的行为的负面影响。虽然我们使用技术来监控某些Shopify产品的合规性和资格，但我们不会主动、全面地监控或审查与我们的服务相关的所有商家商店上的所有内容的适当性，我们也无法控制商家买家从事的活动。虽然我们已经采取了关于非法或攻击性使用我们平台的政策，但商家或他们的客户仍然可以在我们不知情的情况下从事这些活动。我们现有的保障措施可能不足以避免对我们的声誉和品牌造成损害，特别是如果这种敌意，

冒犯性或不适当的使用是高调的，这可能会对我们扩大商家订阅基础的能力产生不利影响，可能会招致监管审查或诉讼威胁，并可能损害我们的业务和财务业绩。

我们还可能承担与商家商店上的内容、商家销售的产品和服务或我们的商家的其他活动相关的责任。在许多法域，关于在线服务提供者对其客户和其他第三方活动的责任的新法律、条例或规则目前正在提出和辩论，或正在法庭上接受考验。这一责任可能涉及许多不同类型的法律索赔或关注，包括与不正当竞争、版权和商标侵权、诽谤、侵犯隐私或其他侵权行为、产品责任和基于相关商品、服务或内容的性质的其他理论有关的关注。任何法律、法院裁决或其他政府法规或行动，要求在线服务提供商承担与其客户或其客户用户的活动相关的责任，都可能损害我们的业务。在这种情况下，我们还可能根据适用法律承担责任，而我们的服务条款可能无法完全减轻这一责任。归因于我们的任何责任都可能对我们的品牌、声誉、扩大订户基础的能力和财务业绩产生不利影响。

业务的总体发展

截至2021年12月31日，该公司以单一的运营和可报告部门运营。

三年历史

2021年第四季度：

Shopify推出了我们的集成零售硬件，并向荷兰的零售商家支付费用。

Shopify推出了Shopify全球ERP计划，该计划允许选定的ERP合作伙伴，最初包括微软、Oracle NetSuite、Infor、Acumatica和Brightpe，将直接集成到Shopify App Store中。

Shopify推出了Spotify频道，使Spotify上的艺术家和企业家能够将他们的Spotify for Artists账户与他们的Shopify在线商店连接起来，在那里他们可以同步他们的产品目录，并直接在他们的Spotify个人资料上无缝地展示产品。

2021年第三季度：

Shopify推出了Shopify Markets，这款产品通过允许商家进入新市场，使企业家更容易进行跨境商务，并通过为每个市场量身定做的体验增加买家的信任和转换。

Shopify开始向美国的商家推出我们的资金管理产品Shopify Balance。

Shopify将TikTok Shopping引入商家，使拥有TikTok for Business账户的商家能够添加直接链接到他们在线商店结账的产品。

Shopify推出了适用于Android设备的全新POS Pro软件，并推出了集成零售硬件，向德国和新西兰的零售商家支付费用。

Shopify在纽约市开设了一个实体空间，展示Shopify的产品、服务和技术，并作为一个中心，商家可以在这里获得实际支持、灵感和教育，以帮助他们的业务增长。

Shopify在英国推出了Shopify Shipping，使英国商家能够直接从Shopify商家管理员轻松购买发货标签，为他们节省了时间和金钱。

Shopify取消了应用程序和主题开发者合作伙伴每年在Shopify应用商店和Shopify主题商店获得的第一百万美元的收入份额，延长了更慷慨的条款，以增加我们对开发者的支持，扩大基于Shopify的基础，并吸引世界上最好的开发者支持Shopify的使命。

2021年第二季度：

Shopify在英国、爱尔兰和澳大利亚推出了一款新的零售集成读卡器，使用我们全新的POS软件进行支付。

Shopify Made Shop Pay Payments是一款“立即购买，稍后付款”的产品，让商家在结账时为买家提供更多的付款选择和灵活性，美国所有符合条件的商家都可以使用。

Shopify宣布，Shop Pay将向所有在美国通过Facebook和Google销售的商家开放，即使他们不使用Shopify的在线商店。

2021年第一季度：

Shopify以每股1,315美元的价格向公众出售了1,180,000股A类附属投票权股票，总收益(扣除承销折扣和发行成本)为1,551,700,000美元，以加强其资产负债表，并为其增长战略提供灵活性。

Shopify于2021年3月9日宣布，它购买了比历史上任何其他公司都多的直接空气捕集脱碳(即储存在地下的大气二氧化碳，不用于提高石油采收率或任何其他类型的化石燃料提取)，我们同意从Carbon Engineering购买10,000吨脱碳，而我们之前承诺从Climate Works购买5,000吨脱碳。

2020年第四季度：

Shopify开始为我们的零售POS Pro订阅服务收取订阅收入，该服务于第二季度推出。

Shopify宣布与运营希望组织合作，以支持该组织到2030年在美国创建100万家新的黑人拥有的企业的目标。Shopify打算提供高达1.3亿美元的实物资源，以支持希望行动努力减少黑人社区历史上面临的进入创业的系统性障碍。

Shopify推出了TikTok频道，使商家能够使用TikTok for Business来营销他们的产品。商家可以创建内置视频美国存托股份，当用户滚动他们的For You页面时，视频之间会自动播放。

Shopify与澳大利亚维多利亚州政府合作参与小企业数字适配计划，并与纽约州政府合作参与帝国数字。这两个计划的目的都是为了更容易地让小企业上线，并帮助它们适应数字经济。

2020年第三季度：

Shopify在比利时推出了Shopify Payments，使Idea成为一种本地支付方式，并支持BanContact借记支付，将Shopify支付的可用性扩展到17个国家。

Shopify宣布通过Go Digital Canada计划与加拿大政府建立合作伙伴关系，让数以千计的加拿大小企业上线，帮助他们适应数字经济。

Shopify Studios与一家主要的电视网络合作推出了它的第一部电视剧。在探索频道播出的《我不干了》是一部优质纪录片，讲述了那些放弃朝九晚五的工作、100%专注于创业的创业者的真实故事。

Shopify发行了本金总额9.20,000,000美元，2025年到期的0.125%可转换优先债券，并以每股900美元的价格向公众出售了1,265,000股A类次级有表决权股票，扣除承销折扣和发行成本前的总收益为1,138,500,000美元，以加强我们的资产负债表，并为我们的增长战略提供灵活性。

2020年第二季度：

Shopify举办了它的第一个虚拟合作伙伴活动Shopify ReUnion，我们在会上宣布了新产品和功能，以帮助我们的商家适应商业的未来。

Shopify使新的Shopify Plus Admin对所有Shopify Plus商家都可用，使他们能够通过在一个地方管理多个商店、分析、员工帐户、用户权限和自动化工具(如Shopify Flow)来作为一个组织运营他们的业务。

Shopify引入了Facebook商店频道，使Shopify商家能够通过Facebook商店在Facebook和Instagram中定制和销售他们的店面，同时直接在Shopify内管理他们的产品、库存订单和履行。

Shopify推出了沃尔玛频道，使Shopify商家能够在Walmart.com上销售他们的产品。

Shopify推出了全新的Shopify POS，这是一款速度更快、更直观、更具可扩展性的POS软件，旨在满足我们最复杂的实体零售商的需求。

Shopify在加拿大推出了Shopify Tap&Chip Card Reader，为使用Shopify POS的加拿大零售商带来了非接触式支付硬件。

Shopify推出了Shop，这是一款创新的移动购物应用程序，可以创造更直观的在线购物体验，将我们在商务方面的专业知识和Shop Pay的成熟功能结合在一起，Shop Pay是我们的加速结账和到达应用程序，用于跟踪在线订单。

Shopify在加拿大推出了Shopify Capital，将Shopify Capital的可获得性扩大到三个国家。

Shopify与快递服务公司Sendle合作在澳大利亚推出了Shopify Shipping。

Shopify在奥地利推出了Shopify Payments，将Shopify支付的可获得性扩大到16个国家。

Shopify以每股700美元的价格向公众出售了2,127,500股A类附属投票权股票，总收益(扣除承销折扣和发行成本)为1,489,250,000美元，以加强其资产负债表，以支持进一步的增长举措。

2020年第一季度：

Shopify推出了一系列举措来支持我们的商家并在持续的新冠肺炎疫情期间保护我们的利益相关者，包括对所有新标准计划的注册提供90天的延长免费试用，所有计划的商家都可以使用礼品卡功能，以及引入本地店内/路边提货和送货。

Shopify与一家总部位于英国的合作伙伴合作，在英国推出了Shopify Capital，将Shopify Capital的可获得性扩大到两个国家。

Shopify在加拿大渥太华开设了一个研发中心，试验新的机器人和履行技术，并初步履行加拿大的订单。

Shopify加入了Libra Association，这是一个独立的非营利性会员协会，共同构建一种简单、包容和全球的加密货币。

2019年第四季度：

Shopify收购了领先的协作式仓库履行解决方案提供商6 River Systems，以加速Shopify履行网络的增长，同时还支持6 River Systems继续构建和销售其仓库解决方案。

Shopify推出了Shopify Email，这是一款本地电子邮件营销工具，旨在通过使商家能够在Shopify Marketing内创建、运行和跟踪电子邮件营销活动来帮助商家与购物者建立直接关系。

2019年第三季度：

Shopify在我们的平台上超过了全球100万商家，达到了一个重要的里程碑，反映了Shopify全球企业家社区的持续扩大。

Shopify推出了Shopify可持续发展基金。Shopify打算每年至少花费500万美元投资于碳封存、中和我们的碳足迹、可持续包装等领域，并使我们的商家及其买家能够参与其中。

Shopify推出了Shopify Chat，这是我们第一个本地聊天功能，允许商家与访问其商店的客户进行实时对话，并提供更好的购物体验。

Shopify以每股317.50美元的价格向公众出售了2,185,000股A类附属投票权股票，总收益(扣除承销折扣和发行成本)为693,737,500美元，以加强其资产负债表，以支持进一步的增长举措。

2019年第二季度：

Shopify宣布将其平台扩展到履行方面，推出了Shopify Fulfulment Network的早期访问计划，该计划旨在为商家提供一个分布式履行中心网络，该网络利用机器学习来确保及时送货并降低运输成本，使商家能够将他们的品牌和客户体验放在首位和中心。

Shopify通过提供另外11种语言的平台来扩展平台的全球能力，同时还增加了商家接触国际购物者的方式，包括一个Translations API来存储翻译的面向买家的内容，如产品、集合和博客文章，并使商家能够通过Shopify Payments以多种货币销售。

Shopify在荷兰推出了Shopify Payments，使其成为除了信用卡支付之外的一种本地在线银行支付方式，在丹麦，Shopify Payments将支持Visa Dankort的借记支付，将Shopify支付的可用范围扩大到13个国家。

2019年第一季度：

Shopify推出了Shopify Studios，这是一家提供全方位服务的电视和电影内容开发和制作公司，目标是通过可访问、相关和娱乐的内容重新定义和激励企业家精神，为未来的企业主和创新者铺平道路。

Shopify为使用Shopify Payments的Shopify Plus商家推出了多货币功能，使这些商家能够以多种货币销售并以当地货币付款。

风险因素

除了本AIF中包含的任何其他风险，以及我们的“管理层讨论和分析”以及我们经审计的财务报表和相关说明外，以下描述的风险是可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、未来前景或A类有投票权股票的交易价格产生重大不利影响的主要风险。本AIF还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“前瞻性信息”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的快速增长可能是不可持续的，取决于我们吸引新商家、保留现有商家的收入以及增加对新老商家的销售的能力。

我们主要通过向我们的平台销售订阅和向我们的商家销售额外的解决方案来获得收入。我们的商户没有义务在订阅期限届满后续订他们的订阅。因此，即使近年来使用我们平台的商家数量快速增长，也不能保证我们能够留住这些商家。我们的快速增长也可能使我们很难准确地评估我们的未来前景，或充分识别我们所受的趋势。

我们历史上经历过商家周转，因为我们的许多商家是中小企业，比大型企业更容易受到一般经济状况和其他影响其业务的风险的影响。其中许多中小企业正处于创业发展阶段，不能保证它们的业务一定会成功。这类商家可能特别容易受到新冠肺炎疫情、相关限制和一般经济状况的任何长期影响。加入我们平台的新商家也可能因为我们无法控制的原因而决定不继续或续订他们的订阅。我们与订阅续订相关的成本大大低于与从新商家获得收入相关的成本或与向现有商家销售其他解决方案相关的成本。因此，如果我们无法保留现有商户的收入或无法增加现有商户的收入，即使此类损失被新商户的增加或其他收入的增加所抵消，我们的经营业绩也可能受到不利影响。

由于许多其他因素，我们也可能无法吸引新商家、保留现有商家的收入或增加对新商家和现有商家的销售，这些因素包括：我们现有或潜在商家的支出水平降低；影响软件即服务(SaaS)商业软件应用程序市场的竞争因素，包括引入竞争平台、折扣定价和其他竞争对手可能实施的战略；我们执行增长战略和运营计划的能力，包括Shopify Fululment Network和新解决方案产品；与实际或感知的数据事件和安全漏洞相关的担忧；任何系统中断的频率和严重程度；技术变化或问题；我们进入新的细分市场和国际市场的能力；企业家数量的下降；我们的商家对我们的平台和商家对我们平台的使用的满意度下降；困难和

转向竞争对手的成本对我们的许多商家来说可能不是很大；我们与第三方关系的变化，包括我们的合作伙伴、应用程序开发商、主题设计师、推荐来源和支付处理器；我们未来可能提供的新产品和服务的及时性和成功；以及我们对长期价值的关注，而不是短期结果，这意味着如果我们认为决定与我们的使命一致，并将改善我们的长期财务业绩，我们可能会做出可能不会使我们的短期收入或盈利最大化的战略决定。由于这些因素和我们业务的持续发展，我们的历史收入增长率和营业利润率可能不能反映未来的业绩。

从长期来看，我们预计我们的增长率将随着时间的推移而下降，直到使用我们平台的商家数量增加，我们实现更高的市场渗透率。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们的A类附属有表决权股票的交易价格可能会因此下降。在我们增长速度放缓的程度上，我们的业务业绩将越来越依赖于我们保留现有商家收入和增加对现有商家的销售的能力。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。

我们业务的快速增长对我们的运营基础设施提出了巨大的需求。我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能，以及它处理不断增加的流量和带宽需求的能力。使用我们平台的商家数量和通过我们平台处理的订单数量的增长增加了我们处理的数据量和请求。传输增加的数据和请求时出现的任何问题都可能损害我们的品牌或声誉。此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入更多资源来改善我们的运营基础设施，并继续增强其可扩展性，以保持我们平台的性能。

我们的增长已经并可能继续给我们的管理、行政、运营、财政和其他资源带来巨大的压力。我们从2020年12月31日的约7,000名员工和承包商发展到2021年12月31日的10,000多名员工和承包商。我们打算进一步扩大我们的整体业务，包括大幅增加员工人数，但不能保证我们的收入将继续增长。随着我们的发展，我们将被要求继续改进我们的运营和财务控制和程序，这在远程优先、数字设计的工作模式下可能是具有挑战性的，我们可能无法有效地做到这一点。我们还面临过度招聘和/或过度补偿员工以及过度扩张运营基础设施的风险。

此外，我们认为，我们成功的一个重要因素是我们的企业文化，我们认为企业文化促进了创新、团队合作和对商家的热情，并专注于有吸引力的设计和技术先进且精心制作的软件和产品。由于我们的快速增长，我们的大多数员工在我们工作了不到两年，许多人在我们转移到远程工作环境后加入了我们的工作。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励越来越多在世界各地远程工作的新员工，同时保持我们快速执行新功能和计划的能力。在这种情况下，我们可能会发现很难保持我们的企业文化，这可能会限制我们创新和有效运营的能力。任何未能保护我们的文化也可能对我们留住和招聘人员、继续保持现有水平的业绩或有效和高效地执行我们的业务战略的能力产生负面影响。此外，虽然我们的大部分业务

虽然我们可以远程工作，但不能保证我们长期在远程工作时也能同样高效，也不能保证我们能够充分扩展我们的运营规模，以支持有效的全球远程工作。

我们的业务竞争非常激烈。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们在业务的各个方面都面临竞争，我们预计随着现有和新的竞争对手推出新服务或增强现有服务，以及我们的业务继续发展，这种竞争在未来将会加剧。与我们相比，我们的竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度、更丰富的经验和更广泛的商业关系，以及更多的财务、技术、营销和其他资源。我们潜在的新的或现有的竞争对手可能能够开发出更好地被商家接受的产品和服务，或者能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、法规或商家的要求。此外，我们的一些较大的竞争对手可能能够利用更大的已安装客户群和分销网络来采用更积极的定价政策和提供更有吸引力的销售条款，这可能会导致我们失去潜在的销售或以更低的价格销售我们的解决方案。我们还面临着来自利基公司的竞争，这些公司提供特定的产品，试图解决我们的平台解决的某些问题或某些商家的需求。随着我们业务的发展，创新的竞争压力将包括更广泛的产品和服务，包括硬件设备、履行解决方案和消费产品。虽然我们已经并预期将继续投资于此类产品和服务，但不能保证这些努力将满足不断变化的商家和买家需求、实现预期回报、使我们能够维持或增强我们的竞争优势，或使我们有能力及时收回投资，或根本不能保证。

随着我们的竞争对手进入业务合并或联盟或筹集额外资本，或者随着其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。例如，某些竞争对手可能利用在一个或多个市场的强势或主导地位，在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，方法包括：将竞争对手的平台、应用程序或功能整合到他们控制的产品中，如搜索引擎、网络浏览器、移动设备操作系统或社交网络；进行收购；或通过更改与其产品相关的服务条款等方式使访问我们的平台变得更加困难，这可能会影响我们与这些竞争对手的任何关系，并对我们的运营结果和我们商家的运营结果产生不利影响。例如，许多大型技术平台已经开始对其他方访问或使用其客户和用户的数据的能力施加限制，并可能继续施加限制。谷歌宣布改变第三方使用网络浏览器获取用户信息的方式，苹果也对iOS 14实施了类似的改变，这将影响应用程序和第三方获取用户信息的方式。这些日益严格的做法可能会影响我们商家销售或营销其产品的能力，这可能会影响对我们平台的需求，并导致现有或潜在商家或其他业务关系的损失。当地的竞争对手也可能在国际市场上更有地位，对当地习俗有更好的了解，这为他们提供了竞争优势。我们还预计新进入者将提供有竞争力的服务。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务, 运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

我们存储个人信息，包括我们的商家及其应用程序的买家和用户。如果这些信息的安全受到损害或未经授权而被以其他方式访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临责任和业务损失。

我们存储我们的商家及其买家、我们的合作伙伴和与我们有直接关系的消费者的个人信息、信用卡信息和其他机密信息。与Shopify集成的移动应用程序和适用于我们平台的第三方应用程序也可能存储个人信息、信用卡信息和/或其他机密信息。虽然我们使用技术来监控某些Shopify产品的合规性和资格，但我们并不主动和全面地监控所有商家商店上的所有内容，或通过与Shopify集成的应用程序向我们提供的信息，因此，我们不控制我们平台上内容的实质，其中可能包括个人信息。此外，我们使用数十个第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向商家及其买家提供服务。这些服务提供商和子处理器可以存储或访问个人信息、信用卡信息和/或其他机密信息。

过去、将来也可能成功尝试获取或提供未经授权访问我们的合作伙伴、我们的商家、我们的商家的买家和与我们有直接关系的消费者的个人或机密信息，包括由于未经授权的一方破坏安全网络、软件漏洞或编码错误、人为错误或渎职行为(包括员工、承包商或供应商盗窃或滥用或其他不当行为)。我们集成到内部网络和平台中的安全措施旨在防止或最大限度地减少安全漏洞，可能无法发挥预期的作用，或者可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。此外，用于获得对其中存储数据或通过其传输数据的网络的未经授权访问的技术频繁变化。因此，我们和我们合作的第三方，包括我们使用的服务提供商和我们的商家使用的第三方应用程序或其他服务，可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。未经授权发布、访问或泄露我们的合作伙伴、我们的商家、我们的商家的买家以及与我们有直接关系的消费者的个人或机密信息，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使此类数据泄露不是由我们的行为或不作为引起的，或者如果它影响到我们的一个或多个竞争对手或我们商家的竞争对手，而不是Shopify本身，由此产生的消费者担忧可能会对我们的商家和/或我们的业务产生负面影响。总体而言, 如果攻击者寻求瞄准新冠肺炎大流行的持续影响以及企业和运营程序的相关变化可能造成的任何漏洞，网络攻击和其他恶意互联网活动可能会增加，而我们可能是此类攻击的目标。

我们还必须遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州、省和外国法律。一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人信息的安全漏洞时通知个人和政府监管机构，我们与某些商家和合作伙伴达成的协议要求我们在发生某些安全事件时通知他们。此外，一些司法管辖区以及我们与某些商户的合同要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息。这些法律往往关注个人的财务和支付相关信息，随着我们继续通过Shop Pay等服务直接从买家那里收集和存储更多支付信息，这些法律与我们越来越相关。

我们未能遵守有关个人信息安全的法律或合同要求，可能会导致监管机构施加巨额罚款和处罚，以及我们的商家、他们的买家或其他相关利益相关者的索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱进行辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任或

禁令的解除，转移了管理层的时间和注意力，增加了我们的业务成本，并对我们的声誉和对我们解决方案的需求产生了实质性的不利影响。此外，如果我们的安全措施不能充分保护信用卡信息，我们可能会根据我们与合作伙伴、商家、他们的买家和与我们有直接关系的消费者的协议，对他们的损失以及我们的支付处理伙伴承担责任。因此，我们可能会被罚款和更高的交易费，我们可能面临监管或其他法律行动，我们的商家可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们也不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们保单的变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

安全漏洞、拒绝服务攻击或对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他安全漏洞可能会延迟或中断对我们的商家、他们的买家和其他使用我们服务的人的服务，损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们所在的行业容易受到网络攻击。在过去，我们一直受到系统中断和延迟的影响，包括分布式拒绝服务攻击(DDoS攻击)，这是黑客使用的一种技术，通过使互联网服务的服务器过载来使其脱机。DDoS攻击或安全漏洞可能会延迟或中断对我们商家及其买家的服务，并可能阻止买家访问我们商家的商店。我们的平台、我们的应用程序和第三方应用程序未来可能会受到此类攻击，我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。此外，计算机恶意软件、病毒以及第三方的黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中非常普遍。我们过去经历过这样的攻击，未来可能也会经历这样的攻击。此类攻击可能导致我们平台上的服务中断或机密信息的丢失或未经授权泄露。由于我们提高了知名度，我们的商家基础规模和我们处理的机密信息量不断增加，我们认为我们越来越成为此类入侵和攻击的目标，特别是因为攻击者倾向于将他们的努力集中在拥有大量用户基础的热门产品上。我们向远程优先工作环境的转变也可能影响我们平台和系统的安全性，以及我们防止攻击或快速响应攻击的能力。此外，随着新的远程员工加入我们公司，欺诈和安全漏洞的风险也可能增加。

此外，如果我们的平台或第三方应用程序中的漏洞被未经授权的第三方利用，或者由于员工、承包商或供应商的错误、违规或其他原因，我们的平台、我们的应用程序和可用于我们平台的第三方应用程序在过去和未来都可能被攻破。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工、承包商、商家或合作伙伴披露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，或以其他方式危害我们的内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，以便访问我们的数据或我们商家的数据。由于用于获取未经授权访问的技术频繁变化，DDoS攻击和安全漏洞的规模和严重程度不断增加，我们可能无法实施足够的预防措施或在DDoS攻击或安全漏洞发生时阻止它们。

任何实际或感知的DDoS攻击或安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临诉讼和可能的责任风险，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解DDoS攻击或安全漏洞造成的问题。一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全违规行为时通知个人或政府监管机构，我们与某些商家和合作伙伴达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，并可能导致我们的商家对我们的数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商发生高调的安全漏洞，商家可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们从现有商家保留收入或吸引新商家的能力产生不利影响。同样，如果零售商或商务平台发生高调的安全漏洞，买家可能会更普遍地失去对电子商务的信任，这可能会对我们商家的业务造成不利影响。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。

如果我们不能改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，并以一种响应我们商家不断变化的需求的方式创新和推出新的解决方案，我们的业务可能会受到不利影响。

我们竞争的市场的特点是不断变化和创新，我们预计它们将继续快速发展。我们的成功基于我们识别和预测商家需求的能力，以及设计和维护为他们提供运营业务所需工具的平台的能力。我们吸引新商户、保留现有商户的收入并增加对新老商户的销售的能力，在很大程度上将取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以及创新和推出新解决方案的能力。如果我们不能预见商家快速变化的需求和期望，或者不能适应新出现的趋势，我们的市场份额、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此外，我们预计Shopify Plus计划上的商家数量将继续扩大，随着销量更高的商家数量的增加，我们对提供更多功能、性能、可靠性、可扩展性和支持的需求也会增加，这要求我们投入更多资源进行此类努力。如果我们不能增强我们平台的功能来满足这些要求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会遇到软件开发方面的困难，这可能会延迟或阻止新解决方案和增强功能的开发、引入或实施。对于我们的研发团队来说，软件开发需要大量的时间，因为我们的开发人员可能需要数月时间来更新、编码和测试新的和升级的解决方案，并将它们集成到我们的平台中。我们还必须不断更新、测试和增强我们的软件平台。例如，我们的设计团队花费了大量的时间和资源，将各种设计增强功能(如定制颜色、字体、内容和其他功能)整合到我们的平台中。我们平台的不断改进和增强需要大量投资，而我们可能没有资源进行这样的投资。我们可能会在可能无法实现预期回报的新解决方案或增强功能上进行大量投资，而此类解决方案或增强功能可能不会使我们有能力及时收回投资，甚至根本无法收回投资。我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强既昂贵又复杂，而且

如果我们不能以响应商家不断变化的需求的方式执行这些努力，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们在新的和发展中的市场以及新的地理区域有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们在新的和发展中的市场运营，这些市场可能不会像我们预期的那样发展，我们的业务战略元素是新的，并受到持续发展的影响。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的和不可预见的费用。如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务、经营结果和前景都会受到损害。

我们未来的成功将部分取决于我们继续扩展到新的地理区域和解决方案的能力，我们将面临进入我们经验有限或没有经验、具有额外复杂性、我们的品牌认知度有限或没有品牌认知度的市场的风险。建立、发展和维持国际业务，以及在国际上推广我们的品牌都是昂贵的。此外，继续向新的地理区域扩张，包括那些主要语言不是英语的地区，需要大量支出，并需要相当长的时间和精力，我们可能在这些新市场上不够成功，无法及时收回投资，甚至根本不能收回投资。我们向新地理区域扩张的努力可能不会成功，这可能会限制我们增长业务的能力。

我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响，包括国际销售和在不同国家使用我们的平台。

我们目前在大约175个国家和地区拥有商户，我们希望在未来继续扩大我们的国际业务和在国际市场的渗透率，并在远程优先、数字设计的工作环境中在全球范围内扩大我们的员工队伍。然而，我们的国际销售和我们平台在不同国家的使用使我们面临着我们在北美国内销售通常不会面临的风险。这些风险包括但不限于：

·执行合同，包括我们的通用服务条款和其他协议的难度更大；

·遵守外国法律和法规以及适用于国际或跨境业务的法律和法规所涉及的负担、复杂性和潜在延误，包括关税和海关、出口管制、税收、版权、消费者保护、国际贸易、反洗钱、制裁法律以及数据隐私和数据本地化法律，这些法律可能要求在指定地区存储和处理商家和买家的数据以及与我们有直接关系的消费者的数据；

·外国政府或监管机构可能采取的限制性行动，包括阻止或限制我们访问我们的平台、服务、应用程序或网站的行动，以及关于服务和内容责任的不确定性；

·管理系统集成商和技术合作伙伴的困难；

·不同司法管辖区商家的不同技术标准和不同战略重点，以及与本地化我们的平台和解决方案相关的成本和困难，包括开发多种语言的产品并根据当地偏好量身定做，包括在我们实施新产品和解决方案以使其能够在国际上销售时支持我们的商家的挑战；

·潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性以及对将收入汇回国内的限制；

·增加财务会计和报告的负担和复杂性；

·不同的雇员/雇主关系和劳动法规，包括工会和工会的存在以及法定的公平要求，以及因距离、语言和文化差异造成的其他挑战；

·管理日益分散的劳动力方面的困难，包括需要实施适当的制度、政策、福利和合规计划；

·不确定的政治和经济气候，更多地暴露在全球政治、经济和社会风险中，这些风险可能会影响我们的业务或我们的商家的业务，和/或减少消费者支出，特别是在商品上的支出，包括全球卫生突发事件的影响，如新冠肺炎大流行、恐怖主义、战争、自然灾害和外国事件；

·信用卡使用率降低，支付风险增加；

·货币汇率和与外汇管制有关的限制；

·在一些国家减少或不确定对知识产权的保护，以及在腐败或欺诈性商业做法发生率较高的地区开展业务所带来的风险；

·新的和不同的竞争来源；

·降低消费支出水平；以及

·互联网的使用受到限制和/或使用水平较低。

这些因素可能导致我们的国际经商成本超过我们可比的国内成本，还可能需要大量的管理层关注和财政资源。我们国际业务努力的任何负面结果都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的一些合作伙伴也有国际业务，也受到这些风险的影响，如果这些合作伙伴不能适当地管理这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们目前依靠一家供应商提供我们通过Shopify Payments提供的技术。

目前，我们与Strike，Inc.(以下简称“STRIPE”)签订了支付服务提供商协议，该协议每12个月自动续订一次，除非任何一方提前180天通知终止协议。这些协议是Shopify Payments不可或缺的一部分，目前，Strike或其服务的任何中断或问题都可能对我们的声誉、运营结果和财务结果产生不利影响。根据我们目前的协议，我们有能力为Shopify Payments整合替代支付服务提供商。然而，如果在替代支付服务提供商完全整合之前终止与我们的关系，我们可能会招致大量延迟和费用，并且该替代支付服务提供商的质量和可靠性可能是不可比拟的。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

我们预计，我们业务的增长将继续依赖于第三方关系，包括与我们的应用程序开发商、主题设计师、推荐来源、附属公司、支付处理器、在线销售渠道提供商和其他合作伙伴的战略合作伙伴关系和关系。我们已经与其他第三方达成了协议，并打算与之建立更多的关系，例如内容提供商、技术、履行和运输合作伙伴以及实施顾问。识别、谈判和记录与第三方的关系需要大量时间和资源，整合第三方内容和技术也是如此。一些销售我们服务的第三方与我们的商家有直接的合同关系，因此我们冒着损失这种关系的风险

第三方不履行义务的商户。我们与云托管、技术、内容和咨询提供商的协议通常是非排他性的，并不禁止此类服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。这些第三方提供商可能会选择终止与我们的关系，或对其业务、产品或服务进行实质性更改。

我们平台的成功在一定程度上取决于我们将第三方应用、主题和其他产品整合到我们的第三方生态系统中的能力。第三方开发商可能会更改其应用程序、主题和其他产品的功能，或以对我们不利的方式更改管理其产品使用的条款。如果第三方应用程序和主题发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序和主题的兼容性，或者如果我们无法确保有第三方应用程序和主题是我们的商家希望添加到他们的商店中，对我们平台的需求可能会下降。如果我们无法保持技术上的互操作，我们的商家可能无法有效地将我们的平台与他们使用的其他系统和服务进行集成。如果我们不能将我们的平台与他们的产品集成在一起，我们也可能无法维持与某些第三方供应商的关系。此外，第三方开发商可能会拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问他们的产品。合作伙伴还可以对Shopify等第三方和我们的商家访问或使用其客户或用户的数据的能力施加额外限制。此类更改可能在功能上限制或终止我们在我们的平台上使用这些第三方产品的能力，这可能会对我们的解决方案产品产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与我们的商家想要或需要的新的第三方产品集成，或者不适应此类第三方产品的数据传输要求，我们可能无法提供我们的商家及其买家预期的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。

我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们平台的订阅。此外，第三方服务提供商可能在我们的协议或他们与我们的商家的协议下的表现不符合预期，我们或我们的商家未来可能会与这些提供商发生分歧或纠纷。如果我们无法从特定供应商获得产品或服务，或当前供应商，特别是单一来源供应商的产品或服务供应严重中断，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们识别、聘用、发展、激励和留住合格人员的能力将直接影响我们维持和发展业务的能力，而这些努力将需要大量的时间、费用和关注。我们无法吸引或留住合格的人员或延迟招聘所需人员，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们能否继续吸引和留住高技能人才，特别是具有技术和工程技能的员工，以及在设计和开发软件、硬件和互联网相关服务方面具有丰富经验的员工，将对我们未来的成功至关重要，对这些人才的需求和竞争非常激烈。我们向数字设计工作模式的转变可能会对我们吸引、培训和留住人才的能力产生负面影响。

加元相对于美元和其他货币的贬值可能会使我们更难向新员工提供与美国或其他地方的薪酬具有竞争力的薪酬方案，并可能增加我们获取和留住合格人员的成本，特别是在我们的劳动力日益全球化的情况下。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们是被不正当地征求或泄露的

专有或其他机密信息。虽然我们打算发行股票期权或其他股权奖励，作为我们整体薪酬以及吸引和留住员工努力的关键组成部分，但根据美国公认会计准则，我们必须在我们的运营业绩中确认股权奖励计划下员工基于股票的薪酬的薪酬支出，这可能会增加限制基于股票的薪酬的压力。此外，我们的薪酬安排，如我们的股权奖励计划，在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功，我们可能需要授予额外的奖励或提供替代形式的薪酬来吸引和留住高技能人才。

我们使用单一云服务提供商来交付我们的平台服务。我们的云服务提供商的任何服务中断都可能损害我们的业务。

我们目前通过第三方云计算服务Google Cloud Platform(“GCP”)管理我们的平台服务，并为我们所有的商家提供服务。如果出于任何原因，我们需要将我们的计算迁移到另一家云服务提供商，这样的转换可能需要大量的时间和费用，我们的业务可能会受到不利影响。

GCP不保证对我们平台的访问不会中断或没有错误。供应商系统的任何损坏或故障都可能导致我们的平台中断。我们服务的中断将减少我们的收入，使我们承担潜在的责任，并对我们留住商家或吸引新商家的能力产生不利影响，还会影响我们与使用集成到我们平台中的应用程序的合作伙伴和消费者的关系。我们平台的性能、可靠性和可用性对我们的声誉以及我们吸引和留住与我们有直接关系的商家、合作伙伴和消费者的能力至关重要。如果服务中断，商家、合作伙伴或买家可能会在社交媒体上分享有关负面体验的信息，这可能会损害我们的声誉，并导致未来销售损失。我们承保的财产和业务中断保险可能不足以完全补偿我们可能发生的损失。此外，我们的云服务的托管成本随着时间的推移而增加，如果我们继续需要更多的计算或存储容量，而这些容量可能无法以相同的条款或相同的成本或根本无法使用，则可能会进一步增加。这些成本可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到全球范围内复杂多变的法律法规的约束，这可能会使我们承担责任、增加成本或产生其他不利影响，从而损害我们的业务。

我们受到加拿大、美国以及国际上各种复杂的法律、法规和习俗的约束。这些法律法规包括但不限于数据隐私和数据本地化法律、版权或类似法律、反垃圾邮件法律、竞争法、在线平台责任，以及与内容审核、消费者保护、假冒、金融服务、跨境和国内资金传输、产品责任、就业、税收、反洗钱、制裁、反腐败和出口管制相关的法律。遵守这些法律代价高昂，可能需要改变我们的业务做法，并需要大量的管理时间和精力。

这些法律正在不断演变，特别是当它们与互联网和多渠道商务平台有关时，因为这些法律中的许多都没有解决在线平台和电子商务提出的独特问题，而那些解决这些问题的法律往往是针对面向消费者的市场，这些市场的位置与Shopify不同。管理在线平台的新法律、对现有法律的潜在修订以及对现有法律的持续监管和司法解释可能被广泛解读为限制适用保护的范围，并为Shopify和我们的商家带来责任、成本或不确定性。同样，新的、修订的或重新解释的竞争法可以解释为

限制我们运营我们的平台或提供我们的一些产品的能力的方式，这可能使我们处于竞争劣势，使我们的合作伙伴受到可能影响我们的运营的限制，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。最后，随着我们继续开发和改进面向消费者的产品和服务，以及这些产品越来越受欢迎，额外的法律法规影响我们业务的风险将继续增加。

此外，如果与我们合作的商家、合作伙伴或第三方违反了适用的法律或我们的政策，这些违规行为可能会导致我们承担其他责任，并可能损害我们的业务。此类违规行为还可能对我们的声誉和品牌造成负面影响，可能会对我们的业务造成额外的伤害，例如，在使用我们的产品时造成消费者或监管机构的负面看法。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务和贡献，包括首席执行官Tobias Lütke和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。未能妥善管理继任计划，培养领导人才，和/或失去高级管理层或其他关键员工的服务，可能会显著推迟或阻碍我们战略目标的实现。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。由于任何原因失去一名或多名高级管理人员或其他关键员工的服务，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和企业文化产生不利影响，并需要大量时间和资源来寻找合适的继任者并将他们整合到我们的业务中。

新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

持续的新冠肺炎大流行，以及试图遏制和减轻病毒影响的措施，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令、关闭和贸易限制，以及由此导致的商家和消费者行为的变化，已经并将继续影响我们的运营以及我们的员工、供应商、合作伙伴、商家及其客户。为了应对新冠肺炎疫情，我们修改了我们的业务做法，包括永久地将我们的员工过渡到数字设计模式，并根据需要限制商务旅行和面对面活动，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为必要的进一步行动。然而，尚不能确定这些措施是否足以减轻病毒的直接和间接影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。向远程工作的转变也可能影响生产力，包括研发和营销工作，以及我们与商家或合作伙伴达成协议以及招聘和留住员工的能力。此外，我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、精力和资源来监控新冠肺炎疫情及其相关影响，包括经济影响，并设法管理其对我们业务和员工队伍的影响。

此外，为响应新冠肺炎和其他未来计划而推出的新产品和计划对我们的运营和业绩的影响是不确定的，我们可能会在

与这些产品和计划的联系。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业绩和业务，将取决于未来的不确定和当前无法预测的发展，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、程度和严重程度、为遏制病毒而采取的行动、新冠肺炎流行病的影响及对经济活动、国内和国际贸易及全球供应链的相关限制，以及这些及其他因素对我们的员工、合作伙伴和供应商以及我们的商家和客户的影响程度。新冠肺炎大流行和相关限制可能会限制我们商家的继续经营能力(包括限制他们获得最佳库存、产生销售或及时付款的能力)，从而减少我们的收入，导致我们供应链的中断(包括6RS提供的协作仓储履行解决方案的供应链以及我们员工使用的技术和产品的供应链)，中断或延迟员工的工作能力，因为他们生病或需要照顾那些生病的人，或者因为大流行的影响和对员工心理健康和福祉的相关限制，导致主要供应商和供应商提供的服务延迟或中断，导致我们可能无法满足的对Shopify Fululment Network的需求增加，增加Shopify及其合作伙伴和服务提供商的安全漏洞，拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击，或导致其他不可预测的事件。

新冠肺炎也给全球经济带来了更大的不确定性。如果经济增长放缓或经济衰退发展，消费者可能没有财力从我们的商家那里购买商品，并可能推迟或减少可自由支配的购买，对我们的商家(其中许多是中小企业，可能比较大的企业更容易受到一般经济状况的影响)和我们的运营结果产生负面影响。不确定和不利的经济状况也可能导致Shopify Capital退款和退款增加或亏损增加，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能要求我们在财务报表中确认与我们的资产相关的减值。由于新冠肺炎的影响是持续的，新冠肺炎疫情的影响和对全球经济的相关影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中充分反映出来，并可能对我们预测业绩的能力产生负面影响。此外，在新冠肺炎大流行期间，资本市场的波动性加剧，这种波动性可能会继续下去，这可能会导致我们的A类附属有表决权股票的价格下跌，增加针对我们的证券集体诉讼的风险，也可能影响我们现金管理计划中持有的有价证券，该计划受到一般信贷、流动性、市场、外汇和利率风险的影响。在新冠肺炎疫情损害我们的业务和运营结果的程度上，这一“风险因素”部分描述的许多其他风险可能会加剧。

通过Shopify Payments处理的付款、通过Shop Pay分期处理的付款或通过Shopify Balance处理的付款或通过Shopify Balance管理的资金可能会使我们面临监管要求、额外费用和其他风险，这些风险可能成本高昂、难以遵守或可能损害我们的业务。这些金融产品还可能增加欺诈风险，并使Shopify或我们的商家承担额外的成本或责任。

我们面临通过Shopify Payments(我们的集成支付处理解决方案)、Shop Pay分期付款、我们的“立即购买，稍后付款”产品和Shopify Balance(我们的资金管理产品)处理的付款相关风险。这些风险包括：

·我们为这些交易支付交换费和其他费用，这可能会增加我们的运营费用；

·如果我们无法将按存储容量使用计费费率保持在可接受的水平，或无法遵守其他适用的网络规则，我们的信用卡费用可能会增加，我们可能会收到信用卡罚款

网络或信用卡发行商可能会终止与我们或我们平台上的特定商户的关系；

·增加成本，转移管理时间和精力及其他资源，以处理欺诈性交易或扣款纠纷，这些纠纷在经济低迷时可能会增加；

·商家、其买家、开发商、雇员或第三方的潜在欺诈或其他非法活动，可能导致罚款或责任增加，特别是存在未经授权进入Shopify账户和进行未经授权的Shopify余额交易的风险，资金无法收回或冲销，这可能导致Shopify的成本或负债增加；

·由于退货和纠纷导致商家交易未追回，Shopify Payments、Shop Pay分期和Shopify Balance面临交易损失；

·对与付款有关的资金或所需准备金的限制；以及

·额外的披露和其他要求，包括新的入职身份验证、报告规定和新的信用卡关联规则。

我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络运营规则，我们已同意偿还我们的支付处理商因我们或我们的商家违反任何规则而被支付卡网络评估的任何费用或罚款。支付卡网络拥有制定和解释卡规则的自由裁量权。此外，我们面临的风险是，一个或多个支付卡网络或其他处理商可能随时对我们、我们的商家进行处罚，或终止我们接受买家的信用卡支付或其他形式的在线支付的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能遵守支付卡网络规则，包括PCIDSS，我们将违反我们对我们的支付处理商、金融机构、合作伙伴和商家的合同义务。这种不遵守规定的行为可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任，并最终可能阻止我们处理或接受支付卡，或者可能导致支付处理商合作伙伴的损失，即使客户信息不会受到损害。

目前，我们须遵守加拿大、美国、英国、爱尔兰、澳洲、新西兰、新加坡、香港、日本、德国、西班牙、意大利、丹麦、荷兰、瑞典、奥地利、比利时及其他地方与支付处理有关的多项法律及法规，包括有关跨境及国内转账、预付及其他支付途径工具、短期分期贷款、电子资金转账、外汇、反清洗黑钱、反恐融资、银行业及进出口限制的法规。根据Shopify Payments、Shop Pay分期、Shopify Balance和我们的其他商户解决方案的发展情况，我们可能会在现有或新的司法管辖区受到额外法律的约束。在一些司法管辖区，这些法律和法规的适用或解释并不明确。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，而且仍可能无法保证遵守。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会被处以罚款或其他惩罚，如停止令，或者我们可能被要求对我们的平台进行更改，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

我们相信，保持、推广和提升Shopify品牌对扩大我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的解决方案，而我们可能无法成功做到这一点。我们平台的错误、缺陷、中断或其他性能问题，包括第三方应用程序或我们的其他产品，可能会损害我们的声誉和品牌。我们可能会引入我们的商家及其买家不喜欢的新解决方案或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果我们的商家或他们的买家在使用我们的解决方案或与Shopify集成的第三方解决方案时有负面体验，或者如果我们的商家没有从我们的支持团队获得始终如一的高水平客户服务，这种体验可能会影响我们的品牌，特别是在我们继续吸引更大的商家到我们的平台并扩大我们的产品的时候。我们的Shopify Experts市场使独立的设计师、开发商和营销者能够向直接聘用他们的商家提供他们的服务。如果这些第三方提供的任何服务不符合我们商家的期望，我们的声誉可能会受到损害。

我们接受全球媒体的报道。任何有关我们行业或公司的负面媒体报道或负面宣传，包括但不限于我们平台的质量和可靠性、我们的客户服务水平、隐私和安全实践、产品变更、诉讼或监管活动，或关于我们合作伙伴或商家的行为，都可能严重损害我们的声誉。对我们行业的批评者，以及其他可能想要追求议程的人，过去和未来可能会利用互联网、媒体和其他手段发布对我们行业、我们的公司和我们的竞争对手的批评，或对我们的业务和运营，或我们竞争对手的业务和运营提出指控。我们未来可能会受到类似的负面宣传或指控，这可能会对我们商家的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，导致收入下降，转移管理层的注意力，导致我们A类从属有投票权股票的市场价格波动，并对我们的业务和声誉产生负面影响。

我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将继续增加。除了我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的解决方案的能力外，我们品牌的成功推广还取决于我们营销努力的有效性。虽然我们主要通过搜索引擎和社交网络和媒体网站上的广告以及其他网站上的付费横幅广告来营销我们的平台，但我们的平台也通过我们的合作伙伴和附属渠道以及一些免费的流量来源进行营销，包括客户推荐、口碑和搜索引擎。我们还使用了一些线下营销渠道，包括音频、电视和直邮来吸引新的商家。我们还聘请销售人员来营销我们平台的某些方面，并打算增加营销我们平台的销售人员的数量，这带来了额外的成本和挑战，包括与招聘、留住、激励和培训这些人员相关的成本和挑战，但这些成本和挑战并不能保证成功。我们为营销我们的品牌付出了巨大的代价，我们预计这笔费用还会增加。此外，我们品牌推广工作的成功在一定程度上取决于我们在第三方广告平台上的可见度，而这些平台运营方式的变化或其条款或数据使用实践的变化可能会使我们的平台和品牌的营销和推广变得更加昂贵和困难。我们的营销支出可能不会带来收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面的支出。

我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持盈利。

虽然我们在截至2021年12月31日的财年和2020年分别产生了29.147亿美元和3.195亿美元的净收益，但我们在2019年、2018年和2017年分别净亏损1.248亿美元、6460万美元和4000万美元。在前几年，我们也有累积的赤字。这些亏损和累计亏损是我们为发展业务而进行的大量投资的结果，我们预计未来将投入大量资金来扩大业务。我们预计将增加在销售和营销方面的投资，因为我们将在商业计划上投入资金，以扩大我们的潜在市场，并更深入地渗透现有市场。随着我们继续推出新产品和服务以扩展我们平台的功能，我们计划增加我们在研发方面的投资。我们还打算投资维持我们的高水平的商户服务和支持，我们认为这对我们的持续成功至关重要。为了支持我们业务的持续增长，并满足不断变化的安全和运营要求，我们计划继续投资于我们的网络基础设施。这些增加的支出将使我们更难保持盈利能力，我们无法预测我们是否会在短期内保持盈利能力，或者根本无法预测。历史上，由于这些因素，我们的成本每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。我们还预计，由于我们的增长，将产生额外的一般和行政费用。如果未来与收购新商家相关的成本大幅上升，包括我们支付给第三方营销我们平台的费用，我们的费用可能会大幅上升。如果我们不能创造足够的收入增长和管理我们的开支, 我们未来可能出现重大亏损，可能无法持续保持盈利能力，这可能会导致A类附属有表决权股票的交易价格下跌。

如果我们相信这些决定将改善我们的商家及其买家的体验，如果我们相信这样的决定将改善我们的长期经营业绩，我们可能会做出会降低我们短期经营业绩的决定。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的软件或硬件包含未被发现的错误或缺陷，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们平台背后的软件很复杂，尽管进行了内部测试，但可能包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。任何未能及时或根本成功纠正此类错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的行为都可能导致收入损失、巨额资本支出、市场认可度延迟或损失、诉讼以及我们的声誉和品牌受损，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的平台是一个基于云的多租户系统，允许我们同时向所有商家部署新版本和增强功能。如果我们同时向所有商家部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能，其后果将比仅向少数商家部署此类版本或增强功能更严重。此外，我们的硬件产品，包括我们的协作式移动机器人，可能在设计、制造或相关软件方面存在缺陷。这些缺陷可能使我们面临产品责任索赔、产品更换或修改、库存注销、诉讼或监管行动，包括因人身伤害、死亡和环境或财产损害而提出的索赔。我们可能会因召回、安全警报、产品责任索赔或监管行动而招致巨额费用、收入损失和声誉损害，特别是如果我们未能通过设计、测试或保修来预防、检测或解决此类问题。

我们可能无法达到或保持数据传输能力。

我们的商家经常在短时间内吸引大量买家到他们的商店购物，包括通过新产品发布、假日购物季和闪电促销等活动，这显著增加了我们平台上处理的流量和交易量。我们的服务器可能无法达到或保持足够高的数据传输容量，无法及时处理增加的流量或处理订单。我们未能实现或保持高数据传输能力可能会显著减少对我们的平台和解决方案的需求，并可能需要我们向商家发放信用，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，随着我们继续吸引更大的商家，我们平台上处理的交易量将会增加，特别是如果这些商家在短时间内吸引了大量买家。未来，我们可能需要分配资源，包括花费大量资金，建造、购买或租赁更多设备，并升级我们的技术和网络基础设施，以应对增加的负载。我们交付解决方案的能力还取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护，包括我们的云服务提供商。这种开发和维护包括维护具有必要速度、数据容量和带宽的可靠网络。如果这些第三方中的一方受到产能限制，我们的业务可能会受到不利影响。此外，由于我们和我们的商家在第四季度创造了不成比例的收入，我们的商家在第四季度处理和履行客户订单的能力的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不成比例的负面影响。

商家或合作伙伴的活动或我们商家商店的内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的服务条款和可接受使用政策禁止我们的商家和我们的合作伙伴使用我们的平台从事非法或其他被禁止的活动，我们的服务条款和可接受使用政策允许我们在意识到此类使用时终止商家的商店或合作伙伴的账户。尽管如此，商家或合作伙伴仍可能在我们不知情的情况下，从事被禁止或非法的活动或上传商店内容，这可能会使我们承担责任。此外，商家或合作伙伴的行为可能会对我们的品牌产生负面影响，这些行为被认为是敌意的、冒犯的、不适当的或非法的。虽然我们使用技术来监控某些Shopify产品的合规性或资格，但我们不会主动、全面地监控或审查与我们的服务相关的所有商家商店上的所有内容的适当性，我们也无法控制商家活动或商家买家从事的活动。我们现有的保护措施可能不足以避免责任或对我们的品牌造成损害，特别是如果这种敌意、攻击性、不适当或非法的使用是高调的，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。使用该平台的商家还可能在受监管的行业经营业务，这些行业受到额外的审查，增加了我们可能招致的潜在责任。此外，由于我们的国际扩张，我们可能会受到国际诉讼，指控商家的商店内容违反了外国司法管辖区的法律，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。与在线服务提供商责任有关的法律正在演变，并受到挑战，包括与诽谤、诽谤、违约、侵犯隐私、疏忽有关的索赔, 侵犯版权或商标。这些法律在不同司法管辖区的发展可能会使我们的业务受到责任、处罚或限制。

不断变化的数据保护和隐私法律法规、跨境数据传输限制、数据本地化要求以及其他国内或国外法律或法规可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

有关收集、处理和披露消费者个人信息的数据保护和隐私方面的法律法规及其解释正在不断演变。其中许多法律和法规，包括加拿大的个人信息保护和电子文件法、欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、欧盟的电子隐私指令、英国的一般数据保护条例、2018年加州消费者隐私法(CCPA)、加州消费者隐私权法案、弗吉尼亚州消费者数据保护法和科罗拉多州隐私法都包含关于收集和处理个人信息的详细要求，并对此类信息的使用方式、存储长度施加了一定的限制。可以与谁分享，以及消费者同意的有效性。这类法律和法规可能会限制我们存储和处理个人数据的能力(尤其是我们将某些数据用于风险或欺诈规避、营销或广告等目的的能力)，通过使用某些供应商或服务提供商来控制我们的成本，以及在某些司法管辖区提供某些服务的能力。此外，这些法律可能会限制我们商人经营业务的能力，例如限制他们向感兴趣的买家进行有效营销或广告的能力，以及一般而言，通过增加经营业务所需的资源。这可能会减少我们的收入和对我们服务的普遍需求。此外，此类法律和法规经常不一致，可能会被修改或重新解释，这可能会导致我们产生巨大的成本，并花费大量的努力来确保遵守。考虑到需求可能不一致和不断变化, 我们选择如何在全球范围内响应这些要求可能无法满足个别商家、他们的买家或其他利益相关者的期望，从而可能会减少对我们服务的需求。最后，一些商家、合作伙伴或其他服务提供商可能会对这些不断变化的法律和法规做出回应，要求我们做出我们无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺，或对数据的使用方式施加限制。我们的合作伙伴或其他第三方施加的限制也可能会削弱我们商家销售或营销其产品的能力，这可能会影响对我们平台的需求。这些回应或限制中的任何一项都可能导致现有或潜在商家或其他商业关系的损失。

某些法律和条例还包括对个人信息跨境转移的限制或具有域外效力的适用。由于我们的服务可在全球范围内使用，某些外国司法管辖区可能会要求我们遵守此类法律，即使在我们没有当地实体、员工或基础设施的司法管辖区也是如此。其中一些法律包括严格的本地化规定，要求某些数据存储在特定地区或司法管辖区内。我们依赖全球分布的基础设施，以便能够高效地提供我们的服务，因此可能无法满足位于或以其他方式受到此类本地化要求的商家的需求，这可能会减少对我们服务的需求。此外，尽管英国于2018年5月制定了立法，实质上实施了GDPR，但英国退出欧盟，即通常所说的“英国退欧”，给英国的数据保护监管带来了不确定性。

其他法律和条例，如GDPR，一般禁止跨境数据转移和继续转移，除非满足特定条件，例如确定某一司法管辖区提供了“适当”的数据保护水平，或存在其他“适当保障措施”，对此类数据的处理和保护提供一些保证。我们依赖各种此类机制，包括欧盟委员会关于加拿大法律和合同范本的第2002/2/EC号决定，该决定由欧盟委员会执行2021年6月4日关于将个人数据转移到第三国的标准合同条款的(EU)2021/914号决定创建，并最终打算依靠具有约束力的Shopify实体之间转移的公司规则，使我们能够在全球范围内大规模提供服务。如果我们不再能够依赖特定的传输机制或以其他方式无法跨境传输个人信息，我们可能无法在

在某些司法管辖区，这可能会减少对我们服务的需求，并限制我们的国际增长机会。最近，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌转让机制无效，并为转让制定了新的要求，但须受其他“适当保障”的约束。目前可用的其他转让机制的有效性仍取决于欧洲和其他司法管辖区的法律、法规和政治发展。

除了影响对我们服务的需求外，我们不遵守这些隐私和数据保护法律或法规可能会使我们面临监管机构施加的巨额罚款和处罚以及禁令，过去和未来可能会让我们面临商家、其买家或其他相关利益相关者的法律索赔。其中一些法律，如CCPA，允许对某些被指控的违规行为提出个人或集体诉讼，增加了此类法律索赔的可能性。同样，其中许多法律要求我们维护内部和外部文档，如在线隐私政策、服务条款以及披露或记录我们在收集、处理和披露个人信息方面的做法的其他信息性页面或文档。如果这些记录或披露包含法院或监管机构认为不准确的任何信息，我们也可能面临法律或监管责任。任何此类诉讼或违规行为都可能迫使我们花费金钱进行辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任或要求禁令救济，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉造成实质性不利影响。

我们过去和未来可能会进行收购和投资，这可能会分散管理层的注意力，导致经营困难和稀释我们股东的股份，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们不时评估潜在的战略收购或投资机会，以支持战略业务计划。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。收购和投资涉及许多风险，例如：

·将管理时间和重点从经营我们的业务上转移；

·使用我们业务的其他领域所需的资源；

·在收购的情况下：

◦实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；

◦难以整合被收购公司的会计系统和运营，包括对我们企业文化的潜在风险；

◦协调产品、工程以及销售和营销职能，包括与支持被收购公司的遗留服务和产品以及托管基础设施相关的困难和额外费用(如适用)、与支持新产品或服务相关的困难、将被收购公司的客户转化到我们的平台上的困难以及与合同条款相关的困难，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；以及

◦保留和整合被收购公司的员工；

·不可预见的费用或负债；

·收购或投资对我们与合作伙伴和商家的现有业务关系产生不利影响；

·可能产生不利的税收后果；

·我们投资价值的波动、我们投资价值的减值或此类投资未能实现回报；

·与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔；以及

·就海外收购而言，需要整合跨不同文化和语言的业务，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，或者如果支持我们的收购或投资的估值发生变化，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购和投资也可能导致股权证券的稀释发行，这可能会对我们的股价产生不利影响，或者导致发行具有A类从属有投票权股票的更高权利和优先权的证券，或者产生具有限制性契约的债务，这些限制性契约限制了我们未来的资本使用。

我们可能无法确定符合我们战略目标的收购或投资机会，或者在发现此类机会的情况下，我们可能无法就收购或投资谈判达成我们可以接受的条款。目前，我们没有就任何此类重大交易做出任何承诺或达成任何协议。

如果我们不能成功扩展、优化和运营Shopify Fulfment Network，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法成功运营和扩展购物履行网络，无法为我们的商家提供快速且负担得起的履行服务。如果我们不能成功地优化和运营Shopify履行网络，可能会导致履行能力过剩或不足、增加成本、损害我们与商家的关系或我们的声誉，或者以其他方式损害我们的业务。此外，随着我们继续为购物履行网络奠定基础并增加履行能力，运营它可能会变得更具挑战性。我们管理业务、高效接收进货库存并将完成的订单发运给商家客户的能力也可能受到天气事件、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、事故、战争或恐怖主义行为、天灾及类似因素的负面影响，包括新冠肺炎疫情的影响以及相关限制和潜在的短缺。我们未能有效地处理此类库存，包括由于运输延误，可能会导致意外成本和对我们的业务和声誉的其他损害。此外，我们可能会因Shopify Fulfment Network内或与我们的协作移动机器人相关的事故或伤害而承担责任。Shopify Fulfulment Network依靠有限数量的航运公司来交付库存和完成订单。无法与这些公司谈判可接受的条款或性能问题或其他困难可能会对我们的运营和商家体验产生负面影响。

Shopify Capital面临额外的风险，涉及为商家提供资金的可用性、我们的商家产生销售以汇出应收账款的能力、一般宏观经济状况以及欺诈风险。

Shopify Capital和我们的银行合作伙伴提供的商户现金垫款(“MCA”)和贷款计划面临额外风险。如果我们无法获得资金来资助MCAS或为我们的商家提供贷款，我们可能不得不减少这项服务的可用性，或者完全停止提供这项服务。在英国，我们正在与一家合作伙伴合作，提供Shopify Capital。如果此合作伙伴无法

如果继续发行资本，我们将不得不承担寻找替代合作伙伴或建立我们自己的计划的成本，或者停止在英国提供Shopify Capital。此外，宏观经济状况的下降，包括新冠肺炎大流行和相关限制的结果，可能导致有资格获得MCA或贷款的商家数量减少，和/或增加欺诈或不付款的风险。如果我们有更多的商户停止经营，销售额下降，或从事欺诈行为，我们将更难获得我们通过MCAS购买的应收账款，或获得我们已经发放的贷款的偿还。此外，如果我们无法妥善管理向商家提供MCAS或贷款的风险，或者如果我们无法正确预测MCAS可能的汇款或及时偿还贷款的可能性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们还面临与Shopify Capital相关的法律和监管风险，这些风险随着向新地区的扩张而增加。如果我们无法维持第三方保险，我们面临的损失就会增加，这可能会对我们的业绩产生不利影响。如果法律法规发生变化，使MCAS或贷款受到许可或其他发行要求的约束，我们与Shopify Capital相关的成本可能会增加，或者我们可能决定完全或部分停止该计划，我们的业务和运营结果将受到负面影响。

我们打算继续为Shopify Capital探索其他产品、模式、结构和其他市场。其中一些模式、结构和市场可能需要或被视为需要额外的程序、合作伙伴关系、许可证、监管批准或能力。如果我们未能以这种方式扩展和发展Shopify Capital，或者这些新的产品、模型、结构或市场或新的法规或对现有法规的解释对我们提出不切实际的要求或我们无法满足的要求，Shopify Capital的未来增长和成功可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会受到第三方或其他第三方或政府索赔、诉讼、纠纷或其他程序的影响。

软件、计算机硬件和机器人行业的特点是存在大量专利，涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方过去曾断言，将来也可能断言，我们的平台、硬件、解决方案、技术、方法或实践侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权利。此外，第三方过去曾断言，将来也可能断言，由于商家或合作伙伴销售产品或服务，或从事其他侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权或其他专有权利的行为，我们应承担次要责任。此类索赔可能是我们的竞争对手为了获得竞争优势而提出的，也可能是由其他方面提出的。此外，非执业实体出于提出侵权索赔的目的而购买知识产权资产，可能会试图向我们索要和解。随着我们提供的解决方案的数量和我们市场中的竞争对手的增加和重叠的发生，索赔的风险可能会增加。此外，在我们获得更大的知名度和市场曝光率的程度上，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。

任何此类索赔，无论是否属实，都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力，导致引入新的或增强的服务或技术的重大延误，严重扰乱我们的业务行为，并对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管我们不相信我们的专有技术、工艺和方法已被任何第三方申请专利，但专利有可能已经

已发放给覆盖我们全部或部分业务的第三方。由于任何专利或其他知识产权索赔，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，开发非侵权技术，签订收取使用费的许可协议，停止销售或营销我们的部分或全部解决方案，或重新塑造我们的解决方案的品牌。我们还可能有义务赔偿我们的商家或合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改应用程序或退款费用，这可能是代价高昂的。如果看起来有必要，我们可能会寻求以高昂的成本确保我们被指控侵犯的知识产权的许可权，即使我们认为这种主张是没有根据的。如果无法获得所需的许可证，或者如果现有许可证没有续签，可能会导致诉讼。诉讼本质上是不确定的，即使我们最终胜诉，也会导致我们在诉讼上花费大量的金钱、时间和注意力。任何不利的决定都可能导致我们失去专有权，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求替代技术的许可证，阻止我们提供全部或部分解决方案，并以其他方式对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们也可能成为索赔、诉讼(包括集体诉讼或个人诉讼)、政府或监管调查、查询或审计以及其他诉讼的对象。随着我们规模的扩大，随着我们的业务范围和地理覆盖范围的扩大，以及我们的平台和解决方案的复杂性增加，法律纠纷的数量和重要性也在增加，我们预计我们将继续面临更多的法律纠纷。我们还受到媒体的高度关注，这可能会导致诉讼或其他法律或监管审查和诉讼程序增加。此类调查和法律程序可能会因其成本、转移我们的资源和其他因素而对我们产生实质性和不利的影响。

我们依赖购买或租赁的计算机硬件、从第三方获得许可的软件和提供的服务来提供我们的解决方案和运营我们的业务，有时通过单一来源的供应商。

我们依赖购买或租赁的计算机硬件、从第三方获得许可的软件和提供的服务来提供我们的解决方案和运营我们的业务，有时通过单一来源的供应商。第三方硬件、软件和服务可能不会继续以商业合理的条款提供，或者根本不会。第三方硬件、软件或服务的任何使用权的丧失或任何故障都可能延迟我们提供解决方案或运营业务的能力，直到我们开发出同等的硬件、软件或服务，或从第三方供应商那里获得并集成这些硬件、软件或服务，这可能既昂贵又耗时，而且可能不会产生同等的解决方案。此外，商家可以就此类服务中断向我们提出索赔，或完全停止与我们的业务往来。即使不成功，我们的任何商家对我们提出的索赔很可能会耗时且成本高昂，并可能严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的解决方案。

全球经济状况的影响，包括由此对商家或其买家支出的影响，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

使用我们平台的大多数商家都是中小企业，我们的许多商家都处于创业发展阶段。我们的业绩受到全球经济状况及其对商家(包括中小企业)及其买家支出水平的影响。这些情况受到我们无法控制的事件的影响，例如新冠肺炎大流行，这可能会对全球经济产生长期影响。中小企业和企业家可能会受到经济衰退的不成比例的影响，特别是如果他们销售非必需品的话。中小企业和企业家经常

预算有限，可能会选择将他们的支出分配给我们平台以外的项目，特别是在经济不确定或经济衰退的时候。

经济衰退或金融市场波动可能会影响买家的信心和支出，并对零售销售产生不利影响，这可能会导致使用我们平台的商家倒闭或决定停止使用我们的服务以节省现金。疲软的经济状况也可能对第三方产生不利影响，我们与这些第三方建立了关系，我们依赖这些第三方来发展业务。不确定和不利的经济状况也可能导致更多的退款和退款，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们在现金管理计划中持有有价证券，受到一般信贷、流动性、市场、外汇和利率风险的影响，这些风险可能会因影响全球金融市场的某些事件而加剧。如果全球信贷和股票市场长期下滑，或者如果我们的现金管理计划投资组合中的证券评级被下调，包括由于新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响，我们的投资组合可能会受到不利影响，我们可以确定我们的投资经历了公允价值的非暂时性下降，需要进行可能对我们的财务业绩产生不利影响的减值费用。因此，如果总体宏观经济状况恶化，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们受到制造和供应链风险的影响，如果管理不当，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方来制造我们的硬件产品，包括我们的协作移动机器人，并从单一或有限的来源获得某些组件。这些第三方通常总部设在北美以外。我们未来可能会遇到供应短缺、价格波动或物流或供应链的其他中断，这可能会导致发货延迟并对我们的运营产生负面影响。如果我们的供应商或制造商出现短缺或供应中断，我们可能无法快速、经济高效地开发替代来源，尤其是只能从一个来源或有限来源获得的组件。制造业和供应还可能受到天气事件、地缘政治挑战、贸易争端或政府采取的其他导致供应短缺、成本上升、通胀、劳动力短缺或供应链或制造业中断的负面影响，包括新冠肺炎疫情和相关限制的结果。我们期望我们产品的供应商遵守有关劳工、健康和安全、环境、人权和商业道德的法律和标准，但我们不直接控制他们或他们的做法或标准。如果这些供应商中的任何一个违反法律或实施被视为不道德、腐败或不合规的做法或标准，我们可能会遇到供应链中断、政府行动或罚款、诉讼、商家和其他利益相关者的不满、订单被取消以及我们的声誉受到损害。

新冠肺炎疫情也导致并可能继续导致全球供应链中断，包括劳动力短缺、制造设施关闭以及对某些材料和消费品的需求增加。这种延迟和错位可能会限制我们的商家以具有竞争力的价格获得商品和其他运营投入的能力，以及时和经济高效的方式分销他们的产品，以及以其他方式响应消费者的需求。如果这种拖延和错位持续下去，我们的商家--其中许多是处于创业发展阶段的中小企业--可能会受到不利影响，这反过来可能会影响我们保留或增加此类商家收入的能力。此外，如果我们无法预测和响应商家在供应链管理方面不断变化的期望和需求，或者我们的解决方案无法与竞争对手的解决方案竞争，我们可能会经历商家满意度和/或我们平台使用率的下降。

税法的意外变化或税务审查产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们在不同的国家进行销售和运营，我们在世界各地的许多司法管辖区都要接受多种形式的税收，税法越来越复杂，其适用情况可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加，包括税率增加、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会对我们的流动资金和经营业绩产生不利影响。特别是，税法对通过互联网提供的解决方案的适用情况并不明确，而且还在不断演变。新的法律、法规、规则、条例或条例可随时颁布，可能具有追溯力，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的解决方案。此类法规可能会影响我们的有效税率和总体税负，以及适用于我们商家的税收，或者要求我们或我们的商家支付罚款或罚款，以及过去金额的利息。与这些负债相关的增加的成本可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的业务很复杂，适用于我们业务的税法可能会发生变化，也会有不确定的解释。我们正在接受加拿大税务局和世界各地税务当局的审查和审计。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们的历史税务拨备和应计项目、我们的税务申报或税务状况的内容有很大不同，这可能会导致我们面临额外的税收、利息和罚款，这可能会对我们的经营业绩产生影响。例如，我们之前曾与加拿大联邦政府和安大略省政府一起参与政府计划，根据符合条件的研发支出提供投资税收抵免。根据加拿大联邦科学研究和实验发展计划，我们有资格获得不可退还的税收抵免，这可能适用于减少未来应缴纳的所得税。如果加拿大税务当局成功挑战此类费用或所申报的所得税抵免的正确性，我们的历史经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

·业务运作的变化，包括进入新的业务和地域，以及在新的地域增加招聘；

·我们递延税项资产和负债的估值变化；

·基于股票的薪酬的税收影响，包括由于我们的A类从属有表决权股票的价格；

·与公司间重组有关的费用；

·修改税法、条例或其解释；或

·在法定税率较低的国家，未来收入低于预期，在法定税率较高的国家，未来收入高于预期。

我们目前通过我们的子公司在美国、爱尔兰、新加坡和其他司法管辖区根据转让定价安排开展活动，该安排要求关联公司以与无关公司之间相同的转让价格进行交易。虽然我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价政策对适用的税务机关没有约束力。如果其中任何一个国家的税务机关不同意我们的立场，并成功地挑战我们的转让定价

他们可能会要求我们调整转让价格和重新分配收入，这可能会导致更高的纳税负担，这反映了公平原则。同样，如果税务机关辩称我们在国内的活动可能构成永久机构，我们可能需要在司法管辖区缴纳所得税。

税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或在未来开始征收州、省或地方的营业税、销售税和使用税或对我们的商人的交易征收其他间接税。如果我们对商家过去或未来的销售承担责任，可能会损害我们的经营成果。

间接税的适用，如销售税和使用税、增值税、州或省税、商品和服务税、数字服务税和毛收税，对我们这样的企业以及我们的商人及其买家来说是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税的许多基本法律和法规是在互联网和在线商务采用和发展之前建立的。在许多情况下，尚不清楚现有法规如何适用于通过互联网提供的商业服务。有一种风险是，不同的司法管辖区可能会声称我们有责任征收间接税或数字服务税，这些税可能是根据收入或毛收入征收的，或者是对当地销售和使用税、增值税或其他间接税的征收。无论我们是否需要缴纳美国联邦、州、省、市所得税或其他税，这种风险都存在。税务机关正变得越来越积极地为商业活动申报关联税收，并对通过互联网提供的产品和服务征收销售税和使用税以及其他间接税。如果当地税务机关断言我们的活动或我们任何子公司的活动足以建立网络，包括在互联网上分发解决方案，我们可能需要缴纳间接税。

每个司法管辖区都有管理间接销售税和使用税的不同规则和条例，这些规则和条例会随着时间的推移而受到不同的解释。多个司法管辖区(包括美国和欧盟成员国)正寻求在某些促进在线商务的平台上强加额外的报告、记录保存或间接税征收和汇款义务。2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉威费尔公司一案中裁定，美国各州可以对在该州以外进行的在线购物征收互联网销售税。这一决定后通过的立法可能要求我们的商家支付巨额费用才能遵守，这可能会对买家的行为产生不利影响，对我们的一些商家产生不利影响，并间接损害我们的业务。其他法域正在考虑和/或实施类似的法律，在这些法域，对电子商务适用增值税或其他间接税是复杂和不断演变的。我们定期审查美国、加拿大和其他外国的规则和法规，当我们认为我们在特定的州或司法管辖区需要缴纳间接税时，我们会采取必要的步骤来遵守适用的规则和法规。如果税务机关声称分销我们的解决方案需要缴纳此类税款或额外的报告或保存记录义务，我们或我们的商家可能需要产生额外的成本，而这些额外成本可能会降低商家购买我们的解决方案或继续续订其订阅的可能性。我们不能向您保证，在我们目前认为不需要缴纳间接税或额外所得税的司法管辖区内，我们不会对过去的销售征收间接税或额外所得税。征收或缴纳任何形式的税收的新义务都会增加我们的经营成本。

移动设备不断被用于开展商业活动，如果我们的解决方案在通过这些设备访问时不能有效运行，我们的商家及其买家可能会对我们的服务不满意，这可能会损害我们的业务。

移动商务是Shopify战略的关键要素，有效的移动功能是我们长期发展和增长战略不可或缺的一部分。2021年，我们商家商店66%的订单是通过移动设备下的。我们依赖于我们的平台与第三方移动设备和移动操作系统以及我们无法控制的网络浏览器的互操作性。我们还依赖应用商店将我们的数字购物助手应用程序Shop提供给买家。此类设备、系统、网络浏览器或应用程序商店中的任何更改或技术问题，或其服务条款的更改，都会降低我们平台或解决方案的功能，降低我们更新或分发解决方案的能力，或对竞争对手的服务给予优惠待遇，可能会对我们平台的使用产生不利影响。如果我们的商家和他们的买家在移动设备上访问和使用我们的平台时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们平台中使用的技术或操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对商家和买家与我们平台的交互过程产生不利影响，我们的业务和前景将受到损害。

我们相信，我们平台的简单和直截了当的界面帮助我们扩展并向技术专业知识有限的商家提供我们的解决方案。未来，互联网浏览器提供商可能会推出新功能，使商家难以使用我们的平台。此外，桌面或移动设备的互联网浏览器可能会引入新功能，更改现有浏览器规格，使其与我们的平台不兼容，或者阻止买家访问我们的商家商店。对我们平台中使用的技术、我们依赖的现有功能或操作系统或互联网浏览器进行任何更改，使我们的商家或他们的买家难以访问我们的解决方案，可能会使我们更难维持或增加我们的收入，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，也无法阻止第三方未经授权使用我们的技术。

我们的商业秘密、商标、商业外观、域名、版权和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠与员工和第三方的保密条款、转让协议和许可协议、专利、商业秘密、版权和商标的组合来保护我们的知识产权和竞争优势，所有这些只提供有限的保护。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤需要大量的资源，而且可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们可能需要使用大量资源来监测和保护这些权利。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，某些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的专有信息的许可条款可能无法执行。此外，我们持有少数已颁发的专利，因此，在许多情况下，我们无权排除或阻止我们的竞争对手在我们的竞争对手自主开发的范围内使用我们的专有技术、方法和流程。我们预计将继续在国际上扩张，在一些外国，执行知识产权的机制可能不足以保护我们的技术，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法在我们开展业务的所有国家/地区获取或维护适当的域名，或阻止第三方获取类似、侵犯, 或降低我们的商标和其他专有权的价值。此外，管理域名的法规可能不会保护我们的商标或类似的专有权。

我们与我们的员工和顾问签订保密和知识产权协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议在保护我们的知识产权所有权或控制对我们专有信息和商业秘密的访问方面将是有效的。我们赖以保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供足够的补救措施。此外，这些协议并不阻止我们的竞争对手或其他人独立开发与我们的软件基本相同或更好的软件。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们很可能无法向此等各方主张任何商业秘密权。此外，对于我们的知识产权(包括我们的商标)的注册申请，我们可能会不时受到反对或类似的诉讼。虽然我们的目标是通过在关键市场注册商标来充分保护我们的品牌，但有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了同样面向我们市场的服务的相同或类似商标的权利。我们依靠我们的品牌和商标来识别我们的平台，并将我们的平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来，如果我们不能充分保护我们的商标，第三方可能会以可能在市场上造成混淆的方式使用我们的品牌名称或商标, 这可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务和竞争优势产生不利影响。

监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术和商业秘密是困难的，我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发具有与我们平台相同或类似功能的服务。如果我们的竞争对手侵犯、挪用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果我们的竞争对手能够开发具有与我们相同或相似功能的平台而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争优势和运营结果可能会受到损害。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。因此，我们可能知道我们的竞争对手侵犯了我们的知识产权，但可能会因为提起此类诉讼的成本、时间和分心而选择不提起诉讼来执行我们的知识产权。此外，如果我们决定提起诉讼，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，挑战或反对我们使用和以其他方式利用特定知识产权、服务和技术的权利，或我们知识产权的可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台的功能, 阻止或推迟推出新的或增强的解决方案，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力比我们投入更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。

我们的定价决定可能会对我们吸引新商家和留住现有商家的能力产生不利影响。

我们已经不时地改变我们的定价模式，并预计未来也会这样做。如果我们的定价模式不是最优的，可能会导致我们的解决方案无利可图或无法获得市场份额。AS

竞争对手推出了与我们竞争的新解决方案，特别是在我们面临激烈竞争的支付领域，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新商家。定价决策还可能影响我们计划中的采用比例，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，中小企业作为使用我们平台的大多数商户，可能对价格上涨或竞争对手提供的价格非常敏感。因此，未来我们可能会被要求降低价格，这可能会对我们的收入、毛利润、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的解决方案纳入了开源软件的使用和开发，并在很大程度上依赖于开源软件的使用和开发，我们打算在未来继续使用和开发开源软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可，通常可自由访问、使用和修改。根据此类开放源码许可，我们可能会受到某些条件的约束，包括要求我们免费提供包含开放源码软件的专有软件，我们为基于、并入或使用开放源码软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据特定开放源码许可的条款许可此类修改或衍生作品。如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售包含或依赖于开源软件的我们的解决方案，并被要求遵守上述条件，这可能会扰乱我们一些解决方案的分发和销售。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的平台。我们受制于的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。由于很少或根本没有法律先例来解释这些许可证的许多条款, 这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，可能会导致我们的解决方案和技术产生意想不到的义务。我们的观点是，我们不分发我们的核心软件产品，因为不需要安装我们的软件，并且我们的平台仅可通过云访问。然而，这一地位可能会受到挑战。任何要求披露我们的专有源代码、终止开源许可权或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。

除了与许可要求有关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不提供担保、对软件的起源或开发的控制或针对许可人的补救措施。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生不利影响。

尽管我们相信我们已经遵守了各种适用于开源软件的许可证所规定的义务，但我们可能并不知道开源软件已被合并到我们的专有软件中或与我们的解决方案或我们的开源许可证下的相应义务相关的所有情况。我们没有健全的开源软件使用政策或监控程序。我们依赖多个软件程序员来设计我们的专有软件，我们不能确定我们的程序员没有采用Open

将软件采购到我们的专有软件中，我们打算将其保密，或者他们将来不会这样做。如果我们被要求向第三方(包括我们的竞争对手)披露我们某些专有软件开发的源代码，以遵守适用的开源许可条款，这种披露可能会损害我们的知识产权地位、竞争优势、运营结果和财务状况。此外，如果我们未能履行开放源码软件特定许可证下的义务，我们可能会失去在我们的运营和解决方案中继续使用和利用此类开放源码软件的权利，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务产生不利影响。

我们的经营业绩会受到季节性波动的影响。

我们的商家解决方案收入与商家通过我们的平台促进的GMV水平直接相关。我们的商家通常在第四季度假期期间处理额外的GMV。因此，从历史上看，我们在第四季度创造了比其他季度更高的商业解决方案收入。虽然我们认为这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩，但到目前为止，我们的快速增长在很大程度上掩盖了季节性趋势。由于我们的商户解决方案产品持续增长，我们认为我们的业务在未来可能会变得更加季节性，我们业务的历史模式可能不是我们未来业绩的可靠指标。季度业绩的波动可能会对我们业务的可预测性和我们的A类附属有表决权股票的价格产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。

虽然我们的大部分收入是以美元计价的，但我们的很大一部分运营费用是以加元计价的。因此，我们的经营业绩将受到加元兑美元升值的不利影响。加元相对于美元的价值在过去有很大的变化，投资者需要注意的是，过去和现在的汇率并不代表未来的汇率。汇率波动也可能影响我们的商家解决方案。例如，我们通过以适用商家所在国家/地区的当地货币支付Shopify来产生收入。因此，如果Shopify支付的非美元收入增加，我们将进一步受到汇率波动的影响。随着我们的业务继续在国际上扩张，我们可能会看到其他外币的额外风险，包括英镑和欧元，这是因为我们提供了当地货币账单选项和额外的运营费用。

我们依赖于买家和商家对互联网的持续和畅通无阻的访问，以及他们使用互联网进行商业的意愿。

我们的成功取决于普通公众接入互联网的能力，以及公众继续将互联网作为支付购物、通信、访问社交媒体、研究和进行商业交易的手段的意愿，包括通过移动设备。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变化，或宽带和互联网市场中拥有重要市场力量的公司施加的限制，都可能减少对我们产品的需求，增加我们的运营成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。鉴于这些规则的不确定性，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，可能会阻碍我们和我们的商家的增长，增加我们的成本，或者对我们的业务产生不利影响。如果买家或商家因任何原因(包括无法访问高速通信设备、互联网上的流量拥堵、互联网中断或延迟、商家和买家的计算机中断或其他损坏)而无法、不愿意或不太愿意使用互联网进行商业活动，则访问

互联网和安全及隐私风险或此类风险的感知，可能会对我们的业务造成不利影响。

吾等金融工具的规定可能会限制吾等于转换或购买债券时推行业务策略或支付现金的能力，而吾等可能没有所需资金以现金结算债券、于基本变动时购买债券或于到期时偿还债券。

根据债券契约，吾等(吾等或吾等的任何附属公司)不受派发股息、招致额外债务或发行或购买证券的限制。然而，我们将来可能订立的任何债务工具，都可能要求我们遵守各种限制我们的能力的公约，其中包括：

·处置资产；

·完成合并或收购；

·招致债务；

·拖累资产；

·向我们股票的持有者支付股息或进行其他分配；

·进行具体投资；

·更换某些关键管理人员；

·从事我们目前从事的业务以外的任何业务；以及

·与我们的附属公司进行交易。

此外，债券契约禁止吾等进行若干合并、安排、具约束力的股份交换或转让或租赁吾等全部或几乎全部资产，除非(其中包括)所产生或尚存的实体承担吾等在债券下的责任。即使这样的交易被允许，它们也是契约下的一个根本性变化。这些限制可能会抑制我们实施业务战略的能力。我们未来可能会招致更多债务，其中一些可能是有担保的债务。管理这类债务的工具可能载有与我们现有的债务工具一样或更具限制性的条款，包括管理票据的契约。任何此类限制都可能进一步限制我们执行业务战略的能力，并削弱我们在到期时支付票据的能力。如果我们无法在到期时偿还、再融资或重组未来的额外债务，贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务的安全，或者迫使我们破产或清算。在某些涉及本公司或本公司资产的破产或清盘事件中，债券的100%本金、应计利息和未付利息将自动到期并支付。

除有限度的例外情况外，如债券到期日前出现重大变动，我们将须要约购买所有未偿还债券，购买价相等于将予购买的债券本金的100%，另加应计及未付利息(如有的话)。于转换债券时，吾等将于吾等选择时支付或交付(视乎情况而定)现金、我们的A类附属有表决权股份或两者的组合。我们亦须于到期时偿还债券，除非较早前转换或回购。我们可能没有足够的资金购买债券或按要求在兑换时支付现金。吾等未能按契据的要求提出购买票据(或购买该等票据)，或未能按契约的要求于票据转换时支付现金，将构成契约项下的违约。根据管理未来任何债务的协议，契约违约或根本性变化本身也可能导致违约。此外，根据任何关于未来债务的协议，在契约项下发生根本变化可能构成违约事件，如果这种违约事件不能治愈或

如果被免除，未来的贷款人可以终止放贷承诺，并导致所有未偿还金额立即到期并支付。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和购买债券，或在转换债券时支付现金，如果适用，贷款人可能会以任何授予他们的抵押品来担保该等债务，或迫使我们破产或清盘。

我们可能需要筹集更多资金来实施我们的增长战略或继续我们的业务，而我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。

我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，为我们的增长提供资金，增强我们的平台，应对竞争压力，或进行收购或其他投资。我们的业务计划可能会改变，我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化，或者可能会出现其他情况，在每一种情况下，都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求，要求我们筹集额外资本。目前我们无法预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果不能以令人满意的条件获得融资，或者根本不能获得融资，我们可能无法以预期的速度扩大我们的业务，我们的运营结果可能会受到影响。通过发行股权证券进行融资将稀释我们股票的持有者。

我们可能无法利用我们的非资本亏损结转、净营业亏损结转和其他税收抵免的很大一部分，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们在其他司法管辖区有加拿大非资本亏损结转、投资税收抵免和营业亏损结转。这些非资本亏损结转、税项抵免和净营业亏损结转可能到期而未使用，无法抵销未来的所得税负债，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，截至2021年12月31日，由于前期亏损，我们有美国各州的净营业亏损结转。这些净营业亏损可能到期时未使用，也不能用于抵消未来的所得税负债。

与我们股票所有权相关的风险

我们的双重股权结构具有集中投票权和影响公司事务的效果，这些股东在我们首次公开募股之前持有我们的股票。

我们的B类多重投票权股票每股有10个投票权，我们的A类从属有表决权股票每股有1个投票权。截至2022年2月10日，持有B类多重有表决权股票的股东，包括我们的高管和董事及其关联公司，总共持有我们已发行有表决权股票约51.16%的投票权，因此对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易。我们的每一位董事和高级管理人员都对Shopify负有受托责任，并且必须诚实守信地行事，以期实现Shopify的最佳利益。然而，任何作为股东的董事和/或高管，即使是控股股东，也有权为了自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

此外，由于我们的B类多重表决权股份与A类从属有表决权股份之间的表决权比例为10：1，我们B类多重表决权股份的持有者共同继续控制我们有表决权股份的相当大比例，即使B类多重表决权股份占我们总流通股的百分比大幅减少。我们B类多重有表决权股份持有人的集中表决权控制限制了我们的A类从属有表决权股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事选举以及关于修订我们的股本、创造和发行更多类别的股票、进行重大收购、出售我们的重大资产或部分业务、与其他公司合并和进行其他重大交易的决定。因此，B类多重投票权股份的持有者有能力影响影响我们的许多事项，并可能采取我们的A类从属有表决权股东可能认为无益的行动。由于B类多重投票权股份持有人的重大影响力和投票权，我们的A类附属有表决权股票的市场价格可能会受到不利影响。此外，B类多重投票权股份持有人的重大投票权权益可能会阻碍涉及控制权变更的交易，包括作为A类从属有表决权股份持有人的投资者可能以其他方式获得A类从属有表决权股份相对于当时市场价格的溢价的交易，或者如果B类多重有表决权股份的一个或多个持有者提议进行私下交易，则不鼓励相互竞争的提议。

我们重述的公司章程修订了CBCA为B类多重有表决权股份和A类从属有表决权股份的持有人规定的某些默认权利，使其作为对我们重述公司章程的某些类型的修订的一类单独投票。具体地说，B类多重有表决权股份或A类从属有表决权股份的持有人在修订我们重述的公司章程细则以(1)增加或减少任何该类别的授权股份的最高数目，或增加任何具有与该类别股份相等或优先的权利或特权的类别的任何最大数目的授权股份；或(2)设立一个与该类别股份相等或优于该类别股份的新类别股份类别时，均无权作为一个类别单独投票，该等权利在《中国证券法》第176(1)款(A)及(E)段另有规定。根据我们重新表述的公司章程，我们A类从属有表决权股份的持有人和我们B类多重有表决权股份的持有人都无权作为一个类别单独投票，以修改我们重述的公司章程，以根据CBCA第176(1)(B)条对该类别的全部或部分股票进行交换、重新分类或注销，除非此类交换、重新分类或取消：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基础，以不同方式影响A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人，而该等持有人并无根据适用法律或我们重述的公司章程就该等交换、重新分类或注销而以其他方式作为一个类别单独投票。

根据我们经重述的公司章程细则，A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人在某些控制权变更交易中按每股基准获同等对待，而该等交易须经吾等股东批准，除非A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份持有人以多数票批准对每类股份的不同处理，而A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份作为一个类别分别投票。

我们的A类从属有表决权股票的市场价格可能会波动。

我们A类从属有表决权股票的市场价格过去一直在波动，我们预计未来会波动，可能会下降。例如，从2021年1月1日到2021年12月31日，我们在纽约证券交易所(NYSE)的收盘价从1,005.27美元到1,762.21美元不等。我们不能向您保证，我们A类有投票权股票的活跃交易市场将是

因此，我们不能向您保证，您将能够在您愿意的时候出售您的A类附属有表决权股票，或者您的股票将获得您希望的价格，并且您可能会损失全部或部分投资。可能导致我们的A类附属有表决权股票的市场价格波动的一些因素包括：

·由于利率、汇率、地缘政治事件或经济衰退的变化而产生的市场风险；

·可比公司的市场价格和交易量大幅波动；

·我们经营业绩或市场分析师预期的实际或预期变化或波动；

·市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；

·我们股票的卖空、对冲和其他衍生品交易；

·我们或我们的竞争对手宣布技术创新、新产品、战略联盟或重大协议；

·我们解决方案的价格或我们竞争对手解决方案的价格的变化；

·针对我们的诉讼或监管行动；

·违反安全或隐私事件，以及任何此类违规行为和补救措施的相关费用；

·投资者对我们的总体看法，以及公众对我们的新闻稿、我们的其他公开声明以及我们向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的文件的反应；

·季度业绩波动；

·发布关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告或新闻故事，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

·总体政治、经济、工业和市场状况和趋势的变化；

·我们的董事、高管和现有股东出售我们的A类从属有表决权股票和B类多重有表决权股票；

·招聘或离职关键人员；以及

·在我们的AIF的这一节中描述的其他风险因素。

此外，股票市场历来经历了大幅的价格和成交量波动，特别是科技公司的股票，这种波动可能是由我们的运营或业绩以外的因素推动的。这种波动和其他广泛的市场和行业因素可能会损害我们A类从属有表决权股票的市场价格。因此，我们的A类从属有表决权股票的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的A类从属有表决权股票的股价，而无论我们的经营业绩如何。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们管理层的注意力和资源可能会转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

债券的交易量、债券的条款(包括转换功能)(如触发)及其适用的会计处理可能会影响A类附属有表决权股份的交易价格，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的A类附属有表决权股票的市场价格也可能受到投资者可能出售我们的A类附属有表决权股票的影响，这些投资者认为债券是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及我们预计涉及债券的对冲或套利交易活动。此外，A类附属有表决权股份的市场价格可能会对票据的交易价格产生不利影响。

一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换其债券。如果一名或多名持有人选择转换其债券，除非吾等选择只交付A类有投票权股份(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)以履行转换义务，否则吾等将被要求以现金结算部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动资金造成不利影响。如果我们选择通过提供A类从属有表决权股票来履行我们的转换义务，此次发行可能会导致我们现有股东的稀释，并导致我们A类从属有表决权股票的市场价格下跌。此外，反映本公司资产负债表上的票据、计提票据的利息支出以及反映本公司公布的稀释后每股收益中的A类附属投票权股份的会计方法，包括财务会计准则委员会于2020年8月公布的会计准则更新的影响，可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的A类从属有表决权股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们股票的市场价格下跌。

我们的某些股东有某些权利要求我们在美国或加拿大提交涵盖其股票的注册声明或招股说明书，或将其股票纳入我们可能为自己或代表其他股东提交的注册声明或招股说明书中。

此外，我们无法预测我们的A类附属有表决权股票未来发行的规模或未来发行和出售我们的A类附属有表决权股票将对我们的A类附属有表决权股票的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的股票，或认为此类出售可能发生，可能会对我们的A类附属有投票权股票的现行市场价格产生不利影响。

如果我们不能维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们的业务、财务报告和业务结果可能会受到不利影响。

我们内部控制的任何失败都可能对我们公布的经营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。因此，在实施这些变化期间和之后，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及更高的独立审计师费用。如果我们无法有效或高效地实施财务报告内部控制所需的任何变化，或被要求比预期更早地这样做，可能会对我们的运营、财务报告和运营结果产生不利影响。如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的A类从属有表决权股票支付任何股息，投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

我们从未宣布或支付过我们证券的任何股息。我们目前无意向我们的A类有表决权股份支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会向我们的A类有表决权股份支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

我们是证券法第405条规则中定义的“外国私人发行人”，不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此，我们不会像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会提交相同的报告，尽管我们被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股份，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。我们也不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然我们将遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的加拿大实践。我们目前在任何股东会议的法定人数要求方面都依赖于这一豁免。我们将来可以选择在其他事项上遵循加拿大的母国做法。因此，我们的股东可能得不到与美国国内公司股东一样的保护，这些公司受到美国所有公司治理要求的约束。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

如果我们的大部分股票在美国持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，例如：(1)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(2)我们的大部分资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理，那么我们未来可能会失去外国私人发行人的地位。尽管我们已选择遵守美国的某些监管规定，但我们失去外国私人发行人的地位将使这种遵守成为强制性的。根据证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为加拿大外国私人发行人的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期和当前报告和登记声明，这些表格通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，我们可能会输掉

我们有能力依赖于美国证券交易所对外国私人发行人的某些公司治理要求的豁免。

加拿大法律的条款可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或很大一部分股票或资产的交易。

加拿大投资法(加拿大)规定，如果根据立法计算的我们的资产价值超过门槛金额，非加拿大人收购我们的控制权将受到政府审查。除非有关部长认为该项投资可能对加拿大有净效益，否则不得进行可复审的收购。这可能会阻止或推迟控制权的变更，并可能消除或限制股东出售其A类从属有表决权股票的战略机会。

根据美国证券法，在加拿大执行民事责任可能很困难。

我们在加拿大注册成立，我们的公司总部设在加拿大。我们的大多数董事和高管以及我们年度报告中点名的某些专家居住在或主要以加拿大为基地，我们的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产位于美国以外。居住在美国的投资者可能很难向在美国的这些人送达法律程序，或执行美国法院根据美国联邦证券法中针对我们或任何这些人的民事责任条款作出的判决。首先，完全根据美国联邦证券法是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。加拿大法院可能以加拿大不是提起此类索赔的最合适的法院为由，拒绝审理针对我们或这些人的涉嫌违反美国证券法的索赔。即使加拿大法院同意审理索赔，它也可能裁定加拿大法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受加拿大法律管辖。

我们的章程规定，任何衍生品诉讼、违反受托责任的诉讼以及与我们的内部事务有关的其他事项都必须在加拿大提起诉讼，这可能会限制投资者获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。

我们已经通过了一项论坛选择附例，其中规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则加拿大安大略省高等法院及其上诉法院(或者，如果没有该法院，则是CBCA中定义的具有管辖权的任何其他“法院”及其上诉法院)将是以下方面的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他员工违反受托责任的诉讼或法律程序；(3)依据《CBCA》或我们重述的章程或细则的任何规定提出索赔的任何诉讼或法律程序；或(4)主张与我们的“事务”(定义见CBCA)有关的索赔的任何诉讼或法律程序。我们的论坛选择附则还规定，我们的证券持有人被视为同意在安大略省进行个人管辖权，并同意在违反我们附例的任何外国诉讼中向其律师送达法律程序文件。因此，证券持有人可能不可能在安大略省以外提起与上述事项有关的任何诉讼。

我们的法院选择附例通过要求衍生诉讼和其他与我们的事务相关的事项在一个法院进行诉讼，旨在降低诉讼成本并增加结果的可预测性。虽然公司章程和章程中的论坛选择条款正变得越来越常见，但

上市公司在美国并已得到某些州法院的支持，但它们在加拿大未经考验。我们的论坛选择附例的有效性可能会受到质疑，法院可能会裁定这种附例不适用或不可执行。如果法院发现我们的法院选择附例不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在所选法院的好处。

我们的章程文件、某些加拿大法律和管理票据的契约的条款可能会推迟或阻止控制权的变更，限制我们的股东更换或罢免我们目前的高级管理层的尝试，并影响我们的A类从属有表决权股票的市场价格。

我们重述的公司章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行无限数量的优先股，并决定授予或施加于任何未发行系列优先股的权利、特权、限制和条件。这些权利可能优于我们的A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份。例如，就股息权、清算优先权或两者而言，优先股可能排在A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份之前，可以拥有全部或有限的投票权，并可转换为A类从属有表决权股份或B类多项有表决权股份。如果我们发行大量优先股，这些发行可能会阻止或推迟对我们的收购尝试，或者使管理层的撤职变得更加困难，特别是在我们发行具有特殊投票权的优先股的情况下。优先股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会导致我们的A类从属有投票权股票的交易价格下跌。

此外，CBCA以及我们重述的公司章程和章程中的条款可能会延迟或阻止我们高级管理层的变动，包括以下条款：

·要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

·为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；以及

·需要亲自出席或委托代表出席的股东投票的三分之二多数批准，才能修改我们重述的公司章程的某些条款，在某些情况下，包括我们A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份的持有者分别进行类别投票。

此外，管限债券的契约禁止吾等进行若干合并、安排、具约束力的股份交换或转让或租赁吾等全部或几乎全部资产，除非(其中包括)所产生或尚存的实体承担吾等在债券下的责任。

这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止股东发起代理权竞争或更换或罢免我们目前的高级管理层的任何尝试，董事会负责任命我们的高级管理层成员。上述任何条款都可能产生延迟、阻止或推迟控制权变更的效果，这可能会限制我们的A类从属有表决权股东从其A类从属有表决权股份获得溢价的机会，也可能影响投资者愿意为A类有表决权股份支付的价格。

我们的常备文件允许我们发行不限数量的A类从属有表决权股票和B类多重有表决权股票。

我们重述的公司章程允许我们发行不限数量的A类从属有表决权股票和B类多重有表决权股票。我们预计，我们将在未来不时发行额外的A类从属有表决权股票。根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所的要求，我们将不需要获得股东的批准来发行额外的A类从属有表决权股票。尽管多伦多证券交易所的规则一般禁止我们发行额外的B类多重投票权股票，但在某些情况下，我们可能会发行额外的B类多重投票权股票，包括在获得股东批准后，以及根据我们在首次公开募股之前授予的第四次修订和重述期权计划(“遗留期权计划”)下的股票期权的行使。任何进一步发行A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份将导致对现有股东的立即稀释，并可能对其所持股份的价值产生不利影响。此外，由于我们的B类多重投票权股份与A类附属投票权股份之间的投票权比例为10：1，任何进一步发行B类多重投票权股份可能会显著降低我们A类附属投票权股份的综合投票权。

股息和分配

到目前为止，我们没有就我们的证券宣布或支付任何股息或分配，目前我们在支付股息方面不受任何限制。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金，目前我们预计不会支付股息。

资本结构

一般信息

以下是我们重述的公司章程所载的A类附属有表决权股份、B类多重有表决权股份和优先股的主要条款的描述。

我们的法定股本包括无限数量的A类附属投票权股份，其中114,008,070股已发行并于2022年2月10日发行；无限数量的B类多重投票权股份，其中11,943,661股已发行并于2022年2月10日发行；以及无限数量的可连续发行的优先股，这些优先股均未发行及发行。尽管多伦多证券交易所的规则一般禁止我们发行额外的B类多重投票权股票，但在某些情况下，我们可能会发行额外的B类多重投票权股票，包括在获得股东批准后，以及根据我们在首次公开募股之前授予的传统股票期权计划下的股票期权行使。

根据适用的加拿大证券法，A类从属有表决权股票是该术语所指的“受限证券”。

股票

除本文所述外，A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份具有相同的权利，在所有方面都是平等的，Shopify将其视为一类

股份。

职级

在公司发生清算、解散或清盘时，A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份在股息支付、资本返还和资产分配方面具有同等地位。如本公司清盘、解散或清盘或在股东之间作出任何其他资产分配以清盘其事务，不论是自愿或非自愿，A类附属有表决权股份持有人及B类多重有表决权股份持有人均有权平等参与本公司可供分派予股份持有人的剩余财产及资产，而A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份之间或两者之间并无优先权或区分，但须受任何优先股持有人的权利规限。

分红

持有已发行的A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人有权按本公司董事会不时厘定的时间、金额及形式按股换股收取股息，但须受任何优先股持有人的权利规限，A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份之间或之间并无优先权或区分。吾等获准派发股息，除非有合理理由相信：(I)吾等无法或将于支付股息后无力偿还到期负债；或(Ii)支付股息后，吾等资产的可变现价值将少于吾等负债及所有类别股份的法定资本的总和。如以股份形式派发股息，除本公司董事会另有决定外，应就已发行的A类附属有表决权股份分配A类从属有表决权股份，并就已发行的B类多重有表决权股份分配B类多重有表决权股份。

投票权

根据我们重述的公司章程细则，每股A类附属有表决权股份有权投一票，而每股B类多重有表决权股份有权每股有10票表决权。我们的A类附属有表决权股份目前合共占我们全部已发行及已发行股份的90.5%，占我们所有已发行及已发行股份所附投票权的48.8%，而B类多重有表决权股份目前合共占我们已发行及已发行股份总数的9.5%及所有已发行及已发行股份所附投票权的51.2%。

转换

A类从属有表决权股份不能转换为任何其他类别的股份。根据持有人的选择，每股已发行的B类多重有表决权股份可随时转换为一股A类附属有表决权股份。于B类多重投票权股份持有人转让(定义见下文)B类多重投票权股份持有人(定义见下文)或由任何该等许可持有人转让回该B类多重投票权股份持有人及/或该B类多重投票权股份持有人的任何其他许可持有人的首个日期，其持有人将自动被视为已行使其权利，按股份基准将该B类多重投票权股份转换为缴足股款及不可评估的A类从属有表决权股份。

此外，所有B类多重投票权股份将自动转换为A类从属投票权

已发行B类多重投票权股份占已发行A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份作为一个整体的总数少于5%的股份。

就前述而言：

“关联方”，就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人；

“直系亲属”系指任何个人、该个人的每一位父母(不论出生或领养)、配偶或子女或其他后代(不论出生或领养)、上述任何人的每一配偶、为该个人和/或上述一人或多人的利益而设立的每一信托、以及该个人或上述任何人的每一法定代表人(包括但不限于监护人、监护人、因无行为能力而被委托者、监护人、监护人或遗嘱执行人)，根据法律的授权以此种身份行事的主管审裁处的命令，无行为能力或类似文书的情况下的遗嘱或委托书。就本定义而言，如果某人在法律上与该个人结婚，与该个人以民事结合的形式生活，或者是该个人的普通法合作伙伴(如不时修订的《加拿大所得税法》所界定的)，则该人应被视为该个人的配偶。在紧接本款所指的个人死亡之前是该个人配偶的人，在该个人死亡后应继续被视为该个人的配偶；

“许可持有人”，对于个人的B类多重投票权股份持有人而言，是指该个人的直系亲属成员以及由任何该等持有人直接或间接控制的任何人；对于非个人的B类多重投票权股份持有人而言，是指该持有人的关联公司；

“人”是指任何个人、合伙、法人、公司、社团、信托、合营企业或有限责任公司；

B类多重投票权股份的“转让”指该等股份或该等股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的实施。“转让”还应包括但不限于：(1)将B类多重投票权股份转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否发生相应变化)，或(2)通过代理或其他方式转让B类多重投票权股份，或就B类多重投票权股份的投票权控制权达成具有约束力的协议，但以下情况不应被视为“转让”：(A)应我们董事会的要求，就将在年度股东大会或特别股东大会上采取的行动向我们的高级职员或董事授予委托书；或(B)质押一股B类多重表决权股份，只要该B类多重表决权股份的持有人继续对该等质押股份行使表决权控制权，则依据一项真诚的贷款或债务交易而对该股份产生纯粹的担保权益；但质权人对该B类多重表决权股份的止赎或其他类似行动应构成“转让”；

关于B类多重表决权股份的“投票控制”是指通过委托书、投票协议或其他方式(直接或间接)投票或指导该B类多重表决权股份的投票的独家权力。

任何人在以下情况下被另一人“控制”：(1)就公司或其他法人团体而言，不论该公司或其他法人团体在何处或以何种方式注册成立：(A)有权在董事选举中投票的证券合计持有至少过半数的董事选举票数，且合计代表至少过半数的参与(股权)证券，但只直接或间接为或仅为该另一人或该等人士的利益而以证券形式持有的证券除外；及(B)如行使该等证券所得的总票数，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事会成员；或(2)如该人并非公司或其他法人团体，则该人士至少有过半数的参与(股权)及投票权权益直接或间接由该等人士持有或仅为该等人士的利益而持有；及“控制”、“控制”及“受共同控制”应作相应解释。

拆分或合并

除非B类多重有表决权股份或A类附属有表决权股份(视属何情况而定)同时以相同的方式和相同的基准进行分拆或合并，否则不得对A类从属有表决权股份或B类多项有表决权股份进行分拆或合并。

某些班级选票

除非CBCA、适用的证券法或我们重述的公司章程另有要求，A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份的持有人将就所有事项共同投票，但须经这两类股份的持有人投票表决，犹如它们是同一类别的股份一样。根据CBCA，对我们重述的公司章程的某些类型的修订须经我们作为一个类别单独投票的我们类别股票的持有人以特别决议批准，包括对以下内容的修订：

·更改该类别股票所附带的权利、特权、限制或条件；

·增加任何一类股份的权利或特权，这些股份的权利或特权等同于或高于该类股份；以及

·使权利或特权低于该类别的股份的任何类别的股份等于或高于该类别的股份。

在不限制A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份的任何持有人在法律上作为一个类别单独投票的其他权利的情况下，A类从属有表决权股份的持有人和B类多个有表决权股份的持有人都无权作为一个类别单独投票，因为在以下修订的情况下，建议修改我们重述的公司章程：(1)增加或减少该类别的任何最大授权股份数量，或增加具有与该类别股票相同或更高的权利或特权的任何类别的任何最大授权股份数量；或(2)设立一种新的股份类别，等同于或优于该类别的股份，该类别的股份的权利由《中国证券法》第176(1)款(A)和(E)段另行规定。根据我们重新表述的公司章程，我们A类从属有表决权股票的持有人和我们B类多重有表决权股票的持有人都将无权作为一个类别单独投票，以根据CBCA第176(1)(B)条修订我们重述的公司章程以实现该类别的全部或部分股份的交换、重新分类或注销，除非此类交换、重新分类或取消：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基础，以不同方式影响A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人，而该等持有人并无根据适用法律或我们重述的公司章程就该等交换、重新分类或注销而以其他方式作为一个类别单独投票。

根据我们经重述的公司章程细则，A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人在某些控制权变更交易中，将按每股基准获得同等待遇，除非A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人以多数票批准对每类股份的不同处理，而A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份作为一个类别分别投票。

收购标的保护

根据适用的加拿大法律，购买B类多重投票权股票的要约不一定要求提出购买A类从属有表决权股票的要约。根据多伦多证券交易所旨在确保在收购要约的情况下，A类附属有表决权股份持有人将有权与B类多重有表决权股份持有人平等参与的规则，于本公司首次公开发售完成后，超过80%当时已发行的B类多重有表决权股份的持有人与Shopify和受托人订立惯常的燕尾协议，我们称为燕尾协议。《燕尾协议》载有多伦多证交所双重股权上市公司惯用的条款，旨在防止发生会剥夺A类从属有表决权股份持有人根据适用的加拿大证券法规的收购要约条款享有的权利的交易，而如果B类多重有表决权股份是A类从属有表决权股份，他们将有权获得这些权利。

如果同时提出购买符合以下条件的A类从属有表决权股份的要约，则尾巴协议中的承诺将不适用于阻止尾巴协议一方B类多重有表决权股份的持有人出售B类多重有表决权股份：

·提出每股A类从属有表决权股份的价格，至少高于根据对B类多重有表决权股份的收购要约支付或要求支付的最高每股价格；

·规定将持有的已发行A类从属有表决权股份的百分比(不包括紧接要约人在要约之前拥有的股份或与要约人共同或一致行动的人)至少与待出售的未发行B类多重有表决权股份的百分比一样高(不包括在紧接要约人要约之前拥有的B类多重有表决权股份以及与要约人共同或一致行动的人)；

·没有附加任何条件，但如果没有根据对B类多重投票权股票的要约购买股份，则有权不认购和支付所投标的A类从属有表决权股票；以及

·在所有其他重要方面都与对B类多重投票权股票的报价相同。

此外，尾巴协议将不会阻止B类多重投票权股份持有人向获准持有人出售B类多重投票权股份，前提是该项出售不构成或不会构成收购要约，或如构成收购要约，则获豁免或将获豁免遵守正式投标要求(定义见适用证券法例)。就尾巴协议而言，将B类多重有表决权股份转换为A类从属有表决权股份本身并不构成出售B类多重有表决权股份。

根据燕尾协议，任何B类多重有表决权股份持有人出售B类多重有表决权股份(包括转让予质权人作为担保)，将以受让人或质权人成为燕尾协议一方为条件。

根据我们重述的公司章程，转让的B类多重有表决权股份不会自动转换为A类从属有表决权股份。

燕尾协议载有授权受托人代表A类附属有表决权股份持有人采取行动以执行燕尾协议项下权利的条文。受托人采取这种行动的义务将取决于Shopify或A类从属有表决权股票的持有者提供受托人可能要求的资金和赔偿。除透过受托人外，任何A类附属有表决权股份持有人将无权提起任何诉讼或法律程序或行使任何其他补救措施，以强制执行尾随协议项下的任何权利，除非受托人没有按持有不少于10%已发行A类附属有表决权股份的持有人的授权采取行动，并已向受托人提供合理资金及弥偿。

《燕尾协议》规定，不得修改该协议，也不得放弃其中的任何条款，除非在实施该修订或豁免之前，已获得以下情况的同意：(A)获得多伦多证券交易所和任何其他适用的加拿大证券监管机构的同意，以及(B)在正式召开的会议上，代表A类从属有表决权股份的持有人所投的投票数至少有662/3%获得批准，该会议的目的是考虑该等修订或豁免，但不包括由B类多重有表决权股份持有人直接或间接持有的A类有表决权股份的投票权。他们的联属公司及关联方，以及任何同意购买B类多重有投票权股份的人士，其条款将构成出售，但该协议所允许的条款除外。

尾巴协议的任何条款均不会限制A类附属有表决权股份持有人在适用法律下的权利。

优先股

我们被授权发行不限数量的可连续发行的优先股。每一系列优先股应由本公司董事会于发行前所厘定的股份数目及权利、特权、限制及条件组成。除非特定于一系列优先股的条款另有规定或法律另有规定，否则优先股持有人将无权在股份持有人会议上投票，并且将无权就修订我们重述的公司章程的提案单独投票，如果是修订CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的那类修订。关于公司在清盘、解散或清盘时的股息支付和资产分配，不论是自愿的还是非自愿的，优先股有权优先于A类从属有表决权股份、B类多重有表决权股份和任何其他不时低于优先股的股份，也可以获得在该系列创建时确定的相对于A类从属有表决权股份、B类多项有表决权股份和任何其他优先股的其他优先。

发行优先股及本公司董事会选定的条款可能会减少A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份持有人可供分配的收益及资产金额，或对A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份持有人的权利及权力(包括投票权)造成不利影响，而我们的A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份持有人不会进一步投票或采取任何行动。发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会使第三方更难收购我们已发行的多数有表决权的股份，以及

从而产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果，或使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们的A类附属有投票权股票的市场价格。

我们目前无意发行任何优先股。

可转换票据

于二零二零年九月，Shopify发行本金金额为0.125的2025年到期的可转换优先债券(“债券”)，所得款项净额为9.075亿美元。该批债券每半年支付一次利息，日期分别为五月一日及十一月一日，首期利息由二零二一年五月一日开始计算，到期日为二零二五年十一月一日。票据的初步兑换率为每千美元本金0.6944股A类附属有表决权股份，或每股A类附属有表决权股份的初步兑换价约1,440.09美元。

在以下情况下，债券持有人可在紧接2025年8月1日之前的营业日交易结束前的任何时间选择将票据转换为A类附属有表决权股份：(1)在截至2021年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果在截至并包括以下日期的连续30个交易日内，A类附属有表决权股份在纽约证券交易所最后报告的销售价格持续至少20个交易日(无论是否连续)，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于债券在每个适用交易日的转换价的130%；(2)在任何连续十个交易日(“测算期”)后的十个营业日期间内，测算期内每个交易日每1,000美元债券本金的交易价格低于纽约证券交易所最后报告的A类附属公司有表决权股份的销售价和该等债券在该等交易日的换算率的98%；(3)如吾等按我们的选择赎回任何或所有债券，或要求赎回任何或全部债券，则在紧接赎回日期前第二个预定交易日交易结束前的任何时间；或(4)特定公司事项发生时。在2025年8月1日或之后，债券持有人可在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，转换其全部或任何部分债券，而不论上述条件如何。转换后，Shopify可以选择以现金、A类从属有表决权股票或现金和A类从属有表决权股票的组合进行结算。

于2023年9月15日或之后，吾等可选择以现金赎回全部或任何部分债券，条件是在截至紧接赎回通知日期前一个交易日(包括紧接赎回通知日期的前一个交易日)的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，在纽约证券交易所最后公布的A类附属投票权股份的最少20个交易日(不论是否连续)内，赎回全部或任何部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加应计及未付利息，但不包括赎回日期。

我们可随时以现金赎回全部(但不少于全部)债券，但条件是当时未赎回的债券本金总额少于80,000元，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息。

如果在2020年9月15日之后，由于适用的加拿大税收法律或法规的变化，公司已经或将有义务向任何票据的持有人支付额外金额(超过最低金额)，我们可以赎回所有但不少于所有票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，加上到但不包括适用赎回日期的应计和未付利息(包括额外利息，如果有)，但不减少适用的加拿大税款(某些被排除在外的持有人除外)。

于债券到期日前发生基本变动时，除有限度的例外情况外，吾等须提出以现金方式购买所有票据，价格相等于债券本金的100%，另加基本变动购买日(但不包括基本变动购买日)的任何应计及未付利息。债券受惯例条款及契诺所管限，包括当若干失责事件发生及持续时，受托人或当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人可宣布所有债券的本金及应计及未付利息的100%即时到期及应付。

有关债券的更多详情，请参阅日期为2020年9月15日的招股说明书补编和日期为2020年8月6日的简写基本架子招股说明书，可在加拿大证券管理人维护的网站www.sedar.com上查阅。

注册权

吾等的第三份经修订及重订的投资者权利协议(“登记权协议”)为B类多重投票权股份的某些持有人提供以下登记权利：(I)该等持有人所持有的B类多重有表决权股份转换后可发行或发行的A类从属有表决权股份，(Ii)该等持有人持有的任何A类从属有表决权股份，或因转换或行使吾等发行并由该等持有人持有的任何其他证券而发行或可发行的任何A类从属有表决权股份；及(Iii)作为上述第(I)及(Ii)条所述股份的股息或其他分派、或作为上述第(I)及(Ii)条所述股份的交换或替换而发行的任何A类附属有表决权股份，或可于转换或行使任何其他证券时发行的任何A类附属有表决权股份。我们将这些A类有投票权的股份称为“可登记证券”。

除承销折扣、出售佣金及股份转让税外，吾等将根据注册权协议的条款支付与注册、提交或取得注册资格有关的开支。

登记权利协议就任何特定持有人而言，于该持有人(I)可根据证券法第144(B)(1)(I)条出售其所有应登记证券或(Ii)合共持有少于1%的已发行A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份，并可根据证券法第144条于任何三个月期间出售其应登记证券时，登记权协议所规定的登记权利将会失效。

证券市场

交易价格和成交量

我们的A类附属有表决权股票在多伦多证券交易所(TSX)和纽约证券交易所(NYSE)上市交易，交易代码为“shop”。下表列出了2021年每个月在多伦多证交所和纽约证交所交易的A类附属投票权股票的价格区间和成交量。

我们的B类多重投票权股份不在任何交易所或市场上市交易或报价；然而，如上所述，在任何时候，在持有人的选择下，B类多重投票权股份可以一对一的基础转换为A类从属有表决权股份。

我们的法定股本包括无限数量的A类从属有表决权股份，其中113,954,492股已发行并于2021年12月31日发行，无限数量的B类多重投票权股份，其中11,942,667股已发行并于2021年12月31日发行，以及无限数量的可连续发行的优先股，均未发行及未发行。

以前的销售额

于2021年，744,939股B类多重投票权股份因行使根据我们的传统期权计划授出的期权而发行，加权平均行权价为每股4.35美元。

受合同限制转让的证券

122,080股A类附属表决股份是就于2019年10月收购6 River Systems而发行的，根据本公司与6 River Systems若干雇员之间的限制性股票协议条款，该等股份须受归属限制及没收条件所规限。转让的合同限制在收购于2019年10月17日完成后的四年中每年分四次终止。对30,520股A类从属表决权股份转让的合同限制于2021年10月17日终止。

董事及高级人员

高级船员

主管人员由董事会任命，在董事会的自由裁量权下任职，直至其继任者被任命。

托拜厄斯·吕特克

加拿大安大略省

托拜厄斯·吕特克于2004年9月与他人共同创立了Shopify。吕克先生自2008年以来一直担任我们的首席执行官。在此之前，吕克先生在2004年9月至2008年4月期间担任我们的首席技术官。吕特克先生参与了Ruby on rails框架的核心团队，并创建了许多流行的开源库，如Active Merchant。吕克先生也是我们的董事会主席。

哈雷·芬克尔斯坦

加拿大安大略省

哈雷·芬克尔斯坦是Shopify的总裁，自2010年以来一直在该公司工作。他负责Shopify的商业团队、增长和对外事务。在担任现任职务之前，哈雷曾担任Shopify的首席运营官，并创建了许多初创企业和电子商务公司。他目前是Felicis Ventures的顾问。哈雷拥有康科迪亚大学经济学学士学位和渥太华大学法学博士/工商管理硕士学位。

艾米·沙佩罗

美国纽约

艾米·夏佩罗是Shopify的首席财务官，于2018年加入该公司。在加入Shopify之前，艾米自2016年以来一直担任在线财富管理服务Betterment的首席财务官。此前，艾米在赛尔特鲁担任首席财务官，高级副总裁在DigitalGlobe担任战略、企业发展和企业传播部主管。艾米的职业生涯始于安永会计师事务所，之后在瑞士信贷和高盛担任投资银行职位，为新兴成长型公司提供服务。她拥有芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。

Toby山南

加拿大安大略省

Toby山南是Shopify的首席运营官，自2010年以来一直在该公司工作。Toby此前曾担任Shopify的首席支持官。在目前的职位上，他负责Shopify的全球运营以及客户支持和服务战略。

在加入Shopify之前，Toby是个人基因组公司Social Fabric的联合创始人和代理首席执行官，在此之前，他是DNA公司销售和营销副总裁总裁

2003年至2007年在吉诺泰克工作。山南是圣达菲研究所的董事会成员和理事，自2017年以来一直是该研究所应用复杂性网络(ACTION)的成员。

杰西卡·赫兹

美国华盛顿特区

杰斯·赫兹是Shopify的总法律顾问兼公司秘书，于2021年加入该公司。在加入Shopify之前，Jess曾担任总裁的副助理和总裁的幕僚秘书小约瑟夫·R·拜登。在为拜登政府工作之前，杰西是拜登-哈里斯总统过渡团队的总法律顾问，曾在Facebook和Jenner&Block LLP律师事务所任职。杰西拥有芝加哥大学法学院的法学博士学位。

董事

我们的董事每年由股东在年度股东大会上选出，或在符合我们重述的公司章程和适用法律的情况下，由我们的董事会在年度会议之间任命。每一位董事的任期直至下一届股东年会结束或直至其因法律的实施而不再是董事为止，或直至其免职或辞职生效为止。除了自2004年加入董事并担任董事会主席兼首席执行官的托拜厄斯·吕克先生外，公司的董事如下：

罗伯特·阿什

加拿大安大略省

罗伯特·阿什自2014年12月以来一直担任董事董事会成员，并自2015年5月以来担任独立董事首席执行官。24年来，阿什先生在商业智能和绩效管理软件公司Cognos Inc.担任过各种职位，职责越来越大。在Cognos公司被IBM收购之前，阿什先生最终在2005年至2008年担任该公司的首席执行官。从2008年到2012年，阿什一直在IBM担任商业分析总经理。阿什目前是摩根士丹利资本国际公司(MSCI Inc.)董事会成员。阿什先生拥有渥太华大学的商业学士学位，是安大略省特许会计师协会的会员。

盖尔·古德曼

美国马萨诸塞州

盖尔·古德曼自2016年11月以来一直担任我们的董事会成员。古德曼女士曾在2019年3月至2021年3月期间担任Pepperane的首席产品官。在加入Pepperane之前，古德曼女士担任了总裁和Constant Contact的首席执行官，这是一家为小企业提供在线营销工具的软件公司，为他们的业务增长提供了超过16年的时间。在此期间，古德曼担任董事董事长和董事会主席，在该公司首次公开募股(IPO)期间以及作为一家上市公司的八年时间里，她一直领导着与公司的密切联系，直到该公司于2016年2月被耐力国际集团控股有限公司(Enendance International Group Holdings，Inc.)收购。古德曼女士目前在多家私营公司和非营利组织的董事会任职。古德曼女士拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的MBA学位。

科琳·约翰斯顿

加拿大安大略省

Colleen Johnston自2019年1月以来一直担任我们的董事会成员。约翰斯顿是多伦多道明银行的前首席财务长。在2018年退休之前，Johnston女士在TD工作了14年，其中10年是担任集团财务、采购、公司负责人

通信和首席财务官。在加入TD之前，Johnston女士在加拿大丰业银行担任了15年的高级领导职务，包括担任Scotia Capital的首席财务官。约翰斯顿女士目前在许多私营公司和非营利组织的董事会任职，包括担任多伦多联合健康公司董事会主席。约翰斯顿女士拥有约克大学舒利希商学院的工商管理学士学位，是安大略省特许会计师协会的会员。

杰里米·莱文

美国纽约

杰里米·莱文自2011年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2007年1月以来，莱文先生一直是Bessemer Venture Partners的合伙人，这是一家他于2001年5月加入的风险投资公司。莱文先生目前在Pinterest(纽约证券交易所)董事会和一些私人持股公司任职。莱文先生拥有杜克大学计算机科学学士学位。

约翰·菲利普斯

加拿大安大略省

约翰·菲利普斯自2010年4月以来一直担任我们的董事会成员。菲利普斯曾在投资和咨询公司Klister Credit Corp.工作，目前是该公司的首席执行长，他自1993年以来一直担任这一职位。菲利普斯先生从事法律职业，在Blake，Cassel&Graydon LLP的私人执业中工作了20年，在Clearnet Communications Inc.担任总法律顾问近6年。菲利普斯先生目前在多家非上市公司的董事会任职，并获得了在上市公司红膝解决方案公司的董事会任职的经验。Phillips先生拥有多伦多大学三一学院的学士学位和多伦多大学法学院的法学学士/法学博士学位。

Fidji Simo

美国加利福尼亚州

Fidji Simo自2021年12月以来一直担任我们的董事会成员。Simo女士是Insta的首席执行官和董事会成员。在加入Insta之前，西莫在Facebook担任了10多年的各种职位，责任越来越大，最终担任副总裁和脸书应用程序的负责人。西莫的职业生涯始于eBay的战略经理。

西莫女士也是Metrodora的联合创始人，是Metrodora基金会的总裁，也是非营利性组织女性产品的联合创始人。西莫女士拥有巴黎高等商学院的管理硕士学位。

董事会委员会

(1)Fidji Simo于2021年12月15日被任命为公司董事会成员，但目前不在任何委员会任职。

审计委员会

我们的审计委员会由罗伯特·阿什、盖尔·古德曼和科琳·约翰斯顿组成，由约翰斯顿女士担任主席。我们的董事会已经确定，这些董事中的每一位都符合独立性要求，包括纽约证券交易所、美国证券交易委员会和国家仪器52-110审计委员会(“NI 52-110”)审计委员会成员的更高独立性标准。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都是纽约证券交易所规则和NI 52-110所指的“有金融知识的人”。按照美国证券交易委员会规则的定义，约翰斯顿已被指定为审计委员会的财务专家。关于审计委员会每名成员的教育程度和经验的说明，见上文“董事”。

我们的董事会已经制定了一份书面章程，规定了审计委员会的目的、组成、权力和责任，与纽约证券交易所、美国证券交易委员会和NI52-110的规则一致。审计委员会章程的副本作为附件A附在本AIF之后。

我们审计委员会的主要目的是协助我们的董事会履行其对以下事项的监督：

·我们财务报表和相关信息的质量和完整性；

·我们外聘审计员的独立性、资格、任命和业绩；

·我们的披露控制和程序、对财务报告的内部控制以及管理层评估和报告这些控制的有效性的责任；

·我们遵守适用的法律和法规要求；以及

·我们的企业风险管理流程。

审计委员会将至少每年审查和确认审计师的独立性，从独立审计师那里获得描述可能影响其独立性和客观性的所有关系或服务的声明，委员会将采取适当行动监督我们的审计师。

我们的审计委员会可以访问我们的所有账簿、记录、设施和人员，并可以要求提供其认为适当的任何有关我们的信息。它还有权自行决定并由我们承担费用，保留并根据需要确定外部法律、会计或其他顾问的薪酬，以协助履行其职责和责任。

我们的审计委员会还审查我们审查和批准或批准关联方交易的政策和程序，它负责审查和批准或批准所有关联方交易。

审计委员会预先批准的政策和程序

管理层不时向审计委员会建议由本公司的独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务，并请求其批准。审计委员会在适用的情况下按季度审议该等请求，并在可接受的情况下预先批准该等审计和非审计服务。在该等审议期间，审计委员会评估其中一项因素，包括所要求的服务会否被视为美国证券交易委员会所设想的“违禁服务”，以及所要求的服务及与该等服务相关的费用是否会损害本公司注册会计师事务所的独立性。

审计委员会审议并同意，于截至2021年及2020年12月31日止年度向本公司独立注册会计师事务所支付的费用符合维持本公司注册会计师事务所的独立性。审计委员会决定

为确保注册会计师事务所的持续独立性，普华永道有限责任公司将只向本公司提供有限的非审计服务。

自2015年11月实施审计委员会预审程序以来，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务都已获得审计委员会的预批。

审计师服务费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，公司支付或累计支付给公司的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的审计费用(包括对全资和非全资实体的单独审计、融资、监管报告要求和SOX相关服务)、审计相关、税务和其他服务的费用总额如下：

审计费用涉及对我们年度综合财务报表的审计、对我们季度简明综合财务报表的审查、对我们某些全资子公司财务报表的法定审计，以及与我们的F-10表格注册声明相关的服务(与我们2021年和2020年公开发行的A类从属有表决权股票和2020年发行的票据有关)。

审计相关费用包括与我们综合财务报表的审计或审查业绩合理相关的会计咨询和其他服务的总费用，并未在上文的“审计费用”项下列报。

税费涉及协助遵守税务规定、准备外籍人士报税表、税务筹划和各种税务咨询服务。

其他费用是指除上文“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，主要会计师提供的产品和服务的任何额外金额。

证券的所有权

截至2022年2月10日，作为一个集团，我们的董事和高管直接或间接实益拥有、控制或直接或间接拥有总计156,467股A类从属有表决权股份和11,641,852股B类多重有表决权股份，占A类从属有表决权股份的0.14%和已发行B类多重有表决权股份的97.47%，以及我们所有已发行和已发行股份附带的投票权的51.16%。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

据Shopify所知，没有任何董事或Shopify高管(A)在本协议日期或之前10年内，曾是包括Shopify在内的任何公司的董事首席执行官(CEO)或首席财务官(CFO)，以致(I)在董事或Shopify以上述身份行事时，董事或其高管连续30天以上(以下简称“命令”)受到停止交易令、类似命令或禁止相关公司获得证券法下任何豁免的命令的约束；或(Ii)受一项命令所规限，而该项命令是在该名董事或其高管不再是董事、首席执行官或首席财务官之后发出的，而该命令是由于该人在担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的一件事所导致的。

据Shopify所知，没有任何董事或Shopify高管，也没有股东持有足够数量的Shopify证券以对Shopify的控制权产生实质性影响，在本协议日期当日或之前10年内，董事或某公司的高管，包括Shopify，在该人以该身份行事期间或在该人不再以该身份行事后一年内破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或与债权人进行或提起任何法律程序，安排或与债权人达成妥协，或指定接管人、接管经理或受托人持有其资产，但以下情况除外：

·杰里米·莱文，2018年6月4日之前，他是OneStop互联网公司的董事会成员，该公司于2018年6月4日为债权人的利益进行了转让。资产的出售和清算已经完成，与债权人的任何安排都已经或预计将得到解决。莱文在2019年5月29日之前一直是Rabbit，Inc.的董事会成员，该公司在2019年5月24日为债权人的利益进行了转让。清算工作已经完成。

·Fidji Simo，直到2020年11月24日，他一直是太阳马戏团娱乐集团的董事会成员，该公司于2020年6月30日根据《公司债权人安排法》(CCAA)和美国破产法第15章申请保护。2020年11月24日，该公司宣布完成与公司有担保债权人的出售交易，并脱离CCAA和破产法第15章的保护。

据Shopify所知，概无董事或Shopify主管，亦无股东持有足够数目的Shopify证券以对Shopify的控制权产生重大影响，亦无于本协议日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受控于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管经理或受托人持有董事、主管人员或股东的资产。

利益冲突

据本公司所知，本公司或其附属公司与董事或本公司附属公司的任何高管或高级职员之间并无任何现有或潜在的重大利益冲突。本公司某些董事及高级职员亦担任其他公司的董事或高级职员，因此他们作为董事或该等其他公司高级职员的职责可能会与彼等对吾等的责任产生冲突。董事必须遵守《CBCA》关于利益冲突的相关规定。

法律程序和监管行动

我们参与了法律程序，以及在我们正常业务过程中出现的要求、索赔和威胁诉讼。特别是，正如我们行业中常见的那样，我们收到了指控我们侵犯了属于各种第三方的专利的通知。这些通知是按照我们的内部程序处理的，其中包括评估每个通知的是非曲直，并在适当的情况下寻求业务解决方案。如果无法达成商业解决方案，可能需要提起诉讼。任何诉讼的最终结果都是不确定的，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护成本、负面宣传、管理资源分流等因素而对我们的业务产生不利影响。我们未能以商业上合理的条款或其他方式获得任何必要的许可或其他权利，或因知识产权索赔而引起的诉讼可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。截至本AIF的日期，我们不参与任何我们认为可能对我们的业务具有实质性影响的诉讼，但如下所述除外。

Bedford，Freeman&Worth出版集团，LLC等人。V.Shopify。2021年12月1日，五家教育材料出版商(Bedford，Freeman&Worth出版集团，LLC d/b/a MacMillan Learning，CEngage Learning，Inc.，Elsevier Inc.，McGraw Hill LLC和Pearson Education，Inc.)以及它们各自的两家母公司(麦克米伦控股有限公司和爱思唯尔公司)在美国弗吉尼亚州东区地区法院对Shopify提起诉讼，指控其共同和间接侵犯版权和共同侵犯商标。原告声称，使用Shopify平台和服务的某些商家从事盗版数字教科书销售侵犯了原告的权利，Shopify没有采取足够的法律措施来遏制这一指控的侵权行为。原告要求对涉嫌侵犯至少3406件作品的版权和涉嫌侵犯至少20个商标的商标进行法定赔偿。此案仍处于早期阶段，Shopify无法预测问题的最终解决方案，包括目前可能发生的最终损失的可能性或规模。Shopify于2022年1月28日对原告的申诉提交了答辩，并打算对此案进行大力辩护。

管理层和其他人在重大交易中的利益

据董事或Shopify主管人员及据Shopify董事及高管所知，(I)没有任何人士或公司直接或间接实益拥有、控制或指示Shopify超过10%的有表决权股份，(Ii)任何此等人士或公司的联系人或联营公司，(Iii)任何此等人士或公司的任何联系人或联营公司，于Shopify任何董事及高管所拥有的重大利益中，概无直接或间接拥有重大影响或有理由预期会在最近完成的三个财政年度内或本财政年度对本公司产生重大影响。

转让代理和登记员

我们A类附属有表决权股票在美国的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，其主要办事处位于马萨诸塞州坎顿市，在加拿大的转让代理和登记处是位于安大略省多伦多的ComputerShare Investor Services Inc.。

北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company是该票据的美国受托人，其总部设在马萨诸塞州坎顿市。加拿大ComputerShare信托公司是债券的加拿大联合受托人，总部设在安大略省多伦多。

材料合同

以下是除在正常业务过程中签订的合同外，公司在最近完成的会计年度内签订的，或在最近完成的会计年度之前签订且仍然有效的被视为重大合同的唯一重要合同：

·截至2015年5月27日的燕尾协议，与我们的B类多重投票权股票有关

·2015年5月27日第三次修订和重新签署《投资者权利协议》

上述重要协议的副本可在正常工作时间内在我们位于加拿大渥太华奥康纳街151号地下的主要执行办公室(K2P 2L8)查阅，也可以在美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov或加拿大证券管理人维护的网站http://www.sedar.com.查看。

专家的利益

普华永道会计师事务所是Shopify的独立注册公共会计师事务所，符合安大略省职业行为规则的含义，并符合美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和美国上市公司会计与监督委员会(PCAOB)的适用规则和条例。

附加信息

欲了解有关Shopify的更多信息，请访问我们的网站www.shop ify.com、美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或加拿大证券管理人维护的网站www.sedar.com。

其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和负债、我们证券的主要持有人以及根据股权补偿计划授权发行的证券，将包含在我们的管理信息通告中，该通告将与我们的下一届年度股东大会相关。一旦提交，该通告将在我们的网站www.shop ify.com、www.sec.gov或www.sedar.com上查阅。

其他财务信息在截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表和MD&A中提供，可在我们的网站www.shop ify.com、www.sec.gov或www.sedar.com上获得。

根据修订后的《1933年美国证券法》，我们是规则405中定义的“外国私人发行人”，不受对美国国内证券施加的相同要求的约束

美国证券交易委员会沿线的发行人。根据修订后的1934年美国证券交易法，我们必须履行报告义务，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此，我们不会像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会提交相同的报告，尽管我们被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。

吾等将应上述人士的书面或口头要求，免费向每位人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，而该等文件已经或可能以参考方式并入本年度资料表格或本公司截至2021年12月31日止年度的Form 40-F年度报告(不包括并非以参考方式具体并入该等报告的该等合并报告的证物)。要索取此类副本，请通过电子邮件发送至IR@shop ify.com，电话：1(613)241-2828转1024。

附件A

Shopify。

审计委员会章程

本《审计委员会章程》(以下简称《章程》)已由Shopify公司董事会(“董事会”)通过，并明确规定了董事会审计委员会(“委员会”)的宗旨、组成、职权和职责。

一、目的

委员会的目的是协助审计委员会监督：

·公司财务报表及相关信息的质量和完整性；

·公司外聘审计员(“外聘审计员”)的独立性、资格、任命和业绩；

·公司风险和内部审计负责人的任免；

·风险和内部审计职能的独立性和绩效；

·公司的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及管理层对这些控制的有效性进行评估和报告的责任；

·公司遵守适用的法律和法规要求；以及

·公司的企业风险管理流程。

II.获取信息和权力

在履行其职责时，委员会有权：

·与外聘审计员以及风险和内部审计负责人直接沟通；

·调查与公司会计、审计、内部控制或财务报告做法有关的任何事项或其职责范围内的任何其他事项；

·获得对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限；以及

·由公司自行决定，并根据需要保留和确定外部法律、会计或其他顾问的薪酬，以协助履行其职责和责任。

本公司将提供由委员会决定的适当资金，以补偿外聘核数师、委员会选择聘用的任何顾问，以及支付委员会执行其职责所需或适当的一般行政开支。

三、组成和会议

董事会应每年从其成员中选举委员会，该委员会应由董事会决定的三名或三名以上董事组成，每名董事应符合适用法律、法规和规则规定的所有适用的独立性和金融知识标准，独立性将由董事会决定。至少应有一名成员被指定为适用法律和法规所界定的“审计委员会财务专家”，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条和美国证券交易委员会根据该条颁布的规则所指的审计委员会财务专家。

董事会可随时将委员会成员免职，不论是否有理由。

主席应由理事会指定；但如果理事会未指定主席，委员会应以多数票选出一名成员担任主席。主席应承担第六节规定的职责。

委员会将至少每季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。委员会应根据外聘审计员或委员会任何成员的要求或法律规定的其他要求召开会议。外聘审计员有权收到委员会每次会议的通知，并有权出席和

在所有这样的会议上都听到了。委员会应定期在执行会议上分别与管理层和外聘审计员以及公司风险和内部审计负责人举行会议。此外，委员会应定期与外部审计师和管理层开会，讨论年度经审计的财务报表和季度财务报表，包括“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的披露情况。在符合适用法律和交流要求的情况下，委员会和主席可邀请董事的任何高管、雇员或其认为适当的其他人士出席和参加委员会任何会议的任何部分，并可将其认为适当的任何人排除在委员会会议的全部或部分会议之外以履行其职责。委员会还将在每次定期会议之前或之后举行闭门会议。会议可以亲自举行，也可以通过电话会议或视频会议举行。委员会也可以一致书面同意的方式采取行动，无论是以书面或电子方式代替会议。

除非董事会不时决议另有决定，否则委员会过半数成员即构成会议处理事务的法定人数。对于委员会主席缺席的任何一次或多次会议，会议主席应由出席会议的所有成员决定。在会议上，任何问题均应以委员会成员所投的过半数票决定，但如只有两名成员出席，则任何问题均须一致决定。除非董事会决议另有决定，否则本公司的公司秘书或其代表应担任委员会秘书。委员会将保存其会议的书面记录和书面同意的副本。委员会应定期向董事会报告。

四、委员会的职责和职责

除董事会可能不时明确指派给委员会的其他职责外，委员会还应承担下列责任和职责：

财务报告

1.如有需要，应准备一份审计委员会报告，包括在公司年度委托书中。

2.在公开披露前，与管理层和外聘审计员(如适用)进行审查和讨论：

·公司的年度财务报表和相关管理层的讨论和分析(“MD&A”)，包括对其中所包含的关键会计估计的讨论，并在适当的情况下建议董事会批准、提交和披露此类信息；

·公司的年度收益新闻稿，包括其中包含的任何形式或非公认会计准则信息，并在适当情况下建议董事会批准、提交和披露此类信息；

·公司未经审计的季度财务报表和相关的MD&A报表，包括对其中所列关键会计估计的讨论，并酌情批准提交和披露此类信息；

·公司的季度收益新闻稿，包括其中包含的任何形式或非公认会计准则信息，并酌情批准此类信息的备案和披露；

·向分析师、评级机构和其他人提供的财务信息和收益指导的类型和列报方式；

·包括从公司财务报表、其他公开报告或公司提交的文件中摘录或派生的财务信息，包括公司的年度信息和委托书，批准此类信息，或酌情建议董事会批准这些信息；以及

·内部控制(或其摘要)和财务报告的完整性以及外部审计师对公司财务报告的内部控制的相关证明。

外聘审计员

3.审查、报告和批准，或在适当的情况下就以下事项向董事会提出建议

外聘审计员的任命、任期、薪酬和聘用审查、免职、独立性、审计计划(包括审计的时间和范围)、估计和实际费用以及合同安排。外聘审计员将直接向委员会报告，委员会将监督外聘审计员开展的工作以及管理层与外聘审计员之间出现分歧时的解决办法，并酌情考虑管理层的意见。

4.审查外聘审计员的管理信函和管理层对此类信函的答复。

5.委员会应至少每年对外聘审计员的独立性进行评估。委员会应获取并审查外聘审计师的报告，说明外聘审计师与公司之间的所有关系，包括适用要求所要求的外聘审计师的书面披露和信函。委员会应审查可能影响审计师独立性和客观性的任何已披露的关系或服务，并采取适当行动监督外聘审计师。

6.审查和预先批准(这可能是根据预先批准的政策和程序)外聘审计员提供的所有审计和非审计服务。如认为适当，授权委员会一名或多名成员预先核准审计和非审计服务，但任何此种核准须提交委员会下次预定会议。考虑审计师提供允许的非审计服务是否符合审计师的独立性。

7.根据适用的上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)标准，与外聘审计师和管理层讨论任何需要讨论的事项。

8.在管理层不在场的情况下，定期与外聘审计员会面。与外聘审计员一起审查外聘审计员在审计工作过程中遇到的任何审计问题或困难以及管理层的反应，包括对外聘审计员的活动范围或获取所需信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧。

9.审查和讨论要求外聘审计员就下列事项提交的报告：

·关键的会计政策和做法；

·会计政策的材料选择--如果在公认会计准则下有与管理层讨论过的可供选择的政策，包括使用这种替代处理的后果，以及外聘审计员喜欢的处理方式；

·外聘审计员与管理层之间的其他书面材料；以及

·适用规则和条例要求向委员会通报的任何其他事项。

10.至少每年获取并审查外聘审计员的一份报告，其中说明：

·外聘审计员的内部质量控制程序；

·最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内就外聘审计员进行的独立审计进行的任何询问或调查提出的任何实质性问题，以及为处理这些问题而采取的任何步骤；

·外聘审计师与公司之间的所有关系，处理PCAOB规则3526中规定的事项。
这份报告应该用来评估外聘审计师的资格、业绩和独立性。此外，委员会将每年审查牵头合伙人的经验和资格，并确定执行适用规则和条例颁布的所有合伙人轮换要求。委员会还将审议外聘审计员本身是否应该轮换。委员会将向董事会提交其结论。

11.为雇用外聘审计员的现任或前任人员制定符合有关法律和条例的政策。

财务报告流程、会计政策与内部控制

12.与管理层和外聘审计员审查和讨论，监测、报告并酌情就以下事项向董事会提出建议：

·公司财务报告内部控制制度的充分性和有效性，包括内部控制的任何重大缺陷和重大变化；

·公司外部财务报告程序的完整性；

·公司的披露控制和程序，包括此类控制和程序中的任何重大缺陷或重大不遵守情况；以及

·委员会与董事会和管理层其他委员会的关系。

13.了解外聘审计员对财务报告内部控制的审查范围，并获得关于重要调查结果和建议的报告以及管理层的答复。

14.与公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)审查和讨论提供认证的流程，并接受和审查公司首席执行官和首席财务官就公司提交的季度和年度报告所需证明所作的任何披露，包括：a)财务报告内部控制的设计或操作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点；以及b)涉及管理层或在公司内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

15.审查管理层和/或外聘审计师就编制财务报表所作的会计原则和财务报告问题及判断的主要问题和分析，包括公司在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化，其他公认会计原则方法对财务报表的影响，复杂或不寻常的交易和高度判断的领域，例如重大风险和不确定性的陈述和影响，可能对财务报告具有重大意义的管理层的关键估计和判断，监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响，关于公司内部控制的充分性的重大问题，以及针对重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤。

16.审查公司审查和批准或批准关联方交易的政策和程序。审查和批准或批准所有关联方交易。

17.建立和监督公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，包括员工就有问题的会计或审计事项进行保密、匿名提交的程序。

18.在外聘审计员不在的情况下，定期与管理层会面。

19.考虑管理层凌驾于公司内部控制之上的风险。

风险和内部审计职能

20.审查和批准以风险为基础的内部审计计划及其任何重大变更。

21.审查和核准风险和内部审计职能的预算和资源计划，并审查重大更新。

22.至少每年审查和批准风险和内部审计负责人的独立性证明和内部审计章程。

23.对风险和内部审计主任的业绩进行年度审查，并评估该部的效力和业务充分性。

24.审查由独立机构编写的关于风险和内部审计部门的质量保证审查报告的结果，审查周期为五年(一旦确定了该职能)。如果情况存在，审计委员会可以推迟这一过程。

审查和讨论风险和内部审计负责人编写的定期报告，包括监管指导中概述的所有信息，以及管理层对悬而未决问题的回应和后续行动(以确保在适当的时间框架内取得进展)，并积极考虑整个公司的主题问题；

26.提供一个论坛，让风险和内部审计负责人可以不受限制地向委员会提出任何内部审计组织或行业问题，或与风险与内部审计部门、管理层、外聘审计员和/或监管者之间的关系和互动有关的问题。

道德和法律合规和风险管理

27.与公司法律顾问一起审查可能对公司财务报表产生重大影响的法律合规和法律事项。审查监督法律法规遵守情况的系统的有效性，以及管理层对任何不遵守情况的调查和跟踪结果。接收并审查来自公司的关于公司未决或威胁重大诉讼的定期报告。审查委员会审查的文件中披露的情况是否适当。定期与公司法律顾问一起审查任何告密报告，包括向匿名帮助热线提交的任何报告。

28.讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，公司的保险范围，以及公司的主要财务风险敞口和管理层为控制这些风险而采取的步骤。

29.审查公司遵守内部政策的情况，以及公司在弥补任何可能对公司产生重大影响的重大缺陷方面的进展情况。

30.审查监管机构的任何审查结果，以及外聘审计员对这些审查结果的任何意见。

其他职责

31.定期向理事会报告委员会履行职责和责任的情况、活动、遇到的任何问题以及相关建议。

32.根据需要开展和监督特别调查。

33.执行董事会或委员会认为必要或适当的符合本章程、公司章程和管理法律的任何其他活动。

五、授权的转授

委员会可为其认为适当的任何目的成立小组委员会，并可将其认为适当的权力及权限转授予该等小组委员会；但任何小组委员会不得由少于两名成员组成；此外，委员会不得将任何法律、规例或上市标准所规定须由委员会整体行使的权力或权力转授予小组委员会。

六、主席的职责和职责

主席应承担下列职责和职责：

·担任委员会会议主席；

·与董事会主席和公司秘书协商，确定委员会会议的频率、日期和地点；

·根据需要与首席执行官、首席财务官、公司秘书和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，以确保将所有需要的事务提交委员会；

·与理事会主席协商，确保适当提交所有需要委员会核准的项目；

·在委员会任何一次会议之后的下一次董事会会议上，就委员会审查的事项以及委员会的任何决定或建议向董事会提出报告；以及

·执行董事会可能要求的任何其他或特别任务或任何职能。

Vii.委员会职责的限制

委员会应履行其职责，并根据其业务判断评估公司管理层和外部审计师提供的信息。委员会成员并非本公司的全职雇员，不是，亦不自称是专业会计师或核数师。本章程所载权力及责任并不反映或产生委员会有责任或义务(I)计划或进行任何审核，(Ii)厘定或证明本公司财务报表完整、准确、公平列报或符合公认会计原则或适用法律，(Iii)保证外聘核数师的报告，或(Iv)就本公司的内部控制或风险管理提供任何专家或特别保证。在不知情的情况下，委员会成员有权依赖从其获得信息的个人和组织的诚信、所提供信息的准确性和完整性以及管理层就外聘审计员提供的任何审计或非审计服务所作的陈述。

本宪章的任何内容都不打算或可能被解释为强加于委员会或董事会任何成员的谨慎或勤勉标准，而该标准在任何情况下都比适用法律规定的董事必须遵守的标准更为繁重或广泛。本宪章无意更改或解释本公司经修订的公司章程细则或细则，或本公司受其约束的任何联邦、省、州或交易所法律、法规或规则，本宪章的解释方式应与所有适用的法律、法规和规则一致。董事会可不时准许偏离本协议的条款，不论是前瞻性或追溯性的，而本协议所载任何条文并无意图导致对本公司证券持有人的民事责任或任何其他责任。

委员会可能或将采取的任何行动，在法律或法规允许的范围内，可由董事会直接采取。

八.委员会的评价

委员会应每年审查和评价其业绩。在进行这项审查时，委员会应处理委员会认为与其业绩有关的事项，并评价本宪章是否适当地处理了属于或应当属于其范围的事项。审查和评价应以委员会认为适当的方式进行。

委员会应向董事会提交一份口头报告，列出其审查和评估的结果，包括其认为必要或适当的对本章程的任何建议修改以及对本公司或董事会的政策或程序的任何建议修改。

* * * * *