Clever Leaves Holdings公司

主要产品

行使认股权证时可发行的17,777,361股普通股

332,961股在转换无投票权普通股时可发行的普通股

125,370股可在行使期权时发行的普通股

二次发售

3,654,707股普通股4,900,000股认股权证购买普通股

4,900,000股可在行使认股权证时发行的普通股

本招股说明书补编第10号补充Clever Leaves Holdings公司日期为2022年3月28日的招股说明书(“招股说明书”)，该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(下称“我们”或“公司”)，构成公司S-1表格注册说明书(文件编号333-252241)的一部分。现提交本招股说明书补编第10号，以更新和补充招股说明书中包含的某些信息，以补充我们于2023年1月23日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中包含的信息。本招股章程补编第10号应与招股章程一并阅读。如招股章程内的资料与本招股章程副刊的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程副刊内的资料为准。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第9页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书附录的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年1月23日

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

 

表格8-K/A

 

当前报告

 

根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法

 

报告日期(最早报告事件日期)：2023年1月23日

 

Clever Leaves Holdings公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

 

Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H. 托坎西帕卡-昆迪纳马卡，哥伦比亚						不适用
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

(561) 634-7430
(注册人的电话号码，包括区号)

 

不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

第2.05项。与退出或处置活动相关的成本。

2023年1月17日，Clever Leaves Holdings董事会批准了一项重组计划，旨在提高营业利润率，支持公司的增长、规模和盈利目标。作为重组计划的一部分，该公司已开始逐步结束其在葡萄牙的业务，这些业务历来由种植、收获后和制造活动组成，这将导致公司在葡萄牙的员工人数减少约96%，公司总员工人数减少21%。葡萄牙可能取消的职位取决于当地法律和咨询要求。该公司预计在2023财年上半年完成这些行动。

该公司目前估计，与重组计划相关的费用约为1900万至2100万美元。总的预期范围包括与遣散费和员工福利有关的大约70万至90万美元，以及与房地产和设备退出成本有关的约1200万至1300万美元，包括租赁减值以及财产和设备遗弃费用。总的预期范围还包括与注销不会出售的存货有关的大约600万至700万美元。

该公司预计，到2023年，这些行动将实现大约700万美元的年化总运行率节省。这些节省的资金将部分缓解劳动力成本上升和宏观经济环境逆风的影响，并为进一步投资提供资金，以继续推动更有效的长期成本结构。

该公司预计将在2023年3月举行的2022年第四季度收益电话会议上提供2023年全年展望。该公司预计将产生的费用受到许多假设的影响，实际费用可能与上文披露的估计不同。

第2.06项实质性减值。

第2.05项中包含的与减值费用有关的信息在此并入作为参考。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的当前报告包括一些不是历史事实的陈述，但就1995年美国私人证券诉讼改革法中的安全港条款而言，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“发展”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“机会”、“展望”、“流水线”、“计划”、“预测”、“潜在”等词语。“Projected”、“Seek”、“Seed”、“Shout”、“Will”、“Will”和类似的短语(或这些单词或短语的否定形式)

预测或预示未来事件或趋势的，或不是历史事件的陈述的。此类前瞻性陈述，包括与公司减少在葡萄牙的业务有关的陈述，以及这种缩减的预期成本和节省的成本，都会受到风险和不确定性的影响，这可能会导致实际结果与前瞻性陈述有所不同。可能影响实际结果或实现公司预期的重要因素包括但不限于：(I)对未来经营和财务业绩和增长的预期，包括是否或何时聪明叶子将盈利；(Ii)聪明叶子执行其业务计划和战略并获得监管批准的能力(包括其在关键市场的目标)；(Iii)聪明叶子利用预期市场机会的能力，包括大麻在不同司法管辖区合法化的时间和程度；(4)对重组成本和节约的预期，包括与公司葡萄牙业务的逐步结束有关的预期；(5)全球经济和商业状况，包括对俄罗斯的经济制裁及其对全球经济的影响；(Vi)地缘政治事件(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突)、自然灾害、天灾和流行病，包括经济和运营中断以及新冠肺炎的其他影响，例如全球供应链危机、旅行限制、实物发货延误或中断(包括彻底禁止进口产品)、发放许可证和许可证的延误、雇用必要人员执行销售、培育和其他任务的延误以及对Smart Leaf及其客户的财务压力；(Vii)公司产品主要市场的监管事态发展, 包括国际监管机构的协调和某些卫生监管机构实施的更高的质量标准，以及未能以其他方式遵守法律和法规；(Viii)对某些大麻产品适用的要求以及样品运输的允许性的不确定性，以及其他风险和不确定性；(Ix)消费者、立法和监管情绪或对聪明叶子产品的看法；(X)聪明叶子的新产品缺乏监管批准和市场接受度，这可能会阻碍其在美国成功地将其CBD品牌商业化的能力；(Xi)聪明叶子在多大程度上能够将其在哥伦比亚境内现有的THC市场份额货币化；(十二)对聪明叶子产品的需求以及聪明叶子满足对其产品的需求以及与现有和新客户谈判协议的能力，包括被确定为公司2022年战略增长目标一部分的销售协议；(十三)开发具有商业价值和吸引力的产品改进和配方；(十四)产品责任索赔；(十五)缺乏大规模和跨多个司法管辖区经营企业的历史和经验；(十六)作为一家上市公司经营经验有限；(Xvii)货币汇率和利率的变化；(Xviii)天气和农业条件及其对公司种植和建设计划的影响；(Xix)聪明树叶在其经营的司法管辖区雇用和留住技术人员的能力；(Xx)聪明树叶的快速增长, 包括人员增长；(Xxi)聪明的叶子有能力弥补其内部控制中的重大弱点，包括财务报告，并制定和维持有效的内部和披露控制；(Xxii)潜在的诉讼；以及(Xii)获得额外融资的机会。上述因素清单并不是排他性的。有关其中某些风险因素和其他风险因素的更多信息，包含在聪明叶公司最近提交给美国证券交易委员会的文件中。所有随后有关聪明叶子的书面和口头前瞻性陈述，以及可归因于聪明叶子或代表其行事的任何人的前瞻性陈述，均明确地符合上述警告性陈述的整体要求。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映所作日期的情况。聪明的叶子公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

第7.01项。《FD披露条例》。

本公司于2023年1月23日发布新闻稿，宣布决定结束在葡萄牙的业务，现作为附件99.1附于此，并作为参考并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。