附件10.1
执行版本
合作协议
本合作协议于2023年1月22日签订，日期为2023年1月22日，由IAA，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)和本协议附表A所列的个人和实体(统称为“Ancora 投资者”)签订。本公司和Ancora的每一位投资者在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。
鉴于，于2022年11月7日，本公司与Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.以及澳大利亚央行(“US Holdings”)的直接和间接全资子公司签订了合并重组协议和计划(截至本协议日期，经修订、重述和修改)，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是根据加拿大联邦法律成立的公司，Impala Merge Sub I，LLC，一家特拉华州有限责任公司和一家美国控股公司的直接全资子公司(“合并子公司1”)，以及一家特拉华州有限责任公司和 美国控股公司的直接全资子公司Impala Merge Sub II，LLC(“合并子公司2”)，规定澳大利亚央行以股票和现金交易(“交易”)收购公司。
鉴于，根据合并协议规定的条款和条件，(I)合并子公司1将与公司合并并并入公司(“第一次合并”)，公司将作为澳大利亚央行的间接全资子公司和美国控股公司(“尚存公司”)的直接全资子公司继续存在，以及(Ii)紧随第一次合并完成后， 尚存的公司将与合并子公司2合并并并入合并子公司2(连同第一次合并，“合并”)， 合并Sub 2作为US Holdings的直接全资子公司继续存在；
鉴于，本公司与Ancora投资者的代表就与本公司有关的各种事项进行了讨论，包括交易 和与本公司董事会(“董事会”)有关的事项；
鉴于，截至本协议签订之日，Ancora投资者实益拥有(定义如下)公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，如本协议附表A所述；以及
鉴于，双方已 确定就董事会的组成及本协议所规定的若干其他事项达成协议符合各自的最佳利益。
因此，现在，考虑到并依赖本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并确认其充分，双方同意如下：
| 1. | 董事会很重要。 |
| a. | 在完成董事信息 和第4(A)节规定的采访后，公司应根据合并协议条款采取一切必要行动，指定蒂莫西·奥戴 (“首位安考拉董事候选人”)为合并协议项下所有目的的公司指定人(定义见合并协议 )，包括其中的2.7节，以便第一位新董事将在 第一次合并生效后立即被任命为 澳大利亚央行董事会(“澳大利亚央行董事会”)成员。 |
| 2 |
| b. | 如果(A)公司 股东批准或母公司股东批准(各自定义见合并协议) 未能在(X)公司股东大会上获得通过关于 的建议将合并协议提交表决(“公司股东会议”)或(Y)澳大利亚央行股东大会，其中与合并相关的澳大利亚央行股票发行 提交表决或(B)公司提交其文件 2023年年会的最终代理材料(此类活动首次出现， a交易否决)，(I)在交易否决后五(5)个工作日内，本公司的一名现任董事(不包括本公司的首席执行官)应向董事会提出辞呈，本公司应在完成第4(B)节提供的董事信息和面谈后，任命首位董事候选人为董事会观察员 ，(Ii)本公司应在合理可行范围内尽快委任第二名董事候选人 根据第1(C)节所述程序遴选为董事会观察员(“第二名安考拉董事候选人”)，以及, 与第一位安可拉董事候选人--《安可拉董事候选人》一起)， 及(Iii)本公司应在合理可行范围内尽快委任第三名董事候选人 由本公司与安考拉投资者根据第1(D)节规定的程序共同商定，作为以下事项的观察员董事会(互惠董事候选人)和，连同第一位安可拉董事候选人 和第二位安可拉董事候选者，简称“董事新候选者”)。 在2024年股东周年大会之前，未经Ancora投资者事先书面同意，董事会及其所有适用委员会不得将董事会规模扩大至超过十一(11)名董事。 |
| c. | 在交易否决的情况下， 安考拉投资者应确定两(2)名潜在候选人，根据纽约证券交易所的规则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的规则和条例，他们有资格 “独立”。“) 谁拥有业务，资产管理、市场营销、技术、会计、财务 和/或其他相关经验或专业知识，成为董事的第二个Ancora 候选者(“建议的Ancora董事候选者”)；但条件是该等建议的安考拉董事候选人不得为安考拉投资者的任何成员或任何安考拉投资者的任何联属公司、联营公司或雇员。公司应从推荐的安考拉董事候选人中选择一人完成第4(B)节规定的董事信息和面试 ，并在完成该等董事信息和面试后，经诚意审查和批准(此类批准不得以不合理的方式进行)后，应迅速任命安考拉董事的候选人为董事会观察员。, 被董事会和董事会的提名和公司治理委员会(“NCG委员会”)扣留或推迟)。 |
| 3 |
| d. | 在 交易投票否决事件中，本公司和安考拉投资者应合作 确定并共同商定一名候选人，根据纽约证券交易所的规则和美国证券交易委员会的适用规则和规定，该候选人应具有“独立”资格，并应拥有业务、资产管理、营销、技术、 会计、财务和/或其他相关经验或专业知识，成为董事候选人，为相互董事提供服务 ；但该候选人不得是Ancora的任何投资者或Ancora投资者的任何关联公司、联营公司或雇员。在第4(B)节规定的董事信息和面谈完成 后，经诚意审查和批准(此类批准不得有无理条件)，应立即任命该个人为董事会观察员。被NCG委员会和董事会扣留或 延迟)。 |
| e. | 如果交易表决被否决，公司同意，自每名董事新候选人被任命为董事会观察员之日起至该新董事候选人被任命为董事会成员为止的一段时间内，该新董事候选人将获得：在保密和受限的基础上，分发给董事会的所有文件的副本，包括但不限于董事会所有会议的通知、董事会签署的所有书面同意、准备供董事会任何会议审议的所有材料、以及在委任为观察员之日或之后发生的与董事会每次会议有关的所有会议纪要，同时 分发给董事会。公司将有权隐瞒任何信息 ，并将公司合理确定为保护公司律师-客户特权所必需的新董事候选人排除在任何董事会或董事会委员会会议或其中任何 部分会议之外。该新董事候选人将有权 出席并参加此期间董事会的所有会议，但没有投票权 (无论此类会议是亲自举行的, 电话或其他方式)。作为作为董事会观察员的每个新董事候选人(或其任何替代新董事(定义见下文)， 视情况适用)的条件，该新董事(或其任何替代新董事)，(视情况而定)将已按附件A(“观察员承诺”)所载的 向本公司作出承诺。 |
| f. | 在交易被否决的情况下，公司将把新的董事候选者 (或任何替代的新董事，视情况而定)列入公司2023年年会的委托书 ，其中应规定，本公司应将董事会规模增加至十一(11)名董事，并在2023年股东周年大会后立即任命新的董事候选人(“新的 董事”)进入董事会。 |
| 4 |
| g. | 如果， 在停顿期内，(I)第一位安考拉董事候选人因任何原因无法 (因死亡或残疾或任何其他原因)无法或拒绝担任公司指定人 ，或(Ii)根据本协议条款任命的第一位安考拉董事候选人或第二位安考拉董事候选人在任命前辞去董事会职务或辞去董事会观察员职务，或因死亡或残疾 或任何其他原因而无法履行以下职责：或以任何理由拒绝担任董事会观察员或董事会董事成员，则只要安考拉投资者实益持有本公司当时已发行普通股合计至少2.0%的股份，安考拉投资者 应指定两(2)名潜在的替代者，根据纽约证券交易所的规则以及美国证券交易委员会的适用规则和规定，他们应具有“独立”资格，并应拥有业务、资产管理、营销、技术、 会计、财务和/或其他相关经验或专业知识成为董事以填补由此产生的空缺 (“建议的继任者”)；但建议的替代人选不得为Ancora的任何投资者、任何附属公司, 任何安考拉投资者的联系人或 员工，或之前因选择第二位安考拉董事候选人或任何先前提议的继任者而被取消资格的任何个人。 公司应从建议的继任者中选择一(1)人完成第4(A)节或第4(B)节提供的董事 信息和采访， 如适用，在完成该等董事信息和面谈后，应立即任命该建议的继任者为公司指定人员或董事会观察员或董事会成员(视情况而定) ，须经国家协调委员会和董事会(任何此类替代董事，“替代安可拉董事”)的善意审查和批准(此类批准不得无理附加条件、扣留或拖延)； 前提是，在第一次合并生效之前，如果选择一个替代的安可拉董事来取代第一个安可拉董事候选者，根据合并协议的条款， 指定该替代安考拉董事为公司指定人须得到澳大利亚央行的事先书面同意。任命安可拉·董事为董事会成员, 根据本协议，该替代安可拉董事 应被视为第一安可拉董事候选者或第二安考拉董事候选者(视适用情况而定)，并被视为新董事候选者。 |
| h. | 如果， 在停顿期内，根据本协议条款 任命的董事候选人在任命前辞去董事会职务或辞去董事会观察员职务，或因死亡或残疾而无法或拒绝：以任何理由担任董事会观察员或董事董事会成员，则只要安考拉投资者 合计实益拥有公司当时已发行普通股至少2.0%，本公司和安考拉投资者应合作确定并相互商定一名候选人，根据纽约证券交易所的规则和美国证券交易委员会的适用规则和规定，该候选人应符合 纽约证券交易所的规则和适用的规则和规定， 他应拥有业务、资产管理、营销、技术、会计、金融 和/或其他相关经验或专业知识，成为董事(“替代相互董事”，并与任何替代安考拉董事一起，“替代 新董事”)。在完成第4(B)节中提供的董事信息和面谈后，应立即 任命该替代互助董事为董事会观察员或董事会成员(视情况而定, 须接受NCG委员会和董事会的诚意审查和批准(此类批准不得无理附加条件， 扣留或拖延)。一旦被替换的董事被任命为董事会成员，该被替换的董事将被视为互惠银行 候选公司以及本协议项下的新董事候选公司。 |
| 5 |
| i. | 尽管本协议有任何相反的规定 ，自第一位安考拉董事候选人根据第1(A)款被任命为澳大利亚央行董事会成员之时起及之后，根据第1款授予安考拉投资者的权利，包括指定任何新董事的替代者的权利，应停止、终止且不再具有效力和效力。 |
| j. | 如交易遭否决，本公司同意自新董事候选人获委任为董事会观察员之日起至新董事候选人获委任为董事会成员为止的期间内，公司将任命董事候选人为董事会运营委员会(“运营委员会”)的观察员。安考拉董事候选人将以保密和受限的方式收到分发给运营委员会的所有文件的副本，包括但不限于运营委员会所有会议的通知、运营委员会签署的所有书面同意 、所有准备供业务委员会任何会议审议的材料，以及在任命为观察员之日或之后与业务委员会每次会议有关的所有会议纪要，同时分发给业务委员会。公司将有权隐瞒任何信息 并将安考拉董事候选人排除在运营委员会的任何会议或任何 部分会议之外, 由本公司合理地确定为保护本公司的律师-客户特权所必需的。安考拉董事候选人有权出席和参加运营委员会在此期间的所有会议(无论此类会议是亲自、电话还是以其他方式举行)，但没有投票权。董事会及其所有适用的委员会应采取必要行动，自任命安考拉董事候选人进入董事会之日起生效，将安考拉董事候选人加入运营委员会。 |
| k. | 当任何新的董事候选人(或任何 替代新董事，视情况适用)担任董事会董事时，该新董事 候选人将因出席 董事会和委员会会议而获得薪酬(包括股权薪酬，如有)，年度聘用金和福利(包括费用 报销)与公司所有其他非雇员董事相同。 |
| l. | 新的董事候选人(以及任何替代的新董事，视情况而定)将受到相同的保护和义务，涉及 保密、利益冲突、关联方交易、受托责任、行为准则、交易和披露政策、董事辞职政策、和其他董事一样的公司治理方针和政策(统称为“公司政策”)，并享有相同的权利和利益，包括保险、赔偿、补偿和费用方面的权利和利益。适用于本公司所有 名独立董事。公司应向新董事候选人 提供公司网站上未公开提供的所有公司政策的副本。 在任何新董事候选人(或任何替代新董事，视情况适用)担任董事会成员期间，(I)该新董事候选公司不得向任何安考拉投资者或任何“联营公司”或“联营公司” (就本协议而言，各自由美国证券交易委员会根据1934年证券交易法颁布的规则12b-2中定义)披露 , 经修订(“交易法”)) 每个该等安考拉投资者(集体及个别，“安考拉投资者”)或与本公司无关联的任何其他人士或实体的任何 公司的机密信息，及(Ii)安考拉投资者不得，并且 不得使其关联公司寻求从任何新的董事候选者(或任何替代的新董事)获取公司的机密信息 。此外，Ancora 投资者同意，任何新董事候选者(或任何替代新董事)不得与Ancora投资者分享他们作为本公司董事成员 身份所了解到的有关本公司的任何信息，包括董事会或任何董事会委员会会议 上讨论或审议的事项，在任何时间，出于任何原因，未经公司 事先书面同意。 |
| 6 |
| m. | 尽管本协议有任何相反规定 ，本协议中规定的权利和特权应是Ancora投资者的个人权利，不得转让或转让给任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织或任何类型或性质的其他实体(每个人)，但应允许Ancora投资者将本协议转让或转让给其各自的附属公司，但任何此类转让或转让不应解除任何转让方在本协议项下的义务。 |
| n. | 就本协议而言，术语 “实益拥有”或其变体应具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中所给出的含义。 |
| 2. | 停顿和投票。 |
| a. | 每一Ancora投资者同意，在停顿期内，Ancora投资者和Ancora Investor关联公司在未经董事会事先书面批准的情况下，不会 以任何方式直接或间接地 协助或鼓励他人： |
| i. | 采取任何行动，包括收购、寻求收购或同意收购(直接或间接，无论是通过市场购买、私人购买、投标或交换要约，通过获得对另一人的控制权， 通过加入“团体”(在《交易法》第13(D)(3)节的含义内)，通过互换或套期保值交易或其他方式)任何普通股(或其实益所有权)或任何可转换或可交换为或可行使的证券 任何普通股(或其实益所有权)(包括任何衍生工具 与本公司标的证券脱钩的证券或任何其他权利)安考拉投资者将实益拥有的普通股当时已发行股票总数超过4.99%的 ； |
| 7 |
| 二、 | 除了在公开市场销售交易中，购买者的身份不为人所知， 直接或间接通过掉期或对冲交易或其他方式出售、要约或同意出售，本公司的证券或与Ancora投资者持有的标的证券脱钩的任何权利授予非(A)本协议一方、(B)董事会成员、(br}(C)公司高管或(D)Ancora Investors的关联公司(第(A)-(D)款中未列明的任何个人或实体应被称为“第三方”)，这将导致该第三方，连同其关联公司，拥有、控制或以其他方式拥有任何、实益或其他所有权权益，总计超过当时已发行普通股股份的4.99%； |
| 三、 | (A)建议或明知而鼓励或影响任何其他人，或明知而协助任何第三者就给予或不提供任何委托书而鼓励、协助或影响任何其他人，同意 或其他授权投票或进行任何类型的公投(除此类鼓励外， 与董事会关于该事项的建议相一致的建议或影响)或(B)建议、影响或鼓励任何人， 或单独或与他人一起实现或寻求实现第1节允许的以外的选举、提名 或移除董事； |
| 四、 | 征求股东的委托书或书面同意，或就普通股股份进行任何其他类型的公投(有约束力或无约束力)(包括任何“扣留”、 “投否决票”或类似的运动)，或 普通股持有者，或成为根据《交易法》颁布的附表14A第4项的指示3中所定义的“参与者”，或在知情的情况下鼓励或协助任何第三方进行任何代理的“征求” ，同意或其他授权(根据《交易法》定义) 投票表决任何普通股股份(不包括任何鼓励、建议或影响，即 与董事会关于该事项的建议一致)； |
| v. | (A)形成、加入或以任何其他方式参与任何普通股股份的“集团”(仅由Ancora Investors或Ancora Investor关联公司组成的“集团”除外)，(B)授予 任何委托书，同意或其他授权就公司股东将表决的任何事项进行表决(不包括公司股东大会委托卡中指定的委托书(定义见下文)或根据第2(B)节) 或(C)同意在任何有表决权的信托中存放或存放任何普通股股份或任何可转换为或可兑换为任何该等普通股股份的证券， 协议或类似安排(除(I)任何股东大会的公司委托卡中指定的委托书、(Ii)常规经纪账户、 保证金账户、大宗经纪账户等或(Iii)Ancora Investors或Ancora Investor关联公司之间的任何协议(br})； |
| 8 |
| 六、 | 单独或与其作为或计划成为委托人、合伙人或融资来源的任何第三方，或 正在或计划作为经纪人或补偿代理，提出(公开或私下， 有或无条件)，表示在任何要约收购或交换中有权益或达成任何要约、合并、收购、重组、重组、涉及本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的资产或业务的资本重组或其他业务组合，或积极鼓励、发起或支持任何其他第三方参与任何此类活动；但条件是，Ancora投资者和Ancora Investor关联公司应被允许(A)出售或投标其持有的普通股，并以其他方式根据任何此类交易获得包括合并在内的对价，以及(B)对任何此类交易进行投票。包括根据第2(B)节的合并， ； |
| 七. | (A)提名，推荐提名 或发出有意提名或推荐候选人参选的通知 在选举公司董事的任何股东大会上或(B)(I)出席任何股东大会 满足任何建议(根据规则14a-8或其他)供股东考虑 以供采取行动，或(Ii)呼吁或寻求呼吁，或请求 单独或与其他人一起召集，或支持另一股东要求召开任何股东会议 ，无论此类会议是否得到公司组织文件的允许； |
| 八. | 采取任何行动支持或提出构成以下内容的任何提议或要求：(A)控制、改变或影响公司董事会、管理层或政策，包括任何改变董事人数或任期或罢免任何董事的计划或提议；或填补董事会任何空缺 ；(B)公司资本化、股票回购计划和惯例或股息政策的任何重大变化；(C)公司管理、业务或公司结构的其他任何重大变化；(D)寻求让本公司放弃或修订或修改本公司的章程、本公司修订及重新修订的附例(以下简称《附例》)或本公司的任何政策 (每项均可不时修订)，或可能阻碍或便利任何人取得公司控制权的其他行为；(E)安排本公司某类证券 从任何证券交易所退市，或不再获授权在任何证券交易所报价；或(F)根据《交易法》第12(G)(4)条，根据上述(A)至(F)条款，使本公司某类证券有资格 终止注册。, 除第1节中所述的情况外； |
| 9 |
| IX. | 根据《特拉华州公司法》第220条或其他规定要求提供股东名单材料或公司的其他账簿和记录；如果任何新董事(或任何替代的新董事，视情况而定)仅以新董事作为公司董事的身份提出此类请求，且其方式与其对公司的受托责任相一致，此类材料和其他账簿和记录不得与Ancora Investors的任何成员或Ancora Investor的任何关联公司共享，尽管 本协议另有规定； |
| x. | 发起、招揽、加入(作为一方)或 故意协助针对本公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员的任何诉讼、仲裁或其他程序(包括衍生诉讼)，但不包括 (A)安考拉投资者为执行本协议规定而提起的诉讼； (B)就公司或其关联公司对安考拉投资者或任何新董事(或任何替代的新董事，视情况适用而定)或代表安考拉投资者提起的任何程序提出的反诉，以及(C)法定评估权的行使；但上述规定不应阻止Ancora投资者回应或遵守有效发布的法律程序(公司同意适用本第2(A)(X)条作必要的变通对公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人(在每一种情况下，以此类身份行事)和与Ancora投资者有关的关联公司)； |
| 习。 | 鼓励、协助、支持、参与或达成任何谈判、协议、安排或谅解，包括任何其他人就上述事项采取的任何行动，而这些行动是安考拉投资者禁止采取的(第1节规定的除外)； 或 |
| 第十二条。 | 要求公司直接或间接修改或放弃本第2款的任何规定(包括第(A)(Xii)款)， 除非通过与公司的非公开沟通，否则 预计不会触发任何一方的公开披露义务。 |
第2(A)节的前述规定不应被视为阻止安考拉投资者的任何成员(I)就任何事项与董事会或本公司的任何高管进行私下沟通，只要此类沟通并非要求本公司或任何Ancora Investors就此进行公开披露，(br}要求本公司或任何Ancora Investors公开披露，(Ii)与本公司股东进行私下沟通，且该等沟通并非意图违反本第2(A)条，第3节或本协议的任何其他规定，(Iii)确定董事的潜在候选人进入董事会，只要此类 行动不会对安考拉投资者或本公司产生公开披露义务，也不是安考拉投资者或其关联公司公开披露的，并且在合理设计为保密的基础上进行；(Iv)向Ancora Investors或其任何关联公司的任何成员的投资者或Ancora Investors或其任何关联公司的任何成员的潜在投资者进行或发送私人 通信，前提是此类声明或通信(1)基于可公开获得的 信息；以及(2)不合理地预期公开披露，并被各方理解为保密通信； 或(V)采取任何必要的行动，以遵守任何法律、法规或任何对Ancora投资者拥有或可能拥有管辖权的政府、监管机构或证券交易所所要求的任何行动。此外，为免生疑问，本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制新的董事候选者(或任何替代的新董事, 视情况而定)根据适用法律行使其作为本公司董事机构的受信责任。
| 10 |
| b. | 关于公司股东在停顿期内(无论是在年度股东大会或特别股东大会(包括公司股东大会)上)或根据股东书面同意的行动(每个股东大会)进行的任何表决或同意， 每名安考拉投资者应亲自出席或由代表出席，并根据董事会关于(I)选举的建议 投票表决其实益拥有的所有普通股股份 ，罢免和/或更换董事(“董事”)，(Ii)批准任命本公司的独立注册会计师事务所，和(Iii)在股东大会上向本公司股东提交的任何其他建议，在每一种情况下，董事会的建议 均载于就其提交的适用的最终委托书中；然而， 规定，如果机构股东 Services Inc.(简称ISS)和Glass Lewis&Co., LLC(“Glass Lewis”)提出的建议与董事会关于在任何股东大会上提交给股东的任何提案(除了董事提案或在股东大会上提交给股东的任何提案之外的任何提案)的建议不同公司股东大会(以紧随其后的判决为准)，根据ISS和Glass Lewis的建议，允许Ancora投资者 在股东大会上投票表决他们实益拥有的普通股；此外，除紧随其后的句子另有规定外，Ancora投资者有权就(A)与任何人直接或间接成为实益所有人的任何交易有关的任何公开宣布的建议， 有权就其实益拥有的普通股股份投票。代表公司当时50%以上未偿还股权和投票权的公司证券 合并、换股交易、剥离、收购、 处置公司及其子公司的全部或几乎所有资产或涉及公司的其他业务组合, (B)任何融资、资本重组、重组、股票发行或类似的特别交易，或(C)实施截至本协议日期尚不存在的收购抗辩，在每种情况下， 都需要公司股东投票表决。为进一步执行前述和 ，尽管其中有任何相反规定，Ancora投资者在此不可撤销地承诺亲自或委托代表出席或行事，并根据董事会关于在公司股东大会上提交给公司股东的所有提案 的建议，对其实益拥有的所有普通股股份进行投票。包括(A)采用合并协议从而批准合并协议预期的交易的任何 建议，包括合并(“合并建议”)， (B)在不具约束力的咨询基础上批准的任何建议，可能 支付或将支付给本公司指定高管的薪酬，该薪酬基于或 以其他方式与合并协议预期的交易有关(“薪酬 方案”)，以及(C)必要或适当时批准公司股东大会休会的任何建议。, 在公司股东大会上没有足够的票数批准合并方案的情况下，征集额外的委托书；但仅就补偿提案而言，如果ISS和Glass Lewis各自提出的建议与董事会关于补偿提案的建议 不同，根据ISS和Glass Lewis关于补偿方案的建议，Ancora投资者应被允许 在公司股东大会上投票表决其实益拥有的普通股股份 。 |
| 11 |
| c. | “停顿期”应自本协议之日起开始，并保持全面效力，直至(X)结束(如合并协议所界定)和(Y)2023年年会结束两者中较晚的一个为止；但前提是， 在本公司公开宣布将构成或导致控制权变更(定义如下)的任何交易的最终协议 后， 尚未获得每一位新董事候选人以董事会成员身份批准的交易，本协议将立即完全自动终止，本协议项下的任何一方均不再享有本协议项下的任何权利或义务。就本协议而言，如果(1)任何人直接或间接是实益所有人或成为实益所有人，占公司当时已发行股权的50%以上的公司证券 和投票权, (2)公司与第三方进行合并或换股交易，交易完成后，公司股东立即保留不到50%的股权和投票权存续实体当时未偿还的股权证券，或(3)本公司将本公司的全部或几乎所有资产出售给第三方；但就本协议下的任何目的而言，该交易或董事会认定的任何交易均不应被视为控制权变更。 |
| 12 |
| d. | Ancora Investors的每个成员应遵守并应促使其各自的Ancora投资者关联公司遵守本协议的条款，并应对任何该等Ancora Investor关联公司违反本协议的行为负责。 |
| 3. | 相互的非贬低。在停顿期内，(A)Ancora投资者不得并应促使其各自的 董事、高级管理人员、合伙人、成员、员工、代理人(在每种情况下均以此类身份行事) 及其关联公司不得作出、或通过新闻稿或其他面向媒体的公开声明 ，作出构成对本公司的人身攻击或以其他方式贬低本公司的任何声明或公告，澳洲央行或其各自的子公司或其各自的高管和董事，或过去曾担任过本公司高管或董事的任何人， 澳大利亚央行或其各自的任何子公司，以及(B)本公司不应， 并应促使其董事、高管、合作伙伴、成员、员工、代理人(在每种情况下均以此类身份行事)和关联公司不得通过新闻稿或其他向媒体或媒体发表的公开声明作出、作出或导致作出以下行为：构成对个人攻击或以其他方式贬低的任何声明或声明, Ancora投资者或其各自的高管或董事，或过去曾担任Ancora 投资者高管或董事的任何人士。前述规定不应阻止作出任何事实陈述，包括通过法律程序、传票、或作为对任何政府当局要求提供信息的回应的一部分 据称对被要求提供信息的一方拥有管辖权。 |
| 4. | 董事资讯。 |
| a. | 作为第一位安考拉董事候选人(或任何替代新董事)指定为公司指定人员的条件， 第一位安考拉董事候选人(或任何替代新董事，视情况而定)将 提供公司合理要求的任何信息，包括根据适用法律、证券交易所规则或上市标准在委托书或其他备案文件中要求披露的信息，与评估资格、独立性和 适用于董事或满足合规和法律义务的其他标准有关的信息，并且 将同意与NCG委员会进行适当的背景调查和惯例面谈， 在每个情况下，只要与信息一致，公司根据过去对董事会其他成员的惯例要求进行的背景调查和面谈 。如果在完成公司的初步背景审查程序后，董事会获悉首位安考拉董事候选人或任何取代新董事的候选人 董事已犯下、被起诉或被控或提出抗辩 无内容对于涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪，董事会可撤销其对董事的首位候选人或取代新董事为公司指定人的指定，在这种情况下，应按照本协议第1(G)节中规定的方式替换第一个安考拉董事候选或替换新董事。 |
| 13 |
| b. | 在交易否决的情况下， 作为新董事候选人(或任何替代新董事) 被任命为董事会观察员或成员以及随后在公司股东年会上被提名为公司董事的条件，此类 新董事候选公司(或任何替代新董事公司，视情况而定)将提供公司合理要求的任何信息，包括根据适用法律要求在委托书或其他备案文件中披露的信息，证券交易所规则或上市标准，与评估适用于董事或满足合规和法律义务的资格、独立性和其他标准有关的信息，并将同意 接受适当的背景调查和与NCG委员会的惯例面谈，在 范围内，在每一种情况下，都应符合公司根据过去对董事会其他成员的惯例所要求的信息、背景调查和面谈。 如果在完成公司的初步背景审查程序后， 董事会获悉，任何新的董事候选人或任何替代的新董事(视情况而定) 已承诺, 被起诉或指控，或提出抗辩nolo contendre 对于涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪，董事会可要求该新董事候选人(或任何替代新董事的候选人， 视情况适用)辞去董事会观察员职务，在此情况下，由此产生的董事会空缺应按照本协议第1(G)节或 第1(H)节(视适用情况而定)规定的方式填补。 |
| 5. | 披露本协议。本协议签署后，本公司和Ancora投资者应立即 联合发布新闻稿(“新闻稿”)宣布本协议，在新闻稿发布之前，基本上以本新闻稿附件B的形式，未经另一方事先书面同意，本公司和Ancora投资者不得就本协议发布任何新闻稿或公告，或采取任何要求 公开披露本协议的行动。除适用法律要求的 外，任何一方或其附属公司不得就本协议的主题发表与新闻稿 不符的任何 公开声明。自本协议之日起至本协议根据第16条终止之日止的期间内，任何一方不得发表任何与新闻稿中的声明不一致或相反的公告或声明。 除非任何证券交易所或政府实体的法律或规章制度要求且事先征得安考拉投资者和本公司的书面同意，否则 , 并在其他方面与本协议一致。尽管有上述规定， Ancora投资者确认并同意，公司可在本协议签署后四(4)个工作日内将本协议作为8-K表格当前报告的附件提交，但本公司应在提交该等文件前，先与Ancora投资者预览该等当前报告，并考虑Ancora投资者的意见。 |
| 14 |
| 6. | 陈述和保证。 |
| a. | 本公司代表并向Ancora投资者保证：(A)本公司拥有必要的公司权力和权限，可以签署本协议以及与本协议相关的任何其他文件或协议，并对本协议和协议具有约束力；(B)澳大利亚央行已书面同意指定第一位安考拉董事候选人为公司指定人(定义见合并协议)，但须完成第4(A)节规定的董事信息和面试 ，这样，第一位安考拉董事候选人将在第一次合并生效后立即被任命为澳大利亚央行董事会成员 (为免生疑问，根据合并协议的条款，指定任何替代新董事为公司 指定人必须事先征得澳大利亚央行的书面同意)；(C)本协议已由本公司正式和有效地授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有约束力的义务和协议，并可根据本协议的条款对本公司强制执行，但因其执行可能受到适用破产的限制，破产、重组、暂缓执行, 欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律 ，并受一般衡平法原则的约束；以及(D)公司签署、交付和履行本协议不会、也不会(I)违反或抵触任何法律、规则、法规、秩序、适用于本公司的判决或法令，或(Ii)导致任何违反或违反或构成违约(或因通知或逾期而构成违约的事件，或两者兼而有之)的结果， 或导致任何组织文件、协议、合同、承诺的任何终止、修改、加速或取消权利下的物质利益损失， 公司作为一方或受其约束的谅解或安排。 |
| b. | Ancora投资者代表并向本公司保证：(A)(I)截至本协议日期，Ancora投资者共同直接或间接实益拥有4,893,629股普通股；及(A)(Ii)截至本协议日期，除本协议所披露外，安考拉投资者目前并无、亦无权收购本公司任何其他证券的任何权益(或任何权利、可转换为或可行使或可交换的期权或其他证券(无论是否可转换，可立即行使或交换(br}或仅在经过一段时间或特定事件发生后)该等证券或以公司或其受控关联公司的任何证券的价格或价值衡量的任何义务，包括旨在产生与普通股所有权相对应的经济利益和风险的任何掉期或其他衍生安排， 上述任何一项是否会产生实益所有权(根据根据《交易法》颁布的规则13d-3确定的)，以及是否通过交付普通股、支付现金或其他对价进行结算 , 而不考虑任何该等合约或安排下的任何淡仓)；(B)本协议已由每个Ancora Investor正式有效地授权、签署和交付，构成了每个Ancora Investor的有效且具有约束力的义务和协议，可根据其条款对每个Ancora Investors强制执行，除非其执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利并受一般衡平法原则约束的类似法律的限制。 (C)Ancora Investors的每个成员有权代表其自身和与该签字人的名称相关联的Ancora Investors的适用成员 签署本协议，并约束该Ancora Investors成员遵守本协议的条款，包括凭借对Ancora Investors‘s普通股的该成员拥有唯一投票权和处置权；(D)Ancora Investors的每个成员应促使其各自的关联公司遵守本协议的条款， 和(E)签约, Ancora Investors的该成员交付和履行本协议不会也不会违反或与(I)适用于Ancora Investors或新董事的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突，或(Ii)导致 违反或违反或构成违约(或在通知或经过时间后可能成为违约的事件)，或导致在下列情况下损失 物质利益：或给予该Ancora Investors成员作为当事方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排的任何终止、修改、加速或取消 的权利。安考拉投资者的每个成员 声明并保证，截至本协议日期，其对任何新董事没有任何投票承诺(书面或口头)，并同意 不对任何新董事进行补偿或以其他方式激励这种新董事的服务或在董事会上的行动或达成投票承诺，(书面或口头)与公司有关的任何董事或公司高管。除非在提名通知中另有披露, Ancora Investors的每名成员进一步声明并保证， 它没有直接或间接地与任何人(他们自己的代表除外)就其在公司的投资 、任何战略资本、与本公司有关的管理或其他营运事宜，涉及本公司的任何潜在交易，或收购、表决或处置本公司的任何证券。安考拉投资者的每一名成员还声明并保证，安考拉投资者的任何成员都不能控制或影响任何新董事将收到的与该新董事服务有关的任何赔偿或其他金钱付款 作为本公司的董事，且安考拉投资者概无 任何成员知悉任何事实或情况会妨碍 任何新董事就涉及本公司的任何事宜或可能提交董事会或其任何委员会审议的事项作出独立判断。Ancora Investors的每一位成员 进一步声明并保证之前向本公司提供的信息 在所有重大方面均真实、准确和完整。 |
| 15 |
| 7. | 权威。安考拉投资者的每名成员特此任命詹姆斯·查德威克为安考拉投资者的唯一成员，有权 行使安考拉投资者在本协议项下的集体权利和补救措施，经本公司书面通知及批准后，委任人可随时变更(此类批准不得无理扣留或拖延)。 |
| 8. | 费用。公司应向Ancora投资者报销因谈判和执行本协议而产生的合理、有据可查的自付费用和支出(包括法律费用)，但此类报销总额不得超过300,000美元。 |
| 9. | 书面上的修订。本协议及其各项条款只能在双方签署的书面 中修改、放弃、补充或修改。 |
| 10. | 管辖法律/地点/放弃陪审团审判/管辖权。 各方(A)不可撤销且无条件地同意接受特拉华州法院的专属个人管辖权，或如果无法接受特拉华州联邦法院的专属管辖权，在每一种情况下，如果因本协议或本协议预期的交易而产生或与本协议有关的任何争议，(B)同意其不应企图以动议或任何该等法院提出的其他许可请求来否定或挫败该属人司法管辖权，(C)同意 不向位于纽卡斯尔县的特拉华州和联邦法院以外的任何法院提起与本协议或本协议计划进行的交易有关的任何诉讼。并且双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利，(D)同意放弃任何适用法律下的任何担保要求， 如果任何其他一方寻求以衡平救济的方式强制执行条款，和(E)不可撤销地同意由信誉良好的隔夜递送服务送达法律程序文件，要求签名, 发送至当事人的主要营业地地址或适用法律另有规定的地址 。本协议应在各方面受特拉华州法律管辖，包括但不限于有效性、解释和效力。适用于完全在该州签署和履行的合同的特拉华州法律不影响该州的法律原则的选择。 |
| 11. | 具体表现。双方明确 同意任何一方实际或威胁违反本协议将导致无法通过损害赔偿获得充分补偿的不可弥补的损害。因此，除了它可能有权获得的任何其他补救措施外，每一方都应有权获得临时限制令或禁令救济，以防止违反本协议的规定或确保其条款和规定的具体执行，双方同意，不会直接或间接采取任何行动反对另一方寻求救济。 双方同意免除任何与此类救济相关的担保或保函的要求 。 |
| 12. | 可分性。如果在本协议日期之后的任何时间，本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款不具有效力和 效力，但该条款的违法性或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。 |
| 13. | 不放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权， 任何单一或部分行使本协议项下的权利、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步行使 或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。 |
| 16 |
| 14. | 整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完全、完整和完整的谅解、协议和安排，并取代双方之间之前的任何和所有口头和书面谅解、协议和安排。除本 协议(包括本协议的附件)所列内容外，双方之间没有任何其他协议、契诺、承诺或安排。 |
| 15. | 注意。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式进行，且当面送达或由隔夜快递发送时，当实际在正常营业时间收到时，应被视为有效发出、作出或送达。或在发送者通过电子邮件发送时的发送日期(在没有收到与之相关的指示不能送达的消息的范围内)，如果此类发送是在下午5：00之前进行的纽约市时间在工作日，如果是在下午5：00之后纽约市时间，该通知或其他通信应视为已在下一个下一个工作日收到，地址在第15节中指定的地址： |
如果是对公司：
IAA，Inc.
威斯布鲁克两号企业中心，500套房
伊利诺伊州韦斯特切斯特60154
注意：西德尼·佩里亚尔 电子邮件：skerley@IAAI.com
复印件， 不构成通知：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
北瓦巴什大道330号，2800套房
伊利诺伊州芝加哥60611
注意：克里斯托弗·R·德鲁里，布拉德利·C·法里斯
电子邮件：christopher.drewry@lw.com，bradley.faris@lw.com
复印件， 不构成通知：
Cooley LLP
3恩巴卡迪罗中心
20楼
加州旧金山，邮编：94111-4004
注意：杰米·利，约翰-保罗·莫特利，伊恩·努斯鲍姆，比尔·罗格
电子邮件：jleigh@Cooley.com，jmotley@Cooley.com，inussbaum@Cooley.com， broegge@Cooley.com
如果是Ancora 投资者：
Ancora Alternative LLC
Parkland大道6060号，200套房
俄亥俄州克利夫兰44124
注意：吉姆·查德威克
电子邮件：jchadwick@ancora.net
| 17 |
复印件， 不构成通知：
来自Wolosky LLP的奥尔山
美洲的第1325大道
纽约，纽约10019
注意：塞巴斯蒂安·阿尔谢默，史蒂夫·沃尔斯基
电子邮件：salshemer@olshanlaw.com，swolosky@olshanlaw.com
| 16. | 终止。 除非本协议另有明确规定，否则本协议将终止、终止，并且在第2(C)款规定的停顿期的最后一天结束时不再具有效力和效力。除非经双方书面协议或本协议另有规定，提前终止；但(I)第8至21节在本协议终止后仍然有效，以及(Ii)在本协议终止前任何违反本协议的责任在本协议终止后继续有效。 |
| 17. | 进一步的保证。Ancora Investors和本公司的成员同意采取或促使采取一切合理必要的进一步 或其他行动，以使本协议预期的交易生效和完成。 |
| 18. | 继任者和受让人。本协议 对本协议中提到的各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。但前提是Ancora Investors的成员可以按照第1(M)节规定的范围转让本协议。任何未经同意而声称需要同意的转让均属无效。 |
| 19. | 没有第三方受益人。本协议仅用于双方的利益，不能由任何其他人强制执行。 |
| 20. | 解释；解释。每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在该律师的建议下签署了本协议。每一缔约方及其律师都合作并 参与了本协定的起草和准备，各方之间交换的任何和所有与本协定有关的草案应被视为所有缔约方的工作成果 ，不得因其起草或准备而被视为对任何缔约方不利。因此，要求解释本协议中任何含糊之处的任何法律规则或任何法律决定都不适用于起草或准备本协议的任何一方，双方在此明确放弃。任何关于本协议解释的争议应在不考虑起草或准备情况的情况下作出决定。当本协议中提到某一节时，应引用本协议的某一节, 除非另有说明。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释 。在本协议中，只要使用“包括”、“包括”和“包括”等词语，应视为后跟“不受限制”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义。“本协议日期”指的是本协议的日期。单词“or”并不是排他性的。本协议中包含的定义适用于单数形式和复数形式的此类术语。此处定义或提及的任何协议、文书、法律、规则或法规 除非另有说明，否则指不时修订、修改或补充的此类协议、文书、法律、规则或法规。 |
| 18 |
| 21. | 副本。 本协议可签署两(2)份或更多副本，每一份应被视为正本，但所有这些都将构成一个相同的文书。副本可以通过电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如，Www.docusign.com)或 其他传输方式和以此方式交付的任何副本应被视为已妥为 且有效交付，且在任何情况下均有效。 |
[有意将此页的其余部分留空 .]
| 19 |
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
| 该公司： | ||
| IAA，Inc. | ||
| 发信人： | /s/约翰·凯特 | |
| 姓名：约翰·凯特 | ||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||
[合作协议的签名页 ]
| Ancora的投资者： | ||
| Ancora催化剂机构，LP | ||
| Ancora Catalyst，LP | ||
| Ancora Merlin Institution，LP | ||
| 安科拉·梅林，LP | ||
| Ancora Impact Fund LP Series W | ||
| Ancora Impact Fund LP X系列 | ||
| Ancora Impact Fund SPC Ltd隔离投资组合J | ||
| 发信人： | Ancora Alternative LLC， | |
| 其投资顾问和普通合伙人 | ||
| 发信人： | Ancora Holdings，LLC， | |
| 它的唯一成员 | ||
| 发信人： | /s/弗雷德里克 D.迪桑托 | |
| 姓名：弗雷德里克·D·迪桑托 | ||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||
| Ancora Alternative LLC SMA#1 | ||
| Ancora Alternative LLC SMA#2 | ||
| Ancora Alternative LLC | ||
| 发信人： | Ancora Holdings，LLC，其唯一成员 | |
| 发信人： | /s/弗雷德里克 D.迪桑托 | |
| 姓名：弗雷德里克·D·迪桑托 | ||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||
| Ancora Advisors SMA#1 | ||
| Ancora Advisors SMA#2 | ||
| Ancora Advisors SMA#3 | ||
| Ancora Advisors LLC | ||
| 发信人： | Ancora Group，LLC，其唯一成员 | |
| 发信人： | Ancora Holdings，LLC，其唯一成员 | |
| 发信人： | /s/弗雷德里克 D.迪桑托 | |
| 姓名：弗雷德里克·D·迪桑托 | ||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||
[合作协议的签名页]
| 安科拉集团有限责任公司 | ||
| 发信人： | Ancora Holdings，LLC，其唯一成员 | |
| 发信人： | /s/弗雷德里克 D.迪桑托 | |
| 姓名：弗雷德里克·D·迪桑托 | ||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||
| Ancora家族财富SMA排名第一 | ||
| Ancora家族财富SMA#2 | ||
| Ancora家族财富SMA#3 | ||
| Ancora家族财富SMA#4 | ||
| Ancora家族财富SMA#5 | ||
| Ancora家族财富SMA#6 | ||
| Ancora家族财富SMA#7 | ||
| Ancora家族财富SMA#8 | ||
| Ancora家族财富SMA#9 | ||
| Ancora家族财富SMA#10 | ||
| 安科拉家族财富SMA#11 | ||
| Ancora家族财富SMA#12 | ||
| Ancora家族财富SMA#13 | ||
| Ancora家族财富SMA#14 | ||
| Ancora家族财富SMA#15 | ||
| Ancora家族财富SMA#16 | ||
| Ancora家族财富SMA#17 | ||
| Ancora家族财富SMA#18 | ||
| Ancora家族财富SMA#19 | ||
| Ancora家族财富SMA#20 | ||
| 安科拉家族财富SMA#21 | ||
| Ancora家族财富SMA#22 | ||
| 安科拉家族财富SMA#23 | ||
| Ancora家族财富SMA#24 | ||
| 安科拉家族财富SMA#25 | ||
| 安科拉家族财富SMA#26 | ||
| Ancora家族财富SMA#27 | ||
| Ancora家族财富SMA#28 | ||
| Ancora家族财富SMA#29 | ||
| 安科拉家族财富顾问有限责任公司 | ||
| 发信人： | Inverness Holdings LLC，其唯一成员 | |
| 发信人： | Ancora Holdings，LLC，其唯一成员 | |
| 发信人： | /s/弗雷德里克 D.迪桑托 | |
| 姓名：弗雷德里克·D·迪桑托 | ||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||
[合作协议的签名页]
| 因弗内斯控股有限公司 | ||
| 发信人： | Ancora Holdings，LLC，其唯一成员 | |
| 发信人： | /s/弗雷德里克 D.迪桑托 | |
| 姓名：弗雷德里克·D·迪桑托 | ||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||
| 安科拉控股集团有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/弗雷德里克 D.迪桑托 | |
| 姓名：弗雷德里克·D·迪桑托 | ||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||
| /s/ 弗雷德里克·D·迪桑托 | ||
| 弗雷德里克·迪桑托 | ||
[合作协议的签名页]
附表A
安科拉的投资者
Ancora Alternative LLC
Ancora Catalyst，LP
Ancora催化剂机构，LP
Ancora Impact Fund LP Series W
Ancora Impact Fund LP X系列
Ancora Impact Fund SPC Ltd独立投资组合J
Ancora Alternative LLC SMA#1
Ancora Alternative LLC SMA#2
安科拉·梅林，LP
Ancora Merlin Institution，LP
Ancora Advisors SMA#1
Ancora Advisors SMA#2
Ancora Advisors SMA#3
Ancora家族财富SMA排名第一
Ancora家族财富SMA#2
Ancora家族财富SMA#3
Ancora家族财富SMA#4
Ancora家族财富SMA#5
Ancora家族财富SMA#6
Ancora家族财富SMA#7
Ancora家族财富SMA#8
Ancora家族财富SMA#9
Ancora家族财富SMA#10
安科拉家族财富SMA#11
Ancora家族财富SMA#12
Ancora家族财富SMA#13
Ancora家族财富SMA#14
Ancora家族财富SMA#15
Ancora家族财富SMA#16
Ancora家族财富SMA#17
Ancora家族财富SMA#18
Ancora家族财富SMA#19
Ancora家族财富SMA#20
安科拉家族财富SMA#21
Ancora家族财富SMA#22
安科拉家族财富SMA#23
Ancora家族财富SMA#24
安科拉家族财富SMA#25
安科拉家族财富SMA#26
Ancora家族财富SMA#27
Ancora家族财富SMA#28
Ancora家族财富SMA#29
附件A
观察员承诺的形式
[ ● ], 202[ ● ]
董事会 IAA，Inc.
威斯布鲁克两号企业中心，500套房
伊利诺伊州韦斯特切斯特60154
回复：观察员承诺
女士们、先生们：
请参阅日期为1月的《特定合作协议》(以下简称《协议》)。[ ● ]，2023年，由特拉华州的一家公司IAA，Inc.(“本公司”)及其附表A所列自然人和实体(统称为“Ancora Investors”)进行。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。
本人谨此不可撤销地承诺，在本人担任董事会观察员期间，本人将受及遵守有关保密、利益冲突、关联方交易、行为守则、交易及披露政策、董事 辞职政策，以及经不时修订的本公司现任董事的其他管治指引及政策(就本观察员承诺而言，统称为“公司政策”)方面的相同保障及义务 。此外，本人不可撤销地承诺，未经本公司事先同意，本人不会以任何理由在任何时间以董事会观察员身份与Ancora投资者或任何其他人士分享有关本公司的任何资料，包括董事会或任何董事会委员会会议上讨论或考虑的事项。
如获委任为观察员，本人 谨此不可撤销地提出辞去观察员职务，并在收到本公司通知本人严重违反本观察员承诺(包括严重违反本公司任何政策)或;协议时立即生效。该协议规定，如果任何此类违规行为能够纠正，且我已在公司书面通知后十(10)个日历 天内纠正此类违规行为，则本人无需提出辞职。董事会应全权决定是否接受或拒绝该辞呈。此外，我在此确认，自我被任命为本公司董事 后，我将不再是观察员。
非常真诚地属于你，
附件B
新闻稿的形式
里奇兄弟和IAA宣布修订后的合并协议 该协议提高了里奇兄弟股东的价值，同时增加了IAA股东的现金对价
Ritchie Bros.和IAA董事会在与跨部门股东接触后一致批准的修订协议
发布了新的投资者演示文稿，强调了即将进行的合并的重大潜在价值创造机会，其中包括估计总计3.5亿至9亿美元的EBITDA增长机会
拟议中的交易现在得到了IAA的大股东Ancora和同意对Ritchie Bros进行大规模投资的Starboard Value的支持。
投资者电话会议定于今天东部时间上午8：00举行
温哥华、不列颠哥伦比亚省和伊利诺伊州韦斯特切斯特，2023年1月23日-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(纽约证券交易所股票代码：RBA)(多伦多证券交易所股票代码：RBA)(以下简称Ritchie Bros.)和IAA，Inc.(纽约证券交易所股票代码：IAA)(“IAA”)今天宣布，他们已经修改了之前宣布的合并协议的条款，根据协议，里奇兄弟将以股票和现金交易的方式收购IAA。修改后的协议为Ritchie Bros.股东带来了更高的价值，并增加了IAA股东的现金对价，已获得两家公司董事会的一致批准。
根据修订后的协议条款，IAA股东将获得12.80美元1每股现金和0.5252股里奇兄弟的普通股，换取他们拥有的每一股IAA普通股。对价组合的变化代表着现金/股票组合 从之前的22%现金/78%股票组合转变为约29%现金/71%股票。
此外，Ritchie Bros.董事会宣布， 预计将批准向Ritchie Bros.股东发放一次性特别股息，金额为每股普通股1.08美元， 这笔股息将支付给截至收盘前记录日期的登记持有人，具体金额将经多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)同意确定，并视IAA交易的完成而定。
Ritchie Bros.首席执行官安·范多齐评论道：
我们很高兴与IAA达成了一项修改后的协议，这反映了我们从股东那里收到的关于交易最佳结构的反馈。我们相信，与IAA的交易将使我们能够通过实现成本协同效应和额外的收入机会，为股东释放比任何一家公司单独提供的价值多得多的价值。我们希望通过增加交易量、推动配售服务的增长和推进我们的庭院战略，共同加快我们的市场愿景。我们期待着继续与我们的股东讨论这笔交易预期的 好处。“
IAA首席执行官兼总裁约翰·凯特补充道：
我们相信，修改后的交易符合IAA和我们股东的最佳利益。修订后的协议将在交易完成时为我们的股东提供更多的现金对价，同时保留对合并后公司的上行潜力的重大利益。我们的观点没有改变，将Ritchie Bros. 与IAA的市场能力相结合将创造一个独特的价值主张，显著提高盈利能力和股东价值创造 。此外，我们赞赏与Ancora的合作和建设性对话，以及他们对交易的公开支持。
1 所有数字均以美元表示
Ancora董事长兼首席执行官弗雷德·迪桑托和Ancora Alternative的詹姆斯·查德威克·总裁总结道：
Ancora很高兴支持这项修订后的交易，使IAA的股东能够从现金对价的实质性改善中受益，同时保持对合并后公司盈利能力的强劲参与。在表达了对初始交易条款的担忧后，我们与每家公司的领导团队进行了一系列富有成效的私下讨论，以提供反馈。我们感谢这两家公司对我们的意见持开放态度和回应，我们期待着支持安和她的团队整合这两项特殊的业务。“
根据IAA和Ancora达成的相互合作协议，交易完成后，资深行业高管和运营者、博伊德集团现任总裁兼首席执行官蒂姆·奥戴预计将被任命为里奇兄弟董事会成员。他将是IAA指定的四名董事会成员之一，前提是圆满完成常规审查和入职事宜。根据条款，Ancora 已同意投票支持这笔交易，其股份约占IAA投票权的4%。
重大的价值创造机会
在修订协议的同时，Ritchie Bros.发布了一份投资者演示文稿，重点介绍了这笔悬而未决的交易预计将带来的引人注目的好处、协同效应和长期价值创造机会。该演示文稿已由Ritchie Bros.提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 和SEDAR。演示文稿可在Ritchie Bros的投资者关系栏目中找到。网站。
该演示文稿列出了合并后的公司希望 专注于释放价值的关键领域，包括：
| · | 利用巨大的盈利潜力：Ritchie Bros.预计调整后的EBITDA增长机会总额约为3.5亿至9亿美元2交易完成后。 除了之前宣布的每年运行率成本协同效应达到1亿至1.2亿美元之外，交易预计将带来的主要收入增长机会包括推动IAA国内和国际收入、不断增长的Ritchie Bros.卫星堆场驱动的GTV3，增加服务配售，包括融资解决方案和销售零部件，并在整车销售和垂直市场增量打捞方面进行扩张。 |
| · | 利用合并后的庭院足迹加速增长：合并后的 公司在庭院管理、分区和监管要求方面的专业知识将使其能够利用IAA的地理位置， 拥有约10,000英亩的产能，以推动Ritchie Bros的发展。卫星堆场战略。和里奇兄弟一起合并后的公司目前在佛罗里达州和得克萨斯州拥有大量业务，将在灾难性事件发生时加强对保险公司的服务。此外，Ritchie Bros.希望利用其国际足迹将IAA的业务扩展到新市场。 |
| · | 在整合IAA的同时继续加强Ritchie Bros.的核心业务：Ritchie Bros.管理团队已经制定了计划，以期在过去三年中取得的显著增长和市场发展的基础上再接再厉。这包括旨在进一步扩大和支持Ritchie Bros.销售团队的举措，并利用IAA的庭院足迹来实现未来较高的个位数/较低的青少年GTV增长目标；推进其全方位的 平台以增加买家和卖家的活动；以及加快附属服务的增长，以推动服务收入增长超过 GTV增长。 |
2 本新闻稿和演示文稿中包含的潜在机会和相关信息仅用于说明目的，并不 暗示未来的目标、期望或指导，也不包含实现的潜在成本或具体的时间表。
3 GTV代表总交易额，即在公司的拍卖和在线市场上出售的所有物品的总收益。 GTV不是财务业绩、流动性或收入的衡量标准，也不在公司的合并财务报表中列出。
里奇兄弟战略投资公司
在今天上午发布的另一份新闻稿中，Ritchie Bros.宣布 它已与Starboard Value LP(及其附属公司) 签订了一项证券购买协议，根据协议，Starboard将同时向Ritchie Bros.提供4.85亿美元的可转换优先股和1500万美元的普通股投资，但须遵守包括接受多伦多证交所在内的惯例成交条件。如新闻稿中所述，Starboard完全支持Ritchie Bros.收购IAA，然而，Starboard的投资将不会在Ritchie Bros.将就IAA交易举行的股东特别大会上进行投票。
交易条款对Ritchie Bros.和IAA的股东都很有吸引力，Starboard为合并后的公司带来了更多的专业知识和附加值，同时促进了进一步的资本分配 灵活性。
里奇兄弟和IAA财务更新
里奇兄弟和IAA将分别在2月中下旬公布第四季度财务业绩 。关于即将到来的交易融资，Ritchie Bros.和IAA预计将在各自的全年收益发布之前公布GTV、收入、净收入和调整后EBITDA的初步未经审计的全年业绩， 这些业绩与当前FactSet分析师的平均共识预期一致或更高。
要关闭的路径
两家公司预计将在2023年上半年完成交易，条件是Ritchie Bros.股东批准发行与交易相关的Ritchie Bros.普通股，交易得到IAA股东的批准，以及其他惯常的完成条件。
IAA交易完成后，在折算的基础上，里奇兄弟的股东将拥有合并后公司约59.1%的股份，IAA股东将拥有约37.2%的股份，Starboard 将拥有约3.7%的股份。
Starboard的投资和Ritchie Bros预期的特别股息预计对本公司的净杠杆率大致为中性。Ritchie Bros.继续预计 的杠杆率约为调整后EBITDA的3倍4 IAA交易完成后，在此后24个月内增加约2倍。
Ritchie Bros.和IAA的董事会都一致建议 各自的股东在2023年3月14日举行的特别会议上投票赞成这项交易。截至2023年1月25日收盘时登记在册的股东将有权在适用的特别会议上投票。
顾问
高盛公司是里奇兄弟的首席财务顾问，古根海姆证券公司是里奇兄弟的联席首席财务顾问，Evercore和加拿大皇家银行资本市场公司也是里奇兄弟的财务顾问，摩根大通证券公司是IAA的独家财务顾问。
4假设运行成本协同效应为1.1亿美元。按公司报告定义调整的EBITDA ，其中包括基于股份的付款费用、收购相关成本、处置物业厂房和设备的亏损/ (收益)、衍生品公允价值变化以及非经常性咨询、法律和重组成本 。
Goodwin Procter LLP、McCarthy Tétrault LLP和Skadden、Arps、Slate，Meagher&Flom LLP担任Ritchie Bros.的法律顾问，Cooley LLP、Blake，Cassel&Graydon LLP和Latham&Watkins LLP担任IAA的法律顾问。Olshan Frome Wolosky LLP是Ancora的法律顾问。
Laurel Hill Consulting Group和MacKenzie Partners Inc.是Ritchie Bros.的代理募集代理，InnisFree并购公司和Kingsdale Advisors是IAA的代理募集代理。
电话会议和网络广播
Ritchie Bros.和IAA将于今天上午8：00主持电话会议和网络直播。Et.
分析师和机构投资者可以使用以下拨入信息通过电话会议 参与：
参与者免费拨打电话：877-524-8416/+1 412-902-1028
北美：1-877-524-8416
UK: 800 756 3429
Canada: 1-412-902-1028
媒体和其他感兴趣的各方可以在https://investor.ritchiebros.com.收听 电话会议的网络直播
关于里奇兄弟
里奇兄弟成立于1958年，是一家全球性资产管理和处置公司，为客户提供买卖二手重型设备、卡车和其他资产的端到端解决方案。该公司在建筑、交通、农业、能源、采矿和林业等多个行业开展业务，销售渠道包括：Ritchie Bros.Auctioneers，世界上最大的工业拍卖商，通过在线竞标提供现场拍卖活动；IronPlanet，在线市场，每周拍卖，并提供独家铁证保证(R)设备状况认证；Marketplace-E，一个提供多种价格和时间选择的受控市场；Ritchie List，北美的自助式列表服务；Mascus，欧洲领先的在线设备列表服务；Ritchie Bros.私人协约，提供私下协商的销售；以及特定行业的解决方案GovPlanet、TruckPlanet、 和Ritchie Bros.Energy。该公司的解决方案套件还包括Ritchie Bros.Asset Solutions和Rouse Services LLC，它共同提供完整的端到端资产管理、数据驱动的智能和性能基准系统；SmartEquip， 一个支持客户管理设备生命周期并将零部件采购与OEM和经销商整合的创新技术平台；以及通过Ritchie Bros.Financial Services进行的设备融资和租赁。有关里奇兄弟的更多信息，请访问里奇兄弟网站。
可在rbauction.com/media上找到用于嵌入媒体故事的照片和视频 。
关于IAA
IAA，Inc.(纽约证券交易所代码：IAA)是连接汽车买家和卖家的全球领先数字市场。IAA独特的平台利用尖端技术，专注于创新，促进了全损、损坏和低价值车辆的营销和销售。IAA总部位于伊利诺伊州韦斯特切斯特的芝加哥附近，在美国、加拿大和英国拥有近4,500名员工和210多家工厂。IAA为遍布170多个国家的全球买家和全方位的卖家提供服务，包括保险公司、经销商、车队租赁和汽车租赁公司以及慈善组织。买家可以获得多种数字竞价和购买渠道、创新的车辆销售和高效的 评估服务，提升整体采购体验。IAA为卖家提供一整套服务，旨在实现车辆价值最大化、降低管理成本、缩短销售周期并提供最高经济效益。 有关更多信息，请访问IAAI.com，并在Facebook、Twitter、 Instagram、YouTube和LinkedIn上关注IAA。
前瞻性陈述
本通信包含与Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“RBA”)和IAA，Inc.(“本公司”)之间拟议的业务合并交易有关的信息。本新闻稿包括加拿大证券法 定义的前瞻性信息，以及修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节 定义的前瞻性声明(统称为“前瞻性声明”)。前瞻性陈述 可能包括与未来事件和预期运营结果、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司的业务和未来财务和经营结果的预期影响、预期或估计金额、可实现性、来源、成本协同效应和收入的影响和时机、增长、 拟议交易带来的运营增强、扩张和其他价值创造机会、预期债务、去杠杆化和合并后公司的资本分配有关的陈述。拟议交易的预期完成日期，有关澳大利亚央行和IAA对2022财年的初步未经审计财务预期的声明( 仍有待修订)，澳大利亚央行或本公司各自业务、运营、财务状况的其他方面 或经营业绩和其他非历史事实的声明。不能保证拟议的交易将 实际完成。这些前瞻性陈述一般可以用“将”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“预测”等短语来识别。, “”潜在“”、“ ”“继续”、“”预见“”、“”预测“”、“”估计“”、“”机会“”或其他词 或类似含义的短语。
目前还不确定前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生，它们将对合并后公司的运营结果和财务状况或澳大利亚央行普通股或该公司普通股的价格产生什么影响。因此，您不应过度依赖任何此类声明，在依赖前瞻性 声明时必须谨慎。虽然澳大利亚央行和本公司管理层认为前瞻性表述所依据的假设是合理的，但这些前瞻性表述涉及某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在双方的控制范围之内。 这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性表述中指出的结果大不相同，包括但不限于：澳大利亚央行的股东可能不批准在交易中发行澳大利亚央行的新普通股，或者该公司的股东可能不批准采纳合并协议；可能无法满足(或放弃)完成拟议交易的条件的风险，任何一方可能终止合并协议，或拟议交易可能推迟或根本不会完成的风险 ；拟议交易的预期税务处理；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成拟议交易而产生的不利反应或变化； 管理层在与交易相关的问题上的时间转移；竞争对手对拟议交易的反应；澳大利亚央行和公司业务整合的最终困难、时间、成本和结果；澳大利亚央行和公司业务合并的影响，包括合并后公司的未来财务状况, 运营、战略和计划的结果；未能(或 延迟)获得交易所需的监管批准；在公开宣布或完成拟议交易后，运营成本和业务中断可能大于预期的事实； 公布、悬而未决或完成拟议交易对澳大利亚央行普通股或公司普通股交易价格的影响；澳大利亚央行和/或公司留住和聘用关键人员和员工的能力；与拟议交易相关的重大成本；可能对澳大利亚央行、公司和/或与拟议交易有关的其他公司提起的任何法律诉讼的结果；拟议交易悬而未决期间可能影响澳大利亚央行和/或公司进行非正常过程交易的能力的限制，包括某些商业机会或战略交易； 合并后的公司在预期或完全实现预期的金额、方式或时间框架方面实现预期协同效应的能力； 合并后的公司未能从来源实现潜在的收入、增长、运营增强、扩张或其他价值创造机会 ，或未能按照预期的金额、方式或时间框架实现；合并后的公司的交易倍数未能正常化或重新评级以及此类交易倍数的其他波动；资本市场的变化以及合并后的公司 以预期的方式为运营融资或在预期的时间范围内降低杠杆率的能力；澳大利亚央行或合并后的公司未能达到 财务和/或KPI目标；未能满足完成澳洲央行右翼投资的任何条件 , 包括多伦多证券交易所的接受；澳大利亚央行支付特别股息的任何法律障碍，包括多伦多证券交易所对股息记录日期的同意；影响澳大利亚央行和本公司业务的立法、法规和经济发展 ；一般经济和市场发展和条件；澳大利亚央行和本公司运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于流行病、恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及澳大利亚央行或本公司对上述任何因素的反应。这些风险以及与建议交易相关的其他风险包括在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-4表格注册声明和联合委托书/招股说明书中，以及与建议交易相关的适用加拿大证券监管机构。虽然此处列出的因素清单 是，表格S-4登记说明中列出的因素清单被认为具有代表性，但任何此类清单都不应被认为是所有潜在风险和不确定性的完整陈述。
有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请 参考澳大利亚央行和公司各自的定期报告和其他提交给美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构的文件，包括澳大利亚央行最新的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告 以及公司最新的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中确定的风险因素。本新闻稿中包含的前瞻性陈述 仅在本新闻稿发布之日作出。除法律要求外，澳大利亚央行和本公司均无义务更新任何 前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述之日之后存在的实际结果、新信息、未来事件、预期变化或其他情况。
没有要约或恳求
本通讯的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或邀请购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内也不存在此类要约、征求或出售证券在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前属于非法的任何要约、征求或出售。除非招股说明书符合修订后的1933年美国证券法第10节的要求，或根据豁免或在不受此类登记要求约束的交易中进行，否则不得提出证券要约 。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的交易，澳大利亚央行 向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交了一份S-4表格的登记声明，登记将于2022年12月14日与拟议的交易相关发行的澳大利亚央行普通股。注册声明包括一份联合 委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将发送给澳大利亚央行的股东和本公司的股东，请他们批准他们各自的交易相关提案。澳洲央行和本公司还可向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交有关拟议交易的其他相关文件。本文档不能替代委托书/招股说明书 或注册说明书或澳洲央行或本公司可能向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的任何其他文件。建议投资者和证券持有人阅读S-4表格中的注册声明和相关的联合委托书/招股说明书， 以及对这些文件和提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件的任何修订或补充，以及 与拟议交易相关的适用加拿大证券监管机构或通过引用将其并入委托书/招股说明书中的 ，如果它们可用，请仔细阅读其全部内容，因为它们包含或将包含有关澳大利亚央行、公司和拟议交易的重要信息。
投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或澳大利亚央行维护的网站www.sedar.com 或从澳大利亚央行网站Investor.ritchiebros.com或从公司网站Investors.iaai.com免费获取这些文件的副本(如果有)。澳大利亚央行提交给 美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的文件(如果有)将免费提供，方法是访问澳大利亚央行网站Investor.ritchiebros.com，标题为Financials/美国证券交易委员会备案，或者通过 电话或邮件将请求发送到澳大利亚央行，地址为9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，BC，V5J 0C6，Canada，公司向美国证券交易委员会提交的文件(当 这些文件可用时)将通过访问公司网站Investors.iaai.com或联系公司投资者关系部 Investors@iaai.com免费获取。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，澳大利亚央行和澳大利亚航空公司及其各自的某些董事、高管和其他管理人员和员工，以及杰弗里·C·史密斯，可能被视为参与了澳大利亚央行和澳大利亚航空公司股东就拟议中的交易向其征集委托书的过程。有关澳大利亚央行董事和高管的信息，请参阅澳大利亚央行2022年股东年会附表14A上的最终委托书，该声明于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构，以及其当前的8-K表格报告中的某些内容。有关IAA董事和高管的信息可在IAA关于其2022年股东年会时间表14A的最终 委托书中获得，该声明于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会，以及其目前以Form 8-K格式提交的某些报告。关于可能被视为委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式对其直接和间接利益的描述，包括与史密斯先生有关的信息， 包含或将包含在联合委托书声明/招股说明书中，以及在获得后提交或将提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的有关拟议交易的其他相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源免费从澳大利亚央行或IAA获得这些文档的免费副本 。
非公认会计准则财务指标
本演示文稿包含某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA。这些非GAAP财务指标不是根据GAAP计算的，可能不包括对了解和评估公司财务状况或经营业绩具有重要意义的项目 。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为公认会计准则下财务措施的替代办法。此外，这些措施可能无法与其他公司使用的同名措施相比 。
关于IAA，调整后的EBITDA是一项非GAAP 财务计量，按所得税、利息支出和折旧及摊销前净收益(“EBITDA”)计算，并根据IAA管理层认为不能代表持续经营的项目进行进一步调整，这些项目包括但不限于：(A)非收入、与税收相关的应计项目，(B)与或有对价相关的公允价值调整(C)遣散费、重组和其他留存费用，(D)出售资产或与某些并购相关的费用的净亏损或收益。融资和其他交易，(E)收购成本，(F)某些专业费用，以及(G)与外币汇率有关的损益。IAA认为，调整后的EBITDA提供了有关IAA运营业绩的有用信息，因为它 增强了投资者对IAA核心财务业绩的整体了解，并帮助投资者将IAA的业绩与之前和未来进行比较 。
关于澳大利亚央行，澳大利亚央行认为，调整后的EBITDA 提供了有关其净收入在不同财务期间之间的增长或下降的有用信息。澳大利亚央行使用 调整后的EBITDA作为关键业绩衡量标准，因为澳大利亚央行认为它有助于对不同时期的经营业绩进行比较 ，并使管理层能够监控其可控的增量收入和成本。调整后的EBITDA的计算方法为： 从净收入中减去折旧和摊销、利息支出、所得税支出和利息收入，以及以股份为基础的付款费用、收购相关成本、处置财产、厂房和设备、终止的损失(收益)和持续交易成本，并剔除任何非经常性或不寻常调整项目的影响。
有关非公认会计准则财务措施的详细信息 包含在分别提交给美国证券交易委员会和/或澳大利亚央行和加拿大证券管理局适用的加拿大证券监管机构的文件中。
里奇兄弟公司的联系人
投资者
Sameer Rathod副手总裁，投资者关系和市场情报
(510) 381-7584
邮箱：srathod@RitchieBros.com
媒体
丹·卡彻/卢卡斯·佩尔斯/海莉·萨拉斯
乔尔·弗兰克，威尔金森·布里默·卡彻
(212) 355-4449
IAA联系人
投资者
Farah Soi/Caitlin Churchill|ICR
(203)682-8200
邮箱：Investors@iaai.com
媒体
珍妮·奥布莱恩|IAA，Inc.
全球营销和传播部高级副总裁
(708) 492-7328
邮箱：jobrien@iaai.com
安科拉联系人
朗格雷广场合伙人
格雷格·马罗斯/米勒·温斯顿，646-386-0091
邮箱：gmarose@Longacresquare.com/mwinston@Longacresquare.com