附件2.1

对合并协议和计划的修改
和重组

于2023年1月22日(“修订日期”)对协议和合并重组计划(本“修订”)的本修正案 是由根据加拿大联邦法律成立的Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“母公司”)、 Ritchie Bros.Holdings，Inc.、华盛顿公司和母公司的直接和间接全资子公司(“US Holdings”)、 Impala Merge Sub I，LLC，特拉华州有限责任公司和美国控股的直接全资子公司(合并子公司1)、英帕拉合并子公司II，LLC，特拉华州有限责任公司和美国控股的直接全资子公司(合并子公司2)，以及特拉华州的IAA，Inc.(以下简称公司)，并修订母公司、合并子公司1、合并子公司2和公司之间于2022年11月7日签署的某些合并和重组协议和计划(经修订或在本协议日期之前以其他方式修改)：“合并协议”)。此处使用但未定义的每个大写术语应具有合并协议中赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于，母公司、US Holdings、合并子公司1、合并子公司2与公司于2022年11月7日签订了合并协议；

鉴于，合并协议第9.11条规定，合并协议可随时由协议各方签署的书面文件修订。

鉴于，母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2和本公司均希望修改本修正案所载的合并协议的某些条款，并作出与本修正案相关的陈述、保证、契诺和协议；

鉴于，公司董事会一致：(I)确定合并协议(经本修订修订或修改)和交易(包括合并)对公司和公司普通股持有人是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)批准并宣布合并协议(经本修订修订或修改)和交易的完成，包括合并；(Iii) 指示将(经本修订修订或修改的)合并协议提交公司普通股持有人 通过；以及(Iv)决议建议公司普通股持有人在公司股东大会上通过合并协议(经本修正案修订或修改)，但须遵守合并协议(经本修正案修订或修改)的条款；

鉴于，母公司董事会一致认为：(I)确定合并协议(经本修订修订或修改)和包括母股发行在内的交易符合母公司的最佳利益；(Ii)批准合并协议(经本修订修订或修改) 并完成交易，包括母公司股票发行；及(Iii)决议建议母公司普通股持有人在母公司股东大会上批准母公司股票发行，但须遵守合并协议(经修订 或经本修订修订)的条款；和

鉴于，US Holdings、合并附属公司1和合并附属公司2的董事会 (或经理，视适用情况而定)已批准合并协议(经本修订修订或修改 )并完成交易，包括合并。

因此，现在，考虑到前述和本协议中包含的相互契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，母公司、US Holdings、合并子公司1和合并子公司2以及本公司同意如下：

协议书

1. Amendments.

(A)合并对价。 现对合并协议第3.1(B)(I)节进行修订，全文重述如下：

“在符合第三条其他规定的情况下，在紧接首次合并生效时间 之前发行和发行的每股公司普通股(不包括任何排除在外的股份和任何评估股份)(”合格股份“)应自动 转换为获得以下权利：(A)0.5252(”交换比率“)有效发行的、已缴足和不可评估的母公司普通股(”股份对价“)和(B)12.8美元的现金，不计利息(”现金对价“， ，连同股份对价，“合并考虑”)。

(B)特别股息。 现修订合并协议第6.2(C)条，在其中列出的例外情况清单中增加下列第(Iv)条：

(Iv)不超过每股1.08美元的一次性特别现金股息 ，首次合并前的记录日期由母公司董事会确定生效时间，并以第一次合并结束后的条件 为条件；

(C)父母费用报销。 现修改合并协议第8.3节，增加以下条款作为新的第(I)款：

“(I)尽管本协议有任何相反规定 ，但如果母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)(B)款终止本协议，则母公司应向公司支付一笔金额，相当于公司及其子公司因本协议和交易而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用 (该金额，”母公司 费用报销金额“)，总额最高不超过5,000,000美元。公司应在终止合同后三个工作日内向母公司发出书面通知，说明按照上一句话计算的母公司费用报销金额，包括合理的证明细节。母公司应在公司按照上一句话正式交付通知后的两个工作日内，以现金方式将立即可用资金电汇至公司指定的账户，向公司支付或导致向公司支付费用报销金额。如果母公司费用报销金额实际由母公司支付给公司，则母公司费用报销金额应从以下金额中全额扣除：(A)母公司随后根据第8.3条应支付的任何终止金额和(B)任何具有司法管辖权的法院实际判给公司的任何损害赔偿；提供母公司费用报销金额的支付可减少但不限于：(1)公司根据第8.2(B)节故意和实质性违反本协议向母公司寻求损害赔偿的能力；或(2)母公司根据第8.3条支付终止金额的任何义务。在任何情况下，公司都无权收到超过一次的母公司费用报销金额。“

(D)施工规则。 现修改合并协议第9.4节，增加以下条款，作为新的第(F)款：

“(F)自修订之日起及之后，凡提及”本协议“、”本协议“、”本协议“及类似本协议中提及的“修改日期”或“修改日期”指的是2023年1月22日，提及的“本协议的日期”、“本协议的日期”、“与本协议的签署和交付同时进行”和类似的提及应指2022年11月7日。

2.陈述和保证。

(A)公司。本公司特此向母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2作出如下声明和保证：

(i) 与本修正案相关的权威机构。本公司拥有所有必要的公司权力及权力，以执行及交付本修正案，并履行(经本修正案修订或修改的)合并协议项下的义务。本公司签署和交付本修正案以及本公司完成交易已获得本公司 部分所有必要的公司行动的正式授权，但仅限于完成合并时，须经公司股东批准，并向特拉华州州务卿办公室提交合并证书。本修订已由本公司正式签署及交付，并假设母公司、美国控股、合并附属公司1及合并附属公司2妥为及有效地执行本修订，构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任，但须受债权人权利的强制执行所规限。在正式召开并举行的会议上，公司董事会一致表决(A)确定合并协议(经本修订修订或修改)和包括合并在内的交易对本公司和公司普通股持有人是公平的，并且符合公司和公司普通股持有人的最佳利益，(B)批准并宣布合并协议(经本修订修订或修改)和包括合并在内的交易，(C)指示将合并协议(经修订或经本修订修改)提交公司普通股持有人通过, 以及(D)决议建议 公司普通股持有人在公司股东大会上通过合并协议(经本修正案修订或修改)。公司股东批准是任何类别或系列公司股本持有人通过和批准合并协议(经本修订修订或修改)和合并所必需的唯一投票权。

(Ii)财务顾问的意见 。本公司董事会已收到J.P.Morgan Securities LLC致本公司董事会的意见，大意为：于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的各种假设、限制、资格及其他 因素，根据合并协议 (经本修订修订或修订)须支付予公司普通股持有人的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。该意见的签字副本应在公司收到后立即交付母公司，仅供参考。

(B)母公司、美国控股公司、合并附属公司1和合并附属公司2。母公司、美国控股公司、合并附属公司1和合并附属公司2各自代表并向公司保证如下：

(i) 与本修正案相关的权限。母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2中的每一个都拥有执行和交付本修正案以及履行本修正案项下义务的所有必要的公司或有限责任公司的权力和授权。母公司、美国控股、合并子公司1和合并子公司2各自签署和交付本修正案，以及母公司、美国控股、合并子公司1和合并子公司2各自完成交易，已由母公司(在获得母公司股东批准的情况下)、合并子公司1(但不包括通过合并协议(经本修正案修订或修改))、合并子公司1(合并子公司1的唯一成员，应在执行和交付本修正案后立即发生)采取的所有必要行动正式授权。和合并 Sub 2(但US Holdings作为合并 Sub 2的唯一成员通过合并协议(经本修订修订或修改)除外，应在本修订签立和交付后立即发生)和向特拉华州州务卿办公室提交合并证书。本修订已由母公司、美国控股、合并附属公司1及合并附属公司2各自妥为签立及交付，并假设本公司妥为及有效地执行本修订，构成母公司、美国控股公司、合并附属公司1及合并附属公司2各自的有效及具约束力的责任，可根据母公司、美国控股公司、合并附属公司1及合并附属公司2的条款及条件，就债权人权利的可执行性而强制执行。母公司董事会在正式召集和举行的会议上一致(A)确定合并协议(经本修正案修订或修改)和交易(包括母公司股票发行)符合母公司的最佳利益，(B)批准本协议和交易, 包括母股发行，以及(C)决议建议母公司普通股持有人在 母公司股东大会上批准母股发行。US Holdings董事会经一致书面同意，(1)认定合并协议(经本修正案修订或修改)和交易符合US Holdings和US Holdings股东的最佳利益。交易及其完成需要母公司股东批准的唯一组成部分是母股发行。

(Ii)财务顾问的意见 。母公司董事会已收到高盛有限公司和古根海姆证券有限责任公司分别向母公司董事会提交的意见，大意是，截至每个意见发表之日，在符合所作假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及其中所述审查范围的限制和限制的前提下，从财务角度来看，合并对母公司是公平的。母公司在收到上述意见后，应在切实可行的范围内尽快将经签署的意见副本送交公司 ，仅供参考。

3.合并协议确认 。除根据本修订作出的明确修订或修改外，合并协议的所有条款现予批准及确认，并根据其各自的条款继续具有完全效力及效力。

4.副本。 本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成一个相同的协议。

5.一般规定。合并协议第9.3、9.4、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10、9.11和9.12节的规定适用于本修正案，作必要的变通.

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上文第一次写明的日期起执行。