美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2023年1月22日

IAA，Inc.

(注册人的确切姓名见其章程)

IAA，Inc.

威斯布鲁克企业中心2号500套房

韦斯特切斯特伊利诺伊州 60154

(主要执行办公室地址和邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(708)492-7000

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见下面的一般说明A.2)，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：

兼并重组协议和计划修正案

如先前披露的，2022年11月7日，特拉华州的IAA，Inc.，特拉华州的一家公司(以下简称“IAA”或“本公司”)与Ritchie Bros.Auctioneers(根据加拿大联邦法律组建的公司)、Ritchie Bros.Holdings Inc.、华盛顿州的一家公司以及澳大利亚央行的直接和间接全资子公司(“US Holdings”)、Impala Merge Sub I，LLC、一家特拉华州有限责任公司和一家美国控股公司的直接全资子公司(“合并子公司1”)，以及特拉华州一家有限责任公司和美国控股公司的直接全资子公司Impala Merger Sub II，LLC(“合并子公司2”)，为澳大利亚央行收购IAA做准备。根据合并协议所载条款及受该等条件规限，(I)合并子公司1将与IAA合并并并入(“第一次合并”)，而IAA将作为澳洲央行的间接全资附属公司及US Holdings的直接全资附属公司(“尚存公司”)继续存在，及(Ii)紧随第一次合并完成后，尚存的 公司将与合并子公司2合并(连同第一次合并，即“合并”)，而合并子公司2将继续作为US Holdings的直接全资附属公司。

于2023年1月22日，澳洲央行、IAA及合并协议其他各方签订《合并及重组协议及计划修正案》(“修订”及经修订后的原合并协议，简称“合并协议”)。根据修正案，在紧接第一次合并的生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的每股IAA普通股，每股面值0.01美元(“IAA普通股”)(不包括在紧接生效时间之前由澳大利亚央行、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2持有的作为库存股的IAA普通股)。或由根据特拉华州公司法第262条要求且未撤回评估权的IAA股东所拥有)将被自动转换为以下权利：(I)0.5252的普通股，无面值的澳大利亚央行普通股)和 (Ii)12.8美元现金，无利息(合并对价)，而不是(A)0.5804的澳大利亚央行普通股 和(B)10.00美元现金，无利息，按照原合并协议的规定。此外，修正案规定，如果澳洲央行或IAA因澳洲央行未能获得其股东批准发行与合并相关的澳大利亚央行普通股而选择终止合并协议，则澳洲央行将被要求向 IAA偿还IAA与合并协议和合并相关的自付费用，最高金额为500万美元。修正案还允许澳大利亚央行向澳大利亚央行的股东支付不超过每股1.08美元的一次性特别现金股息, 生效日期之前的记录日期由澳大利亚央行董事会决定，付款条件是第一次合并完成 。

合并协议的所有其他 重要条款基本相同。

合作协议

2023年1月22日，IAA与Ancora Alternative LLC及其若干关联公司(统称为“Ancora Investors”)就澳洲央行收购IAA、在某些情况下公司董事会(“董事会”)的成员和组成及相关事宜订立了合作 协议(“合作协议”)。

根据合作协议，待董事提供的资料及面谈完成后，本公司已同意根据合并协议的条款采取一切必要的 行动，为合并协议项下的所有目的指定Timothy O‘Day(“第一位Ancora董事候选人”)为公司指定人士(定义见合并协议) ，以便第一位Ancora董事候选人将在首次合并生效的 时间后立即获委任为澳洲央行董事会成员。

Ancora持有IAA已发行普通股约4%，该公司不可撤销地承诺出席IAA股东特别会议，以考虑澳大利亚央行的收购，并投票支持合并协议预期的交易，并在某些有限的例外情况下，支持在该会议上提交给IAA股东的所有提案 。

在 公司股东批准或母公司股东批准(定义见合并协议)未获得 或IAA为其2023年股东年会(“2023年年会”) (此类事件中最先发生的，即“交易否决”)提交最终的代理材料的情况下，(I)在交易投票否决后五个工作日内，公司的一名现任董事(公司首席执行官除外)将提出退出董事会， 公司将：在董事资料及面试完成后，本公司将委任第一位董事候选人为董事会观察员 ，(Ii)本公司将委任第二位董事候选人(“第二位董事候选人”)，该候选人由董事投资者根据协议所述的程序选出为董事会观察员，及(Iii)本公司将委任第三位董事候选人(“第二位董事候选人”)，由本公司与董事投资者根据协议所述的程序共同商定为董事会观察员(“董事共同候选人”)。与第一个安可拉 董事候选人和第二个安可拉董事候选人一起，评选为新董事候选人)。IAA还同意，在2024年IAA股东年会之前，在没有Ancora投资者事先书面同意的情况下，不会将董事会规模增加到超过11名董事。

如果交易被否决，董事会 将在其2023年年会的委托书中包括新的董事候选人，该声明将规定公司将 将董事会规模增加到11名董事，并在2023年年会后立即任命新的董事候选人进入董事会。董事会将在他们各自被任命为董事会成员后，任命第一位董事候选人和第二位董事候选人进入董事会运营委员会。

在停顿期内，安考拉投资者 将拥有有关新董事候选公司的某些替换权利，只要安考拉投资者继续实益拥有IAA当时已发行普通股至少2.0%的股份。任何替代安考拉董事候选人 的候选人必须事先征得澳大利亚央行的书面同意。

在停顿期内(定义见下文)， 合作协议规定，Ancora投资者须遵守：(I)在停顿期内由IAA股东投票表决的事项的若干额外投票承诺，包括根据董事会关于董事选举的建议 投票的承诺，以及(Ii)向IAA股东提出的所有其他建议，以及(Ii)惯常的停顿义务。 合作协议还包括在停顿期内惯常的相互不诽谤条款。IAA已同意 以Ancora投资者为受益人的常规费用偿还条款。

根据合作协议，“停顿期”自协议日期开始，至(X)结束(定义见合并协议)及(Y)至2023年年会结束时(Y) 两者中较后者结束。合作协议将于停顿期 最后一天届满时终止，除非本公司与Ancora投资者双方提前达成书面协议终止合作协议。

附加信息

对合并协议、合并和合作协议的上述描述并不声称是完整的，并受以下因素的限制： 参考修正案全文(作为本8-K表格当前报告的附件2.1提交)、合并协议原始全文(其副本作为附件2.1附在IAA于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格当前报告的附件2.1)以及合作协议的全文，其作为本报告的表8-K的附件10.1提交，其中每一个通过引用并入本文。包括修正案和合作协议的副本是为了向投资者提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关澳大利亚央行或IAA的任何 事实信息。

《合并协议》和《合作协议》均包含陈述、保证、契诺和协议，这些声明、保证、契诺和协议仅为每个 协议的目的，且截至指定日期。合并协议和合作协议中的陈述和保证 反映了合并协议和合作协议双方之间的谈判(视情况而定)，并不打算作为供IAA股东依赖的事实陈述。具体而言，各合并协议及合作协议内的陈述、保证、契诺及协议 可能受各方同意的限制所规限，包括经修改 或受双方就各合并协议及合作协议(视何者适用而定)的谈判而作出的某些机密披露所规限，以及为在各方之间分担风险而作出，而非确定事实事项。此外，各方可以采用不同于投资者可能视为重要的标准的方式来应用重要性标准。因此，《合并协议》和《合作协议》中的陈述和保证 可能并不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，您不应将其视为事实陈述 。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在每个合并协议和合作协议的日期之后发生变化，除非适用法律要求，否则IAA不承担更新该等信息的义务。

2023年1月23日，澳大利亚央行和IAA发布了联合新闻稿，宣布了对合并协议和合作协议的修订。该新闻稿还对IAA截至2023年1月1日的财政年度提供了一些初步的未经审计的财务预期。

本新闻稿以表格8-K作为附件99.1附于本报告之后，并以引用方式并入本文。

本文件所附证据不应被视为就1934年证券交易法(经修订)第18条(“交易法”)而言为“已存档”，或以其他方式承担该条款的责任，且不得以引用方式并入公司根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件，而不论该文件中的任何一般注册语言 ，除非在任何该等文件中以明确引用的方式作出规定。

前瞻性陈述

此报告包含与澳大利亚央行和IAA之间拟议的业务合并交易有关的 信息。本报告包括加拿大证券法定义的前瞻性信息 ，以及证券法第27A节和交易法第21E节定义的前瞻性声明(统称为“前瞻性声明”)。前瞻性陈述可能包括与未来事件和预期经营结果、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司的业务和未来财务和经营业绩的预期影响、预期或估计金额、可实现性、来源、成本协同效应和收入的影响和时机、增长、运营增强、扩张和其他价值创造机会、合并后公司的预期债务、去杠杆化和资本分配、拟议交易的预期完成日期等有关的陈述。澳大利亚央行或IAA各自的业务、运营、财务状况或经营结果的其他方面，以及其他非历史事实的陈述。 不能保证拟议的交易是否真的会完成。这些前瞻性陈述一般可以用“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“ ”预测、“潜在”、“继续”、“预见”、“预测”、“估计”等短语来识别。“ ”“Opportunity”或其他类似含义的单词或短语。

目前尚不确定前瞻性表述所预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生，将对合并后公司的运营和财务状况或澳大利亚央行普通股或IAA普通股的价格产生什么影响。 因此，您不应过度依赖任何此类表述，在依赖前瞻性表述时必须谨慎。 虽然澳大利亚央行和IAA管理层认为前瞻性表述所依据的假设是合理的，但这些前瞻性 表述包含一定的风险和不确定因素。其中许多是双方无法控制的，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中指出的结果大不相同，包括但不限于：澳大利亚央行的股东 可能不批准在交易中发行新的澳大利亚央行普通股，或者IAA的股东可能不批准通过合并协议。可能无法满足(或放弃)完成拟议交易的条件的风险，任何一方可能终止合并协议，或拟议交易可能推迟或根本不会完成的风险；拟议交易的预期税务处理；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成拟议交易而产生的 反应或变化；管理时间在与交易相关的问题上的分流； 竞争对手对拟议交易的反应；整合澳大利亚央行和IAA业务的最终困难、时机、成本和结果 ；澳大利亚央行和IAA业务合并的影响，包括合并后公司未来的财务状况， 运营结果, 战略和计划；未能(或延迟)获得交易所需的监管批准； 在公开宣布或完成拟议交易后，运营成本和业务中断可能大于预期的事实；拟议交易的公布、待决或完成对澳大利亚央行普通股或IAA普通股交易价格的影响 澳大利亚央行和/或IAA留住和聘用关键人员和员工的能力；与拟议交易相关的重大成本 ；可能对澳大利亚央行、IAA和/或与拟议交易有关的其他公司提起的任何法律诉讼的结果；拟议交易悬而未决期间可能影响澳大利亚央行和/或IAA进行非正常过程交易的能力的限制 ，包括某些商业机会或战略交易；合并后公司在预期或根本没有实现预期的金额、方式或时间框架方面实现预期协同的能力；合并后的 公司未能从来源实现潜在的收入、增长、运营增强、扩张或其他价值创造机会，或未能按照预期的金额、方式或时间框架实现；合并后的公司的交易倍数未能正常化或重新评级以及此类交易倍数的其他波动；资本市场的变化以及合并后的公司以预期的方式融资或在预期的时间范围内降低杠杆的能力；澳大利亚央行或合并后的公司未能实现财务 和/或关键业绩指标目标；澳洲央行支付特别股息的任何法律障碍，包括多伦多证券交易所同意股息记录日期；立法, 影响澳大利亚央行和IAA业务的监管和经济动态；总体经济和市场发展和状况；澳大利亚央行和IAA运作所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于流行病、恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及澳大利亚央行或IAA对上述任何因素的反应。这些风险以及与拟议交易相关的其他 风险包括在提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的S-4表格注册声明和联合委托书/招股说明书中。虽然此处列出的因素清单 和表格S-4登记说明中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请 参考澳大利亚央行和加拿大证券协会各自的定期报告以及提交给美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构的其他文件，包括澳大利亚央行最新的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告 以及国际会计准则协会最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中确定的风险因素。本报告中包含的前瞻性陈述 仅在本报告发布之日作出。除法律规定外，澳大利亚央行和IAA均无义务更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述发表之日之后存在的其他情况。

没有要约或恳求

本报告不打算也不应 构成买卖要约或买卖任何证券的要约，或征求任何投票或批准的要约。 在任何司法管辖区，在任何司法管辖区，此类要约、招揽或出售在登记或取得任何此类司法管辖区的证券法资格之前，均不会 构成违法。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的要求，或根据 豁免，或在不受此类登记要求约束的交易中进行，否则不得 进行证券要约。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，澳大利亚央行 向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交了S-4表格的登记声明，登记澳大利亚央行将于2022年12月14日与拟议的交易相关发行的普通股。注册声明包括一份联合 委托书/招股说明书，将发送给澳大利亚央行的股东和IAA的股东，征求他们对各自交易相关提案的批准。澳大利亚央行和加拿大证券协会还可以向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交有关拟议交易的其他相关文件。本文档不能替代委托书/招股说明书或注册 说明书或澳洲央行或加拿大证券业协会可能向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的任何其他文件。建议投资者 和证券持有人阅读S-4表格中的注册声明和相关的联合委托书/招股说明书，以及对这些文件和提交或将提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的任何其他相关文件的任何修订或补充 加拿大证券监管机构与拟议的交易相关，或通过引用并入委托书/招股说明书中， 如果可用，请仔细阅读其全部内容，因为它们包含或将包含有关澳大利亚央行、IAA和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、澳大利亚投资局维护的网站www.sedar.com 或澳大利亚央行的网站Investor.ritchiebros.com或IAA的网站Investors.iaai.com免费获取这些文件的副本(如果有)。提交给美国证券交易委员会和澳大利亚央行适用的加拿大证券监管机构的文件(如果有)将免费提供，方法是访问澳大利亚央行的 网站，网址为Investor.ritchiebros.com，标题为Financials/美国证券交易委员会备案，或者通过电话或 邮件将请求发送到澳大利亚央行，地址为加拿大卑诗省格伦里昂公园路9500 Glenlyon Parkway，BC，V5J 0C6。此外，IAA提交给美国证券交易委员会的文件(如果有) 将免费提供，方法是访问IAA的网站Investors.iaai.com或联系IAA的投资者关系部 ，电子邮件为Investors@iaai.com。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，澳大利亚央行和澳大利亚航空公司及其各自的某些董事、高管和其他管理人员和员工，以及杰弗里·C·史密斯，可能被视为参与了澳大利亚央行和澳大利亚航空公司股东就拟议中的交易向其征集委托书的过程。有关澳大利亚央行董事和高管的信息，请参阅澳大利亚央行2022年股东年会附表14A上的最终委托书，该声明于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构，以及 其当前的某些Form 8-K报告。有关IAA董事和高管的信息，请参阅IAA关于2022年股东年会附表14A的最终委托书，该声明于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会，以及它目前的某些8-K表报告。关于可能被视为委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式对其直接和间接利益的描述，包括与史密斯先生有关的信息，包含或将包含在联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中，当这些材料可用时，已提交或将提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源免费从澳大利亚央行或IAA获得这些文档的免费副本 。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。