附件10.14

执行副本

U.S. $500,000,000

信贷协议

日期：2019年4月25日

其中

瞻博网络公司

作为借款人

和

在此指定的初始贷款人

作为初始贷款人

和

北卡罗来纳州花旗银行
作为管理代理

北卡罗来纳州美国银行
作为协同内容代理

北卡罗来纳州花旗银行
和
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

附表

附表I--承担额

陈列品

附件A--附注格式

附件B-借款通知书表格

附件C--转让和假设表格

附件D--借款人律师意见表格

附件E-纳税证明表格

信贷协议

日期：2019年4月25日

Juniper Networks，Inc.，特拉华州的一家公司(“借款人”)，本合同附表一所列的银行、金融机构和其他机构贷款人(“初始贷款人”)，以及作为贷款人的行政代理人(“代理人”)的花旗银行(下称“花旗银行”)同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。某些已定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人提供的垫款，指的是基础利率垫款或欧洲货币利率垫款(每一种垫款都应是一种“预付款”)。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人账户”系指(A)就以美元计价的垫款而言，代理人在花旗银行的账户，由代理人在花旗银行的办公室开设，地址为19720，New Castle，3号大楼，帐号36852248，注明：银行贷款辛迪加；(B)就以任何承诺货币计价的垫款而言，代理人为此目的而不时以书面指定代理人的账户；及(C)在任何此等情况下，代理人为此目的而不时以书面指定给借款人和贷款人的其他代理人账户。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的、与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“适用保证金”是指截至任何日期，参照在下列日期生效的公共债务评级而确定的年度百分比：

“适用百分比”是指在任何日期，参照在下列日期生效的公共债务评级确定的每年百分比：

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“经纪公司”是指花旗银行和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让给该经纪自营商)。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第8.07节要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，实质上是以附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“假定贷款人”具有第2.19(C)节规定的含义。

“假设协议”具有第2.19(C)(I)(B)节规定的含义。

“自救行动”具有第8.17节规定的含义。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高者：

(A)花旗银行在纽约不时公布的利率，作为花旗银行的基本利率；

(B)每年比联邦基金利率高出1/2个百分点；和

(C)洲际交易所基准行政结算利率(或如洲际交易所基准行政当局不再提供该等利率，则为后续利率)，作为为期一个月的伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加1.00%(“一个月LIBOR”)加1.00%(为免生疑问，任何一天的一个月LIBOR应以路透社LIBOR01页(或其他商业来源，提供代理人不时指定的报价)上的利率为准)，时间约为上午11：00。伦敦时间)；但如果一个月伦敦银行同业拆借利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“基本利率预付款”是指第2.06(A)(I)节规定的计息的以美元计价的预付款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款”是指由各贷款人同时发放的相同类型的预付款组成的借款。

“借款最低限额”，对于以美元计价的垫款，指1,000万美元；对于以英镑计价的垫款，指1,000,000美元；对于以欧元计价的垫款，指1,000万欧元。

“借款倍数”是指，对于以美元计价的预付款，以英镑计价的预付款为1,000,000美元，对于以欧元计价的预付款，为1,000,000欧元。

“营业日”是指一年中法律没有要求或授权银行在纽约市关闭的一天，如果适用的营业日与任何欧洲货币利率预付款有关，在这一天在伦敦银行间市场进行交易，银行在伦敦和该欧洲货币预付货币的发行国营业(如果是以欧元计价的预付款，则指TARGET2日)。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指任何贷款人(A)在本合同附表一中与其名称相对的金额，作为该贷款人的“承诺”，(B)如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，则为该假设协议中规定的美元金额，或(C)如果该贷款人已签订转让和假设协议，则在代理人根据第8.07(C)节保存的登记册中为该贷款人规定的美元金额，该金额可根据第2.04节减少或根据第2.19节增加。

“承诺日”具有第2.19(B)节规定的含义。

“增加承诺”具有第2.19(A)节规定的含义。

“承诺货币”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币和欧元。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。为免生疑问，任何拥有另一人少于20%有表决权股权的人士不得被视为控制该另一人；但拥有相等或超过20%的有表决权股权本身并不意味着有控制能力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.07或2.08节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“契约债务”系指借款人及其附属公司(A)、(C)、(E)项所述类型的债务，在其数额超过50,000,000美元的范围内，指其定义的(F)项。

“当前终止日期”具有第2.20(A)节规定的含义。

“拒绝出借人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“任何人的债务”在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(该人在正常业务过程中产生的应付帐款和公司间结余以及与收购有关的收益和合同赔偿义务除外)；(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有债务；(D)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人作为承租人根据按照公认会计原则已记录或应记录为融资租契的租契所承担的所有义务；。(F)该人就银行承兑汇票、信用证或类似的信贷延展而承担的所有或有或有的义务。(G)该人就套期保值协议所负的所有债务净额(按该人按照协议条款须向其对手方支付的款额在任何日期确定，犹如在该确定日期终止一样)；。(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所指的其他人的所有债务(统称为“担保债务”)，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过以下协议直接或间接担保：(1)支付或购买担保债务，或为支付或购买担保债务垫付或提供资金；(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务, 主要是为了使债务人能够偿付该担保债务或保证该担保债务的持有人免受损失，(3)向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人(包括为财产或服务付款的任何协议，不论该财产或服务是否收到或提供)或(4)以其他方式保证债权人免受损失，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有债务(包括担保债务)由(或该债务的持有人对其具有现有权利、或然或有其他权利)担保，以)对该人拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的任何留置权作为担保，即使该人没有承担或承担偿还此类债务的责任。

就上文第(I)款而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。任何担保债务的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不能陈述或可确定，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期债务的最高限额。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约贷款人”是指在任何时候，除第2.18(B)款另有规定外，(I)任何贷款人在三个或三个以上工作日内未能履行其在本协议项下的预付款或支付本协议项下到期的任何其他付款的义务(每一项为“融资义务”)，除非该贷款人已书面通知代理人和借款人，该违约是由于该贷款人确定未满足一个或多个融资先决条件所致(哪些先例条件连同适用的违约(如有)将在该书面文件中明确指出)，(Ii)已书面通知代理人或借款人的任何贷款人，或已公开表示其不打算履行本协议项下的融资义务的任何贷款人，除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人确定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有的话)将在该书面或公开声明中具体指明)，(Iii)任何已违约其根据其他贷款协议或信贷协议承担的融资义务的贷款人，或已通知，或其母公司已书面通知代理人或借款人，或已公开表示不打算全面履行贷款协议或信贷协议项下的融资义务，(Iv)在代理人或借款人提出书面请求后三个工作日或三个以上工作日内未能向代理人和借款人书面确认其将履行本协议项下预期的融资义务的任何贷款人(条件是该贷款人在代理人和借款人收到此类书面确认后，将根据第(4)款停止成为违约贷款人), 或(V)发生贷款人破产事件并就该贷款人或其母公司继续进行的任何贷款人；但贷款人破产事件不得仅因政府当局或其文书收购或维持该贷款人或母公司的所有权权益而被视为就该贷款人或其母公司而发生，而该行动并未导致或向该贷款人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或准许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人根据上述第(I)至(V)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在代理人将该决定通知借款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受第2.18(B)节的约束)。

“已披露的诉讼”具有第3.01(B)节规定的含义。

“披露函”是指在本协议签署和交付时由借款人正式签署并交付给代理人和贷款人的披露函，日期为生效日期。

“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”是指在任何计量期间，该期间的综合净收入加上(A)所得税支出、(B)利息支出、(C)折旧和摊销费用、(D)无形资产摊销(包括但不限于商誉)、(E)根据公认会计原则确定的任何特别费用或亏损、(F)与股票期权和其他基于股权的薪酬支出有关的非现金股票期权和其他基于股权的薪酬支出和工资税支出的总和。(G)任何其他非-

借款人或任何子公司在该期间的现金费用、非现金费用或非现金损失(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何此类费用、费用或损失)；但在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、开支或亏损(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或储备的任何该等费用、开支或亏损)所支付的现金，须在计算该等付款期间的EBITDA时，从综合净收益中减去，(H)股权投资的亏损，(I)与收购或处置有关的转移、整合及类似费用、收费及开支，(J)现金重组费用，(K)与支付或和解法律索赔有关的费用，(L)与某些税务和解的追溯效力有关的费用，(M)税收立法和税务法规的司法或行政解释的重大影响，(N)与非常规股东活动有关的费用，但上文第(I)、(J)、(K)、(L)、(M)和(N)条允许的现金追加总额在任何衡量期间不得超过，EBITDA的10%(在不实施上文第(I)、(J)、(K)、(L)、(M)和(N)条允许的现金回拨的情况下计算)，并减去(I)利息收入、(Ii)按照公认会计原则确定的任何非常收入或收益、(Iii)与股权投资有关的收益以及(Iv)任何其他非现金收入(不包括任何代表任何应计项目的冲销的项目)的总和，或现金储备用于, 以上第(G)款括号中所述的任何前期的预期现金费用)，均按综合基础确定。

“生效日期”具有第3.01节规定的含义。

“合格受让人”是指符合第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第8.07(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境行动”系指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称对健康、安全或环境造成损害或损害威胁而引起的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害而采取的行动；及(B)任何政府或监管当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。

“环境法”系指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、条例、规章、规章、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“等值”是指，在确定汇率的任何日期，以美元为单位的任何承诺货币，或在任何日期以美元为承诺货币的现货汇率，是指在上午11点(伦敦时间)出现在适用于相关货币的显示页面上的即期汇率

但如果该网站上不再有这样的页面，即期汇率应参考代理商选择的另一类似汇率发布服务来确定。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集团的成员，或与借款人处于国内税法第414条所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)对于任何计划，发生ERISA第4043节所指的可报告事件，除非PBGC已放弃关于此类事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)节的要求符合ERISA第4001(A)(13)节所定义的对计划的贡献赞助人的要求，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根据ERISA第4043(C)条的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；(B)就一项计划申请最低限度的资金豁免；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)条所指的关于计划修订的任何此类通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)条所述的情况下停止借款人或任何ERISA附属机构的设施的运作；(E)借款人或ERISA的任何附属公司在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的作为主要雇主的计划年度内退出该计划；(F)就任何计划而言，应已满足《ERISA》第302(F)节规定的实施留置权的条件；(G)确定任何计划处于“风险”状态(《ERISA》第303节的含义)；或(H)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或指定受托人管理计划的理由。

“EURIBO利率”指，就任何利息期而言，在伦敦时间上午10：00左右，即该利息期开始前两个工作日，出现在路透社EURIBOR01页(或路透社的任何后续或替代页，或路透社的任何继任者或替代者，提供与路透社该页当前提供的利率相当的利率报价，由代理商不时确定，以提供适用于欧元存款的利率报价，参考欧盟银行联合会的欧元存款结算利率)的利率；但如果EURIBO利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“欧元”是指根据建立欧洲共同体的《罗马条约》组成的欧洲联盟的合法货币，因为该条约可能会不时修改，并在欧洲货币联盟立法中提及。

“欧洲货币负债”一词的含义与不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》赋予该术语的含义相同。

“欧洲货币利率”是指，对于构成同一借款一部分的每笔欧洲货币利率预付款的任何利息期间，年利率等于美元或欧元以外的任何承诺货币的年利率除以(A)(I)所得的年利率，在路透社LIBOR01页面(或任何后续页面)上显示的年利率(向上舍入到1%的1/16的最接近整数倍)，作为伦敦银行间同业拆借利率，用于美元存款或适用的承诺货币，时间为上午11点左右(伦敦时间)，在该利息期的第一个工作日之前两个工作日，期限与该利息期相当；或(Ii)对于欧元，EURIBO利率为(B)等于100%减去该利息期的欧洲货币利率准备金百分比的百分比；但如果欧洲货币汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币汇率垫付”是指第2.06(A)(Ii)节规定的以美元或承诺货币计息的垫付。

“欧洲货币利率准备金百分比”对于构成同一借款一部分的所有欧洲货币利率预付款的任何利息期，是指根据联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定最高准备金要求(包括但不限于任何紧急情况)而不时发布的规定，在该利息期第一天前两个工作日适用的准备金百分比。补充或其他边际准备金要求)对纽约市的联邦储备系统的成员银行的负债或资产组成或包括欧洲货币负债(或就任何其他类别的负债，包括存款，欧洲货币利率垫付利率的确定参考)，期限等于该利息期。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的，该款项是根据在下列日期有效的法律对预付款或承付款中的适用利息征收的：(I)该贷款人在预付款或承付款中获得该权益(借款人根据第2.17(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.13节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.13(F)条的规定而应缴的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“延长终止日期”具有第2.20(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官员

根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，以及执行《守则》的这些章节。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率，等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则等于代理人从其选定的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日该等交易的平均报价；但如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“危险材料”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议。

“非实质性附属公司”是指借款人的任何附属公司，其资产的账面价值不超过25,000,000美元。

“增加日期”具有第2.19(A)节规定的含义。

“提高杠杆通知”具有第5.03(A)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“信息”具有第8.08节规定的含义。

“信息备忘录”指代理人在与承诺的辛迪加有关的情况下使用的日期为2019年3月29日的信息备忘录。

“利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)借款人及其附属公司截至该日期或之前最近完成的连续四个会计季度的综合EBITDA与(B)借款人最近完成的截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合利息开支的比率。

“利息支出”是指在任何期间内，借款人及其子公司根据公认会计原则可分配给该期间的与合并债务相关的利息支出、债务贴现和债务发行成本以及佣金、贴现和其他费用。

“利息期间”指的是，对于构成同一借款一部分的每笔欧洲货币利率预付款，自该欧洲货币利率预付款之日或任何基础利率预付款转换为该欧洲货币预付款之日起至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束的期间，此后的每一后续期间从紧接的前一利息期间的最后一天开始至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个该等利息期的期限为1个月、2个月、3个月或6个月，由代理人在不迟于该利息期第一天前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)收到通知后作出选择；但条件是：

(A)借款人不得选择在最后延长的终止日期之后结束的任何利息期限；

(B)构成相同借款一部分的欧洲货币利率垫款自同一日期开始的利息期限应相同；

(C)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须在下一个营业日发生；及

(D)只要任何计息期的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中没有与该初始历月相仿的日期，而该日的月数等于该计息期的月数，则该计息期应于该后续历月的最后一个营业日结束。

“美国国税局”指美国国税局。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司普遍无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(B)该贷款人或其母公司已成为任何债务救济法规定的内部救助诉讼或诉讼的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、介入者或自动清除人等。或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任。

“贷款人”是指根据第2.19节成为本合同当事一方的每个初始贷款人和根据第8.07条成为本合同当事一方的每个承担贷款人。

“杠杆率”是指在任何确定日期，(A)借款人在该日或该日之前结束的最近连续四个会计季度借款人及其子公司的综合EBITDA与(A)在该日的综合契诺债务相等的金额与综合EBITDA的比率。

“伦敦银行同业拆借利率”具有基本利率定义中规定的含义。

“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖主的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“重大收购”是指对(A)任何人的股权，如果在收购生效后，该人将成为附属公司，或(B)包括任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产的任何收购；但其总代价(包括与此相关承担的债务、与递延收购价格有关的所有义务(包括任何收购价格调整下的义务，但不包括溢价或类似付款)以及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或其他代表收购对价的安排有关的支付义务)超过5亿美元)。

“重大不利变化”是指借款人及其子公司作为一个整体在业务、财务状况或运营方面发生的任何重大不利变化。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、财务状况或运营，(B)代理人或任何贷款人在本协议或任何票据项下的权利和补救，或(C)借款人履行本协议或任何票据项下义务的能力产生的重大不利影响。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划作出或累积作出缴款的义务，或在之前五个计划年度的任何一年内有作出或累积作出供款的义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，该计划(A)为借款人或任何ERISA关联公司以及借款人和ERISA关联公司以外的至少一人的员工维护，或(B)如此维护，并且借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下可能根据ERISA第4064或4069条承担责任。

“非批准贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有受影响的贷款人根据第8.01节的条款进行批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”是指借款人根据第2.15节的要求向任何贷款人支付的本票，实质上以本合同附件A的形式交付。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在本协议项下的义务、根据本协议收取或完善担保权益、根据本协议或根据本协议执行的任何其他交易、或以任何预付款出售或转让权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据本协议的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议项下的担保权益而产生的，但与转让(根据第2.17(B)节作出的转让除外)有关的其他相关税项除外。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)，或如果该贷款人没有银行控股公司，则指以实益方式或直接或间接拥有该贷款人多数表决权股票的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

“参与者”具有第8.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第8.07(D)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“付款办事处”是指对于任何承诺的货币，由代理人不时选定并由代理人通知借款人和贷款人的花旗银行办事处。

“PBGC”是指养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许留置权”是指下列不应启动强制执行、征收、执行、征费或止赎程序的留置权：(A)税收、评估和政府收费或征款的留置权，但不得超过第5.01(B)节规定的数额；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期超过60天的债务；(C)担保工人补偿法或类似法律规定的义务或担保公共或法定义务的质押或存款；(D)不会使由此担保的财产的所有权无法出售或对其目前用途产生重大不利影响的不动产所有权的地役权、通行权和其他产权负担；(E)托管机构或持有证券账户的机构的法定、普通法或习惯合同留置权(包括抵销权或类似权利或补救办法)；(F)在正常业务过程中批给他人的租赁或分租，而该等租赁或分租对借款人及其附属公司的业务运作并无任何实质影响，视为

(G)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中授予的专利、商标、版权及其他知识产权的许可或再许可；(H)因回购协议、逆回购协议、证券借贷协议及类似交易而产生的留置权；及(I)根据有关条款转让任何合营企业或类似安排中的股权所产生的任何产权负担或限制。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“公共债务评级”指截至任何日期，标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)就借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务最近公布的评级，或如任何该等评级机构已发出多于一项此类评级，则指该评级机构所发出的最低评级。就上述目的而言，(A)如果标普、穆迪和惠誉中只有一个实际上具有公共债务评级，则适用保证金和适用百分比应参考可用评级确定；(B)如果标普、穆迪或惠誉都没有有效的公共债务评级，则适用保证金和适用百分比将根据第5级“适用保证金”或“适用百分比”的定义(视情况而定)确定；(C)如有两个评级，而该等评级须属不同级别，则适用的边际和适用的百分比须以较高的评级为基础，但如该等评级相差两个或以上级别，则适用的级别须当作比较高的级别低一个级别；(D)如有三个评级，而该等评级须属不同级别，而三个评级中有两个属同一级别，则适用边际及适用百分比须以其中两个评级的评级级别为基准，如三个评级属不同级别，则适用边际及适用百分比须以该等评级中间的评级级别为基准；及。(E)如标普或穆迪所确立的任何评级须予更改，则该项更改须自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改的日期起生效；。以及(F)如果标准普尔或穆迪将改变建立评级的基础, 凡提及标普或穆迪(视属何情况而定)公布的公共债务评级，均指标普或穆迪(视属何情况而定)当时的同等评级。

“收款人”指(A)代理人和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第8.07(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关周年纪念”具有第2.20(A)节规定的含义。

“所需贷款人”是指贷款人在任何时候至少欠贷款人当时未付本金总额(根据当时的美元等值)的大部分利息，或者，如果当时没有未清偿的本金金额，则指至少有多数承付款利息的贷款人。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的垫款和承诺均不得在任何时候予以考虑。

“标普”指的是标普评级集团。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何全面领土制裁的对象或目标的国家或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人，或该名单上的人直接或间接拥有50%或更多权益的任何人，(B)位于受制裁国家的任何人，组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)受(A)和(B)款所述任何此等人控制或拥有50%以上股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下，根据ERISA第4069条可能对其负有责任。

任何人的“附属公司”指任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产的(或其中)超过50%的已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本在发生任何意外事件时是否具有或可能具有投票权)、(B)该有限责任公司的股本权益或利润，(C)该信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“TARGET2日”是指跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET2)系统(或者，如果该支付系统停止运行，由代理商确定为合适的替代支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”是指(A)2024年4月25日(可根据第2.20节延长)和(B)根据第2.04或6.01节全部终止承诺的日期，两者中较早者为准；但是，如果任何贷款人是根据第2.20节提出的任何延期请求的拒绝贷款人，则其终止日期应为紧接相关周年之前生效的当前终止日期，而就本协议的所有目的而言，该贷款人是拒绝贷款人。

“未使用的承付款”是指，就每个贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的承付款减去(B)该贷款人在该时间已支付和未偿还的所有垫款的本金总额。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合性证书”具有第2.13(F)节中赋予该术语的含义。

“扣缴代理人”是指借款人和代理人。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件发生而中止。

第1.02节。时间段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.03节。会计术语。本文中未明确定义的所有会计术语应按照在美国不时生效的公认会计原则(“GAAP”)进行解释，但条件是：(A)如果GAAP与第4.01(E)节(“初始GAAP”)所指的经审计财务报表编制过程中应用的原则有任何变化，即对计算第5.03节所列契约的遵从性具有重大意义，则借款人应立即将该变化通知代理人和贷款人，(B)如果借款人通知代理人，借款人要求修订本协议的任何规定，以消除初始GAAP的任何变更(或如果代理人或被要求的贷款人为此目的要求修订本准则的任何条款)的影响，无论该通知是在GAAP变更(或其应用)之前或之后发出的，则该条款的适用应以公认会计原则为基础，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款被按照本协议修订为止。尽管本报告载有任何其他规定，本报告中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本报告中提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则第133和159号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出的将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

第1.04节。一般术语；其他解释条款。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议所指的任何人须

应解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中任何法律或法规的任何提法均应指不时修订、修改或补充的法律或法规，和(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如它是向另一人、向另一人或与另一人共同进行的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

尽管本协议有任何相反规定，如果导致违约事件的事件、行为或条件已得到补救或治愈(包括通过付款、通知、采取任何行动或不采取任何行动)或已不复存在且借款人在其他方面遵守本协议，则本协议项下的任何违约事件(未经各贷款人书面同意不能放弃的违约事件除外)应被视为不“继续”；但前述规定不适用于任何违约或违约事件，如果借款人故意不及时通知代理人和贷款人根据第5.01(I)(Iii)条规定必须给予的违约或违约事件。

第二条

预付款的金额和条款

第2.01节。预付款。各贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日内，不时向借款人垫款，其金额(就任何以承诺货币计价的垫款而言，参照适用借款通知交付之日确定的美元等值)不得超过该贷款人未使用的承诺额。每笔借款的数额应不低于借款最低限额或超出借款倍数，并应由贷款人根据各自的承诺在同一天以相同类型和相同货币按比例发放的垫款组成。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.09款提前还款，根据第2.01款再借款。

第2.02节。取得进展。(A)每次借款应提前通知，如借款由以美元计价的欧洲货币利率垫款组成，则不迟于提议借款日期前第三个营业日下午1：00(纽约市时间)发出，如借款由以美元计价的欧洲货币利率垫款组成，则不迟于提议借款日期前第三个营业日下午4：00(伦敦时间)发出。

承诺货币，或(Z)下午1：00(纽约市时间)在提议借款之日下午1：00(纽约市时间)由借款人向代理人发出通知，代理人应通过传真机或电子邮件及时通知各贷款人。每份借款通知(“借款通知”)均应以电话、立即书面确认、传真或电子邮件的形式在附件B中注明所要求的(I)借款日期、(Ii)借款的类型、(Iii)借款的总金额，以及(Iv)借款包括欧洲货币利率垫款、初始利息期限和每笔垫款的货币。各贷款人须于借款当日下午3时(纽约市时间)前(如借款为以美元计的垫款)及上午11时前(伦敦时间)，于借款当日上午11时前(如借款为以任何承诺货币计值的欧洲货币利率垫款)，在其适用贷款办事处的帐户内，以适用代理人的同日资金向代理人提供该贷款人的应课差饷租值部分。代理人收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后，代理人将在第8.02节提到的代理人地址或适用的付款办公室(视具体情况而定)向借款人提供此类资金。

(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得为任何借款选择欧洲货币利率垫款，如果此类借款的总金额低于借款最低限额，或者如果贷款人随后根据第2.07或2.11节暂停支付欧洲货币利率垫款的义务，以及(Ii)欧洲货币利率垫款不得作为六笔以上单独借款的一部分未偿还。

(C)每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。如有关借款通知指明任何借款由欧洲货币利率垫款组成，则借款人应赔偿各贷款人因未能在借款通知指明的日期当日或之前履行第三条所列适用条件而招致的任何损失、成本或开支，包括但不限于任何损失(包括预期利润的损失)、成本或开支，该等损失、成本或开支是因该贷款人为提供资金而取得的存款或其他资金的清算或再使用而产生的，当该等垫款未能履行时，不是在这样的日期制作的。

(D)除非代理人在任何借款前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人的应课差饷租值部分，否则代理人可假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款在借款日期向代理人提供该部分，而代理人可根据该假设，在该日期向借款人提供相应的数额。如该贷款人并未如此向代理人提供该应课差饷租值部分，则该贷款人及借款人各自同意应要求立即向代理人偿还该相应款额连同其利息，自向借款人提供该款额之日起至该代理人获偿还该款额之日止的每一天，在(I)就借款人而言，(A)当时适用于构成这种借款的垫款的利率和(B)代理人就该金额发生的资金成本和(Ii)就该贷款人而言(A)以美元计价的垫款的联邦基金利率或(B)代理人就以承诺货币计价的垫款而产生的资金成本，两者以较高者为准。如果贷款人应向代理人偿还相应金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分。

(E)任何贷款人如没有将其作为借款一部分而垫付的款项，并不解除任何其他贷款人根据本协议须在借款当日垫款的义务，但任何其他贷款人如没有在借款当日垫付该贷款人的垫款，则无须对此负责。

第2.03节。收费。(A)设施费用。借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付贷款人承诺总额的融资费，该贷款人的承诺总额自本协议规定的日期起，或从假设协议或转让和假设中规定的生效日期起，在每个其他贷款人的情况下成为贷款人，直至适用于该贷款人的终止日期(或该贷款人垫款已全部付清的较后日期)，年利率等于不时生效的适用百分比，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次欠款。从2019年6月30日开始，以及最后一个延长的终止日期(或该贷款人垫款已全额支付的较晚日期)。

(B)代理费。借款人应自行向代理人支付借款人与代理人不时商定的费用。

第2.04节。终止或者减少承诺。借款人有权在向代理人发出至少三个工作日的通知后，按比例全部或永久地减少贷款人未使用的承诺的一部分，但每次部分减少的总金额应为10,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。任何此类通知可以说明，该通知的条件是其中规定的一个或多个事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的终止或减少日期或之前通知代理人)撤销该通知。

第2.05节。预付款的偿还。借款人应在适用于该贷款人的终止日期向代理人偿还当时未偿还的垫款本金总额。

第2.06节。预付款的利息。(A)表列权益。借款人应就每笔欠贷款人的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至该本金应全额付清为止，年利率如下：

(I)基本利率垫款。在该等期间为基本利率垫付期间，年利率在任何时候均等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)不时生效的适用保证金的总和，于该期间内每年3月、6月、9月及12月的最后一天每季度以欠款形式支付，并于该基本利率垫付日期转换或全数支付。

(2)欧洲货币汇率上升。在该等预付款为欧洲货币利率预付款的期间内，年利率在该预付款的每个利息期间内的任何时间均等于(X)该预付款的欧洲货币利率加上(Y)不时生效的适用保证金的总和，在该利息期间的最后一天支付，如果该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月在该利息期间内发生的每一天支付一次，并且在该日期应兑换或全额支付该欧洲货币利率预付款。

(B)违约利息。在根据第6.01(A)款发生违约事件时和在违约事件持续期间，代理人可应所需贷款人的要求要求

借款人须就(1)在上文(A)(I)或(A)(Ii)条所述日期拖欠的每笔预付款的未付本金支付利息(“违约利息”)，年利率在任何时候均相等于根据上文(A)(I)或(A)(Ii)条规定须就该项垫款支付的年利率之上2%的年利率，以及(Ii)在法律允许的最大范围内，在到期时未支付的本合同项下应付的任何利息、手续费或其他金额的金额，从这一数额到期之日起，直至该数额应全额支付之日起，应在应要求全额支付这一数额之日以欠款形式支付，年利率在任何时候都等于根据上文(A)(1)条规定的基本利率垫款所需支付的年利率之上的2%；但前提是，在根据第6.01节加快预付款后，违约利息应在本合同项下产生并支付，无论代理商以前是否要求如此。

第2.07节。利率决定。(A)代理人应立即将代理人为第2.06(A)(I)或(Ii)节的目的而厘定的适用利率通知借款人及贷款人。

(B)如就任何欧洲货币利率垫款而言，被要求的贷款人通知代理人：(I)在作出借款前的第二个营业日上午11时左右(伦敦时间)，他们无法在伦敦银行间市场取得相匹配的存款，而该等存款的数额足以为其各自的垫款提供资金，作为其利息期间借款的一部分，或(Ii)该等垫款的任何利息期间的欧洲货币利率将不足以反映该等被要求的贷款人在该利息期间作出、提供资金或维持其各自的欧洲货币利率垫款的成本，代理人应立即通知借款人和贷款人，届时(A)借款人将在当时的现有利息期间的最后一天，(1)如果此类欧洲货币利率垫款以美元计价，(X)预付此类垫款或(Y)将此类垫款转换为基准利率垫款，以及(2)如果此类欧洲货币利率垫款以任何承诺的货币计价，则(X)预付此类垫款或(Y)将此类垫款兑换成等量的美元，并将此类垫款转换为基本利率垫款，以及(B)贷款人有义务预付或转换为，欧洲货币利率垫款应暂停，直到代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止。

(C)如果借款人没有按照第1.01节“利息期”定义中的规定为任何欧洲货币利率垫款选择任何利息期限，代理人应立即通知借款人和贷款人，该垫款将在当时的现有利息期限的最后一天自动：(I)如果该等欧洲货币利率垫款是以美元计价的，则转换为基准利率垫款；以及(Ii)如果该等欧洲货币利率垫款是以承诺货币计价的，则兑换成等值的美元并转换为基准利率垫款。

(D)在以付款、预付款或其他方式将构成任何借款的欧洲货币汇率垫款的未付本金总额降至低于借款最低限额的日期，此类垫款应自动(I)如果此类欧洲货币汇率垫款以美元计价，则转换为基准利率垫款；(Ii)如果此类欧洲货币利率垫款以承诺货币计价，则兑换成等值的美元，并转换为基准利率垫款。

(E)在任何违约事件发生和持续期间，(I)每笔欧洲货币利率垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基准，(A)如果该等欧洲货币利率垫款是以美元计价的，则将其转换为基准

(B)如果此类欧洲货币利率垫款是以任何承诺的货币计价的，则应将其兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人支付垫款或将其转换为欧洲货币利率垫款的义务应暂停。

(F)如果Reuters LIBOR01页面或EURIBOR01页面(视适用情况而定)不可用于任何欧洲货币汇率预付款，

(I)代理人须立即通知借款人及贷款人，不能就该等欧洲货币利率垫款厘定利率，

(2)每笔此类垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动：(A)如果该欧洲货币利率垫款是以美元计价的，则转换为基本利率垫款，以及(B)如果该欧洲货币利率垫款是以任何承诺货币计价的，则由借款人预付或自动兑换成等量的美元并转换为基本利率垫款(或者，如果该垫款是基本利率垫款，则继续作为基本利率垫款)；以及

(Iii)贷款人提供欧洲货币利率垫款或将垫款转换为欧洲货币利率垫款的义务应暂停，直到代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止。

(G)即使本协议有任何相反规定，如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的伦敦银行间同业拆借利率，包括但不限于，因为欧洲货币利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)伦敦银行同业拆息管理人的监管人或对该代理人具有司法管辖权的政府主管当局已作出公开声明，指明某一特定日期，而在该日期之后，不得再提供或用作厘定贷款利率(该特定日期，即“预定不可用日期”)，

然后，在代理人作出上述决定或代理人收到该通知(视何者适用而定)后，代理人和借款人应尽力修订本协议，以替代美国银团贷款市场广泛接受的替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)来取代LIBOR(任何该等建议利率，称为“LIBOR继任利率”)，连同任何建议的LIBOR继任利率的变动，并且，即使第8.01节有任何相反规定，任何该等修订将于下午5：00生效。(纽约时间)在代理人之后的第五个营业日，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人交付书面通知，表示该等所需贷款人不接受该等修订，否则代理人应已将该建议修订张贴予所有贷款人及借款人。

如果没有确定LIBOR后续利率，并且存在上述第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期，则贷款人支付或维持欧洲货币汇率垫付的义务应暂停(以受影响的欧洲货币汇率为限

垫款或利息期)。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的欧洲货币利率垫款的LIBOR借款、转换或延续请求(在受影响的欧洲货币利率垫款或利息期间的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为其中指定金额的基本利率垫款借款请求。

“符合LIBOR后续利率的变化”是指，就任何建议的LIBOR后续利率而言，对基本利率的定义、利率期限、确定利率的时间和频率、支付利息的时间和频率以及代理酌情决定的其他行政事项的任何符合更改，以反映该LIBOR后续利率的采用，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，以代理人与借款人协商后决定的其他管理方式)。

第2.08节。预付款的可选转换。借款人可在任何营业日，在不迟于建议转换日期前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)向代理人发出通知，并在符合第2.07和2.11节规定的情况下，将一种类型的以美元计价的预付款的全部或任何部分转换为以另一种类型的美元计价的预付款；然而，如果将欧洲货币利率垫款转换为基础利率垫款，只能在此类欧洲货币利率垫款的利息期的最后一天进行，则将基础利率垫款转换为欧洲货币利率垫款的金额不得低于第2.02(C)节规定的最低金额，任何垫款的转换不得导致超过第2.02(C)节所允许的单独借款。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内指明(I)转换日期，(Ii)要转换的美元计价预付款，以及(Iii)如果此类转换为欧洲货币汇率预付款，则每笔此类预付款的初始利息期限。每份转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。

第2.09节。预付款预付款。(A)可选。借款人可提前至少三个工作日通知代理人，如属欧洲货币利率预付款，则可在不迟于预付款日期上午11点(纽约市时间)(如属基本利率预付款)向代理人发出通知，说明建议的日期和预付款的本金总额，如已发出通知，则借款人应预付全部或按比例部分构成相同借款一部分的预付款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息；但条件是：(X)每笔预付款的本金总额应不低于借款最低限额或超出借款本金的倍数；(Y)如果预付欧洲货币汇率，借款人应根据第8.04(F)节的规定向贷款人偿还。尽管有上述规定，任何此类通知均可声明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在终止或减少的指定日期或之前通知代理人)撤销该通知，但提前付款通知的任何撤销不应解除借款人在第8.04(F)条下的义务(如果有的话)。

(B)强制性。(I)如果在任何日期，代理人通知借款人，在任何付息日期，(A)当时未偿还的以美元计价的所有预付款的本金总额加上(B)当时未偿还的以承诺货币计价的所有预付款的等值美元本金总额(在该日之前的第三个营业日确定)的总和超过贷款人在该日期的总承诺额的103%，借款人应在切实可行的范围内尽快并无论如何在收到该通知后两个工作日内预付

预付款的未偿还本金，其总额足以将该数额减少到不超过贷款人在该日期的总承诺额的100%。代理人应立即将第2.09(B)(I)条规定的任何预付款通知借款人和贷款人，并应就其从任何贷款人收到的任何此类预付款通知及时通知借款人。

(Ii)根据第2.09(B)款支付的每一笔预付款应与预付本金的任何应计利息一起支付，如果是在利息期间最后一天或到期日以外的日期预付欧洲货币利率预付款，则应连同借款人根据第8.04(F)条有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额一起支付。代理人应立即将第2.09(B)条规定的任何预付款通知借款人和贷款人。

第2.10节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求(欧洲货币利率所反映的任何储备金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人垫付欧洲货币利率的条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何垫款或维持其作出该等垫款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少。

(B)资本充足率。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人的垫款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。出借人提交给借款人的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或其控股公司所需的一笔或多笔金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人将引起费用增加或减少的法律变更通知贷款人之前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人就此要求赔偿的意图，借款人不应根据本节对其进行赔偿(但如果引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力)。

第2.11节。是违法的。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的义务，以美元或任何承诺货币为欧洲货币利率垫款，或以美元或本协议项下任何承诺货币为欧洲货币利率垫款提供资金或维持，(A)每项欧洲货币利率垫款将在此类要求下自动生效，(I)如果该欧洲货币利率垫款以美元计价，(B)贷款人应暂停支付欧洲货币利率垫款或将垫款转换为欧洲货币利率垫款，直到代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止。

第2.12节。付款和计算。(A)借款人应在不迟于以美元支付给代理人当天上午11点(纽约市时间)之前向代理人支付本合同项下的每笔款项(以承诺货币计价的预付款的本金、利息和其他相关金额除外)，不论反请求权或抵销权如何。借款人应在不迟于以承诺货币向代理人支付承诺货币的当天上午11点(在该承诺货币的付款办公室)之前，就以承诺货币计价的预付款的本金、利息和与其相关的其他金额支付每一笔款项，并将这些资金存入适用的代理人的账户中的同一天的资金中。此后，代理人将迅速将与按比例向贷款人支付本金或利息或费用(根据第2.10、2.13或8.04(F)条应支付的金额除外)的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他款项，以其适用的贷款办公室的账户有关的资金，迅速分配给贷款人，每种情况下均应根据本协议的条款使用。在根据第2.19条增加承诺或根据第2.20条延长终止日期而导致任何假定贷款人成为本协议项下的贷款人时，以及在代理人收到该贷款人的承担协议并将其中包含的信息记录在登记册中时，自适用的增加日期起及之后，视情况而定，当前终止日期的相关周年纪念日, 代理人应根据本协议及根据与本协议相关而发行的任何票据向承担的贷款人支付由此承担的利息的所有款项。在接受转让并根据下列规定将其中所载信息记录在登记册上时

根据第8.07(C)款的规定，自该转让和假设中指定的生效日期起及之后，代理人应根据本转让和票据就由此转让给贷款人受让人的利息支付所有款项，并且该转让和假设的各方应直接就该生效日期之前的期间进行所有适当的付款调整。

(B)借款人现授权每名贷款人，如在根据本条例或根据该贷款人持有的票据到期时仍未向该贷款人付款，则在该范围内，可不时从借款人在该贷款人的任何帐户或所有帐户中扣除任何如此到期应付的款额。

(C)所有以花旗银行基本利率为基准的利息计算，须由代理人以365天或366天(视属何情况而定)为一年计算，而所有以欧洲货币利率、联邦基金利率或一个月伦敦银行同业拆息及费用计算的利息，则须由代理人以一年360天为基准计算(如属以承诺货币计算的垫款，如市场惯例有所不同，则按照市场惯例)，在每一种情况下，均为须支付该等利息或费用的期间内的实际日数(包括首日，但不包括最后一天)。代理人对本合同项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(D)凡本协议或票据项下的任何付款述明于下一个营业日以外的某一天到期，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或费用(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致在下一个历月支付欧洲货币利率垫款的利息或本金，则该等付款应于下一个营业日支付。

(E)除非代理人在根据本协议向贷款人支付任何款项的日期前已收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期向代理人全额付款，而代理人可根据该假设，安排在该到期日向每名贷款人分配一笔与该贷款人当时到期的款额相等的款项。如果借款人没有向代理人全额付款，则每一贷款人应应要求立即向代理人偿还分配给该贷款人的该款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向代理人偿还该款项之日止的每一天，按(I)联邦基金利率(如果是以美元计价的垫款)或(Ii)对于以承诺货币计价的垫款，该代理人就该数额产生的资金成本。

(F)在代理人收到资金用于运用借款人在本协议项下或就本协议或任何票据所欠款项的范围内，代理人应有权将该等资金兑换或兑换成美元或承诺货币，或从承诺货币兑换成美元，或从承诺货币兑换成美元，以使代理人能够按照本第2.12节的条款分配资金；但借款人和每一贷款人在此约定，代理人不对借款人或贷款人因根据第2.12(F)条进行的任何货币兑换或交换，或由于代理人未能进行任何此类兑换或交换而蒙受的任何损失、成本或开支承担责任；此外，借款人同意赔偿代理人和每一贷款人，并使代理人和每一贷款人

对于代理人或任何贷款人根据本第2.12(F)条兑换或兑换任何货币(或未能兑换或兑换任何货币)而发生的任何和所有损失、成本和开支，不承担任何损害。

第2.13节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据本协议或任何票据承担的任何义务或因此而支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在每一受款人提出要求后30天内，全数赔偿该受款人应缴或须预扣或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款项而征收或可归因于的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后30天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第8.07(D)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，代理人应就本协议或任何票据支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用本协议或任何票据项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销根据本(D)段应付给代理人的任何款项。

(E)付款证据。借款人根据本第2.13条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据本协议或任何票据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.13(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时地)(以下列各项中适用者为准)向借款人和代理人交付(副本数量应由受款人要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)关于根据本协定或任何票据支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，以及(Y)关于本协定或任何票据下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人和代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据本协议或任何票据向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第2.13款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.13款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款不应

可解释为要求任何受保障一方将其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及本协议或任何票据项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款2.13项下的义务仍应继续存在。

第2.14节。分担付款等如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其在本合同项下的任何垫款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其垫款和应计利息总额的一部分的付款，或该贷款人收到的其他债务的比例高于本协议规定的比例，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知代理人，和(B)以面值现金购买其他贷款人的垫款和其他债务的参与权，或作出公平的其他调整，以便贷款人应按照其各自垫款的本金和应计利息总额以及所欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本款条文不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，或(Y)贷款人因将其任何垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(本款规定适用的受让人或参与者除外)而获得的任何付款。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.15节。债务的证据。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就垫款而须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(并向代理人发出通知的副本)，表明为使贷款人能够证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人支付的垫款是必要或适当的，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的本金金额不超过该贷款人承诺的票据。

(B)代理人根据第8.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，这些账户(合在一起)应记录(I)根据本协议进行的每一次借款的日期和金额、构成这种借款的垫款的类型以及适用于该借款的利息期限，(Ii)每笔借款的条款

假设协议及其交付和接受的各项转让和假设，(Iii)借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iv)代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及其各自贷款人的份额。

(C)代理人根据上文(B)款真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据上文(A)款在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议向每个贷款人以及就该等账户而言，该贷款人根据本协议无明显错误而到期应付或将到期应付的本金和利息数额的表面证据；但代理人或贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。

第2.16节。收益的使用。预付款的收益应仅用于借款人及其子公司的一般公司目的，包括收购和回购股票。

第2.17节。缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.10条要求赔偿，或根据第2.13条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处，以根据本条款为其提供资金或登记其垫款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第2.10条或第2.13条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.13条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.17(A)条指定不同的贷款机构，或者如果任何贷款人是违约贷款人、未同意的贷款人或拒绝贷款的贷款人，则借款人在通知该贷款人和代理人后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：无追索权(按照第8.07节所载的限制并经第8.07节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第2.10节或第2.13节获得付款的现有权利)和本协议项下应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)承担的义务；但条件是：

(I)借款人应已向代理人支付第8.07节规定的转让费(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人收到一笔相当于其垫款本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项(包括第8.04条(F)项下的任何款项)的款项

(以该等未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额)；

(Iii)在根据第2.10条提出赔偿要求或根据第2.13条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.18节。违约的贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。代理人根据第8.05节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，或代理人根据第8.05条从违约贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的一个或多个时间用于支付：第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何垫款提供资金，由代理人确定；第三，如果代理人和借款人确定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人在本协议项下未来可能承担的垫款义务；第四，由于任何有管辖权的法院对该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向该贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付的任何款项；但如(X)该项付款是支付任何垫款的本金，而该违约贷款人并未就该垫款为其适当份额提供全部资金, 和(Y)此类预付款是在满足或放弃第3.02节所述条件的情况下进行的，

这种付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何垫款，直至所有垫款全部到位，并由贷款人根据承诺按比例提供资金为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得贷款手续费，但仅限于可分配给其提供资金的垫款的未偿还本金。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和代理人以书面形式同意某贷款人不再是违约贷款人，则代理人应通知双方当事人，自该通知规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人未偿还的垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人按照承诺按比例持有垫款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第2.19节。增加总承诺额。(A)借款人可在任何时间，但在任何情况下，不得超过在最后延长终止日期之前的任何历年内一次，向代理人发出通知，要求将承付款总额增加25,000,000美元或其整数倍(“增加承付款”)，以使其在相关通知中规定的最后延长终止日期(“增加日期”)至少90天之前生效；但在任何情况下，在任何情况下，承付款总额在任何时候均不得超过700,000,000美元。

(B)代理人应迅速将借款人提出的增加承付款请求通知贷款人和借款人确定的一个或多个合格受让人，通知应包括(1)所要求的承付款增加的拟议数额，(2)拟议的增加日期和(3)希望参加增加承付款的贷款人和这些合格受让人必须承诺增加各自承付款的日期(“承诺日”)。愿意参加这种要求的承诺增加的每个贷款人(每个贷款人都是“增加的贷款人”)和任何这种有资格的受让人应在承诺日或之前向代理人发出书面通知，说明其愿意增加的承诺额。如果贷款人和这些合格受让人通知代理人，他们愿意将各自承诺额增加的总额超过所请求的承诺额增加的数额，则应在愿意参加的贷款人和合格受让人之间按借款人和代理人商定的数额分配所要求的承诺额增加。但条件是，每个此类合格受让人的承诺额应为10,000,000美元或其整数倍。

(C)在每个增加日期，接受要约的每一合格受让人按照第2.19(B)节参与要求的承诺增加(每一合格受让人，

根据第2.20节规定成为本协议下的贷款人的每一贷款人(“假定贷款人”)应在该增加日期成为本协议的出借方，每个增加贷款的贷款人对所请求的承诺增加的承诺应在该增加日期增加该数额(或根据第2.19(B)节最后一句分配给该贷款人的数额)；但条件是：(I)代理人应在该增加日期或该日期之前收到下列款项：

(A)借款人董事会(或董事会中有权批准该项承诺增加的任何委员会)批准承诺增加和对本协议的相应修改的决议的核证副本，以及(B)借款人的律师(可能是内部律师)的意见，其形式和实质为代理人合理接受；

(B)由每名假定贷款人(如有的话)订立的、形式及实质均令借款人及代理人满意的假定协议(每一份均为“假定协议”)，并由该合资格承让人、代理人及借款人妥为签立；及

(C)每一增加贷款人以令借款人及代理人满意的书面形式确认增加其承诺额；及

(2)在请求增加承诺额之日和适用的增加承诺额之日，下列陈述应属实(而提出承诺额增加请求应构成借款人的陈述和保证，即在提出请求之日和在增加承诺额之日该等陈述属实)：

(A)在该日期及在实施该项承担增加后，不会发生失责，亦不会持续失责；及

(B)第4.01节中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面都应是真实和正确的)，在该承诺增加之日、之前和之后，以及对其收益的运用方面，如同在该日期和截至该日期作出的一样((X)在该陈述和担保明确涉及较早日期的范围内除外)，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及(Y)第4.01(E)节最后一句所指日期应视为根据第5.01(I)(Ii)节交付的最新经审核财务报表的日期(但因重大或重大不利影响而有保留的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

在每个增加的日期，在满足第2.19(C)节规定的条件时，代理人应在当日或之前通知贷款人(包括但不限于每个假定的贷款人)和借款人

下午1：00(纽约市时间)，通过传真或电子邮件，通知将在该增加日期生效的承诺增加的发生，并应在登记册中记录关于每个增加的贷款人和每个在该日期承担的贷款人的相关信息。每个增加的贷款人和每个假定的贷款人应在增加日期的下午2：00(纽约市时间)之前，按面值购买其他贷款人的未偿还预付款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使预付款得到资金并由贷款人按比例持有)。

第2.20节。延长终止日期。

(A)延期请求。借款人可以通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，要求将当时有效的终止日期(“当前终止日期”)延长至当前终止日期(该延长日期，“延长的终止日期”)后一年。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人以其唯一及个别酌情决定权行事，应尽其合理努力，于有关周年日前至少15天通知代理人是否同意参与该项延期。任何贷款人如未在相关周年日前至少10天通知代理人其同意延期(每一“递减贷款人”)，应继续作为有承诺的贷款人，直至当前终止日期较早者或直至该贷款人根据本第2.20条(C)款被替换为止(但在其未同意的任何延长期内不得有任何承诺)。代理人应在不迟于相关周年纪念日前10天通知借款人贷款人关于借款人要求延长终止日期的决定。

(C)承担贷款人的责任。借款人应有权在相关周年日或当前终止日起，用一个或多个经代理人批准(不得无理扣留或延迟)的假定贷款人替换每个拒绝贷款的贷款人，并将其增加为本协议项下的“贷款人”，每个假定贷款人应签订一项假设协议，根据该协议，假定贷款人应承担承诺(如果任何该等假定贷款人是贷款人，其承诺应是该贷款人在本协议项下的承诺之外的承诺)，该假定贷款人应在相关周年日或当前终止日期成为本协议的所有目的的“贷款人”。视情况而定。

(E)最低延期要求。如果且仅当贷款人同意延长终止日期的承诺总额(考虑到根据第2.20条第(C)款增加的任何承诺)超过紧接相关周年日前生效的承诺总额的50%时，当前终止日期应延长至延长的终止日期；但如果此类承诺少于紧接相关周年日前生效的承诺总额的100%，则借款人有权撤销延长当前终止日期的请求。借款人同意在相关周年日或当前终止日期(视属何情况而定)全额支付本协议项下欠每个递减贷款人的所有款项，在该日，该递减贷款人将根据本第2.20节(C)款被替换为贷款人。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本第2.20节每次延长终止日期应仅在以下情况下有效：

(I)截至有关周年日为止，并无任何违约事件发生及持续；

(Ii)第4.01节所载的所有陈述及保证在有关周年当日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)(除非(X)该等陈述及保证特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述及保证除外，(Y)第4.01(E)节最后一句所指的日期应被视为按照第5.01(I)(Ii)节交付的最新经审计财务报表的日期)；和

(Iii)如果在相关周年日或当前终止日期有未偿还的垫款，贷款人之间应进行适当调整，以使所有贷款人根据各自在每个该等日期的承诺按比例持有尚未偿还的垫款。

第三条

有效和放贷的条件

第3.01节。第2.01节生效的先决条件。本协议第2.01节应自满足下列先决条件的第一个日期(“生效日期”)起生效：

(一)自2018年12月31日以来未发生重大不利变化。

(B)不得有任何影响借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序在任何法院、政府机构或仲裁员面前待决，或据借款人所知，在任何法院、政府机构或仲裁员面前进行书面威胁：(I)除借款人在本协议日期前向证券交易委员会提交的文件(“披露的诉讼”)中披露的事项外，可能合理地可能产生重大不利影响的事项；或(Ii)声称影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性，或本协议拟进行的交易的完成，且状况不应发生不利变化。或对借款人或其任何子公司的财务影响。

(C)与本协议拟进行的交易相关的所有必要的政府和第三方同意和批准应已获得(没有施加贷款人不能接受的任何条件)，并应继续有效，任何法律或法规不得适用于贷款人的合理判断，以限制、阻止或对本协议拟进行的交易施加实质性不利条件。

(D)借款人应已支付代理人和贷款人的所有应计费用和开支(包括代理人律师的应计费用和开支)，并在生效日期前至少一个工作日向借款人开具发票。

(E)在生效日期，下列陈述应属实，代理人应已收到一份由借款人的正式授权人员签署、注明生效日期的证书，该证书应由每个贷款人记入：

(I)第4.01节中包含的陈述和保证在生效日期并截至生效日期是正确的，以及

(Ii)并无构成违约的事件发生或继续发生。

(F)代理人须在生效日期当日或之前，按代理人满意的形式及实质，向每间贷款人收取下列各日期的副本(票据除外)：

(I)向根据第2.15节提出要求的每个贷款人提供一份票据。

(Ii)借款人(或其委员会)批准本协议和附注的董事会(或其委员会)决议的认证副本，以及证明与本协议和附注有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件的副本。

(Iii)借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明借款人获授权签署本协定的人员的姓名和真实签名，以及根据本协定须交付的附注及其他文件。

(Iv)代理人合理地要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，并且借款人有效地存在、信誉良好并有资格在特拉华州从事业务。

(Iv)借款人的律师Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP对借款人的有利意见，主要以本合同附件D的形式，以及任何贷款人通过代理人合理要求的其他事项。

(V)代理人的律师Searman&Sterling LLP的良好意见，其形式和实质均令代理人满意。

(H)借款人应已提交任何贷款人合理要求的关于“了解您的客户”或类似识别程序的所有信息，如果借款人在生效日期前至少五天符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应向提出请求的每个贷款人提供与借款人有关的受益所有权证明。

(I)借款人应已终止承诺，并已支付截至2014年6月27日借款人、贷款人当事各方和作为行政代理的花旗银行之间的信贷协议项下的所有未付金额，且作为该信贷协议当事一方的每一贷款人特此免除通过执行本协议而提前发出终止或付款通知的任何要求。

第3.02节。每次借款的前提条件。每名贷款人在每次借款时垫款的义务，须受生效日期已发生的先决条件所规限，而在借款日期，下列陈述均属真实(而每次发出适用的借款通知及借款人接受该项借款的收益，均构成借款人对该等陈述在借款日期属实的陈述和保证)：

(A)第4.01节所载的申述及保证(该节(E)段最后一句及(F)(I)节所载的申述除外)在该日期当日及当日、在该借款生效之前及之后以及在运用该借款所得收益方面，在各重要方面均属真实及正确(但该等申述及保证因重大或重大不利影响而受限制的申述及保证则属例外)，犹如该等申述及保证是在该日期当日及截至该日期作出的一样(但该等申述及保证特别与较早的日期有关者除外)，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；及

(B)没有发生和正在发生构成失责的事件，也没有因借入或运用借入所得收益而会导致失责的事件。

第3.03节。根据第3.01节作出的决定。为确定是否符合第3.01节规定的条件，借款人和代理人可推定，每个贷款人应同意、批准或接受或满意根据本条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的代理人的高级人员在生效日期前已收到贷款人的通知，说明其反对意见，在这种情况下，应视为满足生效日期之前的条件。代理人应立即将生效日期的发生通知贷款人。

第四条

申述及保证

第4.01节。借款人的陈述和担保。借款人声明和担保如下：

(A)借款人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)借款人签署、交付和履行本协议及其将交付的票据，以及完成本协议所拟进行的交易，均在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不违反(I)借款人的章程或章程或(Ii)法律或根据本条款第(Ii)款对借款人具有约束力的任何重大合同限制，但任何不可能合理地产生重大不利影响的违反行为除外。

(C)借款人适当地签署、交付和履行本协议或其交付的票据，不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交文件。

(D)本协议已由借款人妥为签立及交付，而根据本协议交付的每份票据将由借款人妥为签立及交付。本协议是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，在根据本协议交付时，每份票据均可根据其各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受适用条款限制的范围除外

破产、资不抵债、暂缓执行和其他影响债权人权利的一般和公平原则的法律(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

(E)借款人及其附属公司于2018年12月31日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司截至该日止财政年度的相关综合收益及现金流量表，连同已向每名贷款人提供的独立公共会计师安永会计师事务所的意见，在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及借款人及其附属公司截至该日期止期间的综合经营业绩，所有这些均符合一贯适用的公认会计原则。自2018年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

(F)不存在任何未决或威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于在任何法院、政府机构或仲裁员面前影响借款人或其任何子公司的任何环境诉讼，且(I)可能合理地产生重大不利影响(已披露诉讼除外)，且已披露诉讼的地位或对借款人或其任何子公司的财务影响没有不利变化，或(Ii)旨在影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性，或据此拟进行的交易的完成。

(G)借款人不从事为购买或携带保证金股票(属于美联储理事会发布的U规则所指的范围内)而发放信贷的业务，任何垫款收益均不会用于购买或携带任何保证金股票，或将信贷发放给他人以购买或携带任何保证金股票的方式违反U规则。

(H)借款人并非经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所指的“投资公司”。

(I)资料备忘录或借款人或其代表就本协议的谈判及辛迪加事宜或根据本协议的条款向代理人或任何贷款人提供的任何其他资料、证物或报告，如与借款人向美国证券交易委员会提交的文件一并考虑，则在就重大事实作出任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中所载的陈述不具误导性所必需的重大事实时，并无包含任何资料、证物或报告。

(J)借款人已实施、维持和执行其认为合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，且借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人或任何附属公司，或据借款人所知，将以与据此设立的信贷安排有关的任何身份行事或从中受益的任何董事、高级人员、雇员或代理人，均不是受制裁的人，或受受制裁的人控制。

第五条

借款人的契诺

第5.01节。平权契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将：

(A)遵守法律等(I)在所有重大方面遵守及促使其各附属公司遵守所有适用的法律、规则、规例及命令，该等遵守包括但不限于在所有重大方面遵守ERISA、环境法及爱国者法，除非在该等情况下未能遵守该等法律、规则、规例及命令，否则不能合理预期会产生重大不利影响。

(Ii)维持并执行其认为合理设计的政策及程序，以促进借款人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用的制裁。

(B)缴税等支付和清偿，并使其每个子公司(非实质性子公司除外)在违约之前支付和清偿(I)对其或其财产施加的所有重大税费、评估和政府收费或征费，以及(Ii)所有重大合法索赔，在第(I)和(Ii)款的情况下，如果不支付，法律可能会成为5.02(A)节禁止的对其财产的留置权；但借款人或其任何附属公司均无须缴付或清偿任何该等税项、评税、收费或申索，而该等税项、评税、收费或申索是真诚地以正当法律程序提出的，而该等税项、评税、收费或申索是按照公认会计原则备存的。

(C)保险的维持。维持及促使其各附属公司(无形附属公司除外)向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保的风险通常由从事类似业务并在借款人或该附属公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保。

(D)保留法团的存在等保全和维持，并使其每一子公司(非实质附属公司除外)保全和维持其公司的存在，并且，除非不能合理地预期不能产生实质性的不利影响，否则保全和维持其权利(宪章和法定)和特许经营权；然而，借款人及其附属公司可完成第5.02(B)条允许的任何合并、合并、转易、转让、租赁、处置、清算或解散，并进一步规定，如果借款人或该附属公司的董事会(或其任何委员会或任何类似的管治机构)认为在借款人或该附属公司(视属何情况而定)的业务运作中不再适宜保留该等权利或特许经营权，则借款人及其任何附属公司均无须保留任何权利或特许经营权，而该损失对借款人、该附属公司或贷款人并无任何重大不利。

(E)探视权。在任何合理时间及不时发出合理通知后，准许代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表，审查借款人及其任何附属公司的纪录及帐簿，并复制其副本及摘录该等纪录及帐簿的摘要，以及探访其财产，以及讨论借款人及其任何附属公司的事务、财务及

借款人及其任何附属公司与其任何高级管理人员或董事以及其独立注册会计师的账目；但只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人和贷款人每个财政年度不得行使第5.01(E)条规定的探视权超过两次，此类探视应通过代理人协调进行。尽管第5.01(E)节有任何相反规定，借款人及其任何子公司均不需要披露、允许检查、审查或摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)在不存在违约事件的情况下，构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)适用法律或对借款人或其任何子公司具有约束力的任何协议禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的指定代表)披露的；或(Iii)受制于律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的。

(F)备存簿册。备存并促使其各附属公司备存适当的记录及账簿，足以根据不时生效的公认会计原则编制综合财务报表。

(G)物业的保养等保养及保养，并安排其各附属公司保养及保养其在经营业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如未能保养及保养并不会有重大不利影响，则属例外。

(H)与关联公司的交易。以公平合理的条款与其任何关联公司进行，并促使其各子公司与其任何关联公司进行本协议允许的所有交易，且对借款人或该子公司的优惠程度不低于其与非关联公司的个人进行的可比公平交易；但上述限制不适用于：(I)借款人与其任何附属公司之间或任何该等附属公司之间的任何交易；(Ii)向借款人或其附属公司的董事会(或类似管治机构)成员支付的合理及惯常费用(包括自付费用的偿还)；及(Iii)借款人及其附属公司的高级人员及其他雇员在正常业务运作中订立或维持或设立的赔偿协议或安排、补偿安排及福利计划(但就本但书第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，定义的术语“子公司”中的50%门槛应被视为40%)。

(I)报告要求。向贷款人提供：

(I)在借款人每个财政年度的首三个季度的每个季度终结后45天内尽快备妥借款人及其附属公司在该季度终结时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司自上一财政年度终结至该季度终结为止的期间的综合损益表和现金流量表，借款人的一名负责财务人员正式证明(受年终审计调整和没有脚注的限制)，已按照公认的会计原则和借款人的一名高级管理人员关于遵守本协议条款的证书编制，并合理详细地列出了证明遵守第5.03节所需的计算，但如果所使用的公认会计原则发生任何变化

在编制此类财务报表时，如有必要确定是否符合第5.03节的规定，借款人还应提供一份使此类财务报表符合公认会计准则的对账单；

(Ii)在借款人每个财政年度终结后90天内尽快提交借款人及其附属公司该年度的周年审计报告一份，该报告载有借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的综合损益表及现金流量表，在每一种情况下，都应附上安永律师事务所或其他国家认可的独立公共会计师所要求的贷款人可以接受的意见，以及借款人的负责财务人员关于遵守本协议条款的证明，并合理详细地列出证明遵守第5.03节所需的计算，但如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应提供一份符合GAAP第5.03节的财务报表的对账单(如有必要)；

(Iii)在该报表日期持续的每项失责行为发生后5天内，尽快并在任何情况下，借款人的一名负责财务人员的陈述书，列明该项失责行为的细节，以及借款人已就该失责行为采取和拟采取的行动；

(4)在发送或提交后，立即提供借款人向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及借款人或任何附属公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；

(V)在启动后，立即向任何法院、政府机构或仲裁员发出影响借款人或其任何附属公司的第4.01(F)节所述类型的所有诉讼和程序的通知；以及

(Vi)任何贷款人透过代理人不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的财务状况或监管当局根据适用的“了解你的客户”规则及规例(包括实益拥有权规例)所要求的其他资料。

根据本第5.01(I)条第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应视为已在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开提供的日期交付；但借款人应应请求通过电子邮件向代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝或访问该等文件的链接)。

第5.02节。消极的契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将不：

(A)留置权等创建或容受存在，或允许其任何子公司创建或容受存在，对其任何财产或与其任何财产相关的任何留置权，无论是现在拥有的或以后获得的，或转让或允许其任何子公司转让任何收入权，但以下情况除外：

(I)准许留置权，

(Ii)在借款人或任何附属公司所取得、租赁或持有的任何不动产或设备(包括任何加入、增建、零件、更换、固定附着物、装修及附件及其收益，以及惯常的现金保证按金)上或之内的购买金钱留置权(包括与融资租赁有关的留置权)，以保证该等财产或设备的买入价或租赁，或保证纯粹为为取得该等财产或设备融资而招致的债务，或在取得时该等财产或设备上已存在的留置权(并非为取得该等财产而产生的任何该等留置权)，或前述任何一项的相同或较小数额的延期、续期或更换，但该等留置权不得延伸至或涵盖除正被取得、租赁或持有的不动产或设备(以及任何附加、增加、零件、更换、固定装置、改善及附属设施及其收益，以及惯常的现金保证金)以外的任何性质的任何财产，且不得延期。更新或替换应延伸到或涵盖任何迄今不受延长、更新或替换留置权约束的财产(以及任何附加、增加、部件、替换、固定装置、改进和附件及其收益，以及惯常的现金保证金)，

(Iii)在生效日期存在并在披露函件附表5.02(A)所述的留置权，

(Iv)对在某人与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并或成为借款人的附属公司时存在的人的财产的留置权；但该等留置权并非为预期该等合并、合并或获取而设定，亦不延伸至该人(及其附属公司)如此合并或与借款人或该附属公司合并或合并或由借款人或该附属公司取得的资产以外的任何资产，

(V)保证本金总额或其他债务总额的其他留置权，连同根据第5.02(E)(Iv)节产生的债务或其他债务，在任何时间未偿还的金额超过7.5亿美元和综合总资产的7.5%，以及

(Vi)替换、延长或续期上文第(Iii)或(Iv)款所准许的任何留置权，或替换、延长或续期之前的同一物业的任何留置权，或替换、延长或续期(在不增加任何直接或或有债务人的数额或改变的情况下)以此为抵押的债务。

(B)合并等。与借款人及其附属公司合并或合并，或准许其任何附属公司合并或合并，或转易、移转、租赁或以其他方式处置，或准许其任何附属公司将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产(不论是在一次交易或一连串的交易中)以综合方式转易、移转、租赁或以其他方式处置予任何人，但借款人的任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并或合并，或处置(包括以清盘或解散的方式)予借款人的任何其他附属公司，但借款人的任何附属公司可合并或处置资产(包括以清盘或解散的方式)，以

借款人，但在每一种情况下，均不得发生失责，并且在该拟议交易发生时仍在继续，或不会因此而导致失责。

(C)会计变更。做出或允许或允许其任何子公司作出或允许任何会计政策或报告做法的变化，但公认会计原则要求或允许的除外。

(D)业务性质的改变。作出或允许其任何附属公司对其于本协议日期所经营业务的性质作出任何重大改变，但有一项理解，即前述规定并不限制借款人及其附属公司经营任何与其有关、附属或补充的业务或其合理延伸的业务。

(E)附属债务。允许其任何子公司产生或忍受存在以下债务以外的任何债务：

(I)欠借款人或借款人的全资附属公司的债项，

(Ii)披露函件附表5.02(E)所述的现有或可供提取的债务(“现有债务”)，以及延长现有债务的全部或部分到期日的任何债务，或全部或部分延长现有债务的偿还或再融资的债务，但该等现有债务的本金不得增加至超过紧接该项延期、再偿还或再融资之前的未偿还本金及/或可供提取的款额(但相等于已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该项再融资有关而合理招致的费用及开支的款额除外)，其直接债务人和或有债务人不得因延期、退款或再融资而改变，

(Iii)以第5.02(A)(Ii)条或第5.02(A)(Iv)条允许的留置权担保的债务，

(4)借款人所有子公司的其他债务总额，连同第5.02(A)(V)节允许的以留置权担保的债务，在任何时间未偿还的数额不得超过7.5亿美元和综合总资产的7.5%，

(V)背书可转让票据，以供存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易，

(Vi)对借款人的任何债务或本第5.02(E)节允许的债务进行担保，

(Vii)在本协定日期后成为子公司的人的债务(“已获得债务”)；但这种债务在该人成为子公司时就已存在，并且不是为了该人成为子公司而产生的，也不是与该人成为子公司有关的；以及任何延长已取得债务的全部或部分到期日的债务，或全部或部分延长已取得债务的偿还或再融资的债务，但该等已取得债务的本金款额不得增加至超过紧接该项延期、再偿还或再融资之前尚未偿还的本金及/或可供提取的款额，而该等债务的直接债务人及或有债务人亦不得因该项延期、再偿还或再融资而有所改变，或因该项延期、再偿还或再融资而有所改变，

(Viii)根据在正常业务过程中订立的非投机目的的对冲协议而产生的债务；及

(Ix)在任何时间未清偿的作为往来信用证或备用信用证、银行担保或银行承兑汇票的账户一方的债务，总额不超过$30,000,000。

(F)收益的使用。直接使用，或允许任何附属公司直接使用，或故意间接使用，或允许任何附属公司知情地间接使用，或允许任何附属公司故意间接使用任何借款所得：(I)促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，以实质性违反任何反腐败法律；(Ii)为任何活动、业务或交易提供资金，或在融资时为任何受制裁人或受制裁人控制的人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金，但适用法律、规则、或根据任何适用的许可或豁免，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.03节。金融契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将：

(一)杠杆率。在借款人的每个会计季度结束时，保持不超过3.0：1.0的杠杆率；但在借款人向代理人发出书面通知(代理人应立即向贷款人提供该通知)表示已完成重大收购后，借款人将被允许在完成收购的会计季度的最后一天以及紧随其后的三个会计季度的最后一天，保持不高于3.5%至1.0%的杠杆率；此外，在此类提高杠杆通知生效后，借款人应在不少于两个会计季度的最后一天将杠杆率维持在3.0至1.0或更低，然后才能根据本第5.03(A)节向代理人交付随后的提高杠杆通知。

(B)利息覆盖率。在借款人的每个财政季度结束时，保持至少3.0：1.0的利息覆盖率。

第六条

违约事件

第6.01节。违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)在任何垫款到期应付时，借款人不得支付该垫款的本金；或在任何垫款到期应付后的五个营业日内，借款人不得就任何垫款支付利息或支付根据本协议或任何票据须支付的费用或其他款额的任何其他款项；或

(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级人员)就本协议作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何要项上是不正确的；或

(C)(I)借款人不履行或遵守第5.01(D)、(E)、(H)或(I)(I)-(Iii)、5.02或5.03节所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)借款人不履行

履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议，如果在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内没有得到补救，则应履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议；或

(D)借款人或其任何附属公司的任何未清偿债务的本金、溢价或利息，在借款人或该附属公司(视属何情况而定)到期应付(不论是以预定到期日、规定预付款、提早付款、要求付款或以其他方式支付)时，其本金或净额合计最少达$100,000,000以上(但不包括根据本协议未清偿的债务)，则借款人或其任何附属公司不得支付该等债务的本金、溢价或利息，而在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该等不履行债务的情况仍须持续；或根据与任何该等债务有关的任何协议或文书而发生的任何其他事件或存在的任何其他条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但该等事件或条件的影响是加速或准许该等债务加速到期；或任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付或赎回(定期规定的预付或赎回除外)、购买或作废，或在每种情况下均须在述明的到期日之前作出预付、赎回、购买或撤销的要约；但本条(D)不适用于(X)任何预付、赎回或回购或预付、赎回或回购有担保债务的要约，而该等债务是由与担保该等债务的财产有关的处置、谴责、保险损失或类似事件而导致的，或(Y)根据其条款就任何债务而作出的任何赎回、回购、转换或和解(或与其有关的要约)，除非该等赎回、回购、转换或和解(或与该等债务有关的要约)是由构成失责事件的事件所导致(本条(D)项除外)；或

(E)借款人或其任何附属公司(非实质附属公司除外)一般不应在该等债务到期时偿付该等债务，或须以书面承认其一般无力偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)提起或针对借款人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务的重整，或寻求登录济助令或为借款人或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，或如属针对借款人或其财产的任何主要部分而提起的法律程序(但并非由其提起)，该法律程序在60天内不被撤销或不被搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其财产的任何主要部分的济助令，或为该公司或该公司的财产的任何重要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)须采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)支付总额超过$100,000,000的款项的判决或命令须针对借款人或其任何附属公司作出，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他理由而搁置强制执行该判决或命令；但是，如果且只要(I)该判决或命令的金额由被告和承保人之间的一份有效且具有约束力的保险单承保，并且(Ii)该承保人(其评级应至少被A.M.Best Company评为“A”级)已被告知该判决或命令的金额，且该承保人对该判决或命令的金额的支付要求没有争议，则任何该等判决或命令不应构成本条第6.01(F)节下的违约事件；或

(G)(I)任何人或两名或多於两名一致行动的人，须直接或间接取得借款人的有表决权股票(或其他可转换为该等有表决权股票的证券)的实益拥有权(证券交易委员会根据1934年《证券交易法令》第13D-3条所指者)，相当于借款人所有有表决权股票合共投票权的35%或以上；或(2)在连续24个月的任何期间内，借款人董事会的大多数成员不再由在该期间的第一天作为借款人董事会成员的个人(X)组成，(Y)其借款人董事会成员的选举或提名已获上文第(X)款所述在上述选举或提名时至少占借款人董事会多数席位的个人批准，或(Z)其借款人董事会成员的选举或提名获上文第(X)和(Y)款所述在上述选举或提名时至少占借款人董事会多数席位的个人批准；或

(I)借款人或其任何ERISA关联公司将因以下一项或多项原因而招致或合理地可能产生总计超过100,000,000美元的负债：(I)任何ERISA事件的发生；(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划的重组或终止；

则在任何该等情况下，代理人(I)须应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布每名贷款人须终止垫款的义务，并随即终止该等垫款；及(Ii)应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布该等垫款、其所有利息及根据本协议须支付的所有其他款项即时到期及须予支付，而该等垫款、所有该等利息及所有该等款额即成为到期及须立即支付的款项，而无须出示单据。任何形式的拒付或进一步通知，借款人特此明确放弃；然而，如果根据《联邦破产法》实际或被视为输入了针对借款人的救济令，(A)每个贷款人支付垫款的义务将自动终止，(B)垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都由借款人在此明确放弃。

第七条

代理

第7.01节。授权和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本合同项下的代理人，并授权代理人代表其采取本合同条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本协议中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)指代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第7.02节。作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第7.03节。代理人的职责；免责条款。除本协议明文规定外，代理商不应承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定代理人须按所需贷款人(或本协议明文规定的其他数目或百分率的贷款人)的书面指示行使的酌情决定权及权力除外；但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为代理人或其任何关联公司的人或其任何关联公司或由其以任何身份获得的，且不对未能披露该信息负责。

(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.01和6.01节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或代理人善意相信的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在其本身没有严重疏忽、恶意或

由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的故意的不当行为。除非借款人或贷款人以书面形式向代理人发出描述违约的通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)代理人不负责或有责任确定或查究(I)在本协议内或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第三条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外。

第7.04节。由代理提供的信任。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，并且不会因此而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同规定的任何条件以支付垫款时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在垫款前已收到该贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第7.05节。委派职责。代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并行使其在本协议项下的权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理和该代理的关联方以及任何该等分代理，并应适用于他们各自与承诺的辛迪加有关的活动以及作为代理的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

第7.06节。代理人的辞职。(A)代理人可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为代理人的人根据其定义第(V)款是违约贷款人，则规定的贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人，该人解除该人的代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务；及(2)除欠退休或被撤职的代理人的任何赔偿款项外，所有由该代理人、向该代理人或透过该代理人作出的付款、通讯及决定，须由每名贷款人直接作出或透过该代理人作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本协议规定的代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休或被免职的代理人的任何赔偿付款的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除其在本合同项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本条款辞职或被免职后，对于退役或被免职的代理人担任代理人期间他们中的任何一方采取或遗漏采取的任何行动，本条和第8.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第7.07节。不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议或任何相关协议或本协议下提供的任何文件采取或不采取行动。

第7.08节。没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列任何账簿管理人、安排人或辛迪加代理均不具有本协议项下的任何权力、职责或责任，但以代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

第7.09节。某些ERISA很重要。

(A)每名贷款人(X)为代理人的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，以下各项中至少有一项为且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人的一项或多项福利计划使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的定义)

加入、参与、管理和履行预付款、承诺或本协议，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、预付款、承诺和本协定的管理和履行，

(2)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)垫款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iii)代理人凭其全权酌情决定权与该放贷人以书面议定的其他陈述、保证及契诺

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，向代理人和(Y)契诺作出陈述和担保。为免生疑问，或为了借款人的利益，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括与代理人保留或行使本协议或与本协议相关的任何文件项下的任何权利有关的)。

如本第7.09节所用：

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

第八条

其他

第8.01节。修订等除第2.07(G)款另有规定外，对本协议或《附注》任何条款的任何修订或放弃，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修订或放弃应以书面形式作出并由所需的贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下及为特定目的而有效；但是，(A)除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得做下列任何事情：(I)放弃第3.01节中规定的任何条件；(Ii)改变贷款人或其任何一方采取本协议项下的任何行动或改变“所需贷款人”的定义所需的承诺的百分比或垫款本金总额的百分比，或贷款人的数目；或(Iii)修订第8.01节；及(B)除非以书面形式作出任何修订、放弃或同意，并由直接受其影响的每名贷款人签署，否则不得作出下列任何事情：(I)增加或扩大该贷款人的承诺额；(Ii)降低根据本协议须支付的垫款或任何费用或其他款项的本金或利率，或(Iii)推迟任何就垫款或任何费用或根据本协议应支付的其他款项的本金或利息的任何指定付款日期；并进一步规定，任何修订、放弃或同意不得影响代理人在本协议项下的权利或义务，除非以书面形式并由代理人在上述要求采取该行动的贷款人之外签署。

第8.02节。通知等(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如致借款人，地址为94089加州桑尼维尔创新路1133号，请注意：财务主管(电子邮件：_；电话：4087452000)，复印件：总法律顾问(电子邮件：4087452000；电话：4087452000)；

(Ii)如寄给代理人，请寄往位于特拉华州新城堡布雷特路1615号3号大楼的花旗银行19720银行贷款辛迪加通知(传真号码：(212)994-0961)；

(3)如果给贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)发给贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序以电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)的方式交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人已通过电子通信通知该代理人它不能接收该条下的通知。代理人或借款人可酌情同意接受本合同项下向其发出的通知和其他通信

依照其核准的程序进行电子通信；但此种程序的核准可仅限于特定通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。

(D)月台。

(I)借款人同意，代理人可(但无义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人提供该通信(定义见下文)。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因借款人或代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但因代理或任何代理方的严重疏忽或故意不当行为而造成的除外。“通信”统称为指借款人或其代表根据本协议或本协议拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信的方式分发给代理人或任何贷款人，包括通过平台。

第8.03节。没有弃权；补救措施。任何贷款人或代理人没有行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04节。成本和开支。(A)费用及开支。借款人应支付(I)代理人及其附属公司因辛迪加承诺、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议条款的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用(包括代理人的一名律师的合理费用、收费和支出)。

(Ii)代理人或任何贷款人(包括代理人和贷款人的一名律师的费用、收费和支出)与执行或保护其权利(A)与执行或保护其权利(A)与本协议项下的权利相关，或(B)与本协议项下的预付款有关的费用、收费和支出(包括代理人和贷款人的一名律师的费用、收费和支出)(就任何利益冲突而言，每组受影响各方另加一名律师，如有合理必要，还可在每个相关司法管辖区增加一名当地律师)。包括在与此类预付款有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类有记录的自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿代理人(及其任何分代理人)和每一贷款人以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不会因任何受偿还者所招致或任何人(包括借款人)以外的任何人(包括借款人)因下列事项而招致的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括代表任何受偿还者的律师的费用、收费及支出)而蒙受损害，并使每一受偿还者不受损害，或由于以下原因：(I)签署或交付本协议或本协议或任何本协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议规定的交易，(Ii)任何预付款，或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，无论任何被补偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽、不诚信或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。, (Y)借款人就实质性违反本协议规定的受赔方义务向受赔方提出的索赔，如果借款人已获得具有司法管辖权的法院裁定的对其有利的最终和不可上诉的判决，或(Z)产生于或与不涉及借款人或其关联公司的作为或不作为的任何索赔有关，并且是由于任何受赔方对任何其他受赔方(代理人或以其各自身份的任何安排者除外)提出的索赔所致。本第8.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如借款人因任何原因未能向上述任何一项的代理人(或其任何分代理人)或任何关联方支付本条(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人各自同意向代理人(或任何该分代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中所占的比例份额(根据当时各贷款人在垫款本金总额中的份额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿时确定)；此外，未报销的费用或获赔偿的损失、申索、损害、法律责任或相关费用(视属何情况而定)，须由代理人(或任何该等分代理人)或任何前述代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方因该等身分而招致或提出。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(E)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期进行的任何交易、任何预付款或其收益的使用而引起、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受偿人的索赔。

以上(B)段所指的赔偿对象不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议预期进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(F)破损。如果借款人向贷款人支付或转换任何欧洲货币汇率预付款的本金或为贷款人的账户支付(I)该预付款的利息期限最后一天以外的任何款项，其结果是根据第2.07、2.09或2.11节的付款或转换、根据第6.01节加速预付款的到期日或任何其他原因，或借款人根据第8.07(A)或(Ii)节提出要求或根据第2.07、2.09或2.11条进行付款或转换而根据第8.07节转让本协议项下的权利和义务时，有资格的受让人在利息期限的最后一天以外的时间向贷款人支付，借款人应应贷款人的要求，合理详细地列出所要求的金额的计算方法(并向代理人提供该要求的副本)，代该贷款人向代理人支付任何所需款项，以补偿该贷款人因上述付款或转换而可能合理地招致的任何额外损失、成本或开支。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作为该贷款人所厘定的超额(如有的话)：(I)假若该事件没有发生，按适用于该欧洲货币利率垫付的欧洲货币利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天期间，就该欧元利率垫付本应应累算的利息数额，(Ii)该期间的本金按该贷款人竞标时的利率计算应累算的利息款额，在该期间开始时, 在欧洲货币市场的其他银行以美元或承诺的货币进行的类似金额和期限的存款。如果在第2.07或2.11款的情况下，任何贷款人在转换或交换垫款时购买的承诺货币的金额超过了该贷款人就此类垫款承担的责任所需的金额，则该贷款人同意将超出的部分汇给借款人。

(G)在不损害借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.10、2.13和8.04节所载借款人的协议和义务在全额支付本金、利息和根据本协议应支付的所有其他款项后仍然有效。

第8.05节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务(以任何货币计算)，抵销和运用借款人现在或以后根据本协议对该贷款人或其关联公司承担的任何和所有义务。不论该贷款人或关联公司是否已根据本协议提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的，而不同于持有该存款的分行、办事处或附属公司或对该债务负有义务的分行、办事处或附属公司；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项须立即支付予代理人，以便按照第2.18节的规定作进一步运用，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为代理人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人须迅速向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的垫款。每一贷款人及其附属公司在本节项下的权利是除其他权利外的权利，

该贷款人或其关联公司可能拥有的补救措施(包括其他抵销权)。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第8.06节。约束效应。本协议应生效(第2.01节除外，只有在满足第3.01节规定的先决条件后才生效)，前提是本协议已由借款人和代理人签署，且代理人已由每个初始贷款人通知该初始贷款人已签署本协议，此后应对借款人、代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。但未经出借人事先书面同意，借款人无权转让其在本合同项下的权利或本合同中的任何权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。

第8.07节。任务和参与。(A)继承人和受让人一般。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(2)按照本节(D)款的规定参与；或(3)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节(F)款的限制(且本条款任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将转让贷款人承诺的全部余款及/或当时因转让或同时转让有关核准基金而垫付的款项，转让总额至少相等于本节(B)(I)(B)段所指明的款额，或转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承付款的总额(为此目的包括根据该款未清偿的垫款)，或如适用的承付款当时尚未生效，则转让贷款人在每项转让(自转让和与该转让有关的假设交付给代理人之日起确定，或在转让和假定中指明“交易日期”之日起，截至交易日之日起计算)的预付款本金余额不得少于10,000,000美元，除非每一位代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的垫款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后十个营业日内以书面通知代理人反对转让，否则须被视为已同意该转让；及

(B)任何转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，均须征得代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时，向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经借款人和代理人同意，资助以前请求但并非由违约贷款人提供资金的按比例垫款的适用份额，适用受让人和受让人同意或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠代理人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并在适当时提供资金)其在所有垫款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在代理人根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人

本协议项下应是本协议的一方，并在转让和承担的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，在转让和承担的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.10条和第8.04条的利益，并继续根据第8.04(E)条对在该转让生效日期之前发生的事实和情况承担责任；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)注册纪录册。代理人仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的预付款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的垫款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须根据第8.04(D)条就其向其参与者支付的任何款项负责赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者的第8.01(B)条所述的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.10、8.04(F)和2.13节(受其中的要求和限制，包括第2.13(F)节的要求(应理解为第2.13(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.17节的规定，如同它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.10或2.13节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除非借款人已批准该参与。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意

尽合理努力与借款人合作，以履行第2.17节有关任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.05节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.14条，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第8.08节。保密协议。代理人和贷款人均同意对借款人信息保密(定义如下)，并同意仅将借款人信息用于与本协议预期的交易相关的交易，不向其关联公司和关联方披露此类信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内(在这种情况下，代理人和贷款人同意在适用法律、规则、条例或命令不禁止的范围内，在披露前尽快并在切实可行的范围内通知借款人；但披露方不对没有提供此类通知承担任何责任)；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，代理人和贷款人同意在适用法律、规则、法规或命令不禁止的范围内，迅速将其披露情况告知借款人，并在切实可行的范围内，在披露前通知借款人)；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼或程序或执行本协议下或其下的权利的情况下；(F)在符合借款人利益的协议的规限下，(I)任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者, 其在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，在该交易下，将根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款或向与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议相关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与发布和监测与本协议相关的CUSIP编号；(H)得到借款人的书面同意；或(I)在该信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或(Y)变得

代理商、任何贷款人或其各自的任何附属公司都可以非保密方式从借款人以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第8.09节。治国理政。本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权行为或其他方面)均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第8.10节。在对应物中执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真机或其他电子交付方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第8.11节。判断力。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的美元兑换成另一种货币，则双方当事人应尽可能地同意，所使用的汇率应为代理人根据正常银行程序可于最终判决作出前一个营业日上午11点(伦敦时间)在花旗银行伦敦主要办事处用该另一种货币购买美元的汇率。

(B)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的承诺货币兑换成美元，双方当事人在最大程度上同意他们可以有效地这样做，所使用的汇率应是代理人可以按照正常银行程序于最终判决作出前一个营业日上午11点(伦敦时间)在花旗银行伦敦主要办事处用美元购买该承诺货币的汇率。

(C)借款人就其欠任何贷款人或代理人的任何以任何货币(“主要货币”)计算的款项而负有的义务，即使有任何其他货币的判决，亦只限於在该贷款人或代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的营业日，该贷款人或代理人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以该另一种货币购买适用的主要货币；如如此购买的适用主要货币的款额少于以适用的主要货币应付该贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则即使有任何该等判决，借款人仍同意作为一项单独的义务，就该项损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出弥偿；如如此购买的适用主要货币的款额超过以适用的主要货币应付任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则该贷款人或代理人(视属何情况而定)同意将超出的款项退还给借款人。

第8.12节。司法管辖权等(A)司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，在任何法院(纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述法院以外的任何上诉法院)对代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)款所指的任何法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第8.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第8.13节。货币的替代。如果任何承诺的货币根据任何政府、货币或跨国当局的任何适用法律、规则或条例发生变化，本协议(包括但不限于欧洲货币汇率的定义)将在代理人(合理行事并与借款人协商)确定的必要范围内进行修订，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人和借款人处于如果该承诺的货币没有发生变化的情况下他们会处于的相同地位。

第8.14节。爱国者法案公告。每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或代理人(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取合理行动，以协助代理人和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第8.15节。其他关系；无受托责任。本协议项下建立的任何关系不得以任何方式影响代理人和每个贷款人与借款人或其任何附属公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议具体设想的关系。借款人同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何沟通而言，借款人、其子公司及其各自的关联方，以及代理人、贷款方及其各自的关联方，将通过以下方式建立一种业务关系：

代理、任何贷款人或其任何关联公司的任何咨询、衡平法或受托责任，无论是否暗示，均不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任。借款人还同意，代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司均未就任何法律、会计、监管或税务事项向借款人提供咨询意见，借款人正在就其认为适当的范围内就此类事项咨询其自己的顾问。

第8.16节。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在本协议项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议项下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减值和转换权力有关的该等责任条款的更改。

本文中使用的下列术语具有以下含义：

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“贷款市场协会”指的是伦敦行业协会，它自称是欧洲、中东和非洲银团贷款市场的权威声音。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第8.17节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方订立本协议。

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

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作者/s/肯·米勒

姓名：肯·米勒

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

花旗银行，北卡罗来纳州

作为代理人和贷款人

作者：苏珊·M·奥尔森

姓名：苏珊·M·奥尔森

职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行

作者：/s/Amanuel Assefa

姓名：阿曼纽尔·阿塞法

职务：总裁副

巴克莱银行PLC

作者/马丁·科里根

姓名：马丁·科里根

职务：总裁副

瑞士信贷集团开曼群岛分行

作者/s/惠特尼·加斯顿

姓名：惠特尼·加斯顿

标题：授权签字人

作者/s/Komal Shah

姓名：科马尔·沙阿

标题：授权签字人

汇丰银行美国全国协会

作者：/s/杰西·弗兰奇

姓名：Jeff·弗伦奇

标题：经营董事

摩根大通银行，N.A.

By/s/Min Park

姓名：朴敏

职务：总裁副

瑞穗银行股份有限公司

作者：/s/唐娜·迪马吉斯特里斯

姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯

标题：授权签字人

富国银行，全国协会

作者/s/Monica Trautwein

姓名：莫妮卡·特劳特韦恩

标题：董事

附表I

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五年信贷协议

承诺

待更新

附件A-表格

本票

U.S.$_______________ Dated: _______________, 20__

对于收到的价值，签署人，美国特拉华州的瞻博网络公司(“借款人”)，特此承诺在适用于贷款人的终止日期向_[贷款人承诺的金额(以数字表示)]或(如少于)于终止日期，贷款人根据日期为2019年4月25日的信贷协议向借款人、贷款人及若干其他贷款人当事人、作为贷款人代理人的花旗银行及该等其他贷款人(经不时修订或修改；其中所定义的词语按其定义)而向借款人作出的预付款的本金总额。

借款人承诺为每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至按信贷协议中规定的利率全额支付本金为止。

每笔垫款的本金和利息：(I)以美元向代理人支付美利坚合众国的合法货币，其账户设在纽约格林威治街388号，New York 10013，以当日资金支付；(Ii)以任何承诺的货币在适用的付款办公室以当天资金支付。借款人根据信贷协议欠贷款人的每一笔预付款，以及因该预付款本金而支付的所有款项，均应由贷款人记录，并在进行任何转让之前，在本期票所附表格上背书。

本期票是信用证协议中提及的票据之一，并有权享有该协议的利益。除其他事项外，信贷协议规定(I)贷款人不时向借款人预支总额不得超过上述任何时间未清偿金额的款项，借款人因每笔该等预付款而欠下的债务由本承付票证明，(Ii)载有用以厘定以承诺货币计值的垫款的美元等值的规定，及(Iii)载有在发生若干所述事件时加速到期的规定，以及亦载有在本协议规定的条款及条件下在本协议到期前因本金而预付款项的规定。

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标题：

本金的垫付和支付

附件B--通知表格

借款

花旗银行，N.A.，作为代理人

对于贷款方来说

至信贷协议

如下所述

布雷特路1615号3号楼

特拉华州新城堡邮编：19720

[日期]

注意：银行贷款辛迪加部门

女士们、先生们：

签署人Juniper Networks，Inc.指的是签署人、某些贷款方和花旗银行之间于2019年4月25日签署的信贷协议(经不时修订或修改的《信贷协议》，其中所定义的术语在此定义)，花旗银行作为上述贷款人的代理人，根据信贷协议第2.02节，特此不可撤销地通知您，签字人请求根据信贷协议借款，在这方面，下文列出了信贷协议第2.02(A)节要求的与此类借款(“拟议借款”)有关的信息：

(I)建议借款的营业日为_

(Ii)构成拟议借款的垫款类型为[基本利率预付款][欧洲货币汇率上涨].

(Iii)建议借款的总额为[$_______________][对于承诺货币的借款，请列出借款的币种和金额].

[(Iv)作为拟议借款的一部分而预支的每笔欧洲货币利率的初始利息期为_个月[s].]

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：

(A)信贷协议第4.01条所载的申述及保证(其中(E)节最后一句及(F)(I)节所载的申述除外)在所有要项上(或如因重大或重大不利影响而有资格，则在各方面均属真实和正确)，在实施建议的借款及运用从该借款所得的收益之前及之后，犹如是在该日期当日及当日作出的一样；及

(B)没有发生和正在发生构成失责的事件，或该等拟借入的款项或运用该借款所得的收益会导致失责。

非常真诚地属于你，

瞻博网络公司

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标题：

附件C-表格

分配和假设

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下述各项融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

______________________________

[7. Trade Date: ______________]9

______________________________

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]10

[ASSIGNOR名称]

By:
标题：

[ASSIGNOR名称]

By:
标题：

受让人[S]11

[受让人姓名或名称]

By:
标题：

[受让人姓名或名称]

By:
标题：

[已同意及]12已接受：

[管理代理的名称]，AS
管理代理

By:
标题：

[同意：]13

[相关方名称]

By:
标题：

附件一

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索偿的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信贷协议内或与信贷协议相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)信贷协议或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他就信贷协议负有责任的人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在信贷协议项下的任何责任。

1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人的所有要求(受信贷协议第8.07(B)(Iii)条所要求的同意(如有)的约束)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到一份《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01(H)节交付的最新财务报表副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让权益；及(Vii)如果转让和假设附带的是外国贷款人，则转让和假设是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何](I)出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件及资料，继续根据信贷协议采取或不采取行动作出本身的信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有责任。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人不论该等款项是否在、当日或之前累算

在生效日期之后。转让人[s]和受让人[s]除上述规定外，行政代理应在生效日期之前的期间内或就双方之间的直接转让作出所有适当的调整，行政代理应支付自生效日期及之后支付或应付的所有利息、费用或其他实物款项至[这个][相关的]受让人。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或电子邮件提交本作业和假设的签字页的已签署副本，应与手动交付本作业和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件D-表格

大律师的意见

对于借款人来说

附件E-1

表格

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及Juniper Networks，Inc.与各贷款方之间于2019年4月25日签订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.13节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(以及任何证明该预付款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签字人已向代理人和借款人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20__

附件E-2

表格

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及Juniper Networks，Inc.与各贷款方之间于2019年4月25日签订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第22.13节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20__

附件E-3

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及Juniper Networks，Inc.与各贷款方之间于2019年4月25日签订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.13节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY表格，连同每一名申索投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20__

附件E-4

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及Juniper Networks，Inc.与各贷款方之间于2019年4月25日签订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.13节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(以及任何证明此类预付款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类预付款(以及任何证明此类预付款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E或W-8BEN-E表格；或(Ii)W-8IMY表格，连同由每一名申索投资组合权益豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提交的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20__

执行副本

第1号修正案
信贷协议

日期：2021年12月17日

Juniper Networks，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、信贷协议各方(以下统称“贷款人”)和花旗银行(“Citibank”)作为贷款人的行政代理人(“代理人”)之间的信贷协议第1号修正案。

初步声明：

(1)借款人、贷款人及代理人已于2019年4月25日订立信贷协议(截至本协议日期经修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。未在本修正案中另行定义的大写术语的含义与信贷协议中指定的相同。

(2)信贷协议项下若干以英镑计价的垫款，按照信贷协议的条款，以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)计算或获准产生利息；及

(3)信贷协议项下的适用各方已根据信贷协议决定应根据信贷协议以后续利率取代英镑的伦敦银行同业拆息，并就此代理已决定某些符合规定的更改是必要或可取的。

(4)借款人和贷款人已同意按下文所述修改《信贷协议》。

第一节信用证协议修正案。本信贷协议自本协议之日起生效，并在满足第3节规定的先决条件的前提下，特此修改如下：

(A)对第1.01节进行修订，按适当的字母顺序增加以下定义：

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期(“SONIA汇率日”)，等于SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值的汇率，在该SONIA汇率日之前的第五个营业日在SONIA管理人的网站上公布(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该SONIA汇率日不是营业日，则SONIA指在紧接该SONIA汇率日之前的第一个营业日之前的第五个营业日适用的汇率。如果在任何确定日期之后的第二个工作日的下午5：00(伦敦时间)，关于该SONIA费率日的SONIA还没有在SONIA管理人的网站上公布，并且关于SONIA的基准转换事件也没有发生，则该SONIA费率日的SONIA将与在SONIA管理人的网站上公布的前一个营业日的SONIA一样；但根据这句话确定的SONIA不得连续使用超过三(3)个SONIA费率日。如果SONIA小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“索尼娅调整”是指0.0326%的年利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅预付款”是指第2.06(A)(Iii)节规定的计息的以英镑计价的预付款。

“英镑”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

(B)第1.01节中“利息期限”的定义现予修订，删去“一、二、三或六个月”一词，而代以“一、三或六个月”。

(C)对第1.01节作进一步修订，将“预付款”和“营业日”的定义全文重述如下：

“垫款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人提供的垫款，指的是基础利率垫款、欧洲货币利率垫款或SONIA垫款(每种垫款都应是一种“类型”的垫款)。

“营业日”是指一年中(A)法律没有要求或授权银行在纽约市关闭的一天，(B)如果适用的营业日与任何欧洲货币预付款有关，在伦敦银行间市场进行交易，银行在伦敦和该欧洲货币预付款的发行国营业(如果是以欧元计价的预付款，则为TARGET2日)，以及(C)如果适用的营业日与任何SONIA预付款有关，银行在伦敦营业。

(D)第2.02(A)条全文修订如下：

第2.02节。取得进展。(A)每次借款均须发出通知，如借款由以美元计价的欧洲货币利率垫款组成，则不迟于提议借款日期前第三个营业日下午1：00(纽约市时间)发出，如借款由以欧元计价的垫款组成，则不迟于提议借款日期前第三个营业日下午4：00(伦敦时间)发出，(Y)借款人在建议借款日期前的第三个营业日下午4：00(伦敦时间)，或(Z)下午1：00(纽约市时间)，借款人向代理人发出通知，代理人应立即通过电传或电子邮件通知各贷款人。每份这样的借款通知(“借款通知”)应以电话、立即书面确认、传真或电子邮件的形式大体上采用本合同附件B的形式，在其中指明所要求的(I)借款日期，(Ii)包括借款的垫款类型，(Iii)借款的总金额，以及(Iv)借款包括

每笔预付的欧洲货币利率预付款、初始利息期限和货币。各贷款人须于借款当日下午3时(纽约市时间)前(如借款为以美元计价的垫款)及上午11时前(伦敦时间)，于借款日期上午11时前(如借款为以任何承诺货币计值的欧洲货币利率垫款或由索尼亚垫款组成)，在其适用的借贷办事处的帐户内，以适用代理人的当日资金向代理人提供该贷款人的应课差饷租值部分。代理人收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后，代理人将在第8.02节提到的代理人地址或适用的付款办公室(视具体情况而定)向借款人提供此类资金。

(E)第2.02条进一步修订，在第2.02条末尾加入新的(F)款，内容如下：

(F)对于任何SONIA预付款，代理商将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均将生效，无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但就已生效的任何此类修订而言，代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。“符合性变更”是指代理商决定可能适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)，以反映采用和实施SONIA，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理SONIA的市场惯例，则采用代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

(F)第2.06(A)条现予修订，在第2.06(A)条末尾加入新的第(Iii)条，内容如下：

(Iii)索尼娅预付款。如果该预付款是SONIA预付款，则每年的费率等于不时生效的SONIA加上SONIA调整加上适用的欧洲货币汇率预付款差额，在该预付款借款后一个月的日历月的相应日期的每个日期(或者，如果在该月中没有该相应的日期，则为该月的最后一天)在该期间内未清偿的SONIA预付款，应在该日全额支付该SONIA预付款。

(G)第2.06(B)条现予修订，删去“(A)(I)或(A)(Ii)”一词，而代以“(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)”。

(H)第2.07(B)条全文修订如下：

(B)如果被要求的贷款人通知代理人：(I)关于任何欧洲货币利率垫款(A)他们无法在

伦敦银行间市场于伦敦银行间市场第二个营业日上午11点左右(伦敦时间)进行借款之前，(B)就任何欧洲货币利率垫款而言，此类垫款的任何利息期间的欧洲货币利率将不足以充分反映该贷款人在该利息期间进行、融资或维持其各自的欧洲货币利率垫款的成本；或(Ii)对于任何SONIA垫款，SONIA的此类垫款将不能充分反映该等所需贷款人的垫款成本，提供或维持各自的SONIA垫款，如果代理人确定在适用的垫款确定日期不存在足够和合理的手段来确定适用的欧洲货币利率或SONIA，代理人应立即通知借款人和贷款人，从而(A)借款人将在当时的欧洲货币利率垫款的现有利息期的最后一天，(1)如果该等欧洲货币利率垫款以美元计价，(X)预付该垫款或(Y)将该垫款转换为基础利率垫款，以及(2)如果该等欧洲货币利率垫款以任何承诺的货币计价，(X)预付该等垫款或(Y)将该等垫款兑换成等值的美元并将该等垫款转换为基本利率垫款，(B)借款人将预付该SONIA垫款，以及(C)贷款人应暂停支付垫款或将其转换为欧洲货币利率垫款或SONIA垫款(视情况而定)，直至代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在。

(I)第2.07(F)节全部删除。

(J)修订第2.09(A)节，删除“在预付款日期前至少三个工作日发出通知，如果是欧洲货币汇率预付款”，而代之以“在预付款日期前至少三个工作日发出通知，如果是欧洲货币汇率预付款或SONIA预付款。”

(K)第2.12(C)条全文修订如下：

(C)所有以花旗银行的基本利率或SONIA为基准的利息计算，须由代理人以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基准计算，而所有以欧洲货币利率、联邦基金利率或一个月伦敦银行同业拆息及费用为基准的利息计算，则须由代理人以360天的一年为基准(或如垫款以承诺货币计值，则须按照市场惯例，按照市场惯例)。在每一种情况下，均为须支付该等利息或费用的期间内的实际日数(包括首日，但不包括最后一天)。代理人对本合同项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(L)第2.07(G)节全部删除。

(M)修正第二条，增加新的第2.21节，内容如下：

第2.21节基准替换设置。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。尽管本协议有任何相反规定：

(A)取代美元伦敦银行同业拆息。在(I)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用基准价或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期(以较早者为准)，如果当时的基准是美元LIBOR，则基准替代将在该日就该基准的任何设置和所有后续设置替换该基准，而不对本协议的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(B)取代其他和未来基准。在(I)发生基准转换事件时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议规定的任何此类基准替换该基准。在向贷款人提供基准替换通知之日后的第五(5)个工作日，只要代理人未收到贷款人(包括所需贷款人)对该基准替换的反对书面通知，或(Ii)提前选择参加选举的其他利率的生效日期，则在不对本协议进行任何修改的情况下，该基准替换将为本协议下的所有目的以及所有后续设置替换该基准，而不对该基准进行任何修改，或本协议其他任何一方的进一步行动或同意。任何当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或该基准的管理人或该基准的管理人根据公开声明或信息发布已宣布该基准不再具有代表性且不会被恢复的任何时间，(I)对于以美元计价的金额，借款人可以撤销借入、转换或继续根据该基准产生利息的任何请求，直到借款人收到代理的通知，即基准替换已取代该基准为止，并且，如果做不到的话, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率垫款或转换为基本利率垫款的请求；及(Ii)对于以美元以外的任何货币计价的金额，贷款人以受影响货币支付或维持参考该基准的垫款的义务应暂停(在受影响的金额或利息期(视情况而定)的范围内)，以该货币计算的任何未偿还贷款应立即偿还，或(如属适用利息期结束时的定期利率)应全额预付。在前款所述期间，如果基本利率的一个组成部分是以基准为基础的，则该组成部分将不用于基准利率的任何确定。

(C)符合变更的基准替换。对于任何基准替换的实施和管理，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)通知；决定和确定的标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。为免生疑问，本第2.21节规定的代理商必须交付的任何通知，可由代理商自行选择(由其自行决定)在一份或多份通知中提供，并可与实施任何基准替代或基准的任何修正案一起交付，或作为其一部分交付

替换符合更改。代理人或任何贷款人(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据第2.21节明确要求的情况除外。

(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括实施任何基准替换)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、EURIBOR或美元LIBOR)，则代理商可以删除该基准中对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基调，以及(Ii)代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

(F)卸弃。代理人对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或任何其他与“欧洲货币利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率、SONIA或其他利率或其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于本协议下实施的任何基准替代利率)有关的其他事项；(Ii)任何此类基准替代利率的组成或特点，包括是否与美元LIBOR、EURIBOR、SONIA或任何其他基准利率相似，或产生与美元LIBOR、EURIBOR、SONIA或任何其他基准利率相同的价值或经济等价性，或具有与美元LIBOR、EURIBOR、索尼娅或任何其他基准，(Iii)就第2.21节所涵盖的任何事项采取的任何行动或行使其酌情权，或作出的其他决定或决定，包括但不限于基准过渡事件是否已经发生，不可用或不具代表性的基准期的移除或缺失，符合变更的任何基准替换的实施或缺失，(D)上文(D)款要求的或按照本条款的其他规定交付或不交付任何通知，以及(Iv)本第2.21节的任何前述规定的影响。

(G)某些已定义的术语。

如本第2.21节所用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就任何货币当时的基准而言，(X)如果任何当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议截至该日期的基准计算的任何利息付款期。

“基准”最初是指(I)以美元、美元LIBOR计价的金额，(Ii)以英镑、索尼娅计价的金额，以及(Iii)以欧元、EURIBOR计价的任何金额；如果根据第2.21节对初始或后续基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经取代了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就本节(A)款而言，可由代理人决定的下列第一个备选方案：

(A)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和；但如果美元伦敦银行同业拆借利率的任何可用基准期与SOFR期限的可用基准期不对应，则该美元LIBOR可用基准期的替代应为SOFR期限的最接近的可用基准期，如果该美元LIBOR的可用基准期相当于SOFR期限的两个可用基准期，则适用期限较短的SOFR期限的相应基准期，或

(B)(I)每日简单伦敦银行同业拆息及(Ii)有关政府机构为取代美元伦敦银行同业拆息利率而选定或建议的利差调整的总和，该利率的期限与本节(A)项所述付息期大致相同(为免生疑问，利差调整应为0.26161%(26.161个基点)；及

(2)就本节(B)款而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由代理人和借款人选择作为该基准的可用期限的替代，并适当考虑到任何正在发展的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构对当时美国银团贷款市场上以适用货币计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但如根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定而言，基准替换将被视为下限。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、方法或惯例的变更以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指以下一种或多种情况的发生

事件：由当时任何基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期停止提供该基准的所有可用期限，如果在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准要衡量的基本市场和经济现实，且这种代表性将不会恢复。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的惯例而制定；但如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，只要代理人在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元LIBOR或EURIBOR，则发生以下情况：

(1)(A)就美元而言，代理人向本协议其他各方发出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，表示当时美国银团贷款市场上至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(经修订或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、SOFR期限或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中注明，并可公开供审查)；或(B)对于非硬连线货币，代理人通知(或借款人要求代理人通知)本合同其他各方至少有五项目前在美国银团贷款市场上未偿还的银团信贷安排包含或正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代当时关于该非硬连线货币的基准利率作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并可公开供审查)；以及

(2)在每一种情况下，代理人和借款人共同选择触发适用基准的后备，并由代理人向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“EURIBOR”是指欧元银行间同业拆借利率。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，涉及本协议规定的每种货币的初始基准。

“非硬性货币”指的是美元以外的所有货币。

“其他比率提早选择加入选举”是指根据“提早选择加入选举”的定义第(1)(B)及(2)条所指的提早选择加入选举。

“有关政府机构”是指(A)就美元、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。和(B)对于任何非硬性货币的基准替换，(1)根据本协议以该金额计价的货币的中央银行，或负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人，或(2)由(A)该货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监督(I)该基准替换或(Ii)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管者，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“SOFR”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继承人)于紧接下一个营业日在纽约联邦储备银行网站(目前为http://www.newyorkfed.org)上公布的任何营业日的有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何继承者来源)。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

(N)修正第七条，增加新的第7.10款，内容如下：

第7.10节错误付款。

(A)如果代理人(X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，代理人已全权酌情(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如代理人发出的该通知中所述)被错误地或错误地传输给或以其他方式错误地或错误地接收，上述付款收款人(不论贷款人或其他付款收款人是否知悉)(任何该等款项，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式，个别或集体地转送或接收)及(Y)以书面要求退还

对于错误的付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终保持为代理人的财产，以待第7.10节下文所述的退还或偿还，并以信托形式为代理人的利益而持有，贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日(或代理人可自行酌情以书面形式指定的较后日期)，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是以同一天的资金(以如此收取的货币)作出的，连同自收到错误付款(或部分错误付款)之日起的每一天的利息(除非代理人以书面形式免除)，直至该款项以同日资金偿还给代理人之日为止(1)联邦基金实际利率(如果该数额是以美元计价)或代理人产生的资金成本(如果该数额是以承诺货币计值的)和(2)代理人按照银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中所指明的金额或日期不同，代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他该等收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定就上述付款、预付款项或还款而言，(如无代理人的相反书面确认)或(B)在紧接在前的(Z)款的情况下，已有错误及错误发生；及

(Ii)该贷款人应(并应尽商业上合理的努力促使任何其他以其名义接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在一(1)个营业日内，告知其已发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况)，通知代理人其已收到该等付款、预付款或还款，并(合理详细地)告知代理人其已收到该等款项、预付款或还款的详情，并根据第7.10(B)条将此情况通知代理人。

为免生疑问，未按照第7.10(B)条向代理人递交通知，不应对收款方根据第7.10(A)条承担的义务或是否发生错误付款产生任何影响。

(C)每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销、净额及运用本协议项下欠该贷款人的任何及所有款项，或代理人根据本协议就任何本金、利息、手续费或其他款项的支付而须支付或可分派予该贷款人的款项，以抵销代理人根据紧接前一(A)条要求退还的任何款项。

(D)(I)如代理人在按照紧接前一(A)款提出的要求后，因任何理由未能从任何已收到该错误付款(或其部分)的贷款人(及/或从代表其各自收取该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的款额，即“错误退款欠款”)，则在代理人于任何时间向该贷款人发出通知后，该通知即立即生效(但代价须获本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其垫款(但不是其承付款)，其金额等于错误的付款返还欠款(或代理人指定的较小数额)(该等垫款(但不包括承付款)的转让、“错误付款欠款转让”)(按无现金基础及按面值计算的该款额加上任何应计及未付利息(在此情况下，代理人将免收转让费)，并在此(与借款人一起)被视为签立及交付转让及假设(或在适用的范围内，(B)代理人作为受让人贷款人应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在这种错误的付款欠款转让后，作为受让人的代理人应被视为已获得错误的付款欠款转让；(C)在这种错误的付款欠款转让方面，借款人应向借款人或代理人交付任何证明该等垫款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)：, 对于该错误的付款不足转让，(D)代理人和借款人均应被视为放弃了本协议规定的对该错误付款不足转让的任何同意，(E)代理人将在登记册中反映其在该错误付款不足转让后的预付款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第8.07条(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否从借款人代表或其他方面))的情况下，代理人可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还欠款应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，代理人应保留对该贷款人(和/或以其各自名义收到资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何该等垫款上或就该等垫款而收取的预付款或偿还本金及利息的收益，或与该等垫款有关的其他分派，应扣减适用贷款人所欠的错误付款退还差额(X)；及(Y)可由该代理人自行决定扣减任何由该代理人不时以书面向适用贷款人指定的金额。

(E)双方同意：(X)无论代理人是否可以被公平地代位，如果错误的付款(或其部分)不能从收到该错误付款的任何付款接受者那里追回(或

其中的一部分)，代理人应因任何原因被代位至该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，则为该贷款人的权利和利益)(“错误付款代位权”)(但借款人关于错误付款代位权的本协议义务不得与根据错误付款不足转让转让给代理人的预付款有关的此类义务重复)，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人在本合同项下所欠的任何义务；但本第7.10条不得解释为增加(或加速)借款人在本协议项下的债务，或具有增加(或加速)本协议项下借款人的债务(或加速本协议项下的债务的到期日)的效果，相对于本协议项下借款人本应支付的债务的金额(和/或付款时间)，如果代理人没有进行此类错误付款的话；但为免生疑问，在任何该等错误付款是由代理人为作出该错误付款而从借款人收取的款项所组成的范围内，并仅就该错误付款的款额而言，紧接在此之前的第(X)及(Y)款不适用。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或借款人在本协议项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款7.10项下的义务、协议和豁免应继续有效。

(O)第8.04(D)条全文修订如下。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论向任何代理人(或其任何分代理人)或任何贷款人或任何前述人士的任何关联方(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)主张并放弃对因本协议或本协议预期的任何交易、任何预付款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何索赔。贷方相关人员不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(P)第8.16节全文修订如下：

第8.16节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到减记的约束

和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议项下任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

在此使用的下列术语应具有以下含义：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人

(包括任何受权人)负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第2节适用于索尼娅预付款的术语。自本修正案生效起及生效后，双方同意如下：

(A)英镑。(I)英镑不应被视为存在已公布的LIBOR利率的货币，以及(Ii)任何以英镑计价的新借款或继续以英镑计价的现有借款的请求，应被视为对索尼娅银行计息的新借款的请求；但如果在修订生效日期未偿还以欧洲货币利率计息的任何借款，则该借款应继续以欧洲货币利率计息，直至适用于该借款的当前利息期或支付期结束为止。

(B)在信贷协议中提及欧洲货币汇率和欧洲货币汇率垫款。

(I)信贷协议条款中未具体提及的欧洲货币汇率和欧洲货币汇率垫款(欧洲货币汇率和欧洲货币汇率垫款的定义除外)应被视为包括适用的SONIA和SONIA垫款。

(Ii)就借款人因任何以英镑计值的垫款在任何利息期间(定义见信贷协议)的最后一天以外的日期继续、转换、付款或预付所造成的任何损失而要求借款人赔偿信贷协议中的损失时，对利息期间(定义见信贷协议)的提及应视为包括任何相关的利息支付日期或SONIA垫款的付款期限。

第三节效力要件。本修正案自上文第一次写明的日期起生效，届时且仅当代理人收到借款人和所有贷款人签署的本修正案副本时。本修正案受制于信贷协议第8.01节的规定。

第四节借款人的陈述和担保。借款人声明和担保如下：

(A)借款人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)借款人签立、交付和履行经修订的本修正案和信贷协议是在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不违反(I)借款人的章程或章程或(Ii)法律或根据第(Ii)款对借款人具有约束力的任何重大合同限制，但不违反不可能产生重大不利影响的任何该等违反行为。

(C)借款人不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交任何文件，借款人应妥为执行、交付和履行本修正案或任何在此修订的信贷协议。

(D)借款人已妥为签立及交付本修订。本修正案和经修订的信贷协议是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的法律和衡平法原则的限制(无论是寻求衡平法还是法律强制执行)。

(E)没有任何未决或威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼，影响借款人或其任何子公司在任何法院、政府机构或仲裁员面前，并且(I)可能合理地产生重大不利影响(披露的诉讼除外)，且披露的诉讼的地位或财务影响没有不利变化，或(Ii)旨在影响本修正案或信贷协议的合法性、有效性或可执行性。

第五节信用证协议和附注的参考和效力。(A)在本修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词语的提及，以及在附注中对“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”的提及

或提及信贷协议的类似重要字眼，指的是经本修订修订的信贷协议。

(B)经本修订特别修订的信贷协议及附注，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)除在此明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或代理人在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何条款。

第六节成本和费用。借款人同意根据信贷协议第8.04(A)节的条款，按要求支付代理人与本修正案和本修正案项下交付的其他文书和文件的准备、执行、交付和管理、修改和修订有关的所有费用和开支(包括但不限于代理人律师的合理费用和开支)。

第七节对应物的执行。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。由复印机交付本修正案签字页的签字本副本应与手动交付本修正案副本的副本一样有效。

第八节依法行政。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

瞻博网络公司

作者/s/肯·米勒

姓名：肯·米勒

职务：首席财务官

花旗银行，北卡罗来纳州，作为代理人和贷款人

作者：苏珊·M·奥尔森

姓名：苏珊·M·奥尔森

职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行

作者/s/Puneet Lakhotia

姓名：普内特·拉霍蒂亚

标题：董事

巴克莱银行PLC

作者/s/五月Huang

姓名：梅·Huang

职务：总裁助理

瑞士信贷集团开曼群岛分行

作者/s/多琳·巴尔

姓名：多琳·巴尔

标题：授权签字人

作者/迈克尔·迪芬巴赫

姓名：迈克尔·迪芬巴赫

标题：授权签字人

汇丰银行美国全国协会

作者/安德鲁·希塔拉

姓名：安德鲁·希塔拉

头衔：高级副总裁

摩根大通银行，N.A.

作者：/s/约翰·科瓦尔克

姓名：约翰·科瓦尔祖克

职务：董事高管

瑞穗银行股份有限公司

作者/s/特蕾西·拉恩

姓名：特伦西·拉恩

职务：董事高管

富国银行，全国协会

作者/s/德里克·延森

姓名：德里克·詹森

职务：总裁副