目录表

依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-238952

注册费的计算

每类证券的名称
须予注册		 须支付的款额
已注册(1)		 建议
最大值
发行价
每股(2)		 建议
最大值
集料
发行价(2)		 数额：
注册费(3)

A类普通股，每股面值0.00002美元(4)

 152,950,000 US$29.16 US$4,460,022,000 US$578,910.86

(1)

包括99,950,000股A类普通股，每股面值0.00002美元，用于支付承销商的超额配售。为协助解决超额配售事项，美林(亚太)有限公司透过其联属公司美林国际与Huang河投资有限公司订立借款安排，据此，美林国际可向Huang河投资有限公司借入199,000股A类普通股。

(2)

按联邦储备系统理事会H.10统计数据公布的截至2020年6月5日的港币兑1美元汇率计算。发行价为每股A类普通股226.00港元。

(3)

根据修订后的1933年《证券法》第456(B)和457(R)条计算。

(4)

包括全球发售中的所有A类普通股(如本招股说明书附录中承销标题下的定义 )。此类A类普通股包括最初在美国境内发售的普通股，以及最初在美国境外发售并可能不定期在美国境内转售的普通股。 A类普通股在美国境外的要约和出售是根据适用法律进行的。此类A类普通股不时可由美国存托股份或美国存托凭证(ADS)代表，该等美国存托股份或美国存托凭证可在存入据此登记的A类普通股后发行，这些A类普通股已在2014年5月9日(文件编号333-195849)和2014年12月15日(文件编号333-200954)最初提交的F-6表格登记声明中登记。每一只这样的美国存托股份代表两股A类普通股。

目录表

招股说明书副刊

(截至2020年6月5日的招股说明书)

LOGO

京东股份有限公司

1.33亿股A类普通股

我们将发售133,000,000股A类普通股，每股面值0.00002美元，作为全球发售的一部分，或全球发售， 由在此发售的117,040,000股A类普通股和15,960,000股A类普通股在香港公开发售。国际发行和香港公开发行的公开发行价为每股A类普通股226.00港元，或按7.7499港元至1美元的汇率计算，约为每股A类普通股29.16美元。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为JD。2020年6月10日，我们的美国存托凭证在纳斯达克上的最新交易价格为每股美国存托股份60.7美元，或每股A类普通股235.21港元，汇率为7.7499港元兑1美元。每股美国存托股份相当于两股A类普通股。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中首次在美国境外发售和出售的A类普通股的注册费 这些股票可能会不时转售到美国。

香港联交所已根据《香港证券交易所上市规则》第19C章，原则上批准本公司A类普通股以股份代号？9618上市及买卖。

请参见？风险因素？从第S-13页开始，讨论在投资A类普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股A类普通股港币226.00元

每股A类普通股 总计

公开发行价

 港币$ 226.00 (1) 港币$ 30,058,000,000.00

承保折扣和佣金 (2)

 港币$ 1.5150 港币$ 201,497,400.00

给我们的收益(未计费用) (3)

 港币$ 224.4850 港币$ 29,856,502,600.00

(1)

相当于每美国存托股份58.32美元，基于相当于两股A类普通股的每股美国存托股份以及美联储理事会H.10发布的统计数据中所述截至2020年6月5日的汇率为7.7499港元兑1美元。

(2)

有关总承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书第S-53页开始的承保 。

(3)

包括出售香港公开发售的15,960,000股A类普通股的估计所得款项净额3,606,960,000.00港元。

我们已向国际承销商授予选择权，该选择权可由美林(亚太地区)有限公司、瑞银集团香港分行及里昂证券有限公司行使，或由联席代表代表国际承销商按公开招股价认购最多199,000股A类普通股，直至根据香港公开招股提出申请的最后日期后30日为止。美林(亚太)有限公司已透过其联属公司美林国际与Huang河投资有限公司订立借款安排，以协助解决超额配售事宜。美林国际有义务通过行使向我们购买额外A类普通股的选择权或通过在公开市场购买A类普通股的方式，将A类普通股返还给Huang投资有限公司。承销商将不会就借出该等A类普通股向吾等或Huang河投资有限公司支付任何费用或其他酬金。

承销商预计于2020年6月18日或前后通过中央结算及结算系统的设施交割A类普通股。

联合发起人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

美国银行证券 瑞银集团 里昂证券

联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

中银国际 CCBI 中国文艺复兴 ICBCI 杰富瑞

联席簿记管理人和联席牵头经办人

Abc 交行
国际		 CMBI 国台
菊南		 海通证券国际 华泰证券
国际		 瑞穗
证券		 野村证券

本招股说明书增刊日期为2020年6月11日。

目录表

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料

 S-1

在那里您可以找到更多信息

 S-2

以引用方式将某些文件成立为法团

 S-3

前瞻性陈述

 S-4

招股说明书补充摘要

 S-5

供品

 S-11

风险因素

 S-13

某些财务数据

 S-24

收益的使用

 S-38

大写

 S-40

稀释

 S-41

主要股东

 S-43

股利政策

 S-46

有资格在未来出售的股份

 S-47

美国存托凭证与A类普通股之间的转换

 S-49

承销

 S-53

课税

 S-75

法律事务

 S-82

专家

 S-83

招股说明书

关于这份招股说明书

 1

前瞻性陈述

 2

我们公司

 3

风险因素

 6

收益的使用

 7

股本说明

 8

美国存托股份说明

 19

民事责任的可执行性

 30

课税

 32

出售股东

 33

配送计划

 34

法律事务

 36

专家

 37

在那里您可以找到更多信息

 38

以引用方式将某些文件成立为法团

 39

您应仅依赖本招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有、Huang河流投资有限公司没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不应依赖它。没有一家承销商、Huang河投资有限公司或我们提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的 信息仅在各自的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成任何普通股的要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何普通股的邀请， 不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得在任何未获授权要约或要约的司法管辖区内使用，也不得用于向任何人提出要约或要约是违法的。

S-I

目录表

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了全球发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-238952)中，此后一直在更新，添加了通过引用并入的附加信息。通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是两个部分的结合，当我们指的是随附的招股说明书时，我们指的是通过引用 更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除香港公开招股外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动以准许公开发售普通股，美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区内拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人士，必须知悉并遵守有关全球发售(如招股说明书附录中承销标题下的定义)以及适用于该司法管辖区的本招股说明书附录和随附招股说明书的分发的任何限制。

您不应将本招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书副刊中，除另有说明或文意另有所指外，

•

？美国存托股份指的是我们的美国存托股份，每一股代表两股A类普通股；

•

？年度活跃客户账户是指在截至相应日期的12个月内至少进行了一次购买的客户账户，包括在线零售和在线市场；

•

？中国或中华人民共和国？指Republic of China的人民，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

港币和港币是中华人民共和国香港特别行政区的法定货币Republic of China；

•

普通股是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00002美元；

•

？人民币？指中国的法定货币；

•

？美元、？美元、？？美元和？$？是指美国的法定货币；以及

•

？我们、我们、我们的公司和我们的公司是指京东股份有限公司、其子公司及其合并的可变权益实体及其子公司。

我们的报告币种为人民币。 除非另有说明，本招股说明书增刊中的所有人民币对美元的折算均按7.0808元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美联储理事会 理事会发布的H.10统计数据中截至2020年3月31日的有效汇率。我们不表示任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本没有。2020年6月5日，人民币兑美元汇率为7.0808元人民币兑1美元。

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异均应进行舍入 。

S-1

目录表

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法 ，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将发行的证券相关的1933年证券法或证券法下的搁置注册流程。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。关于京东股份有限公司及其证券的进一步信息，请参阅其中的注册说明书和招股说明书。注册声明，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。

S-2

目录表

通过引用并入某些 文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式合并我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。我们将来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将自动更新并取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的通过引用并入某些文件。所有通过引用并入的文件均可在www.sec.gov上获得，京东股份有限公司，CIK编号0001549802。

我们于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(文件编号001-36450)，或我们于2020年6月5日向美国证券交易委员会提交的2019年Form 20-F年度报告(文件号：001-36450)，或我们于2020年6月5日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告以及我们于2020年6月11日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告的附件1.1和4.1，通过引用将其并入所附的招股说明书。

当您阅读通过引用并入的文档 时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。

经书面或口头要求，我们将向任何收到本招股说明书附录副本的任何人，包括证券的任何实益拥有人，提供一份已通过参考纳入所附招股说明书的任何或全部信息的副本，而该人不收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出此类请求：

京东股份有限公司

科创11街18号A栋20楼

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区101111

人民Republic of China

+86 10 8911-8888

注意： 投资者关系

S-3

目录表

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述， 这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、意图、计划、相信、估计、可能、未来、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国零售和网络零售市场的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与客户、供应商和第三方商家关系的期望；

•

我们计划投资于我们的履约基础设施和技术平台以及新业务 计划；

•

本行业的竞争；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您，不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应将这些陈述与本文所披露的风险因素、附带的招股说明书以及其中引用的文件一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改 前瞻性陈述的任何义务。

S-4

目录表

招股说明书补充摘要

本摘要着重介绍了在其他地方提供的更详细的信息。此摘要并不完整，不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有 信息。在投资之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素，以及通过引用合并的文件。通过参考并入我们的2019 Form 20-F表，其中包含我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及截至2017年、2018和2019年12月31日的12个月的经审计综合财务报表，以及我们于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告，其中包含我们截至2020年3月31日的未经审计的中期简明综合财务报表以及截至2019年和2020年3月31日的三个月的未经审计的中期简明综合财务报表。

京东， 公司。

我们的使命

由 技术提供支持，打造更高效、更可持续的世界。

概述

我们是一家领先的技术驱动型电子商务公司，正在转型为领先的供应链技术和服务提供商。2017年、2018年和2019年分别实现净收入3623亿元、4620亿元和5769亿元。2017年和2018年的持续经营净亏损分别为人民币1900万元和28.01亿元，2019年的持续经营净收益为人民币118.9亿元。

我们的电子商务业务概述

根据《财富》全球500强排行榜，我们是2019年中国最大的零售公司。我们相信，我们的规模和市场领先地位是基于我们在客户体验和运营效率方面的竞争优势，以及我们对技术和物流基础设施进行长期战略投资的承诺。

提供卓越的客户体验是我们的首要任务。我们的电子商务业务以具有竞争力的价格为客户提供了广泛的正宗产品选择。我们已经建立并运营了我们自己的全国性履行基础设施，以支持我们的电子商务业务。我们的快速、高效和可靠的履行服务确保了客户的高度满意度。我们主要通过我们内容丰富、用户友好和高度个性化的移动应用程序和网站www.jd.com提供愉快的在线购物体验。我们还提供全面的客户服务和便捷的支付选项。由于我们提供卓越的客户体验，我们的忠诚客户基础迅速扩大。2017年、2018年和2019年，我们分别拥有2.925亿、3.053亿和3.62亿年度活跃客户账户。

我们经营在线零售和市场电子商务业务。在我们的在线零售业务中，我们从供应商那里购买产品并直接销售给我们的客户。我们通过我们的在线零售业务提供广泛的产品类别，包括电子产品、家用电器和各种其他一般商品类别。随着我们的在线零售业务随着时间的推移迅速增长，我们与我们的供应商建立了牢固的关系。截至2019年12月31日，我们从24,000多家供应商采购了产品。

及时和可靠的履行是我们成功的关键。我们 相信我们拥有中国所有电子商务公司中最大的履约基础设施。利用这一全国范围内的履行能力，我们


S-5

目录表

我们将大部分订单交付给客户。2019年，我们在更多的城市，特别是欠发达地区进一步提高了效率，在这些地区继续扩大我们的当日送货和次日送货服务。事实证明，我们的履行服务能够高度可靠地响应客户需求，特别是在业务中断的情况下，例如最近的新冠肺炎爆发期间。

我们于2010年10月推出了我们的在线市场，此后一直 不断增加第三方商家，并向我们的客户推出新的产品和服务，包括高端国际品牌。截至2019年12月31日，我们的在线市场拥有超过27万家第三方商家，他们在与客户进行交易时符合高标准。我们的目标是为我们的客户提供始终如一的高质量在线购物体验，无论他们是从我们还是第三方商家那里购买。为此，我们要求所有第三方 商家满足我们对产品真实性和服务可靠性的严格标准，并密切监控他们在我们在线市场上的表现和活动。

我们在我们的电子商务平台上为营销者提供各种数字营销服务，包括我们在线零售业务的供应商、我们在线市场上的第三方商家和其他合作伙伴。在人工智能技术的支持下，我们的数字营销平台为我们的营销客户提供全面的数字品牌和基于绩效的营销解决方案和各种有效的测量工具，帮助他们接触目标受众，吸引和留住客户，并提高他们的回报。我们的数字营销平台还具有自动营销 操作，包括在线营销消息创建、目标定位、竞价、部署和预算分配，使营销人员能够以方便高效的方式管理其数字营销战略和支出。

我们正在探索各种全渠道计划，以满足客户日益增长的需求。我们相信，我们处于有利地位，通过利用我们强大的在线业务、行业诀窍和全渠道技术和系统， 增强传统线下零售商的能力。我们在我们的平台上推出沃尔玛和Sam‘s Club旗舰店，并为他们提供履约解决方案，从而与沃尔玛在电子商务方面进行合作。通过我们与达达集团或达达集团的战略合作伙伴关系，达达集团一直与京东物流合作，通过京东道佳为我们的客户提供多种杂货和其他生鲜产品的按需和 最后一英里送货服务。我们还通过我们的线下生鲜市场7FRESH在线下零售市场进行探索，试验全渠道模式。

我们的专有和可扩展的技术平台增强了用户体验，提高了运营效率，并支持了我们电子商务业务的增长。利用机器学习技术和从在线购买行为中积累的海量数据集，我们策划个性化的产品推荐，并推动有针对性的促销。我们利用人工智能 技术来完善我们的商品采购策略，使我们能够高效地管理库存和控制成本。通过大数据分析产生的消费者洞察力，我们通过客户到制造商生产，这增加了销售，提高了客户满意度。

我们基于供应链的技术和服务概述

今天，我们正在转型成为领先的基于供应链的技术和服务提供商。我们从整体上看待供应链 ，涵盖从上游制造和采购、物流、分销和零售到最终客户。

凭借我们在零售行业的领先地位，我们与众多供应商、品牌和合作伙伴建立了牢固的关系。我们利用这种关系和我们的零售技术能力为他们提供各种服务解决方案。在过去的 十年中，我们还为我们的零售业务建立了高度可扩展和可靠的物流基础设施和技术平台。我们正在向第三方开放物流基础设施和技术平台，提供全面的物流服务和技术解决方案。


S-6

目录表

技术对我们今天的成就和未来的持续成功至关重要。IT 提供更好的客户体验、更多的客户成本节约和更高的效率，同时也是输出我们的能力以提高中国多个行业的生产率和创新能力的基础。

物流服务

我们 在2007年做出了投资和建设我们自己的全国性履约基础设施的战略决定。截至2019年12月31日，我们在全国范围内的履约基础设施几乎覆盖了中国的所有县区，网络 覆盖了89个城市的700多个仓库，总建筑面积约1,690万平方米，其中包括京东物流开放式仓库平台管理的仓库空间。此外，截至2019年12月31日，我们拥有一支超过13.22万名送货人员和4.37万名仓库员工的团队。我们的履约基础设施由专有的智能物流和自动化技术提供支持，例如智能硬件、机器人、语音识别、计算机视觉和深度学习，这些技术使我们能够不断提高运营效率。通过对物流网络和相关数据流的完全控制，我们能够优化运营和模块化流程，从而确保可伸缩性和效率。

在过去的十年里，我们一直为我们的在线零售客户提供优质的履约服务， 我们自营的综合物流基础设施和技术平台为我们提供了良好的支持。我们还向电子商务业务之外的第三方商家和合作伙伴开放我们领先的物流基础设施。我们正在将我们的物流服务扩展到各个行业的合作伙伴，以及个人用户。我们提供与物流运营几乎所有方面相关的服务，包括仓储管理、仓储、长途运输、快递和按需送货以及冷链和跨境服务等。我们为各个垂直市场的客户提供集成的供应链管理解决方案。我们还为物流运营提供技术解决方案，使客户能够透明有效地监控、管理和优化其物流工作流程。

我们的零售技术服务和其他技术计划

我们利用我们的零售数据、基础设施和技术，将我们的零售能力商业化，为零售行业的品牌和合作伙伴提供服务。通过这样的服务，我们相信我们可以与我们的合作伙伴一起，创造一个更先进、更全面的零售生态系统，以接触和服务更多的消费者，无论他们在哪里、什么时候购物。

我们运营着一个技术服务平台开普勒，该平台为我们的合作伙伴提供全面的服务，以利用第三方渠道的流量进行在线零售。例如，我们帮助品牌在腾讯控股的微信上建立小程序，提供包括小程序创作、产品选择和定价、数字营销、库存管理、履约和客户服务在内的一站式服务。对于在线零售经验不那么复杂、但希望通过新兴的移动互联网渠道促进销售的品牌来说，这类服务尤其有价值。此外，在利用人工智能和大数据进行预测分析的支持下，我们还为传统实体店零售商根据当地消费者的喜好推荐产品选择，同时以最佳库存水平管理库存，从而优化线下商店运营。

我们在三个关键领域，即人工智能、大数据分析和云计算，开发了强大的供应链技术。我们有世界级的科学家和一大批人工智能工程师。我们的技术成就得到了全球的认可，我们努力提供一流的并成为业内最值得信赖的技术服务提供商。例如，我们在2018年4月搭建了智能供应链平台NeuHub，它由基于云的AI基础设施组成。它还包括支持许多适用于我们的业务和生态系统以及跨行业客户的用例的应用级产品。



S-7

目录表

我们的竞争优势

客户至上是我们最重要的经营理念。我们相信，我们卓越的客户体验、成本节约和运营效率是我们优势的核心，这些优势使我们在客户心目中有别于竞争对手，并帮助我们多年来建立了市场领导地位。这些核心优势得到我们的技术和 团队的根本支持，包括：

•

中国最大的零售商，具有可观的规模经济；

•

卓越的客户体验；

•

坚持不懈地关注运营效率；

•

具有强大服务能力的专有供应链技术平台；以及

•

经验丰富的管理团队和浓厚的企业文化。

我们的增长战略

我们的战略以可持续和高质量的增长为中心，我们希望通过进一步巩固我们电子商务业务的市场领先地位，并发展我们基于供应链的技术服务 能力来增强整个行业价值链的参与者，从而实现这一目标。我们的团队、组织结构和企业文化为我们的增长战略的成功实施奠定了基础。这些策略包括：

•

进一步壮大规模，增强规模效益；

•

通过改善用户参与度进一步提升客户体验，并扩大我们的客户群；

•

提升我们以供应链为基础的技术服务能力；以及

•

加强我们的团队、组织和文化。

我们的股权和公司结构

我们的 控股股东

本公司主席兼行政总裁刘强东先生拥有及透过其透过信托实益拥有之董事有限公司拥有14,000,000股美国存托凭证A类普通股及421,507,423股B类普通股。此外，于2020年5月29日，华兴控股有限公司(其中刘强东先生为唯一股东及唯一董事)持有29,373,658股B类普通股，用于根据本公司股票激励计划下的奖励将该等股份转让予计划参与者 ，并根据吾等的指示管理奖励及行事。截至2020年5月29日，Mr.Liu控制了我公司总投票权的78.4%，包括他可代表华兴控股有限公司行使的我公司总投票权的5.1%。有关其他信息，请参阅2019 Form 20-F中的项目6.E.董事、高级管理人员和员工以及通过引用并入本招股说明书补编的其他文件。

双重等级投票结构

在我们的双层投票权结构下，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股使持有人有权行使一票，每股B类普通股使持有人有权分别对提交我们股东大会的任何决议行使20票，除非法律另有要求 或我们现行有效的章程大纲和章程细则另有规定


S-8

目录表

关联的 。有关其他信息，请参阅2019 Form 20-F中的项目6.E.董事、高级管理人员和员工以及通过引用并入本招股说明书补编的其他文件。

建议您注意投资具有双重股权结构的公司的潜在风险，特别是这种结构的受益人的利益不一定与我们股东的整体利益保持一致，而且无论其他股东如何投票，这种结构的受益人都将能够对我们公司的事务和股东决议的结果施加重大影响。你应该在经过深思熟虑之后才做出投资我们公司的决定。欲了解与公司采用的双层投票结构相关的风险的更多信息，请参阅本公司2019 Form 20-F表格中与本公司结构相关的关键信息和风险因素第3.d项，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件。

我们的VIE结构

由于我们的某些业务(包括增值电信服务)受到法律限制，我们通过与在中国注册的、由中国公民100%拥有的可变利益实体 的各种合同安排，在中国经营某些限制或禁止外国投资的业务。因此，我们透过我们的可变权益实体及其在中国的附属公司进行或将会进行该等业务活动。我们已 签订了某些合同安排，详见第4项.公司信息A.公司在2019 Form 20-F中的历史和发展，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他 文件。这些合同安排共同使我们能够对可变利益实体进行有效控制，并实现可变利益实体产生的几乎所有经济利益。因此，我们根据美国公认会计原则将每个可变利息实体的财务业绩包括在我们的合并财务报表中，就像它们是我们的全资子公司一样。

风险因素

我们的业务和全球产品涉及某些风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，可能会影响您投资于我们的决定和/或您的投资价值。我们面临的一些主要风险包括：

•

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和招股说明书可能会受到实质性的不利影响；

•

我们过去遭受了重大净亏损，未来可能无法保持盈利；

•

如果我们无法提供卓越的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性影响和 不利影响；

•

对我们JD品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

•

如果我们无法提供吸引新老客户购买的产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

有关与我们的普通股、美国存托凭证和全球发售相关的风险的讨论，请参阅本招股说明书附录第S-13页的风险因素。此外，您应仔细考虑我们于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会的当前报告的附件99.1中的2019年Form 20-F和 中的风险因素项下讨论的事项，该报告题为《京东补充和更新的披露》，以及通过引用并入所附招股说明书的其他文件。


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在香港公开招股及上市

我们将发售133,000,000股A类普通股，每股面值0.00002美元，作为全球发售的一部分，包括在此发售的117,040,000股A类普通股的国际发售和15,960,000股A类普通股的香港公开发售。根据适用法律，本文中设想的国际发行包括美国发行和美国以外的非美国发行。我们正在为在美国出售的普通股以及在全球发售中在美国以外首次发售和出售的普通股支付注册费，这些普通股可能会不时在美国转售。

香港联交所已根据《香港证券交易所上市规则》第19C章， 原则上批准本公司A类普通股以股票代号？9618上市及买卖。

美国存托凭证与A类普通股的互换性及转换

为配合我们在香港公开发售普通股，以及促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换性及转换，以及纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们拟将我们已发行的A类普通股的一部分，从我们于开曼群岛备存的股东名册移至我们的香港股份登记册。

此外，所有于国际发售及香港公开发售的A类普通股均将于香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市及买卖。在香港股票登记册登记的普通股持有人将能够将这些普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。见美国存托凭证与A类普通股之间的换算。

目前尚不清楚根据香港法律，买卖或转换美国存托凭证是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。？见风险因素？与我们的普通股、美国存托凭证及全球发售相关的风险。我们的A类普通股在香港首次公开发售及在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，仍存在不确定性。

企业信息

我们在中国的业务主要通过我们在中国的全资子公司进行。我们还通过我们在中国的联合关联实体进行我们在中国的部分业务，这些实体持有运营我们的网站和某些业务所需的许可证和许可证。我们的美国存托股票，每股相当于我公司两股A类普通股，每股面值0.00002美元，目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为？JD？

我们的主要执行办公室位于北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A栋20楼，邮编101111，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86108911-8888。我们已指定Puglisi&Associates为我们的代理人，该公司位于特拉华州纽瓦克204号图书馆大道850号Suite204，邮编：19711。根据美国证券法对我们提起的与此次发行相关的任何诉讼，可能会向其送达诉讼程序。我们的公司网站是www.jd.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中不包含本网站 上的信息作为参考。


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供品

公开发行价格

 每股A类普通股226.00港元，或29.16美元

全球服务

 我们于本次全球发售中发售133,000,000股A类普通股，包括在此发售的117,040,000股A类普通股的国际发售，以及15,960,000股A类普通股的香港公开发售 。有关更多信息，请参阅承保。

购买额外A类普通股的选择权

 我们已授予国际承销商一项选择权，该选择权可由联席代表代表国际承销商行使，直至根据香港公开发售申请提出申请的最后日期后30天 ，以公开发售价格额外认购最多199,000股A类普通股。美林(亚太)有限公司已透过其联属公司美林国际与Huang河流投资有限公司订立借款安排，以协助解决超额配售事宜。

全球发行后紧随其后的A类普通股

 2,639,489,928股A类普通股(或2,659,439,928股A类普通股(或2,659,439,928股A类普通股，如果联合代表代表国际承销商全数行使其购买额外A类普通股的选择权)，不包括为批量发行美国存托凭证而发行的19,510,724股A类普通股，为行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行预留的A类普通股。

收益的使用

 我们估计，扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，吾等将从全球发售中收取约297.71亿港元或38.41亿美元(或约342.79亿港元，或44.23亿美元，若联席代表代表国际承销商全数行使其购买额外A类普通股的选择权)。

我们预计将利用全球发售的净收益投资于基于供应链的关键技术计划，以 在提高运营效率的同时进一步增强客户体验。基于供应链的技术可以应用于我们的关键业务运营，包括零售、物流和客户参与。例如，我们将(I)继续投资于一系列关键运营系统，如智能定价和库存管理系统、智能客户服务解决方案和全渠道智能零售平台；(Ii)通过 建设仓库自动化系统、最优路径规划系统以及智能硬件等广泛的内部系统，努力实现物流能力的数字化；以及(Iii)继续吸引和培育 世界-


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一流的软件工程师、数据科学家、人工智能专家和其他研发人才，以及扩大我们的知识产权组合。

有关更多信息，请参阅？收益的使用？和主要股东。

锁定

 我们、腾讯控股全资拥有的Huang河流投资有限公司刘强东先生和沃尔玛已与承销商达成协议，在本招股说明书附录日期后90天内不出售、转让或处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券 ，但某些例外情况除外。有关更多信息，请参阅符合未来销售资格的股票和承销锁定协议。

此外，根据与我们签订的认购协议或投资者权益协议，沃尔玛全资拥有的新光控股有限公司和Huang河流投资有限公司均须履行若干锁定义务。就沃尔玛而言，纽特控股有限公司未经我们事先书面同意，不得在2021年6月20日之前转让、质押或以其他方式处置我们的任何普通股、美国存托凭证或其他类似证券，但某些有限的例外情况除外。就腾讯控股而言，未经吾等事先书面同意，Huang河流投资有限公司不得、亦不得安排其附属公司在2020年5月27日后12个月内将吾等于2020年5月27日向Huang河流投资有限公司发行的2,938,584股A类普通股转让、质押或以其他方式处置给任何 人士(腾讯控股控股有限公司或其附属公司除外)。有关其各自锁定义务的更多信息，请参见我们2019 Form 20-F中有资格进行未来销售的股份和锁定协议，以及附件4.27和4.39。

风险因素

 您应该仔细阅读从S-13页开始的风险因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息、我们于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会的2019年Form 20-F表格99.1，以及通过引用并入本文和其中的其他文件，以 讨论在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。

A类普通股香港证券交易所代码

 9618

支付和结算

 承销商预计于2020年6月18日或前后通过中央结算及交收系统的设施交割A类普通股。

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风险因素

对我们A类普通股的任何投资都涉及高度风险。在决定是否购买普通股之前，您应仔细考虑以下所列风险因素以及本招股说明书附录、所附招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的其他信息。此外，您应仔细 考虑我们于2020年6月5日向美国证券交易委员会提交的2019年Form 20-F表格99.1中风险因素项下讨论的事项，以及通过引用并入本招股说明书补充资料中的其他文件。以下任何风险和年报中描述的风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的股票、美国存托凭证和全球发售相关的风险

作为一家根据第19C章申请上市的公司，我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联合交易所上市的公司不同的做法。

由于吾等根据香港上市规则第19C章申请上市，吾等将不会 受香港上市规则根据第19C.11条订立的若干条文所规限，该等条文包括(其中包括)关于须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则。此外，就上市事宜，吾等已申请豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例、收购守则及证券及期货条例。因此，与在香港联合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我们将在这些事项上采取不同的做法。

我们的组织章程是针对我们的，包括一些可能与香港上市规则的要求和香港的惯例不同的条款。例如，香港上市规则第19C.07(7)条规定，召开股东特别大会和在会议议程上增加决议所需的最低股权不得 高于合资格发行人股本中按每股一票计算的投票权的10%，但我们的公司章程细则规定，召开特别股东大会需要本公司至少三分之一的总投票权。我们将于环球发售后举行的下一届股东周年大会上或之前提出决议案，修订我们的组织章程细则，以符合香港上市规则第19C.07(7)条的规定。全球发售后的下一次年度股东大会预计将于2021年年中左右举行。在我们的公司章程修改之前，我们公司至少需要三分之一的总投票权才能召开特别股东大会。

此外，如果我们最近一个财政年度A类普通股和美国存托凭证的全球总交易量(按美元价值计算)有55%或以上是在香港联交所进行的，香港联交所将视我们为在香港同时上市，我们将不再享有某些豁免或豁免严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》的要求，这可能导致我们不得不修改我们的公司结构和组织章程，并导致我们产生增量合规成本。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的A类普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。同样，我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。例如，我们美国存托凭证的交易价格

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2019年每个美国存托股份20.18美元到36.8美元不等。此外，业务主要位于中国并已在香港和/或美国上市的其他公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司上市后的交易表现可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2020年初美国股价大幅下跌，这可能对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响 。

除上述因素外，我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

•

影响我们或我们的行业、客户、供应商或第三方商家的监管动态；

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公布与我们或我们的竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告；

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其他网上零售或电子商务公司的经济业绩或市场估值的变化；

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本公司季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

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证券研究分析师财务估计的变动；

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网上零售市场的状况；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略合作关系、合资企业、融资或资本承诺；

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高级管理层的增任或离职；

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美国、香港或其他司法管辖区的政治或市场不稳定或扰乱，以及实际或认为的社会动荡。

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人民币、港元、美元汇率的波动情况；

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解除或终止对我们的A类普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；

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增发A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售；

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我们的高级管理人员或其他关键员工的任何实际或涉嫌的违法行为；

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任何股份回购计划；以及美国证券交易委员会对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼。

我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提升长期股东价值，而股份回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2018年12月25日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在截至12月25日的未来12个月内回购最多10亿美元的美国存托凭证或普通股。

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2019年。根据该计划，我们总共回购了230万份美国存托凭证，其中140万份美国存托凭证被回购，加权平均价为每美国存托股份21.48美元，90万份美国存托凭证被回购，加权平均价为每美国存托股份20.41美元。2020年3月17日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在截至2022年3月17日的未来24个月内回购最多20亿美元的美国存托凭证或普通股。自2020年3月17日至本招股说明书附录日期，我们按加权平均价每美国存托股份37.04美元回购了约120万张美国存托凭证。我们的股票回购计划 可能会影响我们的股票价格并增加波动性，并可能随时暂停或终止。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据我们的备忘录和组织章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们A类普通股和/或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买A类普通股和/或美国存托凭证时的 价格。您对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股和/或美国存托凭证的全部投资。

未来我们A类普通股和/或美国存托凭证在公开市场上的大量销售或预期潜在销售 可能会导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。

在公开市场上出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格下跌。截至2020年5月29日，我们有2,957,371,009股普通股已发行和发行， 包括(I)2,506,489,928股A类普通股(不包括向我开户银行为批量发行美国存托凭证而发行的19,510,724股A类普通股)，以及(Ii)450,881,081股B类普通股。其中，A类股1,837,119,432股

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普通股采用美国存托凭证的形式，可自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外登记。其余获授权但未发行的A类普通股及B类普通股将可供出售，但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。我们普通股的某些持有者 可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易而不受限制 。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。

在中国注册的会计师事务所，包括我们之前向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中合并财务报表的审计师，不受美国上市公司会计监督委员会的检查，这剥夺了我们和我们的投资者享受这种检查的好处。

在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，包括我们之前提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中合并财务报表的审计师，必须在美国上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会注册，并受美国法律 美国上市公司会计监督委员会定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。在我们之前提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中，我们合并财务报表的审计师位于中国，并根据中国法律组织，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。 2013年5月，PCAOB宣布它已与中国证券监督管理委员会或中国证监会和中华人民共和国财政部签署了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间制作和交换与PCAOB调查相关的审计文件的合作框架。或分别在美国和中国的中国证监会或中国财政部。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的监管重点的一部分，特别是在中国, 2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了一项法案，要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度 (公平)法案规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克等美国全国性证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，《外国公司问责法案》(肯尼迪法案)。如果美国众议院通过并由总裁签署，肯尼迪法案将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案，指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市或交易 ？场外交易？如果注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB检查 。任何此类立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利的 影响，如果我们无法及时解决这种情况以满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。此外，最近有媒体 报道了美国政府内部讨论可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场的问题。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生重大和不利的影响。

中国缺乏对PCAOB的检查，这阻碍了PCAOB对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和投资者可能会

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被剥夺了PCAOB检查的好处。上市公司审计师委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们在提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中对合并财务报表的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师则 受到PCAOB的检查，这可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律上或实际情况来看，通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律以持续方式注册的豁免有限责任公司。我们在中国开展业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的董事和高管以及本招股说明书副刊中点名的部分专家都居住在中国内部，而这些 人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能在美国或香港向我们或这些人送达法律程序文件，或在美国或香港对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛没有法定强制执行从香港法院或美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是相互执行或承认此类判决的任何条约的缔约方)。在这种司法管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直， 通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，条件是此类判决(A)由具有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)是最终判决，(D)不涉及税收、罚款或罚款，和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法或香港法律的民事责任条款从美国或香港法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国或香港法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国的要求承认和执行外国判决

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民事诉讼法基于中国与判决所在国之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们 或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据。

由于我们是开曼群岛豁免公司，我们股东的权利可能比在美国或香港成立的公司的股东的权利更有限。

根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东的行为明显不合理的，可以宣布无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况，以及该公司可采用的程序和抗辩理由，可能会导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。

此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下 采取某些行动，而根据香港法律或大多数美国司法管辖区的法律，这需要股东批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在没有股东批准的情况下创建和发行新的股票类别或系列股票，这可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股的要约。

此外，我们的组织章程大纲及章程细则是专为本公司而设，并包括某些可能有别于香港一般惯例的条文，例如没有规定核数师的委任、免任及薪酬必须获得本公司过半数股东批准。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和/或美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含某些 条款，可能会限制他人获得对本公司的控制权，包括给予Max Smart Limited持有的B类普通股不成比例的投票权的双层投票权结构、由我们的董事长兼首席执行官刘强东先生全资拥有且他是唯一董事的公司，以及由Mr.Liu唯一股东兼唯一董事持有的公司。截至2020年5月29日，Mr.Liu实益拥有我公司总投票权的78.4%，其中包括他可代表华兴控股有限公司行使的本公司总投票权的5.1%。华兴控股 Limited持有股份的目的是根据我们的股票奖励计划将该等股份转让给计划参与者，并管理奖励并按照我们的指示行事。此外，我们的备忘录和组织章程细则还包含一项条款，授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股，而无需我们的股东采取行动，并就 任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

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作为一家获得开曼群岛豁免的公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的公司治理事宜中采用 某些母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纳斯达克公司治理 上市标准。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大差异 。例如，开曼群岛的《公司法》(2020年修订版)和我们的备忘录和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以 包括非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期召开只有 名独立董事出席的会议。我们在年度会议方面遵循本国的做法，没有在2019年举行年度股东大会。吾等承诺将(I)于香港联交所上市后每年举行股东周年大会及(Ii)于香港联交所上市后举行的下一届股东周年大会上或之前提出决议案，以修订吾等的组织章程细则，以符合 香港上市规则第19C.07(4)条，即使该等大会可能并无任何决议案须经股东批准。如果我们未来选择效仿其他国家的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者承担重大不利的税收后果。

根据我们的资产价值，这可能部分基于我们的美国存托凭证和普通股的市场价值，以及我们资产和收入的性质，我们可以被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。非美国公司，例如我们的 公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)或为生产被动收入而持有，将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。产生或持有用于产生被动收入的公司资产的平均百分比通常根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定。这一确定是基于公司资产的调整后的税基。

此外，我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他 公司，我们将被视为拥有相应的资产份额和收入的比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的运营结果整合到我们的美国公认会计准则财务报表中，并出于美国联邦所得税目的将它们视为由我们拥有。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是我们可变利益实体的所有者，我们可能会在截至2019年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。

根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证和已发行普通股的价值，我们不认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会被归类为PFIC。由于PFIC的地位是一个事实密集型的决定，因此不能保证我们不会被归类为该年度的PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们收入或资产性质的变化，或我们A类普通股和/或美国存托凭证市场价格的波动，可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在评估我们商誉的价值时

S-19

目录表

和其他未登记的无形资产，我们已经考虑了我们的市值，这可能会随着时间的推移而波动。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的时，我们被归类为PFIC的风险 可能会大幅增加。

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理做法做出了详细的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。我们预计，适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。我们亦会因在香港联合交易所上市而招致额外费用。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务 在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

于香港联交所上市后，我们将同时遵守香港及纳斯达克的上市及监管规定。港交所和纳斯达克拥有不同的交易时间、交易特点(包括交易流动性)、 交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异，我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的交易价格可能不同，即使考虑到货币差异。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证价格的波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。对美国资本市场有重大负面影响的某些事件 可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会总体或同等程度地影响在香港上市的证券的交易价格，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的A类普通股在全球发行后的交易表现。

我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上交易。在遵守美国证券法律和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有人可以向托管机构存放A类普通股，以换取我们美国存托凭证的发行。美国存托凭证的任何持有者也可以撤回标的

S-20

目录表


A类普通股与美国存托凭证之间的交换所需时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。

纳斯达克与我们的美国存托凭证和A类普通股分别在其交易的香港联合交易所并无直接交易或结算 。此外，香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以交换美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证将A类普通股 转换为美国存托凭证(反之亦然)的任何交易将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券及年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

我们面临着与我们一项或多项业务的潜在剥离相关的风险。

我们面临着与可能剥离一项或多项业务相关的风险。我们已申请并获香港联交所批准豁免严格遵守香港上市规则实务备注 15第3(B)段的规定，以便我们能够在附属公司于香港联交所上市后三年内将其分拆并在香港联交所上市。尽管截至本招股说明书增刊之日，我们 并无任何有关任何潜在分拆在香港联交所上市的时间或细节的具体计划，但我们会继续探讨我们各项业务的持续融资需求，并可能考虑在该等业务于香港联交所上市后的三年内，将其中一项或多项业务分拆在香港联交所上市。截至2020年5月29日，我们尚未确定任何潜在的剥离目标；因此，我们没有任何关于任何剥离目标的身份或任何剥离的任何其他细节的信息 ，因此，与任何可能的剥离有关的任何信息都不存在重大遗漏。香港联交所给予豁免的条件是，吾等须在任何分拆前向香港联交所确认，本公司不会因此而无法符合香港上市规则第19C.02条及香港上市规则第19C.05条所订的资格或适宜性要求(如有超过一个实体被分拆，则累计计算)。我们不能向你保证，任何剥离最终都会完成, 无论是否在香港联交所上市后三年内 或以其他方式进行，而任何该等分拆将视乎当时的市场情况及香港联交所上市委员会的批准而定。如果我们继续进行剥离，我公司在要剥离的实体中的权益(以及它对我公司财务业绩的相应贡献)将相应减少。

我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们A类普通股的交易价格 可能大幅波动。

完成全球发售后，我们不能 向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。交易价格或

S-21

目录表

我们在纳斯达克上的美国存托凭证的流动资金可能不能反映我们在全球发售完成后在香港联交所的A类普通股的流动资金。如果我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续，我们的A类普通股的市价和流动性可能会受到重大和不利的影响 。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为股票互联互通的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股权证券交易。沪港通允许中国内地投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，即所谓的南向交易； 如果没有沪港通，中国大陆投资者就不会有直接和既定的方式从事南向交易。2019年10月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则 ，将通过股票互联互通进行交易的双层股权结构公司的股票纳入其中。然而，由于这些规则是相对较新的，执行细节仍然存在不确定性，特别是对于那些在香港联合交易所第二上市的公司的股票。目前尚不清楚我们公司的A类普通股是否以及何时有资格通过沪港通交易，如果有的话，该公司是一家双层结构的公司，上市后在香港进行第二次上市。我们的A类普通股不符合资格或任何延迟通过沪港通进行交易将影响中国内地投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能限制我们A类普通股在香港联交所的交易流动性。

由于我们A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距，我们在纳斯达克交易的美国存托凭证的价格可能在此期间 下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。

我们的A类普通股在交割前不会在香港联交所开始交易，预计将在A类普通股价格确定之日或价格确定日后约四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的A类普通股 。因此，我们A类普通股的持有者在开始交易时，由于不利的市场状况或 在价格决定日期和交易开始时间之间可能发生的其他不利事态发展，我们A类普通股的交易价格可能会下降。特别是，由于我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克交易，其价格可能会波动，我们的美国存托凭证价格的任何下跌都可能 导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股价格下跌。

我们在香港首次公开招股及A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，仍存在不确定性。

关于我们在香港首次公开发行A类普通股，我们将在 香港设立会员登记分册，或香港股份登记册。我们在香港联交所交易的A类普通股，包括将在香港发行的A类普通股和可能由美国存托凭证转换而来的A类普通股，将在香港股票登记册登记，这些A类普通股在香港证券交易所的交易将被征收香港印花税。为了促进美国存托股份-普通股转换以及纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们还打算将我们已发行的一部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股份登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人售卖或购买任何香港证券，定义为香港证券转让，须在香港登记，并须缴交香港

S-22

目录表

香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%，买方及 卖方各支付0.1%。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换，实际上并没有征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括与美国存托凭证相关的普通股，均保存在其香港股份登记册内。然而，目前尚不清楚，根据香港法律，这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们A类普通股和/或 美国存托凭证的交易价格和投资价值可能会受到影响。

在全球发售中，我们A类普通股的购买者将立即遭遇稀释，如果我们未来增发A类普通股，还可能经历 进一步稀释。

我们在香港的A类普通股的首次公开招股价高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的已发行A类普通股的每股有形资产净值。因此，在全球发售中购买我们的A类普通股的购买者将立即经历预计有形资产净值的稀释。此外，我们可能会考虑在未来发行和发行额外的A类普通股或股权相关证券，以筹集额外资金、为收购融资或用于其他目的。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格增发 A类普通股，我们A类普通股的购买者可能会经历每股有形资产净值的进一步稀释。

S-23

目录表

某些财务数据

以下是截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的若干综合经营报表数据和现金流量数据，以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的若干综合资产负债表数据。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合经营报表数据、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据来源于我们的经审计综合财务报表，这些数据包括在我们的2019 Form 20-F中，并通过引用并入随附的招股说明书中。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。截至2017年6月30日，由于京东数字的重组，我们 对我们由北京京东金融科技控股有限公司(现为京东数字科技控股有限公司，或京东数字)运营的金融业务进行了拆分。因此，JD Digits在2017年1月1日至2017年6月30日期间的 历史财务业绩在我们的合并财务报表中作为非持续业务(视情况而定)反映。

以下所列截至2019年及2020年3月31日止三个月的综合经营报表数据及现金流量数据及 截至2020年3月31日的综合资产负债表数据乃根据截至2019年及2020年3月31日止三个月及截至2020年3月31日的未经审核中期简明综合财务报表编制而成， 载于我们于2020年6月5日提交予美国证券交易委员会的当前Form 6-K报表，并以参考方式并入随附的招股说明书内。未经审计的中期财务信息的编制与我们已审计的综合财务数据的基础相同，不同之处在于采用了ASU 2016-13金融工具--信贷损失(主题326)” and ASU 2017-04, “无形资产：商誉和其他(话题350)？采用这两项标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

综合财务信息应结合我们截至2019年12月31日的三个年度以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的经审计的 综合财务报表和相关附注，以及我们于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告，以及我们在2019年Form 20-F中的经营和财务回顾及展望，以及我们当前的Form 6-K报告一并阅读。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期结果，截至2020年3月31日的三个月的运营结果也不一定表明截至2020年12月31日的整个财年的预期结果。

截至12月31日止年度， 截至3月31日的三个月，
2017 2018 2019 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万，不包括每股、每股和美国存托股份数据)

选定的合并业务报表数据：

净收入：

产品净收入

 331,824 416,109 510,734 108,651 130,093 18,373

净服务收入

 30,508 45,911 66,154 12,430 16,112 2,275

净收入合计

 362,332 462,020 576,888 121,081 146,205 20,648

收入成本

 (311,517 ) (396,066 ) (492,467 ) (102,897 ) (123,670 ) (17,465 )

履约

 (25,865 ) (32,010 ) (36,968 ) (8,063 ) (10,400 ) (1,469 )

营销

 (14,918 ) (19,237 ) (22,234 ) (3,940 ) (4,468 ) (631 )

研发

 (6,652 ) (12,144 ) (14,619 ) (3,717 ) (3,935 ) (556 )

一般和行政

 (4,215 ) (5,160 ) (5,490 ) (1,321 ) (1,412 ) (199 )

商誉和无形资产减值

 — (22 ) — — — —

出售发展物业的收益

 — — 3,885 83 — —

运营收益/(亏损) (1)(2)

 (835 ) (2,619 ) 8,995 1,226 2,320 328

S-24

目录表
截至12月31日止年度， 截至3月31日的三个月，
2017 2018 2019 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万，不包括每股、每股和美国存托股份数据)

其他收入/(支出)：

股权被投资人的业绩份额

 (1,927 ) (1,113 ) (1,738 ) (717 ) (1,120 ) (158 )

利息收入

 2,530 2,118 1,786 312 523 74

利息支出

 (964 ) (855 ) (725 ) (187 ) (207 ) (29 )

其他，网络

 1,317 95 5,375 6,885 (132 ) (20 )

税前收益/(亏损)

 121 (2,374 ) 13,693 7,519 1,384 195

所得税费用

 (140 ) (427 ) (1,803 ) (279 ) (327 ) (46 )

持续经营的净收益/(亏损)

 (19 ) (2,801 ) 11,890 7,240 1,057 149

非持续经营的净收益/(亏损)，税后净额

 7 — — — — —

净收益/(亏损)

 (12 ) (2,801 ) 11,890 7,240 1,057 149

非控股股东应占持续经营净亏损

(135 ) (311 ) (297 ) (80 ) (17 ) (3 )

非控股股东应占停业净亏损

(5 ) — — — — —

归属于夹层股权的持续经营净收益归类为非控股股东

 — 2 3 1 1 0

被归类为非控股股东的夹层股权的非持续经营净收益

 281 — — — — —

普通股股东应占净收益/(亏损)

 (153 ) (2,492 ) 12,184 7,319 1,073 152

包括：普通股股东应占非持续经营净亏损

(269 ) — — — — —

属于普通股东的持续经营净收益/(亏损) 股东

 116 (2,492 ) 12,184 7,319 1,073 152

每股净收益/(亏损)

基本信息

持续运营

 0.04 (0.87 ) 4.18 2.53 0.37 0.05

停产经营

 (0.09 ) — — — — —

每股净收益/(亏损)

 (0.05 ) (0.87 ) 4.18 2.53 0.37 0.05

稀释

持续运营

 0.04 (0.87 ) 4.11 2.48 0.36 0.05

停产经营

 (0.09 ) — — — — —

每股净收益/(亏损)

 (0.05 ) (0.87 ) 4.11 2.48 0.36 0.05

每美国存托股份净收益/(亏损)(3)

基本信息

持续运营

 0.08 (1.73 ) 8.37 5.06 0.73 0.10

停产经营

 (0.19 ) — — — — —

每美国存托股份净收益/(亏损)

 (0.11 ) (1.73 ) 8.37 5.06 0.73 0.10

稀释

持续运营

 0.08 (1.73 ) 8.21 4.96 0.72 0.10

停产经营

 (0.18 ) — — — — —

每美国存托股份净收益/(亏损)

 (0.11 ) (1.73 ) 8.21 4.96 0.72 0.10

加权平均股数：

基本信息

 2,844,826,014 2,877,902,678 2,912,637,241 2,893,977,289 2,926,684,966 2,926,684,966

稀释

 2,911,461,817 2,877,902,678 2,967,321,803 2,952,050,583 2,998,786,445 2,998,786,445

S-25

目录表
截至12月31日止年度， 截至3月31日的三个月，
2017 2018 2019 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万，不包括每股、每股和美国存托股份数据)

非GAAP衡量标准：(4)

普通股股东应占非GAAP持续经营净收益

4,968 3,460 10,750 3,294 2,972 420

来自持续运营的非GAAP EBITDA

 5,301 5,667 13,811 3,201 4,514 638

备注：

(1)

包括以股份为基础的薪酬支出如下：

截至12月31日止年度， 截至3月31日的三个月，
2017 2018 2019 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

收入成本

 (28 ) (72 ) (82 ) (13 ) (21 ) (3 )

履约

 (426 ) (419 ) (440 ) (58 ) (132 ) (19 )

营销

 (136 ) (190 ) (259 ) (39 ) (77 ) (11 )

研发

 (671 ) (1,163 ) (1,340 ) (227 ) (361 ) (51 )

一般和行政

 (1,520 ) (1,816 ) (1,573 ) (281 ) (386 ) (54 )

(2)

包括因资产和企业收购而产生的业务合作安排和无形资产摊销，具体如下：

截至12月31日止年度， 截至3月31日的三个月，
2017 2018 2019 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

履约

 (164 ) (168 ) (165 ) (42 ) (41 ) (6 )

营销

 (1,222 ) (1,232 ) (637 ) (300 ) (139 ) (20 )

研发

 (84 ) (98 ) (99 ) (25 ) (25 ) (3 )

一般和行政

 (308 ) (308 ) (308 ) (77 ) (77 ) (11 )

(3)

每股美国存托股份相当于两股A类普通股。

(4)

见非公认会计准则财务衡量标准。

S-26

目录表
截至12月31日， 截至3月31日，
2017 2018 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万，共享数据除外)

选定的综合资产负债表数据：

现金和现金等价物

 25,688 34,262 36,971 43,529 6,148

受限现金

 4,110 3,240 2,941 2,246 317

短期投资

 8,588 2,036 24,603 29,364 4,147

库存，净额

 41,700 44,030 57,932 50,585 7,144

应收账款净额

 16,359 11,110 6,191 8,264 1,167

财产、设备和软件，净额

 12,574 21,083 20,654 17,488 2,470

土地使用权，净值

 7,051 10,476 10,892 10,432 1,473

经营租赁 使用权资产

 — — 8,644 8,445 1,193

对股权被投资人的投资

 18,551 31,357 35,576 36,773 5,193

投资证券

 10,028 15,902 21,417 20,781 2,935

总资产

 184,055 209,165 259,724 265,696 37,523

应付帐款

 74,338 79,985 90,428 76,485 10,802

应计费用和其他流动负债

 15,118 20,293 24,656 25,376 3,584

无追索权证券化债务

 17,160 4,398 — — —

无担保优先票据

 6,447 6,786 6,912 13,943 1,969

长期借款

 — 3,088 3,139 3,188 450

经营租赁负债

 — — 8,717 8,733 1,233

总负债

 131,666 132,337 159,099 162,451 22,943

夹层总股本(5)

 — 15,961 15,964 15,965 2,255

京东股份有限公司股东权益总额

 52,041 59,771 81,856 84,290 11,904

已发行普通股数量

 2,852,663,429 2,894,296,355 2,924,315,263 2,926,331,475

注：

(5)

2018年2月，我们通过发行京东物流的A系列优先股，为京东物流从第三方投资者那里筹集了总额为25亿美元的融资。融资完成后，第三方投资者在完全摊薄的基础上拥有京东物流约19%的股权。我们决定A系列优先股在发行时应归类为夹层股权，因为它们是或有可赎回的。

S-27

目录表
截至该年度为止
十二月三十一日，		 截至以下三个月
3月31日，
2017 2018 2019 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

选定的合并现金流数据：

持续经营活动提供/(用于)的现金净额

 29,342 20,881 24,781 3,323 (1,542 ) (218 )

用于非连续性经营活动的现金净额

 (2,486 ) — — — — —

经营活动提供/使用的现金净额 (6)

 26,856 20,881 24,781 3,323 (1,542 ) (218 )

用于持续投资活动的现金净额

 (21,944 ) (26,079 ) (25,349 ) (1,103 ) (8,196 ) (1,158 )

用于非连续性投资活动的现金净额

 (17,871 ) — — — — —

用于投资活动的现金净额 (6)

 (39,815 ) (26,079 ) (25,349 ) (1,103 ) (8,196 ) (1,158 )

持续融资活动提供/(用于)的现金净额

 5,180 11,220 2,572 (2,556 ) 15,086 2,131

非连续性融资活动提供的现金净额

 14,055 — — — — —

融资活动提供的/(用于)的现金净额

 19,235 11,220 2,572 (2,556 ) 15,086 2,131

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 (642 ) 1,682 406 (423 ) 609 86

现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

 5,634 7,704 2,410 (759 ) 5,957 841

年初/期间的现金、现金等价物和受限现金

 24,164 29,798 37,502 37,502 39,912 5,637

年终/期末现金、现金等价物和受限现金

 29,798 37,502 39,912 36,743 45,869 6,478

非GAAP衡量标准：(7)

持续运营的自由现金流

 17,697 (7,857 ) 19,453 1,280 (2,974 ) (420 )

备注：

(6)

由于于2018年1月1日采纳了新的会计准则，综合现金流量表进行了追溯调整，以在对账时计入限制性现金和现金等价物。期初和 期末现金流量表上显示的总金额。追溯重新分类对截至2017年12月31日止年度的经营活动现金流影响为增加人民币20.35亿元，对截至2017年12月31日止年度的投资活动现金流影响为减少人民币23.17亿元。

(7)

见非公认会计准则财务衡量标准。

非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用非GAAP衡量标准，例如普通股股东应占的非GAAP净收益/(亏损)、非GAAP EBITDA和自由现金流量，作为审查和评估我们经营业绩的补充措施。 这些非GAAP财务衡量标准的提出并不是孤立地考虑，也不是作为根据美国GAAP准备和呈报的财务信息的替代。我们将普通股股东应占持续经营的非GAAP净收益/(亏损)定义为普通股股东应占持续经营的净收益/(亏损)，不包括基于股份的薪酬、资产和业务收购产生的无形资产摊销、业务合作安排和竞业禁止协议的影响、处置/视为 处置投资的收益/(亏损)、权益法投资份额对账项目、长期投资公允价值变动的损失/(收益)、商誉减值、无形资产和投资，与出售开发物业有关的收益和外汇影响以及非公认会计原则调整的税收影响。我们将持续运营的非GAAP EBITDA定义为持续运营的收益/(亏损)

S-28

目录表

不包括基于股份的薪酬、折旧和摊销的业务、业务合作安排的影响、出售开发物业的收益以及商誉和无形资产的减值 。我们将持续经营的自由现金流定义为持续经营的经营现金流，扣除出售开发物业所得款项后，调整持续经营的经营现金流和资本支出中包括的JD白条应收账款的影响。资本支出包括购买财产、设备和软件、为在建工程支付的现金、购买无形资产和土地使用权。

我们提出非GAAP财务衡量标准是因为我们的管理层使用这些衡量标准来评估我们的经营业绩和制定业务计划。通过剔除某些预计不会导致未来现金支付、非经常性或可能不能反映我们的核心经营业绩和业务前景的支出、损益和其他项目，我们还认为，非GAAP财务指标为管理层和投资者提供了有关我们核心业务的有用信息 ，这些信息可用于评估我们的经营业绩、评估战略投资以及评估我们产生和偿还债务的能力和需求。

普通股股东应占持续经营的非GAAP净收益/(亏损)和持续经营的非GAAP EBITDA反映了公司持续的业务运营，使其能够更有意义地 逐个周期比较。持续经营的自由现金流考虑了我们的履约基础设施和技术平台的扩张对我们财务资源的影响，不包括持续经营的营业现金流中包括的JD白条应收账款的影响。与京东白条应收账款相关的现金流是指京东白条应收账款在我们报告的营业现金流上的变化。由于JD Digits为使用JD白条的客户提供信用评估服务和还款管理服务，以促进应收账款的发放和偿还，并且本质上 吸收了白条应收账款的信用风险，因此我们的管理层不认为该等JD白条应收账款的现金流可以反映我们核心业务的表现或持续的经营业绩。排除此项目 使投资者能够更好地了解我们核心业务运营的现金流，并提供有意义的期间比较基础。

非GAAP财务指标的列报不应被孤立地考虑，也不应作为根据美国GAAP编制和列报的财务信息的替代。非公认会计准则财务计量作为分析工具有其局限性。我们的非GAAP财务衡量标准并不反映影响我们运营的所有收入和支出项目，也不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。此外，这些非GAAP衡量标准可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它们的可比性可能有限。我们通过将每个非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调来补偿 这些限制，所有这些都应在评估我们的业绩时加以考虑。我们鼓励您 全面审核我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

S-29

目录表

下表对按照美国公认会计原则计算和公布的最直接可比财务指标显示的每个时期的非GAAP普通股股东应占持续业务净收益/(亏损)进行了核对，即普通股股东应占持续业务的净收益/(亏损)。

截至该年度为止
十二月三十一日，		 这三个月
截至3月31日，
2017 2018 2019 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

普通股股东应占持续经营净收益/(亏损)与普通股股东应占非公认会计准则持续经营净收入的对账：

可归属于普通股东的持续经营净收益/(亏损)

 116 (2,492 ) 12,184 7,319 1,073 152

基于股份的薪酬

 2,781 3,660 3,695 618 977 138

因资产和业务收购而产生的无形资产摊销

 1,778 1,806 885 444 147 21

关于权益法投资份额的对账项目

 1,071 582 456 163 (74 ) (11 )

商誉、无形资产和投资的减值

 140 615 2,751 818 422 60

长期投资公允价值变动损益

 — 1,513 (3,496 ) (5,751 ) 670 95

与出售开发物业有关的收益和外汇影响

 — — (3,997 ) (83 ) — —

处置/被视为处置投资的收益

 — (1,320 ) (1,237 ) (3 ) (15 ) (2 )

商业合作安排和竞业禁止协议的效果

 (918 ) (1,035 ) (904 ) (252 ) (209 ) (30 )

对非公认会计原则调整的税收影响

 — 131 413 21 (19 ) (3 )

可归属于普通股股东的非公认会计准则持续经营净收益

4,968 3,460 10,750 3,294 2,972 420

S-30

目录表

下表将我们的非GAAP EBITDA 与根据美国公认会计原则计算和提出的最直接可比财务指标(即持续业务的营业收入/(损失))进行了核对：

截至该年度为止
十二月三十一日，		 这三个月
截至3月31日，
2017 2018 2019 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

对持续经营业务的收入/(亏损)与非公认会计准则EBITDA进行对账：

持续经营的营业收入/(亏损)

 (835 ) (2,619 ) 8,995 1,226 2,320 328

基于股份的薪酬

 2,781 3,660 3,695 618 977 138

折旧及摊销

 4,193 5,560 5,828 1,672 1,405 199

商业合作安排的效果

 (838 ) (956 ) (822 ) (232 ) (188 ) (27 )

出售发展物业的收益

 — — (3,885 ) (83 ) — —

商誉和无形资产减值

 — 22 — — — —

来自持续运营的非GAAP EBITDA

 5,301 5,667 13,811 3,201 4,514 638

下表将我们持续经营的自由现金流与 根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标进行了核对，即持续经营活动提供/(用于)经营活动的净现金：

截至该年度为止
十二月三十一日，		 这三个月
截至3月31日，
2017 2018 2019 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万)

将经营活动提供的/(用于)经营活动的净现金从持续经营调整为持续经营的自由现金流：

持续经营活动提供/(用于)经营活动的现金净额

 29,342 20,881 24,781 3,323 (1,542 ) (218 )

增加/(减少)：纳入经营性现金流的JD白条应收账款的影响

 (289 ) (7,369 ) (4,233 ) (2,161 ) 576 81

增加/(减少)：资本支出

开发物业的资本支出，扣除相关销售收益*

 (3,849 ) (8,857 ) 2,420 1,091 (1,432 ) (202 )

其他资本开支**

 (7,507 ) (12,512 ) (3,515 ) (973 ) (576 ) (81 )

持续运营的自由现金流

 17,697 (7,857 ) 19,453 1,280 (2,974 ) (420 )

备注：

*

包括JD Property开发的物流设施和其他房地产，可能会以各种股权结构出售。截至2019年12月31日止年度，出售发展物业所得款项约人民币79亿元计入该项目。

**

包括与我们北京总部相关的资本支出和所有其他资本支出。

以下是对截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的综合经营报表数据的讨论。我们对截至2019年12月31日的三个年度以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的经审计综合财务信息的讨论载于2019年Form 20-F中的项目5.运营和财务回顾和招股说明书，通过引用将其并入所附招股说明书中。

S-31

目录表

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

净收入。我们的总净收入由截至2019年3月31日的三个月的人民币1210.81亿元增长至截至2020年3月31日的人民币1462.05亿元(206.48亿美元)，两类净收入均有所增长。产品净收入从截至2019年3月31日的三个月的人民币108,651,000,000,000元增长至截至2020年3月31日的三个月的人民币130,093,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，净服务收入从截至2019年3月31日的三个月的人民币124.30亿元增长至截至2020年3月31日的三个月的人民币161.12亿元(22.75亿美元)。

我们净收入总额的增长主要是由于我们有能力扩大客户基础和增强客户参与度。我们的年度活跃客户数量从截至2019年3月31日的12个月的3.105亿增加到截至2020年3月31日的12个月的3.874亿。下表按这些类别细分了我们的总净收入：

截至以下三个月
3月31日，
2019 2020
人民币 人民币 美元
(单位：百万)

电子产品和家用电器的收入

 70,702 77,631 10,964

一般商品收入

 37,949 52,462 7,409

产品净收入

 108,651 130,093 18,373

市场和营销收入

 8,144 9,527 1,345

物流和其他服务收入

 4,286 6,585 930

净服务收入

 12,430 16,112 2,275

净收入合计

 121,081 146,205 20,648

收入成本。我们的收入成本增长了20.2%，从截至2019年3月31日的三个月的人民币1028.97亿元增至截至2020年3月31日的三个月的人民币1236.70亿元(174.65亿美元)。这一增长主要是由于我们的在线零售业务的增长。随着我们物流业务的扩大，向第三方提供的物流服务的相关成本也随之增加。

履约费用s。我们的履行费用从截至2019年3月31日的三个月的人民币80.63亿元增加到截至2020年3月31日的三个月的人民币104亿元(14.69亿美元)，增幅为29.0%。这一增长主要是由于与我们的履行基础设施的履行人员、运费、支付处理费用和租赁费用相关的薪酬成本增加，并与我们销售额的增长相对应。在截至2020年3月31日的三个月中，实施费用占净收入的百分比为7.1%，而截至2019年3月31日的三个月为6.7%，这是因为新冠肺炎的传播导致了产品组合和增量成本的转变。

营销费用s。我们的营销费用增长了13.4%，从截至2019年3月31日的三个月的39.4亿元人民币增至截至2020年3月31日的三个月的人民币44.68亿元(6.31亿美元)。这一增长主要是由于我们的主要在线渠道的广告支出从截至2019年3月31日的三个月的人民币29.92亿元增加到截至2020年3月31日的三个月的人民币36.61亿元(5.17亿美元)。

研发费用。由于我们继续投资于技术基础设施，我们的研发费用从截至2019年3月31日的三个月的人民币37.17亿元增加到截至2020年3月31日的人民币39.35亿元(5.56亿美元)，增幅为5.9%。我们研发费用的增加主要是由于互联网数据中心(IDC)费用的增加。

S-32

目录表

一般和行政费用。我们的一般和行政费用相对稳定，截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为人民币13.21亿元和人民币14.12亿元。

股权被投资人的业绩份额。截至2020年3月31日的三个月，股权投资者的业绩份额为亏损人民币11.2亿元(1.58亿美元) ，而截至2019年3月31日的三个月亏损人民币7.17亿元。于截至二零二零年三月三十一日止三个月，本公司应占股权投资业绩主要是由于本公司于江苏五星、达达集团及易车的权益法投资所产生的亏损，以及本公司于易鑫的权益法投资所确认的减值亏损。

其他，网络。其他为其他营业外收入/(亏损)，包括长期投资公允价值变动的损益、企业和投资处置收益、投资减值、政府奖励、汇兑损益等。其他，截至2019年3月31日的三个月的净收益为人民币68.85亿元，截至2020年3月31日的三个月的净亏损为人民币1.32亿元(合2,000万美元)。大幅减少主要是由于投资证券的公允价值变动所致，截至2020年3月31日止三个月，投资证券亏损人民币6.7亿元(合9,500万美元)，而截至2019年3月31日止三个月则录得收益人民币57.51亿元。

净收入。由于上述因素，我们于截至2020年3月31日止三个月的净收益为人民币10.57亿元(1.49亿美元)，而截至2019年3月31日止三个月的净收益为人民币72.4亿元。

细分市场信息

我们有两个经营部门，即JD零售和新业务。京东零售在中国主要包括在线零售、在线市场和 营销服务。新业务包括向第三方提供物流服务、海外业务、技术创新，以及向物流物业投资者提供资产管理服务，以及JD Property出售开发物业。我们的产品销售、市场和营销服务主要包括JD零售部门，我们的物流和其他服务主要包括新业务部门。

S-33

目录表

下表汇总了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营业绩。

截至3月31日的三个月，
2019 2020
人民币 人民币 美元
(单位：百万)

净收入：

京东零售

 116,151 139,420 19,690

新业务

 4,941 6,588 930

网段间

 (243 ) (126 ) (18 )

部门净收入合计

 120,849 145,882 20,602

未分配项目*

 232 323 46

合并净收入合计

 121,081 146,205 20,648

营业收入/(亏损)：

京东零售

 3,194 4,453 629

新业务

 (1,139 ) (1,197 ) (169 )

包括：出售发展物业的收益

 83 — —

部门总营业收入

 2,055 3,256 460

未分配项目*

 (829 ) (936 ) (132 )

综合营业收入总额

 1,226 2,320 328

注：

*

未分配项目包括基于股份的薪酬、资产和业务收购产生的无形资产摊销、业务合作安排的影响以及商誉和无形资产的减值，这些项目没有分配到分部。

截至2019年3月31日和2020年3月31日止三个月，JD Retail未分配项目前的营运开支(不包括收入成本)占净收入的百分比分别为12.4%和12.1% 。

现金流和营运资金

截至2020年3月31日，我们总共拥有751亿元人民币(106亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金和 短期投资。这主要包括中国的374亿元人民币(53亿美元)和37亿美元；香港的9亿元人民币(1亿美元)、4090万港元(530万美元)和13亿美元；美国的680万美元和新加坡的1亿美元。我们的现金和现金等价物通常包括三个月或更短期限的银行存款和流动投资。

我们的净库存从截至2019年12月31日的579亿元人民币下降到截至2020年3月31日的506亿元人民币(71亿美元)，这是因为2020年中国新年相对较早，我们在2019年12月提前为其预留了库存。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的库存周转天数分别为36.5天和35.4天。库存周转天数是前五个季度(包括最后一个季度)的平均库存与过去12个月零售业务收入成本的商数，然后乘以360天。由于许多因素，我们的库存余额将随着时间的推移而波动，包括我们产品选择的扩大和产品组合的变化。我们的库存余额通常会在我们准备特殊的 促销活动时增加，例如6月18日我们公司成立周年纪念日和11月11日中国的新网上购物节。

我们的应付帐款主要包括向与我们的零售业务相关的供应商支付的帐款。截至2019年12月31日和2020年3月31日，我们的应收账款分别为人民币904亿元和人民币765亿元(合108亿美元)。减少是伴随着存货结存的减少。

S-34

目录表

截至2019年3月31日和2020年3月31日止三个月，我们零售业务的应付帐款周转天数分别为57.4天和51.7天。应付帐款周转天数是指零售业务前五个季度(包括最后一个季度)的平均应付帐款与过去12个月零售业务收入成本的商数，然后乘以 360天。

我们的应收账款主要包括客户和在线支付渠道的应收账款。截至2019年12月31日和2020年3月31日，我们的应收账款分别为人民币62亿元和人民币83亿元(合12亿美元)。这一增长主要是由于与消费融资相关的应收账款增加，这与中国春节期间的销售增长一致。应收账款将通过与JD Digits合作的销售类型安排逐步取消确认。截至2019年12月31日和2020年3月31日，包括在应收账款余额中的向客户提供的本期融资余额分别为人民币10亿元和人民币34亿元(5亿美元)。我们的应收账款 截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，不包括消费融资影响的周转天数分别为3.0天和3.1天。应收账款周转天数是前五个季度(包括最后一个季度)的平均应收账款占过去12个月净收入总额的商数，然后乘以360天。

经营活动

截至2020年3月31日的三个月，经营活动使用的现金净额为人民币15.42亿元(2.18亿美元)。截至2020年3月31日止三个月，本公司经营活动提供的现金净额与本公司净收入之间的差额的主要项目是某些非现金支出，主要是人民币14.05亿元(1.99亿美元)的折旧和摊销，股权投资的结果份额人民币11.2亿元(1.58亿美元)，基于股份的薪酬人民币9.77亿元(1.38亿美元)，长期投资的公允价值变动亏损人民币6.7亿元(9500万美元)，以及某些营运 资本项目的变化，主要是应付账款减少人民币134.29亿元(18.97亿美元)，应收账款增加人民币22.29亿元(3.15亿美元)，但因存货减少人民币73.61亿元(10.4亿美元)而部分抵销。本公司应付账款减少的原因是：(I)由于2020年农历新年较早，库存减少，我们在2019年12月提前为库存预留了库存；(Ii)我们采用了较短的供应商付款周期，以缓解新冠肺炎可能对供应商运营造成的任何负面影响。应收账款的增加主要是由于与消费融资相关的应收账款增加，这与中国春节期间的销售增长一致。应收账款将通过与JD Digits合作的 销售类型安排逐步取消确认。

截至2019年3月31日止三个月，经营活动提供的现金净额为人民币33.23亿元。截至2019年3月31日止三个月，本公司经营活动提供的现金净额与本公司净收入之间出现差额的主要项目为若干非现金开支，主要为长期投资公允价值变动收益人民币57.51亿元、折旧及摊销收益人民币16.73亿元、应占股权投资收益人民币7.17亿元及股份薪酬人民币6.18亿元，以及若干营运资金账的变动，主要为应付账款减少人民币81.07亿元，但被存货减少人民币57.81亿元部分抵销。我们应付帐款的减少与库存的减少是一致的，因为我们通常在2018年12月期间储备库存。

投资活动

截至2020年3月31日止三个月，投资活动使用的现金净额为人民币81.96亿元(11.58亿美元)，主要包括购买短期投资、对股权投资者的投资、为在建工程支付的现金，但部分被短期投资的到期日所抵消。

S-35

目录表

截至2019年3月31日止三个月，投资活动中使用的现金净额为人民币11.03亿元，主要包括购买短期投资、投资于股权投资者、为在建工程支付的现金(由短期投资到期日部分抵销)、出售开发物业所收到的现金以及JD Digits结算的贷款。

融资活动

截至2020年3月31日止三个月，融资活动提供的现金净额为人民币15086百万元(21.31亿美元)， 主要由短期债务及无抵押优先票据所得款项组成。

截至2019年3月31日止三个月的融资活动所用现金净额为人民币25.56亿元，主要包括偿还短期借款及无追索权证券化债务。

资本支出

截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月的资本支出分别为人民币23.96亿元及人民币22.12亿元(3.12亿美元)。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的资本支出主要包括与扩大我们的履行基础设施、技术平台、物流设备以及我们的办公大楼相关的支出。在可预见的未来，随着我们 扩展和改进我们的履约基础设施和技术平台以满足我们预期增长的需求，我们的资本支出将继续大幅增长。JD Property寻求实现开发利润，并从成熟物业中回收资金，为新开发项目提供资金，并扩大业务规模。

新冠肺炎对我们运营的影响

我们的大部分净收入来自中国的在线零售额。我们2020年的经营业绩和财务状况将受到新冠肺炎传播的影响 。新冠肺炎对我们2020年业务成果的影响程度将取决于疫情的未来发展， 包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情而采取的行动的新信息，这些信息具有高度不确定性和不可预测性。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情 损害了整个中国经济。

针对加大力度遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长中国春节、隔离新冠肺炎感染者或疑似感染者、禁止居民自由出行、鼓励企业员工异地办公、取消公共活动等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，其中包括为我们的一些员工安排远程工作，以及暂时允许政府利用我们的履约基础设施和后勤服务来缓解危机。这些措施可能会降低我们的运营能力和效率，并对产品采购产生负面影响，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。

新冠肺炎的普及导致了我们的增量成本，特别是与我们的物流业务相关的成本。此外，我们还看到对大件商品、耐用品和非必需品的需求有所减少。然而，利用我们自营的供应链和物流网络，我们能够在中国春节后恢复部分运营，并在此期间看到对某些产品类别的需求增加，包括食品杂货、生鲜农产品、医疗保健和家居产品等消费品。此外，为了缓解新冠肺炎可能对供应商运营产生的任何负面影响，我们已经实施了各种措施来支持我们的供应商，包括采用更短的付款周期和增加对供应商的预付款。截至2020年5月29日，(I)我们的大部分员工，

S-36

目录表

包括公司办公室员工和现场工作人员在内的 已重返工作岗位，(Ii)我们的主要业务，包括京东零售和京东物流，正在中国附近逐步恢复，我们计划 尽可能稳定和安全地继续这样做，以及(Iii)我们平台上跨产品和服务类别的客户需求正在逐步恢复。

截至2020年3月31日，我们拥有现金及现金等价物人民币435.29亿元(61.48亿美元)。随后，我们在2020年4月提取了2017年签订的10亿美元期限和循环信贷安排中剩余的5.5亿美元。我们相信，这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。

S-37

目录表

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金及吾等应支付的估计发售开支后，吾等将从全球发售中获得约297.71亿港元或38.41亿美元的净收益(或 约342.79亿港元或44.23亿美元，若联席代表代表国际承销商全数行使其购买额外A类普通股的选择权)。2020年6月10日，我们在纳斯达克上最新公布的美国存托凭证交易价为每股美国存托股份60.7美元，或每股A类普通股235.21港元。每股美国存托股份相当于两股A类普通股。2020年6月5日，联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的港元汇率为7.7499港元兑1美元。上述港元金额是按此汇率从美元金额换算而来。

我们计划将从全球发售中获得的净收益投资于基于供应链的关键技术计划，以进一步 改善客户体验，同时提高运营效率。基于供应链的技术可以应用于我们的关键业务运营，包括零售、物流和客户参与。

我们将通过继续投资于智能定价和库存管理系统、智能客户服务解决方案和全渠道智能零售平台等一系列关键运营系统，进一步发展和改善我们的零售技术和用户参与度。我们将拨出足够的研发资源，继续完善我们的个性化和推荐引擎，提供更个性化的购物之旅，进一步提升用户体验。我们还将利用我们对消费者偏好和最新需求趋势的洞察，进一步投资和增强我们的数字营销解决方案，使我们能够为我们的用户提供高度相关、有针对性和引人入胜的广告内容，而不会中断他们的购物体验。

我们将继续投资于我们的物流技术，为我们的客户提供可靠的服务。我们将通过建立仓库自动化系统、最优路径规划系统以及智能硬件等广泛的内部系统，努力实现我们的物流能力数字化。我们将在动态分拣系统和无人仓库等领域进一步投资和开发先进的智能物流技术 ，包括软件和硬件。此外，我们将在我们的数字供应链开放平台上进行额外的投资，作为我们向京东生态系统内外的商家和合作伙伴提供集成解决方案的努力的一部分。

我们还将继续投资并增强我们的一般研发能力。我们计划继续吸引和培养世界级的软件工程师、数据科学家、人工智能专家和其他研发人才，并扩大我们的知识产权组合。我们将利用我们在这些技术能力方面的优势，为我们的用户提供卓越的客户体验，同时提高我们自己和整个行业价值链中的合作伙伴的运营效率。

在使用吾等发行及出售A类普通股所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，只可透过贷款或出资方式向我们在中国的全资附属公司及中国的其他附属公司及我们的合并联营实体提供资金，惟须获政府当局批准或适用登记，并须受出资及贷款金额的限制。在满足适用的政府登记和审批要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资外资子公司提供公司间贷款，或向这些子公司追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。增加外商独资子公司注册资本，需通过企业登记系统向中华人民共和国商务部或当地有关部门提交变更报告。如果我们通过贷款向我们的任何外商独资子公司提供资金，此类贷款的总额不能超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。我们不能向你保证，我们将能够获得这些政府

S-38

目录表

及时进行注册或审批(如果有的话)。见项目3.d.主要资料风险因素与本公司架构相关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款及对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国附属公司及综合可变利息实体发放贷款，或向我们在中国的外资全资附属公司作出额外的 出资，这可能会对我们的流动资金及我们为我们的业务提供资金及扩展业务的能力产生重大不利影响 20-F表格，该表格以参考方式并入随附的招股说明书。

S-39

目录表

大写

下表列出了我们截至2020年3月31日的资本：

•

在实际基础上；以及

•

在扣除估计承销折扣及佣金及估计由吾等支付的发售开支(不包括吾等全权酌情向承销商支付的奖励费用)后，基于发行价每股A类普通股226.00港元或29.16美元(相当于每股美国存托股份58.32美元)，在落实吾等于全球发售中发行及出售133,000,000股A类普通股 ，估计所得款项净额估计为297.71亿港元(38.41亿美元)，并假设(I)联席代表不代表国际承销商行使权力，他们购买额外A类普通股的选择权以及(Ii)不调整香港公开发行和国际发行之间的A类普通股分配。

本表格应与以下各项一并阅读，并通过参考全文加以限定：(I)我们已审计的综合财务报表及其在2019年Form 20-F中的附注；以及(Ii)我们截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表及其附注，包括在我们于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告的第99.2号附件中，这些内容均通过引用并入随附的招股说明书中。

截至2020年3月31日
实际 调整后的
人民币 美元(1) 人民币 美元(1)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

长期债务：

无担保优先票据

 13,943,189 1,969,154 13,943,189 1,969,154

长期借款

 3,188,295 450,273 3,188,295 450,273

长期债务总额

 17,131,484 2,419,427 17,131,484 2,419,427

夹层总股本

 15,965,166 2,254,712 15,965,166 2,254,712

股东权益：

普通股(面值0.00002美元；授权100,000,000股；已发行A类普通股2,523,062,068股，已发行A类普通股2,484,240,636股；已发行B类普通股450,881,081股，已发行B类普通股442,090,839股)

 381 54 400 57

额外实收资本

 91,402,064 12,908,437 118,614,845 16,751,634

法定储备金

 1,459,165 206,073 1,459,165 206,073

库存股

 (2,634,318 ) (372,037 ) (2,634,318 ) (372,037 )

累计赤字

 (10,839,858 ) (1,530,880 ) (10,839,858 ) (1,530,880 )

累计其他综合收益

 4,902,433 692,356 4,902,433 692,356

京东股份有限公司股东权益总额

 84,289,867 11,904,003 111,502,667 15,747,203

非控制性权益

 2,989,226 422,159 2,989,226 422,159

股东权益总额

 87,279,093 12,326,162 114,491,893 16,169,362

总市值

 120,375,743 17,000,301 147,588,543 20,843,501

注：

(1)

港币兑换成美元及人民币兑换成美元与估计所得款项净额及发行价分别按7.7499港元至1美元及人民币7.0808元至1美元的汇率进行折算，汇率载于美联储理事会于2020年6月5日发布的H.10统计数字。除非 另有说明，否则本资本化部分中所有人民币兑美元的折算均按2020年3月31日人民币兑美元7.0808元对1.00元人民币的汇率进行，这一点载于联邦储备系统理事会的H.10统计数据发布。

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目录表

稀释

若阁下投资于本公司于全球发售的A类普通股，阁下的权益将被摊薄至A类普通股每股公开发售价格与本公司于全球发售后经调整的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股A类普通股的有形账面净值。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为人民币765.94亿元(合108.17亿美元)，或每股A类普通股人民币26.17元(合3.7美元)，每股美国存托股份人民币52.35元(合7.39美元)。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额，减去我们的无形资产、商誉、递延税项资产、合并总负债和夹层权益总额。摊薄乃于吾等以每股A类普通股的要约价 发行及出售A类普通股后，减去经调整的每股普通股有形账面净值而厘定，并假设承销商并无行使其认购额外普通股的选择权，并假设承销商并无行使购入额外普通股的选择权。

在不考虑2020年3月31日后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除实施吾等以每股A类普通股226.00港元或29.16美元的发行价发行及出售全球发售的A类普通股外，假设香港公开发售与国际发售之间的A类普通股分配不作调整，并在扣除吾等估计的承销折扣及佣金及估计由吾等应付的发售开支后(不包括吾等全权酌情向承销商支付的奖励费用)，假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，我们截至2020年3月31日的调整后有形账面净值为146.59亿美元，或每股已发行A类普通股4.79美元，每股美国存托股份9.58美元。这相当于对现有股东的有形账面净值每股A类普通股增加1.09美元，对现有股东的有形账面净值每股美国存托股份2.19美元，对于在全球发售中购买A类普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股A类普通股24.37美元和美国存托股份每股48.74美元。

下表说明了这种稀释：

按A类计算
普通股		 每个美国存托股份
美元 美元

截至2020年3月31日的实际有形账面净值

 3.70 7.39

作为全球发售生效后的经调整有形账面净值

 4.79 9.58

公开发行价

 29.16 58.32

对全球发售的新投资者的有形账面净值稀释

 24.37 48.74

上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股A类普通股的公开发行价中确定的。

A类普通股的发行价每增加/(减少)1美元，即每股A类普通股226.00港元，将增加/(减少)我们在实施全球发售后的经调整有形账面净值1.33亿美元，假设本招股说明书首页所载A类普通股数目不变，经调整后每股A类普通股及每股美国存托股份有形账面净值分别为每股A类普通股0.04美元及每股美国存托股份0.09美元，而每股A类普通股及每股美国存托股份向全球发售新投资者的有形账面净值分别摊薄0.96美元及每股美国存托股份1.91美元。

S-41

目录表

调整A类普通股在香港公开发售和国际发售之间的分配，并扣除估计的承销折扣和佣金 。

倘若联席代表代表国际承销商全数行使选择权，向本公司增购1,950,000股A类普通股，则现有股东持有本公司普通股的百分比将为95.03%，新投资者持有本公司普通股的百分比将为4.97%。

以上讨论及表格并不反映(I)任何已发行购股权或已授但尚未归属的限制性股份单位、(Ii)本公司于2020年3月31日至本招股说明书增刊日期期间发行的任何普通股及/或美国存托凭证，及(Iii)吾等自2020年3月31日至本招股说明书增刊日期根据股份回购计划回购的任何普通股及/或美国存托凭证。截至二零二零年三月三十一日，已授予董事、高级管理人员、雇员及顾问但仍未偿还的奖励包括(I)限售股份单位可获赠合共102,503,866股普通股，不包括于有关授出日期后被没收、注销或归属的限售股份单位；及(Ii)认购合共33,795,734股普通股的期权，不包括于有关授出日期后被没收、注销或行使的购股权。

港元折算为美元，人民币折算为 美元，估计净收益及发行价分别按7.7499港元至1美元及人民币7.0808元至1美元的汇率计算，汇率见联邦储备系统理事会于2020年6月5日发布的H.10统计数字。除非另有说明，本稀释部分中所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币7.0808元兑1.00美元，2020年3月31日的汇率载于联邦储备系统理事会H.10统计数据 发布。

S-42

目录表

主要股东

下表列出了截至2020年5月29日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人。

下表的计算以截至2020年5月29日已发行的2,957,371,009股普通股为基础，包括(I) 2,506,489,928股A类普通股，不包括为大宗发行美国存托凭证而向我开户银行发行的19,510,724股A类普通股，以及(Ii)450,881,081股B类普通股。

实益权属按照美国证券交易委员会的规则和 规定确定。在计算某人实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比和投票权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份和相关投票权，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份和相关投票权不包括在计算任何其他人的所有权百分比 。股东持有的普通股是根据我们的股东名册确定的。

A类普通股票 B类普通股票 总计普通股票 的百分比总计普通股票 共% 个集料投票电源†

董事及行政人员：

刘强东

 27,000,000 (1) 421,507,423 (1) 448,507,423 (1) 15.1 (1) 78.4 (2)

刘炽平(3)

 — — — — —

明Huang(4)

 * — * * *

谢长廷(5)

 * — * * *

徐定波(6)

 * — * * *

徐雷

 * — * * *

王振辉

 * — * * *

席德宣德Huang

 * — * * *

珊迪冉旭

 * — * * *

Li雅云

 * — * * *

全体董事和高级管理人员为一组

 31,693,049 421,507,423 453,200,472 15.3 78.4 (2)

主要股东：

麦克斯智能有限公司(7)

 14,000,000 421,507,423 435,507,423 14.7 73.3

Huang河流投资有限公司(8)

 527,207,099 — 527,207,099 17.8 4.6

沃尔玛(9)

 289,053,746 — 289,053,746 9.8 2.5

瑞富控股有限公司(10)

 — 29,373,658 29,373,658 1.0 5.1

备注：

†

对于本栏所包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，而我们B类普通股的每名持有人 每股有权就提交他们表决的所有事项投每股20票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们的 股东表决的所有事项和法律另有规定的其他事项上作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。

S-43

目录表
*

不到我们已发行普通股总数的1%。

**

除刘志平先生、Huang先生、谢霆锋先生和徐定波先生外，董事和高管的办公地址均为京东国家总部，地址为北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号，邮编101111，中国。

(1)

代表(I)由Max Smart Limited直接持有的421,507,423股B类普通股；(Ii)由Max Smart Limited拥有的7,000,000股受限美国存托凭证，相当于14,000,000股A类普通股；及(Iii)Mr.Liu有权于行使购股权时收购的13,000,000股A类普通股，该等购股权将于2020年5月29日后归属。截至2020年5月29日，Mr.Liu尚未行使收购此类A类普通股的权利。MAX Smart Limited为英属维尔京群岛公司，由刘强东先生以信托方式实益拥有 ，而刘强东先生为该公司的唯一董事，详情见下文脚注(7)。Mr.Liu实益拥有的普通股不包括如下脚注(10)所述由英属维尔京群岛公司Fortune Rating Holdings(Br)Limited持有的29,373,658股B类普通股。

(2)

总投票权包括对华兴控股有限公司持有的29,373,658股B类普通股的投票权。刘强东先生为华兴控股有限公司的唯一股东兼唯一董事，根据美国证券交易委员会的规则及规例，彼可被视为实益拥有华润控股有限公司所持有的全部 普通股的投票权，尽管有下文脚注(10)所述的事实。

(3)

刘先生获Huang河流投资有限公司委任。刘先生的营业地址是深圳市南山区海天二路腾讯控股滨海大厦南楼48楼，邮编：中国。

(4)

Mr.Huang的营业地址是上海市浦东 区红枫路699号中国欧洲国际商学院，邮编：201206。

(5)

谢先生的营业地址为香港九龙柯士甸道西1号2，37-B座。

(6)

徐教授的办公地址是上海市浦东区红枫路699号中国欧洲国际工商学院，邮编：201206，中国。

(7)

代表(I)由Max Smart Limited直接持有的421,507,423股B类普通股及(Ii)由Max Smart Limited拥有的7,000,000股受限美国存托凭证，相当于14,000,000股A类普通股。MAX Smart Limited为英属维尔京群岛公司，由刘强东先生透过信托实益拥有，而刘强东先生为该公司的唯一董事。Max Smart Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。

(8)

根据Huang河流投资有限公司提供的资料，代表(I)Huang河流投资有限公司持有的497,311,279股A类普通股 及(Ii)14,947,910股美国存托凭证，相当于由Huang河流投资有限公司或其联属公司拥有的29,895,820股A类普通股。Huang投资有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由香港联合交易所上市公司腾讯控股控股有限公司全资拥有。Huang河流投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。根据吾等于2019年5月与腾讯控股订立的股份认购协议，吾等同意于其后三年内于若干预定日期按现行市价向腾讯控股发行若干A类普通股，总代价约为2.5亿美元，其中8,127,302股及2,938,584股A类普通股分别于2019年5月及2020年5月发行。

美林(亚太)有限公司已透过其联属公司美林国际与Huang河投资有限公司订立借款安排，以协助解决超额配售事宜。美林国际有责任透过行使向本公司购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股退还予Huang河投资有限公司。承销商不会因借出这些A类普通股而向我们或Huang河投资有限公司支付任何费用或其他报酬。

(9)

根据沃尔玛提供的资料，代表(I)144,952,250股A类普通股及(Ii)72,050,748股美国存托凭证，相当于144,104,496股A类普通股，由(I)根据特拉华州法律成立的沃尔玛、(Ii)根据开曼群岛法律成立的Newhight Holdings Ltd.或Newhight及(Iii)根据开曼群岛法律成立的珠穆朗玛控股有限公司或珠穆朗玛共同拥有。沃尔玛全资拥有

S-44

目录表
珠穆朗玛峰和纽怀特通过其他一些全资子公司间接收购。纽莱特是珠穆朗玛峰的全资子公司。沃尔玛主要业务办事处的地址是阿肯色州本顿维尔第八街西南702号，邮编：72716。Newhight的主要业务办事处的地址是开曼群岛开曼群岛乔治镇乔治城南教堂街103号海港广场2楼472号邮政信箱。珠穆朗玛峰主要业务办事处的地址是开曼群岛大开曼群岛乔治镇埃尔金大道190号，邮编：KY1-9005。
(10)

代表华兴控股有限公司持有的29,373,658股B类普通股。富兴控股有限公司持有这些B类普通股的目的是根据我们的股票激励计划根据我们的奖励将该等股票转让给计划参与者，并管理奖励并按照我们的指示行事。 富兴控股有限公司根据我们的指示对该等股票行使投票权。瑞星控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。刘强东先生为华兴控股有限公司的唯一股东及唯一董事。瑞星控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。

据我们所知，截至2020年5月29日，共有5名美国纪录保持者持有1,883,737,107股A类普通股，约占我们按兑换基准计算的已发行股份总数的63.3%(包括为批量发行美国存托凭证而向我们的开户银行发行的A类普通股，为根据我们的股票激励计划授予的奖励的行使或归属而预留给未来发行的A类普通股)。这些持有人之一是我们美国存托股份计划的托管机构德意志银行信托美洲公司，根据 记录，该公司持有我们A类普通股的73.5%，约占我们截至2020年5月29日登记在册的总流通股的62.4%(包括为批量发行美国存托凭证而发行的19,510,724股A类普通股，为未来行使或根据我们的股票激励计划授予的奖励而保留的发行)。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股 的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有20票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票，这取决于 股东的投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

除上述情况外，我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我公司控制权变更。

S-45

目录表

股利政策

根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

我们没有宣布或支付任何普通股股息，目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家根据开曼群岛法律以持续方式注册的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该普通股登记持有人的托管银行支付与吾等美国存托凭证相关普通股有关的股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，受 存款协议条款的限制，包括据此应支付的手续费和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

S-46

目录表

有资格在未来出售的股份

于全球发售结束时，本公司将持有2,639,489,928股A类普通股(或2,659,439,928股A类普通股，如联席代表代表国际承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，不包括为批量发行美国存托凭证而向开户银行发行的19,510,724股A类普通股。

在全球发售中出售的所有A类普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们的美国存托凭证和A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

锁定协议

关于全球发售，吾等、刘强东先生、腾讯控股全资拥有的Huang河投资有限公司及沃尔玛已同意，在本招股说明书附录日期后90天内，不以美国存托凭证或其他形式直接或间接提供、质押、发行、出售任何购股权、权利或认股权证的认购权或合约，或以其他方式转让或处置任何普通股，或以美国存托凭证或其他形式转换为或可交换或可行使的任何普通股。未经美林(亚太)有限公司、瑞银集团香港分行及里昂证券有限公司代表承销商事先 书面同意。上述禁售限制适用于每一方当事人的某些例外情况。见承销锁定协议。在90天期限届满后，刘强东先生持有的普通股或美国存托凭证可根据证券法第144条或以登记公开发售的方式出售，而Huang河流投资有限公司或沃尔玛持有的普通股或美国存托凭证可根据证券法第144条出售或以登记公开发售的方式出售，但须受下文所述的额外锁定限制所规限。

此外，根据与我们签订的认购协议或投资者权益协议，沃尔玛全资拥有的新光控股有限公司和Huang河流投资有限公司均须履行若干锁定义务。就沃尔玛而言，未经我们事先书面同意，纽特控股有限公司不得在2021年6月20日之前转让、质押或以其他方式处置我们的任何普通股、美国存托凭证或其他类似证券，但某些有限的例外情况除外。就腾讯控股而言，未经吾等事先书面同意，Huang河流投资有限公司不得、亦不得安排其附属公司在2020年5月27日之后12个月内将吾等于 年5月27日向Huang河流投资有限公司发行的2,938,584股A类普通股转让、质押或以其他方式处置予腾讯控股控股有限公司或其附属公司以外的任何人士。有关各自锁定义务的更多信息，请参见我们2019年Form 20-F的附件4.27和4.39。

规则第144条

-受限证券，该术语在《证券法》第144条规则中定义，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或遵守《证券法》颁布的第144条和第701条规定的豁免注册要求的情况下，才可在美国公开销售。

一般而言，根据目前生效的第144条规则，自吾等成为申报公司后90天起，任何人(或其股份合计为 的人)在出售时不是且在出售前三个月内不是吾等的联属公司，且实益拥有吾等的受限证券至少六个月，则有权出售受限证券而无需根据证券法注册，但须受有关吾等的当前公开信息的限制，并有权出售受限证券。

S-47

目录表

不受限制地实益拥有至少一年的证券。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售不超过以下较大者的 数量的受限证券：

•

以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的同一类别普通股的1%，在本次发行后紧接 将相当于26,394,899股A类普通股，假设联合代表不代表国际承销商行使其购买额外A类普通股的选择权；以及

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的同类普通股以美国存托凭证或其他形式的每周平均交易量 。

根据第144条，我们的 附属公司的销售也受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。

规则第701条

一般而言，根据现行《证券法》第701条，吾等每位雇员、顾问或顾问于本次发售完成前根据补偿性股票计划或其他书面协议向吾等购买普通股，有资格于吾等依据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。然而，规则 701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

S-48

目录表

美国存托凭证与A类普通股之间的转换

A类普通股在香港的交易及交收

我们的A类普通股将在香港证券交易所挂牌交易，每批50股A类普通股。我们的A类普通股在香港联交所的交易将以港币进行。

在香港联交所进行A类普通股交易的交易成本包括：

•

香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；

•

香港证券及期货事务监察委员会(简称证监会)向买卖双方分别收取交易代价0.0027%的交易征费；

•

每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者由经纪商自行决定；

•

转让契据印花税，每份转让契据港币5元(如适用)，由卖方支付；

•

交易总额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%；

•

股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元；

•

经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金除外，目前规定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及

•

香港股份过户登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记车主转让给另一名登记车主、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的 股份过户表格所述的任何适用费用收取2.50港元至20.00港元不等的费用。

投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。投资者如已将其A类普通股存入其股票户口或其指定中央结算及交收系统参与者在中央结算及交收系统(中央结算及交收系统)开设的股票账户，结算将按照中央结算及交收系统的一般规则及不时有效的中央结算及交收系统运作程序进行。对于持有 实物凭证、结算凭证和正式签署的转让表格的投资者，必须在结算日期之前将其交付其经纪人或托管人。

在香港上市的A类普通股与美国存托凭证的换算

关于全球发售，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要会员名册将继续由我们的主要股份登记处Maples Fund Services(Cayman)Limited或 Maples保存。

全球发售的所有A类普通股将在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市及买卖。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可将该等普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。

S-49

目录表

为配合香港公开发售，以及促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换性及转换，以及纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们拟将我们已发行的部分A类普通股从我们于开曼群岛备存的会员名册移至我们的香港股份登记册。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证在纳斯达克上交易。我们在纳斯达克上的美国存托凭证交易是以美元进行的。

美国存托凭证可在下列地点举行：

•

直接通过在持有人名下登记有证书的美国存托股份或美国存托凭证，或通过在直接登记系统中持有，托管人可以根据该系统登记未经证明的美国存托凭证的所有权，所有权应由托管人向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明；或

•

间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。

我们美国存托凭证的托管人是德意志银行美国信托公司，其办事处位于60 Wall Street，New York，New York 10005， 美利坚合众国。

将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易的投资者必须 将A类普通股存入或让其经纪人向托管人的香港托管人、德意志银行香港分行或托管人存放，以换取美国存托凭证。

存放在香港买卖的A类普通股以换取美国存托凭证的手续如下：

•

如果A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将A类普通股 转移至中央结算系统内托管人的账户，并通过托管人的经纪人向托管人提交并交付一份填妥并签署的转让函。

•

如果A类普通股是在中央结算系统以外持有的，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的账户，并通过托管人的经纪人向托管人提交一份填妥并签署的转让书。

•

在支付其费用及任何税项或收费后，如适用，如印花税或股票转让税或 费用，且在任何情况下均受存款协议条款的规限，托管银行将以投资者要求的名义发行相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付至投资者或其经纪人指定的 个人的指定存托凭证账户。

对于存放在中央结算系统的A类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能会不定期关闭，不允许美国存托股份发行。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

将美国存托凭证转换为A类普通股在香港买卖

持有美国存托凭证的投资者，如欲将其持有的美国存托凭证转换为A类普通股在香港联交所交易，必须注销其持有的美国存托凭证，并提取A类普通股。

S-50

目录表

从我们的美国存托股份计划中提取普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港证券交易所交易此类普通股。

通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，并指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移至投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的美国存托股份计划中撤出A类普通股，持有美国存托凭证的投资者可以将此类美国存托凭证 交回托管机构(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还需交回适用的美国存托凭证)，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。

•

在支付或扣除其手续费和开支以及印花税或股票转让等任何税费或收费(如适用)后，且在任何情况下均受存款协议条款的规限，托管机构将指示托管人将注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付至 投资者指定的中央结算系统账户。

•

如果投资者倾向于在中央结算系统外获得A类普通股，他或她必须首先在中央结算系统获得A类普通股，然后再安排从中央结算系统退出。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股 。

对于中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，上述步骤 一般需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在手续完成之前，投资者将不能在香港证券交易所交易A类普通股。

可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销， 托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以方便 从美国存托股份计划直接退出中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上A类普通股的数目，以促进该等股份的撤回。

存托要求

在托管人发行美国存托凭证或允许退出普通股之前，托管人可以要求：

•

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括但不限于提交转账文件。

当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为适宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。

转让A类普通股以提取普通股或将普通股存入我们的美国存托股份计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人应特别留意，香港股份登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股由一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、每张由登记拥有人注销或发行的股票，以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用，收取港币2.50元至20元不等的费用。

S-51

目录表

金刚。此外，A类普通股和美国存托凭证的持有人每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)必须为每100个美国存托凭证支付最高5.00美元(或更少)，这与将A类普通股存入或从美国存托股份计划中提取A类普通股有关。

S-52

目录表

承销

全球服务

我们的1.33亿股A类普通股的发售在这里称为全球发售。全球发售包括：

•

在香港发售15,960,000股A类普通股(香港发售股份)，如以下香港公开招股所述，我们称为香港公开招股；及

•

发售117,040,000股A类普通股(受制于国际承销商 购买下文提及的额外A类普通股的选择权)(国际发售股份，连同香港发售股份，发售股份)，如下文所述国际发售 ，我们称为国际发售。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中在美国境外首次发售和出售的A类普通股支付注册费，根据适用法律，这些A类普通股可能会不时转售到美国。

美林(亚太区)有限公司、瑞银集团香港分行、里昂证券有限公司、中银亚洲有限公司、建银国际金融有限公司、中国 万丽证券(香港)有限公司、中国工商银行国际金融有限公司(仅就是次国际发售而言)及杰富瑞香港有限公司将担任是次全球发售的联席全球协调人或联席全球协调人。

根据香港包销协议(定义见下文)的条款及条件，香港 承销商或香港承销商已各自同意申请或取得以下所示数目的A类普通股的申请。

香港承销商

 A类数量普通股

美林(亚太地区)有限公司

 6,144,600

瑞银集团香港分行

 4,069,800

里昂证券有限公司

 2,872,800

中银亚洲有限公司

 478,800

建行国际金融有限公司

 478,800
中国复兴证券(香港)有限公司 478,800
杰富瑞香港有限公司 478,800
ABCI证券有限公司 159,600
交银国际证券有限公司 159,600
招商银行国际金融有限公司 159,600
国泰君安证券(香港)有限公司 79,800
海通证券国际证券有限公司 79,800
华泰证券金融控股(香港)有限公司 0

中国工商银行国际证券有限公司

 159,600
瑞穗证券亚洲有限公司 79,800
野村国际(香港)有限公司 79,800

共计：

 15,960,000

S-53

目录表

根据国际承销协议的条款及条件 (定义如下)，由美林(亚太)有限公司、瑞银集团香港分行及里昂证券有限公司担任联合代表的国际承销商，已分别同意向本公司购买或促使购买者向本公司购买 ，而本公司已同意分别向彼等或该等购买者出售下列数量的A类普通股：

国际承销商

 A类数量
普通股
美林(亚太地区)有限公司 45,060,400
瑞银集团香港分行 29,845,200
里昂证券有限公司 21,067,200
ABCI证券有限公司 1,170,400

中银亚洲有限公司

 3,511,200
交银国际证券有限公司 1,170,400
建行国际金融有限公司 3,511,200
中国复兴证券(香港)有限公司 3,511,200
招商银行国际金融有限公司 1,170,400
国泰君安证券(香港)有限公司 585,200
海通证券国际证券有限公司 585,200
华泰证券金融控股(香港)有限公司 0
中国工商银行国际证券有限公司 1,170,400
杰富瑞香港有限公司 3,511,200
瑞穗证券亚洲有限公司 585,200
野村国际(香港)有限公司 585,200

共计： 117,040,000

香港承销商和国际承销商在本文中统称为承销商。

于全球发售结束时，本公司将持有2,639,489,928股A类普通股(或2,659,439,928股A类普通股(或2,659,439,928股A类普通股)(如联席代表代表国际承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，但不包括为批量发行美国存托凭证而向开户银行发行的19,510,724股A类普通股 预留于行使或归属根据我们的股份奖励计划授予的奖励时日后发行的A类普通股。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所列公开发行价发行我们的A类普通股。承销商有义务各自但不是共同地认购并支付在此发售的所有A类普通股(如果有任何此类股份)。承销商发售我们的A类普通股须视乎承销商的认购及接受情况而定，承销商有权拒绝全部或部分认购。

香港联交所已原则上批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为？9618。该等股份将以每手50股为一批的板上买卖。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为JD。每一股美国存托股份代表两股A类普通股。

电子格式的招股说明书附录可在一个或多个 承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。联合代表可能同意将我们的若干A类普通股分配给承销商，以出售给他们的在线经纪账户 持有人。互联网分销将由联合代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

S-54

目录表

香港公开招股

A类普通股发行数量

我们按公开发售价格发售15,960,000股A类普通股，供香港公众认购，占全球发售可供认购股份总数的12%。根据香港公开发售发售股份的发售股份数目，将占紧随全球发售完成后已发行的A类普通股及B类普通股总数约0.52% (假设超额配股权不获行使，且不计入根据我们的股份激励计划将发行的A类普通股，包括根据行使购股权或已授或可能授出的限售股份单位或其他奖励而将予发行的A类普通股)。

香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。 专业投资者一般包括经纪、交易商、日常业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)和定期投资于股票和其他证券的法人实体。

香港公开发售的完成受制于以下全球发售条件 所载条件。

分配

根据香港公开招股向投资者分配发售股份将完全基于根据香港公开招股收到的有效申请数量。分配基准可能有所不同，具体取决于申请者有效申请的香港发售股票数量。在适当情况下，此类分配可包括抽签，这可能意味着一些申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配 ，而未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。

香港公开发售可供配售的香港发售股份总数将平分(至最近的A池及B池)。A池的香港发售股份将按公平原则分配给已申请香港发售股份的申请人，总价为港币500万元(不包括经纪、证监会交易征费及应付的香港交易所交易费)或以下。B池香港发售股份将按公平原则分配予申请认购总价超过500万港元(不包括经纪业务、证监会交易征费及应付香港联交所交易手续费)且不超过B池总价值的申请人。

投资者应该注意，池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会获得不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股份未获认购，则该等未认购的香港发售股份将转移至另一个池，以满足该另一个池的需求并获相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的价格指申请认购时的应付价格(不考虑最终厘定的香港公开发售价格)。申请者只能从A池或B池中获得香港发行股票的分配，而不能同时从两个池中获得。根据香港公开招股提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过3,325,000股香港发售股份的申请，均可能被拒绝。

申请人在递交香港公开发售股份申请前，应考虑到任何削减发售股份数目的公告，可能会在根据香港公开招股申请的最后一天才作出。该通知还将 确认或酌情修订本招股说明书附录及随附的招股说明书中目前以引用方式纳入或纳入的营运资金报表和全球发售统计数据，以及因任何此类削减而可能发生变化的任何其他财务信息。在没有刊登任何该等公告的情况下，发售股份的数目不会减少。

S-55

目录表

应用

香港公开发售计划下的每名申请人均须在 他/她提交的申请书中作出承诺及确认，表明他/她及他/她为其利益而提出申请的任何人士并未申请或认购，或表明对国际发售下的任何国际发售股份 有任何兴趣。如该等承诺及/或确认被违反及/或不属实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售的国际发售股份，则该申请人的申请可能会被拒绝。

根据香港公开发售申请，申请人须应 申请，支付每股发售股份的最高香港公开发售价格港币236.00元，以及就每股发售股份支付的经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易费，合共港币11,918.91元，每批50股A类普通股。由于香港公开发售价格低于每股发售股份港币236.00元的最高公开发售价格，因此将向成功申请的申请人支付适当的退款(包括经纪佣金、证监会交易征费及应计盈余的香港联交所交易费)，而不收取利息。

香港包销协议

本公司与香港承销商已就香港公开发售事项订立日期为2020年6月5日的承销协议或香港承销协议。

国际推介

本次国际发售将包括我们发售的117,040,000股发售股份(取决于国际承销商购买额外A类普通股的选择权)，相当于全球发售项下可供发售的发售股份总数的88%。根据国际发售发售的发售股份数目将占紧随全球发售完成后已发行的A类普通股及B类普通股总数约 3.79%(假设超额配售选择权不获行使，且不包括根据吾等的股份激励计划将发行的A类普通股 ，包括根据已授出或可能授出的购股权或限售股份单位或其他奖励而行使)。

分配

国际发行将包括在美国发行发售股票，以及向机构和专业投资者以及预计在香港和美国以外的其他司法管辖区对此类发售股票有相当大需求的其他投资者进行非美国发行。专业投资者一般包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)和定期投资股票和其他证券的法人实体。根据国际发售进行的发售股份分配将按照询价程序进行，并基于多项因素，包括需求水平及时间、有关投资者在相关行业的投资资产或股本资产的总规模，以及是否预期有关投资者在发售股份于香港联交所上市后可能会进一步买入A类普通股及/或持有或出售其A类普通股。此类分配旨在导致A类普通股的分配，从而建立坚实的专业和机构股东基础，从而有利于我们和股东的整体利益。

联席代表(为其本人及代表承销商)可要求已根据国际发售获得发售股份的任何投资者，以及已根据香港

S-56

目录表

向联名代表提供足够的资料，以便识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保他们被排除在根据香港公开发售进行的任何发售股份分配之外。

国际承销协议

我们已与作为国际承销商代表的联合代表签订了一项国际承销协议，有关日期为价格确定日期的国际发行。

在美国的销售额

预计一些国际承销商将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。美林(亚太地区)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商关联公司美国银行证券公司在美国发售我们的A类普通股。瑞银股份公司香港分行将通过其在美国证券交易委员会注册的美国经纪交易商关联公司瑞银证券有限责任公司在美国发售我们的A类普通股。 中国复兴证券(香港)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商关联公司在美国发售我们的A类普通股。中国复兴证券(美国)有限公司海通证券国际证券有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商联营公司海通证券国际证券(美国)有限公司在美国发售我们的A类普通股。华泰证券金融控股(香港)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的美国经纪交易商联营公司华泰证券证券(美国)有限公司在美国发售我们的A类普通股。杰富瑞香港有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商联营公司杰富瑞有限责任公司发行我们在美国的A类普通股。野村国际(香港)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的美国关联公司野村证券国际有限公司在美国发行我们的A类普通股。其他一些国际承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也不打算也不会在美国发售或出售我们的任何A类普通股 。

薪酬及开支

下表显示了我们向承销商支付的每股普通股和总承销折扣和佣金。这些 金额包括可能支付给承销商的全球发行总收益，并分别在没有行使和全面行使国际承销商购买至多199,000股A类普通股的选择权的情况下显示。支付给承销商的承销折扣和佣金总额约占全球发售总收益的0.67%(假设没有行使购买额外A类普通股的选择权 )。本报告以国际发售及香港公开发售的公开发行价226.00港元为基准。

不锻炼身体 全面锻炼

每股A类普通股承销折扣及佣金

 美元 0.1955 美元 0.1700

承保折扣和佣金总额

 美元 26,000,000 美元 26,000,000

上述承保折扣和佣金不包括我们向某些承销商支付的高达500万美元的酌情奖励费用。此奖励费用的金额将在本次发售完成后由吾等全权酌情决定。

除承销折扣、佣金及奖励费用外，吾等估计应付的招股开支约为8,590万港元(1,110万美元)，包括注册、备案及上市费用、印刷费及法律及会计费用。

S-57

目录表

国际承销商购买额外A类普通股的选择权

关于全球发售，吾等已授予国际承销商权利，可由联席代表(代表国际承销商)随时行使，直至根据香港公开发售提出申请的最后日期后30日为止，按国际发行价认购合共19,950,000股额外A类普通股，相当于根据全球发售初步可供发售的A类普通股总数不超过15%，以弥补(其中包括)国际发售的超额配售。

美林(亚太)有限公司透过其联属公司美林国际与Huang河流投资有限公司订立借款安排，旨在协助解决超额配售事宜。美林国际有责任通过行使向我们购买额外A类普通股的选择权或通过在公开市场购买A类普通股的方式，将A类普通股返还给Huang投资有限公司。承销商将不会就借出A类普通股而向吾等或Huang河投资有限公司支付任何费用或其他报酬。

如果购买额外A类普通股的国际承销商认购权已全部行使，则根据该选择权将发行的额外A类普通股将相当于紧随全球发售完成后已发行的A类普通股和B类普通股总数的约0.64%，不包括根据我们的股票激励计划将发行的A类普通股，包括根据行使已授予或可能授予的限售股份单位或其他奖励的选择权 。如果国际承销商行使认购A类普通股的选择权，将发布公告。

禁售协议

吾等已向承销商承诺，自价格厘定日期起至(包括)价格厘定日期后90天的期间内，或联席保荐人(本身及承销商)以书面同意的较早日期内，除非符合香港上市规则的规定，否则吾等不会直接或间接就A类普通股或美国存托凭证，或可转换为或可交换或可行使任何A类普通股或美国存托凭证的任何证券采取任何以下行动 (统称为，锁定证券)：(A)提供、出售、发行、质押、出售或以其他方式处置锁定证券的合同；(B)提供、出售、发行、签订出售合同、购买或授予购买锁定证券的任何期权、权利或认股权证；(C)建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少《交易法》第16条所指的锁定证券的看涨等值头寸；或(D)在没有联合代表事先书面同意的情况下，根据证券法向美国证券交易委员会提交与锁定证券有关的登记声明，但与根据本招股说明书补编所述的任何员工福利计划已授予或将授予的股权奖励的发行、归属、行使或结算有关的表格S-8登记声明除外，但在禁售期内，我们应被允许：

(a)

根据香港承销协议日期存在的任何协议发行、质押或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证 ；

(b)

出售或安排出售根据本协议将予出售及/或发行的发售股份，包括(为免生疑问)将根据稳定管理人与Huang河投资有限公司之间的借款安排借出及出售的任何A类普通股，该安排旨在促进与全球发售有关的稳定活动。

(c)

发行A类普通股或美国存托凭证或授出购股权以购买A类普通股、限制性 股份、受限股份单位或任何其他根据吾等于香港包销协议日期存在的股份奖励计划可发行的股权挂钩权利，包括一股或多宗A类普通股的批量发行，或A类普通股存入吾等托管银行后的 ，并交付至吾等于香港包销协议日期存在的经纪账户，以预期未来于香港包销协议日期根据吾等现有的股份奖励计划 发行；

S-58

目录表
(d)

对A类普通股进行资本化发行、减资、合并或拆分；

(e)

在行使期权或认股权证、归属受限制股份单位或转换于香港包销协议日期未偿还证券的情况下发行证券；

(f)

吾等发行与吾等收购一项或多项业务、资产、产品或技术、合资企业、商业关系或其他战略性公司交易有关的任何证券，前提是此等证券的接受者签署以承销商为受益人的锁定协议；以及

(g)

根据我们于香港承销协议日期存在的股份回购计划回购证券。

刘强东先生的承诺

本公司主席兼行政总裁刘强东先生已同意，除某些例外情况外，在自价格厘定日期起至价格厘定日期(包括价格厘定日期后90天)的期间内，未经联席保荐人代表承销商事先书面同意，他不会直接或 间接：(I)提出、质押、出售、订立出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何股份或美国存托凭证。或 可转换为或可交换或可为任何股票或美国存托凭证执行的任何证券，不论在价格决定日由其直接拥有(包括作为托管人持有)，或其在美国证券交易委员会规则和法规下拥有实益所有权(统称为董事长兼首席执行官锁定证券)，(Ii)达成与上文(I)所述交易具有同等效力的交易，或达成全部或部分转让给另一人的任何掉期、对冲或其他安排，拥有锁定证券的任何经济后果，(Iii)公开披露提出任何此类要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何此类交易、互换、对冲或其他安排，或(Iv)对任何主席兼首席执行官的注册提出任何要求或行使任何权利。但上述限制不适用于：

(a)

仅与以下交易有关的任何交易：(I)在价格确定日或之后在公开市场交易中购买的股份或美国存托凭证，或(Ii)在价格确定日或之后从第三方私下交易中收购的股份或美国存托凭证，只要该等收购的股份或美国存托凭证不受任何锁定或类似的转让限制；

(b)

主席兼行政总裁将禁售证券转换为禁售证券，或将主席兼行政总裁以禁售证券换取股份或美国存托凭证或行使该等股份或美国存托凭证，但其在该等转换、交换或行使时所收取的股份或美国存托凭证，须受上述禁售限制的条款所规限；

(c)

根据《美国交易所法案》规则10b5-1建立转让主席兼首席执行官锁定证券的交易计划，条件是该计划不规定在禁售期内出售任何主席兼首席执行官锁定证券；为免生疑问，此处包含的限制不适用于根据交易法规则10b5-1通过的、自价格确定日期起生效的计划对其股票或美国存托凭证的任何出售或其他转让；

(d)

主席兼首席执行官根据一项博纳 真实感 与本公司控制权变更有关的涉及所有股票或美国存托凭证持有人的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易；但如果收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，其董事长兼首席执行官禁售证券仍应遵守上述限制；

(e)

任何将主席兼首席执行官锁定证券(I)作为善意的一份或多份礼物，(Ii)通过遗嘱或无遗嘱，(Iii)捐赠给慈善或非营利性组织或教育机构

S-59

目录表
(Br)向《香港上市规则》第14A.12(1)(A)条所界定的直系亲属或信托(为免生疑问，包括由该信托拥有和控制的实体)或由其实益拥有和控制的实体((Iv)中的受让人，统称为准许受让人)转让，包括向他已设立或将设立的慈善信托或类似实体转让任何期权、限制性股份单位、限制性股份或相关股份；但在上述第(一)和第(四)项的情况下，受让人同意以书面形式接受其订立的禁售协议条款的约束，并在转让前向联合发起人和联合全球协调员递交此类书面文件；

(f)

根据法律实施或有管辖权的法院根据有条件的国内命令或与离婚协议有关的命令作出的命令；

(g)

维持主席兼首席执行官的现有质押或授予额外的锁定证券，以获得合法许可的机构/公司为目的提供融资服务，以确保向其本人或获准受让人提供个人贷款(董事长兼首席执行官贷款)(因此可不时修订、再融资或修改)，或出售、处置或转让质押的董事长兼首席执行官锁定证券，涉及该等贷款人根据该等主席兼首席执行官贷款文件的任何规定采取的任何执法行动或丧失抵押品赎回权或行使其他权利。包括该等主席及行政总裁贷款项下由证券代理人指示的任何止赎出售、处置或转让， 条件是：(A)他将在该等质押发生时立即以书面通知本公司及联合全球协调人，以及如此质押的主席兼首席执行官锁定证券的编号；和(B)如果他收到任何质押人的口头或书面指示，表示将处置任何该等质押式主席兼首席执行官锁定证券，他将立即以书面通知我们和联合全球协调人；或

(h)

与华兴控股有限公司持有的股份或美国存托凭证有关的任何交易；

但在上述(C)及(D)项以外的任何情况下，在禁售期内，任何一方不得要求或自愿作出与上述拟进行的交易有关的申报或其他公告。

腾讯控股的承诺

Huang的全资附属公司腾讯控股已同意，除某些例外情况外，在自价格厘定日期起至价格厘定日期(包括价格厘定日期后90天)的期间内，未经联席保荐人代表承销商事先书面同意，其不会直接或 间接：(I)要约、质押、出售、订立买卖任何期权或合约的出售、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何股份或美国存托凭证；或 可转换为或可交换或可执行的任何股票或美国存托凭证，于价格决定日由其直接拥有(包括作为托管人持有)，或根据美国证券交易委员会(统称为腾讯控股禁售证券)的规则和 规定对其拥有实益所有权的任何证券，(Ii)订立具有同等效力的交易，或订立将全部或部分转让给另一方的任何互换、对冲或其他安排， 拥有腾讯控股证券的任何经济后果，或(Iii)公开披露提出任何该等要约的意向，出售、质押或处置，或达成任何此类交易、互换、对冲或其他安排，条件是 可就将腾讯控股锁定证券转让给由腾讯控股(腾讯控股集团成员)直接或间接全资拥有的实体作出公告，前提是此类转让不是对从非腾讯控股集团成员的实体或其他个人获得的价值的处置，但前述限制不适用于：

(a)

仅与以下交易有关的任何交易：(I)在价格确定日或之后在公开市场交易中购买的股份或美国存托凭证，或(Ii)在价格确定日或之后在私人交易中购买的股份或美国存托凭证

S-60

目录表
第三方的确定日期，只要该等收购的股份或美国存托凭证不受任何锁定或类似的转让限制；

(b)

将腾讯控股禁售股证券转换为腾讯控股禁售股证券，或以腾讯控股禁售股或美国存托凭证进行换股或行使，但其因上述转换、交换或行使而收到的股份或美国存托凭证应受上述禁售限制条款的约束；

(c)

根据《交易法》第10b5-1条制定转让腾讯控股禁售期证券的交易计划，条件是该计划不规定在腾讯控股禁售期内转让腾讯控股禁售期内的任何证券；

(d)

腾讯控股禁售证券的任何转让善意的 与我公司控制权变更有关的第三方要约收购、合并、合并或其他涉及所有股份或美国存托凭证持有人的类似交易；但要约收购、合并、合并或其他此类交易 未完成的，腾讯控股禁售证券仍受上述限制；

(e)

腾讯控股禁售证券的任何转让善意的一份或多份赠与，或通过遗嘱或无遗嘱，或赠予慈善组织、信托或由其实益拥有和控制的实体，但在每种情况下，任何此类转让不得涉及价值处置；

(f)

将腾讯控股锁定证券转让给腾讯控股集团成员，但不得 处置从非腾讯控股集团成员的实体或其他个人获得的价值；

(g)

维持腾讯控股锁定证券的现有质押，或向一个或多个贷款人授予额外的质押，以确保向腾讯控股或腾讯控股集团一名成员提供贷款(腾讯控股贷款)，这些贷款是根据截至香港承销协议日期尚未偿还的贷款提供的(该等贷款可能会被修订、再融资或 不时修改，前提是该贷款的总规模不会增加)，或任何出售；处置或转让腾讯控股或该腾讯控股集团成员质押的腾讯控股锁定证券，涉及该等贷款人根据该等腾讯控股贷款文件中的任何规定采取的任何强制执行行动或丧失抵押品赎回权或行使其他权利，包括该等腾讯控股贷款项下由担保机构指示的任何止赎出售、处置或转让；

(h)

为便利解决与全球发售有关的超额配售事宜，根据预期由全球发售的稳定管理人与Huang河投资有限公司订立的股票借用协议，转让腾讯控股锁定证券，以支付 国际发售中的任何超额配售；

(i)

对于受现有质押(为免生疑问，包括股票抵押形式的质押)、授予再质权、使用权或类似权利(包括借出、出售或再质押该腾讯控股锁定证券)以及行使任何此类再质押、使用权或类似权利的腾讯控股禁售证券；或

(j)

以其实益拥有的腾讯控股禁售证券为抵押(包括押记或质押)，以认可机构(如《银行业条例》(香港法例第155章)所界定)为受益人，取得真正的商业贷款；

但就上文(A)、(B)、(C)及(E)项中的每一项而言，在禁售期内，任何一方不得要求或自愿作出与该条款所述交易有关的申报或其他公告 ；此外，在(E)或(F)项中的每一项的情况下，任何直接获得腾讯控股禁售证券的受让人同意受腾讯控股签订的禁售协议条款的 书面约束，并在转让前将该书面文件交付联席保荐人(或在其指定之前，本公司)。

S-61

目录表

沃尔玛的承诺

沃尔玛同意，除某些例外情况外，在价格确定日期开始至截止日期(包括价格确定日期后90天)期间，沃尔玛不会直接或间接地在未经联合保荐人代表承销商事先书面同意的情况下，直接或间接：(I)提供、质押、出售、订立合同以购买、购买任何期权或合同、出售任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何股份或美国存托凭证的任何期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换或可执行的任何证券 任何股份或美国存托凭证，在价格决定日由沃尔玛直接拥有(包括作为托管人持有)，或在美国证券交易委员会(统称为沃尔玛锁定证券)的规则和法规下对其拥有实益所有权的任何证券，(Ii)达成具有相同效果的交易，或达成将全部或部分所有权转移给另一人的任何掉期、对冲或其他安排，(Br)公开披露提出任何此类要约的意图，出售、质押或处置，或达成任何此类交易、互换、对冲或其他安排，前提是沃尔玛可就沃尔玛锁定证券向沃尔玛直接或间接全资拥有的实体(沃尔玛集团成员)的任何转让或意向做出公告，前提是此类转让不是对从不是沃尔玛集团成员的实体或其他人获得的价值的处置，或(Iv)对任何沃尔玛锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利；但是，上述限制不适用于：

(a)

仅与以下交易有关的任何交易：(I)在价格确定日或之后在公开市场交易中购买的股份或美国存托凭证，或(Ii)在价格确定日或之后从第三方私下交易中收购的股份或美国存托凭证，只要该等收购的股份或美国存托凭证不受任何锁定或类似的转让限制；

(b)

沃尔玛将沃尔玛禁售证券转换为沃尔玛禁售证券，或以沃尔玛禁售证券换取或行使沃尔玛禁售股票或美国存托凭证，但其在上述转换、交换或行使时收到的股份或美国存托凭证应遵守上述禁售限制的条款；

(c)

根据《交易法》规则10b5-1制定转让沃尔玛禁售期证券的交易计划，条件是该计划不规定在沃尔玛禁售期内转让任何沃尔玛禁售期证券；

(d)

沃尔玛禁售证券的任何转让善意的 与本公司控制权变更有关的第三方要约收购、合并、合并或涉及所有股票或美国存托凭证持有人的其他类似交易；如果收购要约、合并、合并或其他此类交易 未完成，沃尔玛的禁售证券仍应遵守上述限制；

(e)

将沃尔玛禁售证券作为善意的一份或多份赠与，或通过遗嘱或无遗嘱，或赠予慈善组织、信托或由其实益拥有和控制的实体，但在每种情况下，任何此类转让不得涉及价值处置；

(f)

将沃尔玛锁定证券转让给股东集团成员，但任何此类转让 不得涉及对从非沃尔玛集团成员的实体或其他个人获得的价值的处置；

(g)

维持沃尔玛锁定证券的现有承诺，或向一个或多个贷款人授予额外的承诺，以确保根据截至香港承销协议日期的未偿还贷款向沃尔玛或沃尔玛集团成员提供贷款(沃尔玛贷款)，或任何出售，处置或转让沃尔玛或该等沃尔玛集团成员质押的沃尔玛锁定证券，涉及此类贷款人根据该等沃尔玛贷款文件中的任何条款采取的任何执法行动或丧失抵押品赎回权或行使其他权利，包括根据该等沃尔玛贷款由证券代理指示的任何止赎出售、处置或转让；

S-62

目录表
(h)

对于受现有质押(为免生疑问，包括股票抵押形式的质押)、授予再质押权、使用权或类似权利(包括借出、出售或再质押此类沃尔玛锁定证券)以及行使任何此类再质押、使用权或类似权利的沃尔玛锁定证券；或

(i)

适用法律、规则、法规或证券交易所要求或任何法院或立法或行政机构的司法或法律程序要求的任何书面披露，前提是沃尔玛将(在合理可能且法律不禁止的范围内)在以书面形式披露任何此类 信息之前通知联合赞助商和联合全球协调员；

但就上文(A)、(B)、(C)及(E)项中的每一项而言，在禁售期内，任何一方不得要求或自愿就其拟进行的交易提交文件或作出其他公告。此外，在第(E)或(F)款的情况下，任何直接接收沃尔玛锁定证券的受让人同意受沃尔玛签订的锁定协议条款的书面约束，并在转让之前将此类书面材料交付给联合保荐人(或在其指定之前，本公司)。

全球发售的条件

接受所有认购要约股份的申请将取决于：

•

香港联合交易所上市委员会批准本公司已发行及将根据全球发售发行的A类普通股(包括根据国际承销商行使认购权购买额外A类普通股而可能发行的股份)及根据我们的股份激励计划发行的A类普通股上市及买卖。包括根据已不时或可能授予的购股权或限售股单位或其他奖励的行使或归属，以及B类普通股转换后将发行的A类普通股；

•

发行股份的定价已由联合代表(为他们自己和代表承销商)与我们达成一致；

•

在确定价格之日或前后签署和交付国际承销协议； 和

•

香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务变为并保持无条件，且没有按照各自协议的条款终止，

在任何情况下，在各自承销协议中指定的日期和时间之前或之前(除非该等条件在该日期和时间或之前被有效豁免)，且无论如何不得迟于本招股说明书附录日期后30天。

香港公开发售及国际发售的每一项完成均须视乎(其中包括)另一项发售成为无条件且未按其条款终止的条件。

发售股份的股票将于 上午8：00起生效。2020年6月18日，前提是全球发售在该时间或之前在所有方面都是无条件的。

交易安排

假设香港公开招股于上午8：00或之前成为无条件。2020年6月18日在香港，预计香港联交所A类普通股的交易

S-63

目录表

将于上午9：00开始。2020年6月18日。A类普通股将以每批50股A类普通股进行交易，A类普通股的股票代码为9618。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商及其附属公司的某些责任，包括《证券法》下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

稳定化

承销商利用一些市场的稳定来促进证券的分销。为了稳定，承销商可以在指定的时间段内在二级市场上竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格低于发行价。此类交易可在所有 允许的司法管辖区按照所有适用的法律和法规要求(包括香港的法律和法规要求)进行。在香港，稳定基金经理竞购或购买证券的价格不得超过香港公开招股价。

就全球发售而言，稳定经理 (或代其行事的任何人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期在本公司A类普通股于香港联交所上市之日起一段有限期间内，将A类普通股的市价稳定或支持于高于本公司A类普通股于香港联交所上市日期后一段有限期间内可能高于的水平。然而，稳定管理人(或任何为其行事的人)没有义务采取任何此类稳定行动。如采取上述稳定措施，(A)稳定基金经理(或任何代其行事的人士)将拥有绝对酌情决定权，并在稳定基金经理合理地认为对吾等最有利的情况下， (B)可随时终止及(C)须在根据香港公开招股提出申请的最后日期后30天内终止。

根据《证券及期货条例》《证券及期货(稳定价格)规则》在香港准许的稳定措施包括：(Br)(A)为防止或尽量减少A类普通股的市价而超额配售，(B)出售或同意出售A类普通股，以建立其淡仓，以防止或尽量减少A类普通股的市价，(C)购买或同意购买，根据 承销商为平仓上述(A)或(B)条建立的任何头寸而额外购买A类普通股以平仓的A类普通股，(D)购买或同意购买任何A类普通股，目的仅为防止或最大限度地减少A类普通股的市场价格的任何下降，(E)出售或同意出售任何A类普通股，以平仓因购买该等股份而建立的任何仓位，及(F)提出或尝试作出上文(B)、(C)、(D)或(E)条所述的任何事情。

具体而言，发售股份的潜在申请者和投资者应注意：

•

稳定管理人(或任何代其行事的人)可与稳定行动有关，维持A类普通股的 多头头寸；

•

不能确定稳定管理人(或任何代其行事的人)将在多大程度上以及在多长时间或期间内保持如此长期的头寸；

•

稳定管理人(或其代理人)平仓并在公开市场抛售此类多头头寸可能对A类普通股的市场价格产生不利影响；

•

稳定管理人不得为支持A类普通股的价格而出价或购买证券的时间超过稳定期间，稳定期间将从以下日期开始

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目录表

我们的A类普通股在香港联交所上市，预计将于2020年7月11日到期，也就是香港公开募股申请截止日期后的第30天。 在这一日期之后，当不能采取进一步的稳定行动时，对A类普通股的需求可能会下降，因此A类普通股的价格可能会下降；

•

稳定经理不能通过采取任何稳定行动来保证A类普通股的价格保持在或高于香港公开招股价。

•

在稳定行动过程中实施的稳定要约或交易可按香港公开发售价格或低于香港公开发售价格的任何价格进行，因此，可以低于要约股份申请人或投资者支付的价格进行。

我们会确保根据《证券及期货条例》的《证券及期货(稳定价格)规则》，在稳定期届满后的7天内作出公布。

就全球发售而言，承销商亦可根据所有适用的法律及法规，在公开市场购买及出售A类普通股或美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空 涉及承销商出售的A类普通股数量超过其在发行或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量，空头头寸代表尚未在随后的购买中覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过国际承销商可以行使购买额外A类普通股的选择权的额外A类普通股(包括以卖空美国存托凭证为代表的A类普通股)的金额的空头头寸。承销商可行使认购权，购买额外的A类普通股，或在公开市场购买A类普通股或美国存托凭证，并将该等美国存托凭证转换为A类普通股，以回补任何回补淡仓。在厘定A类普通股的来源以填补回补淡仓时，承销商将考虑(其中包括)可在公开市场购买的A类普通股或美国存托凭证的价格与根据上述期权可购买额外A类普通股的价格的比较。稳定的交易包括承销商在公开市场上对A类普通股或美国存托凭证的各种出价或购买。

承销商还可以实施惩罚性出价，根据该出价，如果参与发行的交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回出售特许权。买入以回补空头和稳定交易，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓A类普通股或美国存托凭证市场价格下跌的效果， 与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响A类普通股或美国存托凭证的市场价格。因此，A类普通股或美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动(可能从价格确定之日起在美国市场随时开始)，并可以随时结束其中的任何活动。 这些交易可能在纳斯达克、香港证券交易所、场外交易市场或其他地方完成。

承销商的活动：

下面介绍的是全球发行的每一家承销商可以单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定过程的一部分。

承销商及其附属公司是 在世界各国都有业务关系的多元化金融机构。这些实体为自己的账户和他人的账户从事广泛的商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以

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目录表

购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，为其自己的账户和其客户的账户。该等投资及交易活动可能涉及或涉及本公司及/或与本公司有关系的人士及实体的资产、证券及/或工具，亦可能包括为对冲本公司贷款及其他债务而订立的掉期及其他金融工具。

就A类普通股而言，承销商及其关联公司的活动可包括充当A类普通股买家和卖家的代理，以主要身份与该等买家和卖家进行交易，包括作为全球发售中A类普通股(其融资可由A类普通股担保)的初始购买者的贷款人，A类普通股的自营交易， 并订立场外交易或上市衍生工具交易或上市或非上市证券交易(包括发行证券交易所上市的衍生权证等证券)，而该等证券交易的标的资产包括A类普通股。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及买卖A类普通股的实体进行对冲活动，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。所有此等活动均可在香港、美国及世界其他地方进行， 承销商及其联营公司可能持有A类普通股、证券篮子或指数(包括A类普通股)的多头及/或淡仓、可购买A类普通股的基金单位，或与上述任何股份有关的衍生工具。

就承销商或其联属公司发行任何以A类普通股为其相关证券的上市证券而言，不论在香港联合交易所或任何其他证券交易所，联交所规则可能要求该等证券的发行人 (或其联属公司或代理人)在该证券中担任市场庄家或流动资金提供者，而这在大多数情况下亦会导致A类普通股的对冲活动。

所有这类活动都可能在上述稳定时期结束期间和之后发生。此类活动可能会影响A类普通股的市场价格或价值、A类普通股的流动性或交易量以及A类普通股价格的波动，而且这种影响的程度无法估计。

需要注意的是，承销商在从事上述任何活动时，将 受到以下限制：

(A)承销商(除稳定要约的经理、其联营公司或任何代其行事的人外)不得就要约股份的分配进行任何交易(包括在公开市场或以其他方式发行或订立与要约股份有关的任何期权或其他衍生工具交易)，以期将任何要约股份的市价稳定或维持在公开市场以外的水平；及

(B)承销商必须遵守所有适用的法律及规例，包括《证券及期货条例》有关市场失当行为的条文，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格及操纵股票市场的条文。

某些承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些关联公司提供投资银行和其他服务，该等承销商或其各自的关联公司已收到或将收到常规费用和佣金。

此外，承销商或其各自的关联公司可 向投资者提供融资，为其认购全球发售的发售股份提供资金。

美林(亚太)有限公司的地址为中环皇后大道中2号长江中心55楼。香港。瑞银集团香港分行的地址是香港中环金融街8号国际金融中心二期52楼。里昂证券有限公司的地址是香港金钟道88号太古广场1号18楼。

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目录表

销售限制

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程副刊、随附的招股章程或与A类普通股的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料，并不构成招股章程、产品披露声明或公司法(公司法)下的其他披露文件，亦并不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的资料。

根据公司法第 708条所载的一项或多项豁免规定，任何股份在澳洲的要约只可向以下人士(获豁免投资者)提出，他们是精明的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股章程副刊、随附的招股章程及与A类普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料(I)只包含一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要；及(Ii)并无 包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑以下信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在根据招股说明书发布A类普通股的招股说明书之前，没有或将根据全球发售在该相关国家向公众发行A类普通股，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是按照招股说明书规定进行的。但可根据招股说明书规则下的下列豁免，在任何时间向有关州的公众提出任何股票的要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得联合代表的同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但A类普通股的该等要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本规定而言，就任何相关国家的A类普通股向公众提供要约一词，是指以任何形式和通过任何充分信息的方式进行的沟通

S-67

目录表

关于要约条款和任何拟发行的A类普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，以及 表述招股说明书规例指(EU)2017/1129号法规。

英国

除欧洲经济区标题下的规定外，在联合王国：

(a)

与发行或出售A类普通股有关的从事投资活动的邀请或诱因(按修订后的《2000年金融服务和市场法》或《金融服务和市场法》第21条的含义)，仅在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于美国的情况下才会传达或安排传达；以及

(b)

FSMA关于在英国、从英国或以其他方式涉及联合王国的A类普通股所做任何事情的所有适用条款已经并将得到遵守。

百慕大群岛

国际发售的A类普通股是非公开发售的，并不打算公开发售。本发售通函 未获百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长批准。任何相反的表述，无论是明确的还是含蓄的，都是被禁止的。

英属维尔京群岛

A类普通股不会也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供购买或认购。A类普通股可向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(BVI Companies)注册成立的公司(英属维尔京群岛公司)发售，但只有在向相关英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下才可。本招股说明书补编及随附的招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。就二零一零年证券及投资业务法令(SIBA)或英属维尔京群岛公共发行人守则而言，并无或将无就A类普通股拟备登记招股章程。

加拿大

A类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可 投资者，并且是许可客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。A类普通股的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受 招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法规可 为买方提供撤销或损害赔偿，条件是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，国际承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

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目录表

开曼群岛

A类普通股不得直接或间接向开曼群岛的公众或任何公众提供或出售。

法国

本招股说明书附录和随附的招股说明书并非在法国公开发行证券的情况下编制的，符合法国法典Monétaire et Finfiner第L.411-1条的含义，因此尚未 提交Autoritédes Marches Finders或AMF批准或以其他方式进行。

因此，A类普通股 没有也不会直接或间接向法国公众发行或出售，本发售通函或与A类普通股有关的任何其他发售材料都没有或将被分发或将被分发给法国公众，但合格投资者(Investisseur Qualifiés)和/或有限的投资者圈子(Cercle Restreint D Invstisseur)除外，前提是该等投资者是为自己的账户行事的。和/或提供投资组合管理金融服务的人员(投资和投资)，所有这些都是根据《法国金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定。

A类普通股只能根据与公开发售有关的适用法律(具体载于法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条)，直接或间接向法兰西共和国公众发售或出售。

德国

本招股说明书和随附的招股说明书不是在德国证券招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz)所指的德国公开发售证券的背景下分发的，也不构成实施招股说明书指令2003/71/EC(招股说明书指令)的德国证券公开发行，而且它们尚未也不会向联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsicht)备案、批准或通知。因此，本招股说明书副刊、其副本或与发行或A类普通股有关的任何其他文件不得分发，且A类普通股不得在德国发行或出售 ，除非是向某些合资格投资者或以其他方式豁免德国证券招股说明书法案(WertPapierproSpektgesetz)招股说明书要求的交易。

香港

(I)除《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者外，国际发售股份并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，或在不会导致该文件不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程的情况下，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售；及(Ii)没有广告，有关国际发售股份的邀请函或文件已发出或可能已发出，或已由任何人士为发行目的而管有(不论在香港或其他地方)，而该邀请或文件的对象为香港公众(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)(香港证券法准许者除外)，但有关国际发售的股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予符合《证券及期货条例》及其下制定的任何规则所指的专业投资者的邀请或文件除外。

S-69

目录表

意大利

根据修订后的1998年2月24日第58号法令或《金融法》、1999年5月14日修订的《全国证券交易委员会条例》或《发行人条例》，本招股说明书附录及随附的招股说明书没有、也不会由意大利证券交易委员会(Comissione Nazion ale per le Socialée la Borsa，或CONSOB)提交或清算。因此，本招股说明书副刊或与A类普通股有关的任何其他文件的副本不得在意大利分发、提供或宣传，也不得直接或间接向公众提供、购买、出售、推广、广告或交付A类普通股，但根据《金融法》第100条的规定，(I)向专业投资者(根据1998年7月1日修订的《全国证券交易委员会条例》11522号第31(2)条或《中介机构条例》界定)除外；(2)A类普通股的发售有赖于依照并符合《金融法》第100条和《发行人条例》第33条所列条件，或任何适用的豁免，不受招股规则约束的潜在投资者；但任何该等要约、出售、推广、广告或交付A类普通股或发售通函或其任何部分的分派，或与意大利A类普通股有关的任何其他文件或资料，须由：(A)投资公司、银行或金融中介机构按照经修订的《金融法》、《发行人条例》、1993年9月1日第385号法令、《中介机构条例》获授权在意大利共和国进行该等活动。, 和任何其他适用的法律和法规；以及(B)遵守CONSOB、意大利银行或任何其他主管当局可能不时施加的任何适用的通知要求或义务。

日本

A类普通股并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，A类普通股不会在日本直接或间接发售或出售，或为 任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局当时有效的所有适用法律、法规及部务指引 。就本段而言，日本人指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体 。

沙特阿拉伯王国

本招股说明书附录及随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但根据沙特阿拉伯王国资本市场管理局(资本市场管理局)发布的《证券要约条例》允许的人员除外。

资本市场管理局对本招股章程副刊及随附的招股章程的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股章程副刊或随附的招股章程的任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。

拟购买本次国际发售的A类普通股的潜在买家应自行对相关信息的准确性进行尽职调查。如阁下不明白本招股章程增刊及随附招股章程的内容，应咨询授权财务顾问。

韩国

A类普通股 尚未也不会根据《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)在韩国金融服务委员会登记公开发行，A类普通股不得提供、出售或交付、或提供或

S-70

目录表

直接或间接出售给在韩国的任何人或任何韩国居民用于再出售或转售，但依照适用的法律和韩国的规定除外，包括FSCMA和外汇交易法(FETL)及其下的法令和规定。此外，A类普通股不得转售给韩国居民，除非A类普通股的购买者遵守与购买A类普通股 相关的所有适用监管规定(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

马来西亚

根据二零零七年资本市场及服务法令，并无招股说明书或其他与A类普通股发售及出售有关的招股说明书或其他发售材料或文件 已或将会在马来西亚证券事务监察委员会或委员会登记，以供委员会批准。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售A类普通股，或将A类普通股作为认购或购买邀请的对象，但以下情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(3)以A类普通股为本金收购的人，条件是A类普通股每笔交易的对价不得低于250,000令吉(或其等值的外币)；(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或等值的外币)的个人，不包括个人主要住所的价值；(五)在过去十二个月内年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；。(六)与配偶共同拥有年收入40万令吉(或等值外币)的个人。, (8)净资产总额超过1,000万林吉特(或其等值的外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；以及(11)委员会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，A类普通股的分销须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人进行。此 招股说明书附录在马来西亚的分发受马来西亚法律管辖。本招股章程副刊及随附的招股章程不构成亦不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何根据2007年资本市场及服务法案须向证监会登记招股章程的A类普通股。

新加坡

本招股说明书及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与A类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售A类普通股，或成为认购或购买邀请的标的。 除(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家证券监督管理局，(Ii)根据 第275(1)条向相关人士外，或根据《SFA》第275(1A)条和第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据和符合《SFA》任何其他适用条款的任何人。

S-71

目录表

A类普通股是由有关人士根据第275条认购或购买的，有关人士为：

(i)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(Ii)

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条作出的要约收购A类普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

SFA第276(7)条规定的；或

(e)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)(br}规例)第32条所述。

此外，新加坡的投资者应注意，他们收购的A类普通股 受SFA第276条规定的转售和转让限制的限制，因此，他们在进行任何A类普通股的转售或转让之前，应咨询其自身的法律意见。

科威特国

A类普通股尚未根据修订后的科威特证券和投资基金法第31/1990号及其执行细则在科威特国登记、授权或批准进行发售、营销或销售，因此，不得在科威特国发售或出售A类普通股。与我们或任何承销商接洽的科威特国感兴趣的投资者承认这一限制，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关材料应遵守所有适用的外国法律和规则；因此，此类投资者不得向任何其他人披露或分发此类材料。

瑞士

A类普通股不能在瑞士公开发行，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange Ltd.(Six)或任何其他证券交易所或其他受监管的交易机构上市。本招股通函在编制时并不考虑根据《瑞士责任法典》第652A条或第1156条发行招股章程的披露标准，或根据第27条及以下条款上市招股章程的披露标准。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或随附的招股说明书或与A类普通股或其发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书、随附的招股说明书或与发行A类普通股、我们或A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书副刊和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监管局备案，A类普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监督。

S-72

目录表

股票没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至A类普通股的收购人。

中华人民共和国

本招股说明书副刊并没有亦不会在中国传阅或分发，A类普通股不得 发售或出售，亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予任何中国居民，除非根据中国适用法律及法规。就本段而言，中国不包括台湾、香港或澳门。

台湾

A类普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、提供有关A类普通股在台湾发售及出售的意见或以其他方式居间 。

卡塔尔

根据卡塔尔国法律，包括卡塔尔金融中心管理局(QFCA)或卡塔尔金融中心监管局(QFCRA)的规则和规定，本招股说明书附录和随附的招股说明书无意构成股份或其他证券的要约、出售或交付。A类普通股没有也不会在卡塔尔交易所上市，不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(QFMA？)、卡塔尔中央银行(QCB？)、QFCA或QFCRA或卡塔尔国任何法律的帝斯曼内部法规的规章制度的约束。

本招股说明书附录和随附的招股说明书过去和将来都不是：

(I)向合格注册机构、合格注册机构、合格注册机构或合格注册机构提交或登记，或由合格注册机构、合格注册机构、合格注册机构或合格注册机构审核或批准；或

(Ii)经授权或获许可在卡塔尔国分销，本招股说明书补编或随附的招股说明书所载资料不构成，亦无意构成对卡塔尔国或QFC的股份或其他证券的公开或全面要约或其他邀请。

A类普通股及其权益的要约不构成卡塔尔国根据《商业公司法》第(5)2002年(经修订)或根据卡塔尔国的任何法律，包括QFCA或QFCRA的规则和条例。

A类普通股仅提供给愿意并有能力对投资A类普通股涉及的风险进行独立调查的有限数量的投资者。在卡塔尔国的管辖范围内(包括卡塔尔金融中心的管辖范围)不会达成任何交易。我们不受卡塔尔QCB、QFMA、QFC管理局、QFC监管机构或任何其他政府机构的监管。根据这份发售通告，我们不会在卡塔尔国开展任何业务。我们公司是一家受卡塔尔国以外法律监管的实体。

阿拉伯联合酋长国

全球 发行尚未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构(包括迪拜国际金融中心)的批准或许可，并且

S-73

目录表

根据商业公司法、1984年联邦法律第8号(经修订)或其他规定， 不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券。因此，A类普通股可能不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发行。

A类普通股只能向阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的有限数量的投资者发售，本发行通函只能向根据阿联酋(和迪拜国际金融中心)相关法律符合成熟投资者资格的有限投资者发行。A类普通股不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发售、出售、转让或交付。

S-74

目录表

课税

以下是与投资我们的A类普通股和我们的美国存托凭证有关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是，也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本招股说明书附录之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。讨论不涉及美国的州或地方税法，或开曼群岛、人民Republic of China、香港和美国以外司法管辖区的税法。您应该就投资我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的后果咨询您自己的税务顾问。就开曼群岛税法事宜而言，这是我们开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论陈述中国税务法律法规下的明确法律结论而言，这是我们的中国特别法律顾问世辉合伙人的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证和普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税的 税。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛的公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时，开曼群岛无需缴纳印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关吾等美国存托凭证及普通股的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向吾等美国存托凭证或普通股(视乎情况而定)的任何持有人支付股息或股本时亦不需要预扣，出售吾等美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税收

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并拥有事实上的管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构文本的一般 立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足下列所有条件的情况下，才被视为中国税务居民，因为其事实上的管理机构在中国。日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国境内的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

S-75

目录表

我们认为，就中国税务而言，京东股份有限公司及其在中国以外的附属公司均不是中国居民企业。京东股份有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不认为京东股份有限公司符合上述所有条件。京东股份有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司中的所有权权益，其关键资产位于中国境外，并保存其记录(包括董事会决议和股东决议)。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他子公司也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实管理机构的解释仍然存在不确定性 。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定京东为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益缴纳10%的中国预扣税，如果该等收入被视为来自中国境内。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的股票和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否将对该等非中国个人股东获得的股息缴纳任何中国税。如果任何中国税收适用于非中国个人实现的股息，一般将适用20%的税率，除非适用的税收条约提供了降低的税率。然而，也不清楚如果京东被视为中国居民企业，京东股份有限公司的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

只要吾等的开曼群岛控股公司京东并非中国居民企业，吾等的美国存托凭证及非中国居民的普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或美国存托凭证或以其他方式处置的收益缴纳中国所得税。国泰通函第7号进一步澄清，如非居民企业透过在公开市场买卖离岸上市企业股份而取得收入，则该等收入将不须缴交中国税项。此外，SAT第37号公告对以前的扣缴制度作出了一些重大修改，例如，非居民企业获得股息的扣缴义务产生于实际支付股息之日，而不是宣布股息的决议之日。然而，关于SAT第37号公告和SAT第7号通知的适用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告37和SAT通告7纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT通告7，或者确定我们不应该根据SAT公告37和SAT通告7征税。请参阅第3.d项关键信息和风险因素以及与在中国经营业务相关的风险我们面临着非中华人民共和国控股公司在中国间接转让股权的不确定性。而中国税务机关对收购交易的更严格审查可能会对我们未来可能在2019年20-F表格中进行的潜在收购产生负面影响，该表格通过引用并入随附的招股说明书中。

香港税务

关于香港公开招股，我们将在香港建立会员分册，或香港股票登记册。在香港股票登记处登记的A类普通股的交易将被征收香港印花税 。印花税将按受让A类普通股代价的0.1%或(如高于)A类普通股价值的从价税率向买卖双方征收。换句话说，我们A类普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%的费用。此外，每份转让文书须缴交港币5元的定额税款(如有需要)。

S-76

目录表

为了促进美国存托股份-普通股转换以及纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们还打算将纳斯达克的一部分已发行普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股份登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，买卖或转换美国存托凭证是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。 请参阅与我们的普通股、美国存托凭证和全球发售相关的风险。对于我们在香港首次公开发行以及我们的A类普通股在香港联交所上市后，我们的美国存托凭证的交易或转换是否适用香港印花税存在不确定性。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑事项，涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)根据修订后的《1986年美国国税法》(《美国国税法》)持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)的所有权和处置。本讨论基于在本招股说明书附录日期生效的美国税法和在本招股说明书附录日期生效的美国财政部法规，以及在该日期或该日期之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这种变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税务考虑因素。尚未要求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。 本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，银行、某些金融机构、保险公司、经纪交易商、证券交易商按市值计价待遇、合伙企业及其合伙人、免税实体(包括私人基金会)、不是美国持有者的投资者、美国侨民、负有替代最低税责任的投资者、根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得其美国存托凭证或普通股的投资者、(直接、间接或建设性地)拥有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的投资者、将持有其美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税目的的 部分、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的投资者，投资者的净投资收入需要缴纳3.8%的联邦医疗保险税，投资者需要加快确认任何与我们的美国存托凭证或普通股有关的毛收入项目，因为这些收入在适用的财务报表上得到确认，或者投资者的职能货币不是美元)， 所有这些投资者可能需要遵守与以下概述的税则有很大不同的税收规则。

此外，本讨论不涉及任何州、当地或非美国的税务考虑因素。我们敦促每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何，或(4)信托，其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个有权控制信托所有实质性决定的联合国家人员。

S-77

目录表

如果合伙企业(或因美国联邦收入而被视为合伙企业的其他实体)拥有我们的美国存托凭证或普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其 合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股事宜咨询其税务顾问。

以下讨论假设 存款协议所载的陈述属实，且存款协议及任何相关协议的责任已经并将会按照其条款得到遵守。出于美国联邦所得税的目的，持有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的相关普通股的持有者。

被动型外国投资公司考虑因素

非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该公司总收入的75%或以上由某些类型的被动收入构成，或(Ii)该公司资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入，则在任何课税年度，就美国联邦所得税而言，该公司将被归类为被动外国投资公司或PFIC。为此，现金被归类为被动资产 ，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。一家公司生产或持有用于生产被动收入的资产的平均百分比通常根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定。

此外，我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他 公司，我们将被视为拥有相应的资产份额和收入的比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的美国公认会计准则财务报表中，并将它们 视为由我们拥有的美国联邦所得税。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税可变利益实体的所有者，我们可能会在截至2019年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。

受上述不确定性的制约，根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证和已发行普通股的价值，我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度或在可预见的未来不会被归类为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们的收入或资产性质的变化，或者我们的美国存托凭证或普通股的市场价格的波动，可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们 已经考虑了我们的市值，这可能会随着时间的推移而波动。在其他因素中，如果我们的市值随后下降，我们可能被归类为或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。在 产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，并且除非美国持有人 作出？按市值计价？选举期间(如下所述)，美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，这些规则对以下方面具有惩罚性的效果：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的任何分配，或者，如果较短，则为美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他处置中实现的任何收益，包括美国存托凭证或普通股的质押。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将按比例在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间进行分配。

S-78

目录表
•

分配给本课税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个课税年度(Pre-PFIC年度)之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及

•

分配给除本课税年度或PFIC前年度以外的前一个课税年度的金额，将按该年度适用于该美国持有人的最高税率征税，并且这些金额将增加一笔额外的税款，该额外税款相当于该等年度被视为递延的由此产生的税款的利息。

在处置或超额分配年度之前的年度分配的税项负债不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售美国存托凭证或普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使该等美国存托凭证或普通股作为资本资产持有。

如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，并且我们的任何子公司也是PFIC，则该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将受上述较低级别的PFIC的某些分配和较低级别的PFIC的股票处置规则的约束，即使这些美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。美国持有人应就将PFIC规则适用于我们的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有可流通股票(定义如下)的美国持有者可以按市值计价如果我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市，并且该等美国存托凭证是定期交易的，我们的美国存托凭证将被选为我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股。这个按市值计价选择仅适用于可销售股票，即交易于De Minimis 在每个日历季度内至少15天的数量，或定期在合格的交易所或其他市场交易，如适用的财政部条例所定义的。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予任何保证。如果美国持有人作出这一选择，持有人一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将在该课税年度结束时持有的美国存托凭证 的公平市值超过该等美国存托凭证的调整计税基准的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的经调整计税基准超出该等美国存托凭证在课税 年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话)，但此类扣除仅限于先前因该纳税年度结束而包括在收入中的金额。按市值计价选举。持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整，以反映因以下原因产生的任何收入或亏损按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果我们就我们的美国存托凭证进行选择，并且我们不再是PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何 期间，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价美国股东在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通亏损，但仅限于之前因 按市值计价选举。如果美国持有者在我们被归类为PFIC的任何课税年度内持有美国存托凭证，并且继续持有该等存托凭证(或其任何部分)，并且以前并未决定按市值计价谁现在正在考虑进行一次按市值计价在选举期间，可能适用与清除这类美国存托凭证污染有关的特殊税收规则。

因为，作为一个技术问题，按市值计价对于我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，不能进行选择 ，美国持有人可以继续遵守上文所述的关于该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为在PFIC中的股权。

在我们被归类为PFIC的任何一年中，持有美国存托凭证或普通股的美国持有者可在年的下一个课税年度就该等存托凭证或普通股作出视为出售选择。

S-79

目录表

我们没有被归类为PFIC。如果美国持有人就该等美国存托凭证或普通股作出有效的推定出售选择，则该美国持有人将被视为已于本公司为PFIC的上一个课税年度的最后一天，以公平市价出售其所有的美国存托凭证或普通股，而该等美国存托凭证或普通股将不再被视为PFIC股份。美国持有者将确认收益(但不包括损失)， 将作为我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天收到的超额分配纳税。美国存托凭证或普通股的美国持有者持有期将增加，以反映已确认的收益，该美国持有者的持有期将从我们不再是PFIC的次日开始。

视为出售选择仅与在我们不再是PFIC的纳税年度内持有美国存托凭证或普通股的美国 持有者有关。敦促美国持有人根据美国持有人的个人情况，就是否适宜作出视为出售的选择及其后果咨询他们的税务顾问。

我们不打算为美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息，如果有，这些选举基金选举将导致与上述PFIC的税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者必须提交年度国内收入服务表格8621。

敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果向其税务顾问咨询，如果我们被归类或成为PFIC，包括做出按市值计价选举和 无法获得合格的选举基金选举。

分红

根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括任何预扣的任何中国税额)，通常将作为股息收入计入美国持有人实际或建设性收到的当天的美国持有者的毛收入中，如果是普通股，则由托管人计入，如果是美国存托凭证，则作为股息收入计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税用途的股息。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司扣除收到的股息的资格。

个人和其他非公司接受者将按适用于我们美国存托凭证支付股息的合格股息收入的较低资本利得税税率 征税，前提是满足某些条件，包括(I)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易， 或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受《美中所得税条约》(《中美所得税条约》)的利益，(Ii)就支付股息的课税年度及上一课税年度而言，我们既非美国股息持有人(如上所述)，亦非被视为美国股息持有人，及(Iii)符合若干持股期要求。由于 (I)美国财政部指引显示，在纳斯达克全球精选市场上市的代表普通股的美国存托凭证(如我们的美国存托凭证)被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，而且我们认为在截至2019年12月31日的课税年度，就美国联邦所得税而言，我们不是美国私人投资公司，并且我们预计在随后的几年中不会成为美国私人投资公司，因此我们认为，就美国存托凭证支付的股息而言，我们是合格的外国公司，但就我们普通股支付的股息而言，我们不是。倘若根据中国税法，吾等被视为中国居民企业，吾等相信吾等将有资格享有该条约下的 利益，而就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息而言，吾等应被视为合资格外国公司。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。

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目录表

就美国外国税收抵免而言，股息通常将被视为来自外国的收入 ，通常将构成被动类别收入。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦 所得税申请扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据上述PFIC讨论，美国持股人一般将确认出售或其他处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售或其他处置时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。持有美国存托凭证或普通股超过一年的个人美国持有者或其他非公司美国持有者一般有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为外国税收抵免的美国来源收入或损失 ，这通常会限制申请外国税收抵免的可能性。然而，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们相信我们将有资格享受 条约规定的福利。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入，因此 可以就该等中国税项申请外国税收抵免。美国持有者将不能就任何适用的香港印花税申领外国税收抵免，如上文香港税制所述。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，请美国持有者 咨询其税务顾问，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

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目录表

法律事务

我们的代理律师为Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps and Slate，Meagher&Flom，就美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事项，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP就开曼群岛法律事项，以及由世汇合伙人就中国法律的法律事项 。承销商由Clifford Chance US LLP和Clifford Chance代表美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事项，并由韩坤律师事务所 代表中国法律的法律事项。全球发售的A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律事务将由世辉合伙人和韩坤律师事务所为我们和承销商传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Maples and Calder(Hong Kong)LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖世辉合伙人。Clifford Chance US LLP和Clifford Chance可能会在受中国法律管辖的事宜上依赖韩坤律师事务所。

S-82

目录表

专家

参考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所的报告而纳入，并经德勤会计师事务所授权作为审计及会计方面的专家。

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而列载的截至2018年12月31日及2017年12月31日止两个年度及截至2018年12月31日止两个年度各年度的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告而如此列载，该报告乃根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而提供。

德勤会计师事务所位于北京市朝阳区振直路23号中国人寿金融中心12楼，邮编100026，邮编：Republic of China。

普华永道中天律师事务所位于上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 200120，Republic of China。

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目录表

招股说明书

京东股份有限公司

LOGO

A类普通股

我们可能会不时在一项或多项发行中发售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股 。

此外，招股说明书增刊中列出的出售股东(如有)可不时发售其持有的A类普通股或美国存托凭证。出售股东(如有)可透过公开或私下交易，按现行市价或私下议价出售我们的A类普通股或美国存托凭证。我们将不会通过出售股东(如有)出售普通股而获得任何收益。

我们 将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以向承销商、交易商和代理商发售，也可以通过承销商、交易商和代理商发售；或者直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第34页开始的题为分销计划的章节。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为JD。2020年6月4日，纳斯达克全球精选市场上美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份56.52美元。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页、任何随附的招股说明书附录或通过引用本招股说明书并入的文件中的风险因素项下所述的风险。

本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供并 出售这些证券。承销商的名称将在适用的招股说明书 附录中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月5日。

目录表

目录

关于这份招股说明书

 1

前瞻性陈述

 2

我们公司

 3

风险因素

 6

收益的使用

 7

股本说明

 8

美国存托股份说明

 19

民事责任的可执行性

 30

课税

 32

出售股东

 33

配送计划

 34

法律事务

 36

专家

 37

在那里您可以找到更多信息

 38

以引用方式将某些文件成立为法团

 39

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。您不应假定本招股说明书和任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在除其各自日期以外的任何日期是准确的。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们 可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行和该等证券的条款的具体信息。我们也可以通过提供招股说明书附录或纳入我们提交给美国证券交易委员会的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他 信息。在美国证券交易委员会备案的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品 。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和提交给美国证券交易委员会的注册说明书的相关证物，以及 标题下描述的附加信息，在这些信息中，您可以找到更多信息以及通过引用合并某些文件。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，

•

？美国存托股份指的是我们的美国存托股份，每一股代表两股A类普通股；

•

？年度活跃客户账户是指在截至相应日期的12个月内至少进行了一次购买的客户账户，包括在线零售和在线市场；

•

？中国或中华人民共和国？指Republic of China的人民，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

普通股是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00002美元；

•

？人民币？指中国的法定货币；

•

？美元、？美元、？？美元和？$？是指美国的法定货币；以及

•

？我们、我们、我们的公司和我们的公司是指京东股份有限公司、其子公司及其合并的可变权益实体及其子公司。

在所附招股说明书的任何附录中，对本招股说明书的引用是对本招股说明书的引用，对招股说明书的引用是对本招股说明书和适用招股说明书附录的引用。

我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们的报告货币是人民币。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元的折算汇率均为7.0808元人民币兑1.00美元，这是美联储理事会H.10发布的统计数据中自2020年3月31日起的有效汇率。我们不表示任何人民币金额可能已经或 可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本没有。2020年5月29日，人民币兑美元汇率为7.1348元人民币兑1美元。

1

目录表

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映我们当前的预期和对未来事件的看法 。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、意图、计划、相信、估计、可能、未来、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国零售和网络零售市场的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与客户、供应商和第三方商家关系的期望；

•

我们计划投资于我们的履约基础设施和技术平台以及新业务 计划；

•

本行业的竞争；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书副刊中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本文中披露的风险因素阅读这些陈述，阅读本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录，以便更完整地 讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改 前瞻性陈述的任何义务。

2

目录表

我们公司

概述

我们是一家领先的技术驱动型电子商务公司，正在转型为领先的基于供应链的技术和服务提供商。2017年、2018年和2019年，我们分别创造了3623亿元、4620亿元和5769亿元的净收入。2017年和2018年分别发生持续经营净亏损人民币1900万元和人民币28.01亿元，2019年持续经营净收益人民币118.9亿元。

我们的电子商务业务概述

根据《财富》全球500强排行榜，我们是2019年中国最大的零售公司。我们相信，我们的规模和市场领先地位是基于我们在客户体验和运营效率方面的竞争优势，以及我们对技术和物流基础设施进行长期战略投资的承诺。

提供卓越的客户体验是我们的首要任务。我们的电子商务业务以具有竞争力的价格为客户提供了广泛的正宗产品选择。我们已经建立并运营了我们自己的全国性履行基础设施，以支持我们的电子商务业务。我们的快速、高效和可靠的履行服务确保了客户的高度满意度。我们主要通过我们内容丰富、用户友好和高度个性化的移动应用程序和网站www.jd.com提供愉快的在线购物体验。我们还提供全面的客户服务和便捷的支付选项。由于我们提供卓越的客户体验，我们的忠诚客户基础迅速扩大。2017年、2018年和2019年，我们分别拥有2.925亿、3.053亿和3.62亿年度活跃客户账户。

我们经营在线零售和市场电子商务业务。在我们的在线零售业务中，我们从供应商那里购买产品并直接销售给我们的客户。我们通过我们的在线零售业务提供广泛的产品类别，包括电子产品、家用电器和各种其他一般商品类别。随着我们的在线零售业务随着时间的推移迅速增长，我们与我们的供应商建立了牢固的关系。截至2019年12月31日，我们从24,000多家供应商采购了产品。

及时和可靠的履行是我们成功的关键。我们 相信我们拥有中国所有电子商务公司中最大的履约基础设施。利用这种在全国范围内的履行能力，我们自己向客户交付了大部分订单。2019年，随着我们在更多城市，特别是欠发达地区继续扩大当日和次日递送服务，我们进一步提高了效率。事实证明，我们的履行服务在响应客户需求方面高度可靠，尤其是在业务中断的情况下，例如最近的新冠肺炎爆发期间。

我们于2010年10月推出了我们的在线市场，从那时起，我们一直在不断增加第三方商家，并向我们的客户推出新的 产品和服务，包括高端国际品牌。截至2019年12月31日，我们的在线市场拥有超过27万家第三方商家，他们在与客户进行交易时遵循高标准。我们的目标是为我们的客户提供始终如一的高质量在线购物体验，无论他们是从我们还是从第三方商家购买。为此，我们要求所有第三方商家满足我们对产品真实性和服务可靠性的严格标准，并密切监控他们在我们在线市场上的表现和活动。

我们在我们的电子商务平台上为营销者提供各种数字营销服务，包括我们在线零售业务的供应商、我们在线市场上的第三方商家和其他合作伙伴。在人工智能技术的支持下，我们的数字营销平台 为我们的营销客户提供全面的数字品牌和绩效营销解决方案和各种有效的测量工具，帮助他们接触到目标受众，吸引和留住客户 ，并提高他们的回报。我们的

3

目录表

数字营销平台还具有包括在线营销消息创建、目标定位、竞价、部署和预算分配在内的自动营销操作，使营销人员 能够方便高效地管理其数字营销战略和支出。

我们正在探索各种全渠道计划，以满足客户不断增长的需求。我们相信，通过利用我们强大的在线业务、行业诀窍和全渠道技术和系统，我们处于有利地位，可以为传统的线下零售商提供支持。我们通过在我们的平台上推出沃尔玛和Sam‘s Club旗舰店，并为他们提供履约解决方案，与沃尔玛在电子商务方面进行合作。通过我们与达达集团或中国当地领先的按需零售和送货平台达达集团的战略合作伙伴关系，达达集团一直与京东物流合作，通过京东道佳为我们的客户 提供广泛选择的杂货和其他生鲜产品的按需和最后一英里的送货服务。我们还通过我们的线下生鲜食品市场7FRESH在线下零售市场进行探索，尝试全渠道模式。

我们专有和可扩展的技术平台增强了用户体验， 提高了运营效率，支持了我们电子商务业务的增长。利用机器学习技术和从在线购买行为中积累的海量数据集，我们策划个性化的 产品推荐并推动有针对性的促销活动。我们利用人工智能技术来完善我们的商品采购战略，使我们能够有效地管理库存和控制成本。凭借从大数据分析中产生的消费者洞察， 我们通过客户到制造商生产，这增加了销售，提高了客户满意度。

我们基于供应链的技术和服务概述

今天，我们正在转型成为领先的基于供应链的技术和服务提供商。我们从整体上看待供应链 ，涵盖从上游制造和采购、物流、分销和零售到最终客户。

凭借我们在零售行业的领先地位，我们与众多供应商、品牌和合作伙伴建立了牢固的关系。我们利用这种关系和我们的零售技术能力为他们提供各种服务解决方案。在过去的 十年中，我们还为我们的零售业务建立了高度可扩展和可靠的物流基础设施和技术平台。我们正在向第三方开放物流基础设施和技术平台，提供全面的物流服务和技术解决方案。

技术对我们今天的成就和未来的持续成功至关重要。它实现了更好的客户体验、更多的客户成本节约和更高的效率，同时也是输出我们的能力以提高中国众多行业的生产率和创新能力的基础。

物流服务

我们 在2007年做出了投资和建设我们自己的全国性履约基础设施的战略决定。截至2019年12月31日，我们在全国范围内的履约基础设施几乎覆盖了中国的所有县区，网络 覆盖了89个城市的700多个仓库，总建筑面积约1,690万平方米，其中包括京东物流开放式仓库平台管理的仓库空间。此外，截至2019年12月31日，我们拥有一支超过13.22万名送货人员和4.37万名仓库员工的团队。我们的履约基础设施由专有的智能物流和自动化技术提供支持，例如智能硬件、机器人、语音识别、计算机视觉和深度学习，这些技术使我们能够不断提高运营效率。通过对物流网络和相关数据流的完全控制，我们能够优化运营和模块化流程，从而确保可伸缩性和效率。

在过去的十年里，我们一直为我们的在线零售客户提供优质的送货服务，这得到了我们自营的综合物流基础设施和技术的良好支持

4

目录表

平台。我们还向电子商务业务以外的第三方商家和合作伙伴开放我们领先的物流基础设施。我们正在将我们的物流服务扩展到各个行业的合作伙伴以及个人用户。我们提供与物流运营几乎所有方面相关的服务，包括仓储管理、仓储、长途运输、快递和按需送货以及冷链和跨境服务等。我们为不同垂直市场的客户提供集成的供应链管理解决方案。我们还为物流运营提供技术解决方案，使客户能够透明有效地监控、管理和优化其物流工作流程。

我们的 零售技术服务和其他技术计划

我们利用我们的零售数据、基础设施和技术，将我们的零售能力商业化，为零售行业的品牌和合作伙伴提供服务。通过这些服务，我们相信，我们可以与我们的合作伙伴一起，创建一个更先进、更全面的零售生态系统，以接触和服务更多的消费者，无论他们在哪里、什么时候购物。

我们运营着一个技术服务平台开普勒，为我们的合作伙伴提供全面的 服务，以利用第三方渠道的流量进行在线零售。例如，我们帮助品牌在腾讯控股的微信上建立小程序，并提供包括 小程序创作、产品选择和定价、数字营销、库存管理、履约和客户服务在内的一站式服务。对于在线零售体验不那么复杂但希望通过新兴的移动互联网渠道提升销售额的品牌来说，这类服务尤其有价值。此外，在利用人工智能和大数据的预测分析的支持下，我们还向传统的 实体店零售商根据当地消费者的喜好推荐产品选择，同时以最佳库存水平管理库存，从而优化线下商店的运营。

我们在三个关键领域，即人工智能、大数据分析和云计算，开发了强大的基于供应链的技术。我们有世界级的科学家和一大批人工智能工程师。我们的技术成就得到了全球的认可，我们努力交付 一流的并成为业内最值得信赖的技术服务提供商。例如，我们在2018年4月搭建了智能供应链平台 NeuHub，它由基于云的AI基础设施组成。它还包括支持许多适用于我们的业务和生态系统以及跨行业客户的用例的应用级产品。

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A栋20楼，邮编101111，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 10 8911-8888。我们已指定普利西律师事务所为我们的代理人，位于特拉华州纽瓦克204号图书馆大道850号Suit204，邮编19711。根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，均可向其送达诉讼程序，该诉讼与通过注册说明书登记的证券发行有关，本招股说明书是该证券的一部分。

本招股说明书以引用方式并入的文件中包含有关本公司的其他信息，包括：(I)我们于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，经2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的第001-36450号修正案修订后的年报；以及(Ii)我们于2020年6月5日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告(文件号001-36450)。参见本招股说明书中通过引用并入某些文件。

5

目录表

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们的最新年度报告Form 20-F中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过 引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关 的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息和通过引用合并某些文件，您可以在其中找到我们已向美国证券交易委员会提交或提供的文件，以及通过引用并入本招股说明书中的文件。

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目录表

收益的使用

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。

7

目录表

股本说明

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股书日期，我公司法定资本为2,000,000美元，分为99,000,000股A类普通股和1,000,000,000股B类普通股，A类普通股每股面值0.00002美元，B类普通股1,000,000股，每股面值0.00002美元。截至2020年5月29日，我们拥有2,957,371,009股已发行普通股，包括2,506,489,928股A类普通股和450,881,081股B类普通股。

我们的组织章程大纲和章程

一般信息。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。 我们的普通股以登记形式发行，并在我们的会员名册中登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股 。本公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，将拥有相同的权利。我们的普通股是以登记形式发行的。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在(I)B类普通股或B类普通股附带的投票权由其持有人转让给不是该持有人的关联公司(如我们的组织章程大纲和章程细则所界定)的任何个人或实体时，或 (Ii)转让大多数已发行和未发行的有投票权证券或附加于该等有表决权证券的投票权，或将B类普通股持有人的全部或实质所有资产出售给不是该持有人关联公司的任何个人或实体时，此类B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。当刘强东先生不再担任董事及本公司行政总裁，或在其他指定情况下，所有B类普通股将自动并立即 转换为同等数量的A类普通股。

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支出，并进一步规定，如果这将导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。在任何股利分配中，每股B类普通股和A类普通股收到的股息应相同。

投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投二十票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。大会主席或任何持有本公司已发行有表决权股份不少于10%投票权的股东，可亲自或委派代表出席，要求以投票方式表决。

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目录表

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，并持有合共不少于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行有表决权股份的三分之一的股份。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召开，或由本公司主席召开，或应持有股份的一名或多名股东向董事提出要求，该等股份合计占本公司有投票权股本的不少于三分之一投票权。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少7天的提前通知。

由股东通过的普通决议案需要有权亲自或委派代表出席股东大会的股东以简单多数票投赞成票。普通股持有人除其他事项外，可透过普通决议案分拆或合并其股份。特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由本公司全体股东一致签署的书面决议通过。

根据本公司的组织章程大纲及章程细则，只要已发行及已发行的B类普通股总数构成我们总投票权的大部分，而已发行及已发行的A类普通股总数的大部分由紧接本公司首次公开招股前作为本公司股东的人士(不包括Max Smart Limited、华兴控股有限公司、刘强东先生及其关联公司)持有，则本公司的组织章程大纲及章程细则的任何修订，以及刘强东先生或其任何直系亲属或关联公司与吾等之间的某些关联方交易，需要获得(I)过半数已发行及已发行A类普通股(不包括Max Smart Limited、华兴控股有限公司、刘强东先生及其联营公司)及(Ii)过半数总投票权持有人的批准。

清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产超过 足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除因未缴股款或其他原因而须支付本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可能会不时要求股东支付他们股票中未支付的任何金额。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购和交出股份。吾等可按吾等选择或本公司持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案在发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的 股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中支付，或者从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，如果我公司能够在支付之后立即偿还债务的话

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目录表

因为它们在正常业务过程中到期。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均须获得该类别或系列股份持有人的书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，方可更改。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们 组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案。我们的股东大会可以在我们的董事会认为合适的开曼群岛境内或境外的地点举行。

作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。

股东周年大会及任何其他股东大会可由本公司董事会的多数成员或本公司的主席召开。本公司董事会应向在发出通知之日(或于本公司董事决定为该会议记录日期之任何其他日期)名列本公司股东名册成员并有权于大会上投票之人士发出不少于七天之书面股东大会通知。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的 章程中提供。吾等的组织章程大纲及章程细则允许一名或多名持有合共不少于本公司已发行股份及有权在股东大会上投票的流通股的股份的一名或多名股东申请召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事有责任召开股东特别大会并将如此征用的决议案 付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。

对拥有股份权利的限制。拥有我们股票的权利没有任何限制。

股份转让。本公司任何股东均可透过普通或普通形式的转让文件或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

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目录表

然而，本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权；

•

与转让有关的任何费用已支付给我们；或

•

转让给联名持有人的，转让对象不得超过四名。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

董事发行股票的权力 。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的 股份范围内，根据董事会的决定不时增发普通股。

我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们的股东采取行动，只要有可用的授权但未发行的 股票。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

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目录表
•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本年度报告中另有披露外，我们目前打算遵守 纳斯达克规则，而不是遵循本国的做法。

会员登记册。根据《公司法》，我们必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：

•

我们成员的名称和地址，以及每个成员持有的股份的声明，以及该 声明应确认(I)每个成员的股票支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每个成员持有的股票的数量和类别，以及(Iii)成员持有的每个相关类别的股票是否具有公司组织章程下的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则 成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册上登记的成员根据开曼群岛法律被视为拥有 成员登记册上相对于其名称的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在列入登记册时出现任何 失责或不必要的延误，任何人或成员(或我们公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，法院可拒绝此类申请，或在信纳案件公正的情况下，下令更正登记册。

对本公司组织章程的修订建议

于2020年6月1日，吾等向香港联合交易所有限公司或香港联合交易所作出承诺，据此，吾等 承诺于本公司A类普通股于香港联合交易所完成上市后于2021年年中左右召开的下一届股东周年大会上或之前，向本公司股东提出有关修订本公司现行组织章程细则或章程细则若干条文的决议案，以便：

•

我们每年举行一次年度股东大会；

•

我们将在14天内向会员发出书面通知，通知我们公司的股东大会；

•

召开股东大会和在会议议程上增加决议所需的最低持股比例不超过我公司已发行和已发行股份的10%；以及

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目录表
•

我公司股东大会的法定人数将从目前我公司总表决权的三分之一降至我公司总表决权的10%。

此外，我们将建议 在下一次股东大会上或之前提出另一项决议，以修订章程细则，以便董事处理事务所需的法定人数应为董事会成员的多数。

2020年6月1日，董事董事长兼首席执行官刘强东先生全资拥有的董事有限公司向本公司董事会作出了不可撤销的承诺。于本公司A类普通股于香港联交所完成上市后，Max Smart Limited将不可撤销地确认、认股权证及承诺于股东大会举行时所持有或控制的本公司所有普通股投票赞成上述细则之建议修订，并将应要求签署代表委任表格予本公司主席刘强东先生相应投票。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的 安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言， (A)合并是指两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存的公司；(B)合并是指将两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿债能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定)，前提是他们 遵循所需程序，但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有促进公司重组及合并的法定条文，惟有关安排须获将与之订立安排的每类股东或债权人(按价值计占75%)的多数批准，并须代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的大会或会议的每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

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目录表
•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信用或串通的证据，否则这不太可能在获得批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则 (即#年的规则自由/开源软件五、哈博特允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼，从而对以下事项提出质疑：

•

违法或者越权，不能得到股东认可的行为；

•

一种行为，虽然不越权，但只有在获得尚未获得的特殊或有限制的多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•

构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和组织章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应就上述董事或高级管理人员在公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、诉讼、费用、费用、损害或责任获得赔偿，包括在不损害前述一般性的原则下，任何费用、开支或酌情决定权，包括任何费用、开支、或与本公司业务或事务的处理有关的费用、开支或欺诈。董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的赔偿之外，为这些人提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

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目录表

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此他对该公司负有以下义务：真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因他或她作为董事的地位而牟利的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出高于其知识和经验 人合理期望的技能程度。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有合计占本公司已发行及流通股合计不少于三分之一投票权的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事有责任召开股东特别大会并将所要求的决议案付诸表决；然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有 票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有资格的大多数流通股的批准后，才能出于原因被除名。

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目录表

投票，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议被免职。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被免职 。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益相关股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东 将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散； 接近尾声。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

更改 股票的权利。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，吾等可在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，在取得该类别过半数已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人于股东大会上通过的特别决议案的批准下，才可对任何类别附带的权利作出重大更改。授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因以下事项而产生重大不利影响：增设、 配发或发行与该等股份享有同等地位的股份，或本公司赎回或购买任何类别股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

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目录表

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书须经董事会通过及宣布为合宜，并获有权投票的已发行股份的大多数批准，方可修订，而细则可在有权投票的已发行股份的多数批准下修订，如公司注册证书有此规定，董事会亦可修订。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议 进行修改。

非居民或外国股东的权利。 我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的章程大纲和章程中没有 规定股东持股必须披露的持股门槛。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除了我们的组织章程大纲和公司章程、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。查看您可以找到更多信息的位置。

证券发行史

以下是我们过去三年的证券发行摘要。

股权证券

2018年6月，我们向谷歌有限责任公司发行了27,106,948股A类普通股，价格为5.5亿美元。

于2019年5月10日，吾等与腾讯控股续签战略合作协议，自2019年5月27日起生效，为期三年。 吾等同意于其后三年期间于若干预定日期按现行市价以总代价约2.5亿美元向腾讯控股发行若干A类普通股，其中8,127,302股及2,938,584股A类普通股分别于2019年5月及2020年5月发行。

债务证券

于2020年1月，本公司发行总额为7,000,000,000美元于2030年到期的无抵押优先票据，订明年利率为3.375%；发行总额为3,000,000,000美元的无担保优先票据，于2050年到期，订明年利率为4.125%。

注册权

根据2016年6月20日与沃尔玛的全资子公司Newhight签订的投资者权利协议，以及2018年6月18日与Google LLC签订的投资者权利协议，我们已向Newhight和Google LLC授予关于我们的可登记证券的某些登记权，包括我们的普通股和作为股息或其他分配发行的普通股。以下是对登记权的描述。Newhight 只有在2016年6月20日后六十(60)个月后才有权获得这些注册权。

需求 注册权

根据可能签订的任何适用的锁定协议， Newhight和Google LLC有权要求我们提交注册声明，以允许出售其应注册的证券。我们有权

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目录表

如果我们的董事会真诚地认为登记和发售将对我们和我们的股东造成严重损害，我们可以将登记声明的提交推迟到90天，前提是我们在任何12个月期间内不得使用这一权利一次以上，并且在该90天期间，我们不应就公开发行我们的证券提交登记声明 。

搭载登记权

如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明，而不是(I)与任何 员工福利计划有关的登记，(Ii)与公司重组有关的登记，(Iii)采用的形式不包括登记应登记证券所需的实质上相同的信息，或(Iv)其中仅登记的 股票是通过转换也正在登记的债务证券而发行的股份，则我们必须向我们可登记证券的持有人提供机会，在登记中包括其全部或任何部分应登记的证券。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股票数量，主承销商可决定将股票排除在登记和承销之外，并根据每个此类持有人持有的应登记证券的总数按比例将证券数量首先分配给我们，其次分配给要求纳入其应登记证券的每位持有人，然后分配给本公司其他证券的持有人，但在任何情况下，除非首先排除所有其他证券，否则不得将任何应登记证券排除在此类发行之外。

表格F-3上的登记

我们可登记证券的持有者有权要求我们在表格 F-3中提交登记声明。如果我们的董事会真诚地认为提交此类注册声明将对我们造成严重损害，我们也有权根据本请求将注册推迟至90天，前提是我们不得在90天内就公开发行我们的证券提交注册声明。在任何12个月内，我们不得使用此权利超过一次。

注册的开支

我们将支付与按需注册、F-3表格注册和搭载注册相关的所有费用(承保折扣和佣金除外)，其中包括所有注册和备案费用、打印机和会计费用、为我们支付的律师费用和支付、单个特别律师为持有人支付的合理费用和支付 。

终止注册

我们没有义务对Google LLC建议在2018年6月18日后十二(12)个月到期后两(2)年以上出售的任何应注册证券 实施Google LLC的任何索要、附带或F-3登记权，或者，如果我们公司的法律顾问认为，Google LLC建议出售的所有此类应注册证券可以在任何九十(90)天内根据美国证券法颁布的第144条规则出售而无需注册。

我们没有义务在2016年6月20日后六十(60)个月期满后两(2)年以上对Newhight建议出售的任何可注册证券实施任何要求、附带或F-3注册权，或者，如果我们公司的法律顾问认为，Newhight建议出售的所有此类 应注册证券可以在根据美国证券法颁布的第144条规定的任何九十(90)天期限内无需注册即可出售。

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目录表

美国存托股份说明

德意志银行美洲信托公司作为存托机构发行了美国存托凭证。每一张美国存托股份代表两股A类普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议，我们将这两股A类普通股存放给作为托管人的托管人。每个美国存托股份还代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求，否则所有美国存托凭证将以账簿记账的形式发布，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权 权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

该托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，New York 10005，United States of America。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册了一个美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，您不被视为我们的股东，您没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利 源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也列在保管人协议中。因为托管人或其代名人实际上是股份的登记所有人，所以你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。 见管辖法律、管辖权和仲裁。

以下是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR 表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为S-8表格注册说明书(文件编号：333-198578)的证物。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取一份存款协议副本，该资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。您可以致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息，网址为1-800-732-0330.您也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上找到注册声明和所附的押金协议

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人已同意，在实际可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元并在任何情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，它将向您支付其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

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目录表

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益按以下方式按比例将此类分配交付给他们：

•

现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上(在适用的范围内)分配现金股利或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益所产生的任何可用美元，但须符合以下条件：(I)对预扣税款进行适当调整，(Ii)此类分配对于某些登记的美国存托凭证持有人是不允许的或不可行的，以及(Iii)扣除托管机构在(1)将任何外币转换为美元时的费用，只要它确定这种转换可以在合理的基础上进行，(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，条件是保管人确定这种转移可以在 合理的基础上进行；(3)获得兑换或转移所需的任何政府当局的批准或许可，该批准或许可可以在合理的时间内以合理的成本获得；以及(4)以公共或私人方式以任何商业上合理的方式进行任何销售。托管人将持有其无法为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

•

股份。如果是股份分派，托管人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零星美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。

•

获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们提供令托管人满意的证据，证明它可以合法地分配此类权利，托管人将根据托管人代表此类权利的酌情决定权分配权证或其他票据。 但是，如果我们不提供此类证据，托管人可以：

•

如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有的美国存托凭证持有人 ；或

•

如果出售此类权利并不可行，则什么都不做，并允许此类权利失效，在这种情况下，ADR 持有人将什么也得不到。

我们没有义务根据证券法提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

•

其他分发。对于非上述证券或财产的分配，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以其分配现金的方式分配任何净收益。

如果托管人确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由保管人根据其当时的现行做法进行处理。

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目录表

如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。

我们无法向您保证，托管机构将能够以指定的汇率兑换任何货币，或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。

存取款及注销

托管机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存放股票或收到股票的权利的证据，托管机构将发行美国存托凭证，并支付与此类发行相关的应付给托管机构的费用和开支。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时应登记在德意志银行美洲信托公司的名下，为美国存托凭证持有人的利益或以托管人指定的其他 名称登记。

托管人将为托管人的账户持有所有已存入的股份。因此，美国存托凭证持有人在股份中并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以代替已存入的股份。 已存入的股份和任何此类额外物品称为已存入的证券。

在每次股票存入、 收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费后，托管人将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管机构的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。根据您的风险、费用和要求， 托管人可以在您可能要求的其他地点交付已存放的证券。

托管机构只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

•

因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或存放与股东大会表决或支付股息有关的股票而造成的临时延误；

•

支付费用、税款和类似费用；或

•

遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或法规，或与撤回已存入的证券有关。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

在可行的情况下，托管机构可在与我们协商后确定记录日期，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

•

接受关于股份或与股份有关的任何分发，

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目录表
•

就股份持有人会议上表决权的行使作出指示，

•

支付托管人评估的ADR计划管理费和ADR中规定的任何费用，或

•

接受任何通知或就其他事项采取行动。

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证所涉股份的投票权。在收到吾等发出的任何会议或征求同意或委托书的通知后，托管银行将尽快向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管银行收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示托管银行行使您的美国存托凭证所涉股份的投票权。为使指示有效， 保管人必须以规定的方式并在指定日期或之前收到指示。托管人将在实际可行的情况下，根据标的股份或其他托管证券的规定，尝试按照您的指示投票或让其代理人投票表决股票或其他托管证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此设立的日期或之前， 托管人没有收到持有人就该持有人的美国存托凭证所代表的任何已交存证券发出的指示，则托管人应视为该持有人已指示 托管人就该等已交存证券向我们指定的人委托全权委托，而托管人应向我们指定的人委托酌情委托代理投票。但是，如果我们通知托管人我们不希望提供此类委托，则不应视为已发出此类指示，也不应就任何事项给予此类全权委托, 存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利造成重大不利影响。此外，托管人及其代理人对未能执行任何表决指示、投票方式或投票效果不负任何责任。 尽管存管协议或任何美国存托凭证中载有任何规定，但托管人可以在法律或法规不禁止的范围内，或在美国存托凭证上市的证券交易所的要求范围内，代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。向已登记的美国存托凭证持有人分发通知，向这些持有人提供或以其他方式向这些持有人宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明(即，通过参考包含检索材料的网站或请求复制材料的联系人)。

根据我们的组成文件，托管机构将能够向我们提供投票指示，而不必亲自或委托代表出席 会议。投票指示可通过传真、电子邮件、邮件、快递或其他公认的递送形式提供给我们，我们同意接受任何此类递送，只要在会议之前及时收到即可。 我们将努力在确定每次股东大会的日期后迅速向托管银行提供书面通知，以便其能够征求和接受投票指示。一般而言，托管人将要求 托管人在每次股东会议日期前不少于五个工作日收到表决指示。根据我们目前的组织章程大纲和章程，召开股东大会所需的最短通知期为7天。托管机构可能没有足够的时间征求投票指示，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会 行使投票权。

尽管有上述规定，吾等已通知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的构成文件，于下列任何会议上投票：

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目录表

股东须举手表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以投票方式表决。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决，则托管人将不参加投票，托管人从持有人处收到的投票指示(或如上所述的视为投票指示)将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管银行都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或管理条款，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费外)：

服务

费用

*  向任何获发美国存托凭证的人或任何根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的人

每张美国存托股份最高可获0.05美元

*  交出美国存托凭证以注销和提取已存入的证券

每个美国存托股份交出高达0.05美元

*现金股利的  分配

 持有的美国存托股份最高可获0.05美元

*  分配现金权利(现金股息除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益

 持有的美国存托股份最高可获0.05美元

*根据权利的行使，  分发ADS。

 持有的美国存托股份最高可获0.05美元

*  运营和维护成本

 在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

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目录表

作为美国存托股份持有人，您还将负责支付 开户银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(以及您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、支出、税费和其他政府收费)，例如：

•

登记机构及转让代理就开曼群岛普通股(即普通股存入及提取时)收取的普通股转让及登记费用。

•

将外币兑换成美元所发生的费用。

•

电报、电传、传真和电子传输以及证券交付的费用。

•

证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即普通股存入或提取时)。

•

交付普通股保证金或为普通股、保证金及/或美国存托凭证提供服务所产生的费用及开支。

•

因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管规定而产生的费用和支出。

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行进行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费由托管银行向自适用美国存托股份记录日期起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用一般从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用 。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论是否在直接登记中有凭证)，开户银行将发票发送给美国存托股份的适用记录日期 持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

作为托管机构，德意志银行美国信托公司已同意向我们报销与建立和维护ADR计划有关的部分费用，包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用金额是有限制的，但我们可以得到的报销金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外，托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。托管机构和我们都无法确定向我们提供的确切金额 ，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量，(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平，以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用。

缴税

您将对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用负责。托管银行可以拒绝登记您的任何转让

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目录表

美国存托凭证或允许您提取由您的美国存托凭证代表的存款证券，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售的情况，并向您支付任何净收益，或 将其纳税后剩余的任何财产发送给您。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司，并使他们每个人不受因退税、降低预扣费率或为您获得其他税收优惠而产生的任何有关税款(包括适用的利息和罚款)的索赔的损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后继续有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存入证券的某些行动，包括(I)面值的任何变化、对存入证券的拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)未向ADR持有人进行的任何分配，或(Iii)我们所有或几乎所有资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管人可选择：

•

分发新的或修订的美国存托凭证；

•

分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

•

出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或

•

以上都不是。

托管人收到的任何现金、证券或其他财产将构成已存入的证券的一部分，每个美国存托股份将 代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在 至少30天内收到关于任何收费或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)的任何修订通知，或以其他方式损害美国存托凭证持有人现有的任何实质性权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须为ADR持有人提供获取此类修改文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可在发出通知之前或合规所需的任何其他时间内生效。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止定金协议？

托管人应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前60天，向已登记的美国存托凭证登记持有人邮寄终止存管协议和美国存托凭证的通知；但如果该托管人已(I)辞去托管人的托管资格

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目录表

根据协议，托管终止通知不得提供给登记持有人，除非继任托管人在辞职之日起30天内不再根据托管协议运作，以及(Ii)根据托管协议被解除托管资格，则除非在我们首次向托管人发出移除通知后的第90天， 继任托管人不再根据托管协议运作，否则托管终止通知不得提供给ADR的注册持有人。终止后，托管人的唯一责任将是(I)向交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人交付已存入的证券，以及(Ii)持有或出售从已存入的证券中收到的分配。在终止日期后六个月或更长时间，托管机构将出售存入的证券，并持有此类出售的净收益(只要它可以合法这样做)，不承担利息责任，为尚未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人提供信托。在进行此类出售后，保管人除对此类 收益和其他现金进行交代外，不应承担任何义务。终止后，我们唯一的义务将是持续的赔偿和对托管机构的任何费用义务。

对美国存托股份持有者的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何美国存托凭证的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分销交付之前，吾等或托管人或其托管人可不时要求：

•

为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用费用和开支；

•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、托管证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及

•

遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份退出，一般或特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停；但只能在下列情况下才能撤回股份：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股份而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与 ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在下列情况下，我们、托管人或任何此类代理人均不承担责任：

•

美国、开曼群岛、Republic of China人民或任何其他国家、或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令、任何存款证券的规定或管辖、我们宪章的任何现在或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义或其他超出我们、托管机构或我们各自代理人控制的情况应防止或延迟，或应导致其中任何人受到任何民事或刑事处罚。存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为应由我们、托管人或我们各自的代理人进行或执行(包括但不限于投票)；

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目录表
•

根据存款协议或美国存托凭证行使或未行使自由裁量权；

•

履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或恶意；

•

它采取任何行动或不采取任何行动，依赖法律 律师、会计师、任何提交股票以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或它认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息；或

•

它依赖于任何书面通知、请求、指示或它认为是真实的、并已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件。

托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务在任何有关 任何存款证券或美国存托凭证的诉讼、诉讼或其他诉讼中出庭、起诉或辩护，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿，并在所需的时间内尽可能多地提出赔偿责任。托管人及其代理人可以完全回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要此类信息是由或根据任何合法授权要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券 或其他监管机构。托管人对证券托管、结算机构或结算系统因证券入账结算或其他事项而作出的作为或不作为，概不负责。此外，保管人对不是保管人分支机构或附属机构的任何保管人的破产或因其破产而产生的责任，不负责任，也不承担任何责任。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务等事项的信息。, 以及 使用当地代理提供特殊服务，如出席证券发行人的年度会议。尽管托管人和托管人在挑选和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据该持有人或受益所有人的所得税义务支付的非美国税而获得抵免的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。对于持有人或实益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任 。

托管人或其代理人不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何个人或实体发生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润损失)，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或美国存托凭证权益的实益所有人负责，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。

在存托协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人及/或持有者)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存入证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。

托管机构可以拥有和交易我们的任何类别的证券和美国存托凭证。

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目录表

披露在美国存托凭证中的权益

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示阁下递交美国存托凭证以注销及提取已交存证券的权利，以便吾等可作为股份持有人直接与阁下交易，而持有美国存托股份或其权益，即表示阁下同意遵守此等指示。

托管的图书

托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分维持一份登记册，该登记册应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管机构的办公室查阅此类记录，但仅限于出于与本公司业务或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保管人认为合宜的情况下，这种登记册可不时关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证中的任何权益)一经接受，每个美国存托凭证的登记持有人和持有美国存托凭证权益的每个人在任何情况下都将被视为：

•

成为存款协议和适用的一项或多项美国存托凭证条款的一方并受其约束，以及

•

指定托管机构为其 事实上的律师，保管人完全有权授权、代表其采取行动，并采取存款协议和适用的一项或多项美国存托凭证中设想的任何和所有行动， 采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

管辖法律、管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖并根据该州法律进行解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管存款协议有任何规定，任何ADR或纽约州法律目前或未来的任何规定，股份持有人和任何其他存款证券的权利应受开曼群岛法律的管辖(或如适用， 可能管辖存款证券的其他法律)。

通过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和美国存托凭证的实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对吾等或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，因存款协议或其拟进行的交易而引起或涉及该等诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其可能对任何该等法律程序提出的反对，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。保管人有权根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》将因存款协议所产生的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议中的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔。

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陪审团的审判豁免

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，存款协议的每一方当事人(包括每个持有人、实益所有人和美国存托凭证的权益持有人)在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是因为在那里发现了以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们目前几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号Suit204，特拉华州19711的Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序 ，该诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，招股说明书是其中的一部分。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问世辉律师事务所 告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会分别：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛没有法定承认在美国法院获得的判决，尽管开曼群岛法院将根据普通法承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑罚和非惩罚性判决，而不会在下述情况下重新审查相关争议的是非曲直。虽然在这一点上没有具有约束力的权威机构，但在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的非刑事判决。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP 进一步告知我们，在美国获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，无需任何复审

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通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，说明相关争议的是非曲直，但此种判决(1)由具有司法管辖权的外国法院作出；(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金；(3)为最终决定；(4)不涉及税收、罚款或罚款；以及(5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以搁置诉讼程序。 美国和中国都没有与开曼群岛签订条约，规定相互承认和执行美国或中华人民共和国法院在民事和商事方面的判决。

世辉律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。

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课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

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出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东(如有)可不时要约、出售及出借其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。该等出售股东(如有)可将其持有的普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予 购买者，或按适用的招股章程副刊另有规定出售。？见分配计划。此类出售股东(如果有)也可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。

本公司将向阁下提供招股说明书副刊， 载明每名出售股东(如有)的姓名或名称、该出售股东实益拥有的普通股数目及其发售的普通股或美国存托凭证数目。招股说明书增刊亦将 披露于招股说明书增刊日期前三年内，是否有任何出售股东(如有)在招股说明书增刊日期前三年内曾在本公司担任任何职位或职位，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

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配送计划

我们和任何出售股票的股东可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

关于所发行证券的招股说明书补编将描述发行条款，包括以下内容：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

任何公开发行价格；

•

该项出售所得款项；

•

任何承保折扣或代理费等构成承销商或代理人赔偿的项目 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

我们可能会不时以下列一种或多种方式分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的现行市场价格计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商好的价格。

承销商或交易商

如果我们使用 承销商销售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股价格和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会随时更改为 时间。特定承销证券发行的承销商或承销商，或在使用承销团的情况下，主承销商或承销商将列在适用的招股说明书补编的封面上。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

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按代理

我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

直销

我们也可以直接销售证券，而不使用代理商、承销商或交易商。

一般信息

我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项的赔偿。承销商、交易商和代理可能是我们或我们的子公司的客户，可能与我们或我们的子公司进行交易，或者在正常业务过程中为我们或我们的子公司提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和 佣金。在提供或出售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人都将在适用的招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。

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法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由适用招股说明书 附录中指定的一家或多家律师事务所为承销商提供。所发行证券的有效性及开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们提供。与中国法律有关的某些法律事宜将由世辉合伙人和承销商由适用招股说明书附录中点名的一家或多家律师事务所为我们传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Maples and Calder(Hong Kong)LLP在受中国法律管辖的事宜上可能会依赖世辉合伙人。

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专家

参考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所的报告而纳入，并经德勤会计师事务所授权作为审计及会计方面的专家。

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而列载的截至2018年12月31日及2017年12月31日止两个年度及截至2018年12月31日止两个年度各年度的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告而如此列载，该报告乃根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而提供。

德勤会计师事务所位于北京市朝阳区振直路23号中国人寿金融中心12楼，邮编100026，邮编：Republic of China。

普华永道中天律师事务所位于上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 200120，Republic of China。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他 信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了 注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整文档以 评估这些声明。

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以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间，或通过引用并入本招股说明书的不同文件中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

•

我们于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，经其修正案1于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会(文件号：001-36450)；

•

在本招股说明书日期 之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

•

我们目前的表格 6-K于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会(文件号：001-36450)；以及

•

我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告通过引用将其并入本招股说明书。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括收到本招股说明书副本的任何受益所有者，应此人的书面或口头请求向：

京东股份有限公司

科创11街18号A栋20楼

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区101111

人民Republic of China

+86 10 8911-8888

注意： 投资者关系

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