根据2021年1月4日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
SEA有限公司
(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )
|
开曼群岛 (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
不适用 (美国国税局雇主 识别号码) |
银河17-10号Fusionopolis Place 1号
新加坡138522
+65 6270-8100
(主要行政办公室地址和邮政编码)
修改并重新制定股权激励计划
(计划全称)
科林环球公司。
东42街122号18楼
纽约州，邮编：10168
(服务代理的名称和地址)
+1 (800) 221-0102
(代办服务的电话号码，包括区号)
复制到：
Yanjun Wang先生
海洋有限公司
银河1号Fusionopolis Place，#17-10
新加坡138522
+65 6270-8100
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | ¨ | |
| 非加速文件服务器 | ¨ | 规模较小的报告公司 | ¨ | |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
注册费的计算
|
证券名称 须予注册(1) |
金额 成为 已注册(2) |
建议 极大值 发行价 每股 |
建议 极大值 集料 发行价 |
数额： 注册费 |
| A类普通股，每股票面价值0.0005美元 | 25,596,573 (3) | US$186.65(3) | US$$4,777,600,350.45 | US$521,236.20 |
| (1) | 在此登记的证券可由Sea Limited(“注册人”)的美国存托股份(“ADS”) 代表。每一股美国存托股份代表一股A类普通股，每股面值0.0005美元， 注册人(“A类普通股”)。注册人存入已登记证券后可发行的美国存托凭证已在表格F-6(注册号333-220861)的单独注册声明中注册。 |
| (2) | 本S-8表格登记说明书(本《登记说明书》)登记根据注册人经修订及重订的股票激励计划(修订后的《计划》)可发行的额外{A类普通股，此前未根据2017年12月15日提交证监会的S-8表格登记说明书(第333-222071号文件)、2018年3月9日提交证监会的S-8表格登记说明书(333-223551号文件)、1月4日提交证监会的S-8表格登记说明书登记，2019年(第333-229137号文件)、2019年7月26日提交委员会的表格S-8登记说明(第333-232859号文件)或2020年1月3日提交委员会的表格S-8登记(第333-235799号文件)，经修订。根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第416(A)条的规定，本注册说明书还涵盖根据本计划为防止股票拆分、股票分红或本计划规定的类似交易而稀释而可能提供和发行的不确定数量的额外证券。 |
| (3) | 将登记的金额代表根据2021年1月1日生效的计划，根据计划的期限，可用于未来奖励授予的A类普通股 的最大数量自动增加。相应的 建议最高每股发行价仅为根据证券法规则 规则457(H)和规则457(C)计算注册费的目的而估计，是基于注册人的 美国存托凭证于2020年12月28日在纽约证券交易所报价的高低价的平均值，并根据A类普通股与美国存托股份的比率进行调整。 |
解释性说明
根据表格S-8的一般指示E，Sea Limited(“注册人”)现向证券及交易委员会(“委员会”)提交本注册说明书，以登记注册人额外的25,596,573股A类普通股(“A类普通股”)，以便根据注册人经修订及重订的股份鼓励计划(“该计划”) 发行，以增加根据该计划可供授出的A类普通股数目。本次 增加是根据计划的规定自动增加2021年1月1日可供授予的A类普通股的最高数量，增加截至2020年12月31日所有已发行登记类别普通股总数的5%(即511,931,470股普通股，包括359,755,767股A类普通股和152,175,703股B类普通股)。本登记声明以引用方式并入了注册人于2018年3月9日向委员会提交的表格S-8登记声明(第333-223551号文件)、2019年1月4日向委员会提交的表格S-8登记声明(第333-229137号文件)、2019年7月26日向委员会提交的表格S-8登记声明(第333-232859号文件)以及于1月3日向委员会提交的表格S-8登记声明的内容。2020年(第333-235799号文件)，除非本文另有规定。
第 第二部分
注册声明中需要提供的信息
| 第八项。 | 展品。 |
所附附件索引中列出的证物作为本注册声明的一部分或通过引用并入本注册声明中(参见下文附件 索引)。
SEA有限公司
展品索引
|
展品 数 |
描述 | |
| 4.1 | 第八份修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考注册人于2017年9月22日提交给委员会的F-1表格注册声明(第333-220571号文件)附件3.2并入) | |
| 4.2 | 注册人A类普通股样本证书(参考注册人于2017年9月22日提交给证监会的F-1表格注册说明书(第333-220571号文件)附件4.2) | |
| 4.3 | 注册人、纽约梅隆银行与据此发行的美国存托股份的所有者和持有人之间于2017年10月19日签署的存款协议(通过参考注册人于2017年12月15日提交给委员会的S-8表格登记声明(第333-222071号文件)附件4.3并入) | |
| 5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记的A类普通股的有效性的意见 | |
| 10.1 | 修订和重新启动的股票激励计划(参考2018年3月28日提交给证监会的注册人S-8注册说明书生效后的第1号修正案(第333-223551号文件)的附件10.1) | |
| 10.2 | 修订和重新确定的股票激励计划修正案(参考注册人于2019年7月26日提交给证监会的6-K表格附件10.1) | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书(包括在本文件签名页上) |
| * | 现提交本局。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年1月4日在新加坡正式授权签署本注册书。
| SEA有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Forrest Xiaodong Li | |
| 姓名： | Forrest Xiaodong Li | |
| 标题： | 董事长兼集团首席执行官 | |
[签名 表格S-8的页面]
授权委托书
通过这些 陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Forrest Xiaodong Li为其真实和合法的事实代理人，具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份取代和取代该人的姓名、地点和职位， 签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与其所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，授予该 实际受权人完全按照其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的而作出及执行所需及必须作出的每项作为及事情，特此批准及确认该名事实上受权人可根据本条例合法地作出或导致作出的一切事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Forrest Xiaodong Li | 董事长兼集团首席执行官 | 2021年1月4日 | ||
| 姓名：Forrest Xiaodong Li | (首席行政官) | |||
| /s/Gang Ye | 董事与集团首席运营官 | 2021年1月4日 | ||
| 姓名：Gang Ye | ||||
| /s/Tony Tianyu Hou | 董事与集团首席财务官 | 2021年1月4日 | ||
| 姓名：Tony Tianyu Hou | (首席财务会计官) | |||
| /s/David Heng Chen Seng | 董事 | 2021年1月4日 | ||
| 姓名：David Heng Chen Seng | ||||
| /s/Khoon Hua Kuok | 董事 | 2021年1月4日 | ||
| 姓名：Khoon Hua Kuok |
[签名 表格S-8的页面]
注册人授权代表签名
根据1933年证券法，签署人，即经正式授权的美国海洋有限公司代表，已于2021年1月4日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| 科林环球公司。 | ||
| 发信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |
| 标题： | 代表科林环球公司的助理秘书。 | |
[签名 表格S-8的页面]