附件5.1

约翰·T·麦肯纳

+1 650 843 5059

邮箱：jmckenna@Cooley.com

2021年10月20日

IonQ，Inc.

校园大道4505号

马里兰州大学公园邮编：20740

回复：IonQ，Inc.表格S-1上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司IonQ，Inc.的法律顾问公司？)，与公司提交S-1表格的注册说明书(《注册说明书》)有关的某些事项注册声明(第333-260008号)，包括注册说明书(注册说明书)中包含的相关招股说明书招股说明书？)，包括以下事项的登记：(A)发行普通股，每股面值0.0001美元(普通股(B)本公司某些股东及已发行认股权证持有人所持有的普通股及认股权证的转售，详情如下：

(i)

发行最多4,000,000股(私募认股权证股份A)普通股 行使某些未清偿认股权证(该认股权证)私人认股权证？)由持证人提出；

(Ii)

发行最多7,500,000股(公开认股权证股份？与私人认股权证股份一起，认股权证股份？)普通股行使某些未清偿认股权证(？)公开认股权证？并与私人认股权证一起， 认股权证？)由持证人提出；

(Iii)

转售最多4,000,000份私募认股权证(转售认股权证？)；以及

(Iv)

转售最多105,086,092股普通股(以下简称普通股)出售股东股份 ？)由以下部分组成：

•

根据2021年3月7日签订的认购协议发行的34,500,000股普通股；

•

7,500,000股与公司首次公开发行相关的非公开发行普通股；

•

最多4,000,000股私募认股权证；以及

•

根据该协议和合并计划发行的50,784,890股普通股，日期为2021年3月7日，由IonQ，Inc.遗赠IonQIonQ Trap Acquisition Inc.(The IonQ Trap Acquisition Inc.企业合并协议”); and

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2021年10月20日

第二页

•

最多8,301,202股普通股(遗留认股权证股份？)可在行使某些认股权证时发行(该认股权证遗留认股权证”) 最初由Legacy IonQ发布。

这些认股权证是根据DMY Technology Group Inc.与大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理公司于2020年11月12日签订的认股权证协议发行的。认股权证协议”).

就本意见而言，吾等已审阅及依据(A)注册说明书及招股章程、(B)本公司现行有效的公司注册证书及附例、(C)企业合并协议、(D)认股权证协议、(E)遗留认股权证及(E)吾等认为必要或适当的记录、文件、证书、备忘录及其他文书的正本或经核证令吾等满意的副本，以供吾等陈述下述意见。我们已假定所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件的正本的一致性；以及公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付，其中授权、签署和交付是其生效的先决条件。至于某些事实事项，我们一直依赖本公司高级管理人员的证明， 没有独立核实该等事项。

关于认股权证、认股权证股份及遗留认股权证股份，吾等不会就本公司未来发行证券(包括认股权证股份及遗留认股权证股份)及/或对本公司已发行证券(包括认股权证及遗留认股权证)作出反摊薄调整， 导致认股权证或遗留认股权证可行使的普通股股份数目超过当时仍获授权但未发行的普通股股份数目。此外，我们已假设认股权证及传统认股权证的行使价不会调整至低于普通股每股面值的金额。

我们在此仅就特拉华州公司法总则和纽约州法律发表意见。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规作出任何意见和保证。

关于我们对构成公司有效和具有约束力的义务的转售权证的意见：

(I)我们的意见受(A)适用的破产、重组、 破产、暂停、欺诈性转让、债务人和债权人以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的约束和限制，以及(B)衡平法的一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念)，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

(Ii)我们的意见是 受限于特定履行、强制令或其他衡平法补救措施的可用性取决于提出请求的法院的酌情决定权。

(Iii)我们不对转售权证中的任何条款表示意见：(A)规定

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2021年10月20日

第三页

违约金、买入性赔偿金、罚金、预付款或全额付款或其他经济补救措施，只要这些规定可能构成非法惩罚；(B)涉及对索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序权利的预先放弃；(C)限制非书面修改和放弃；(D)规定在违反法律或公共政策的情况下支付法律和其他专业费用； (E)涉及排他性、选择权或权利或补救的积累；(F)授权或确认结论性或酌情决定；或(G)规定认股权证的条款可在协议交换的重要部分被确定为无效和不可执行的范围内可被分割。

(Iv)对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使转售认股权证中规定的纽约州法律选择生效，我们不发表任何意见。

在上述基础上，并以此为依据，我们认为：

1.

认股权证股份于根据认股权证条款行使认股权证时发行及支付，将为有效发行、缴足股款及不可评估。

2.

转售权证构成本公司的有效及具约束力的责任。

3.

出售股东股份(包括在出售股东股份内的任何私募认股权证股份及传统认股权证股份除外)均为有效发行、缴足股款及无须评估。出售股东股份所包括的任何私募认股权证股份或遗留认股权证股份，如根据私募认股权证或遗留认股权证(视何者适用而定)的条款而发行及支付，将属有效发行、缴足股款及无须评估。

我们的意见仅限于本文中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。我们的意见是以自本协议生效之日起生效的这些法律为依据的，我们不承担任何义务向您通报以下事实、情况、事件或事态发展，这些事实、情况、事件或发展可能会引起我们的注意，并可能改变、影响或修改本文中所表达的意见 。

我们特此同意在招股说明书中法律事项标题下提及我公司，并同意将本意见作为注册声明的证物提交。

真诚地

C乌利有限责任公司

发信人：		/S/ JOhnT.M.CK恩纳
		约翰·T·麦肯纳

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