(301)

 

(301)

 

(650)

 

在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

非加速

12b-2

 

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

““指根据PIPE投资达成认购协议，以现金购买普通股的人。

 

2

 

1

•

我们是一家初创公司，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

•

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

•

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

•

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

•

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

•

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务，或导致我们进入资本市场的机会受到损害。

•

我们还没有生产出可扩展的量子计算机，并且在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。

 

2

•

量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

•

我们的业务目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。

•

即使我们成功开发量子计算系统并执行我们的战略，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。

•

我们可能无法降低每量子比特的成本，这可能会阻止我们为我们的量子系统定价具有竞争力。

•

量子计算行业处于早期阶段，不稳定，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，如果它以不需要使用我们的量子计算解决方案的方式发展，如果它遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

•

如果我们的计算机不能实现广泛的量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

•

我们的量子计算系统或我们所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

•

我们可能面临未知的供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

•

如果我们不能成功地执行我们的战略，包括响应不断变化的客户需求、新技术和其他市场需求，或者不能及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

•

我们的产品可能不会在市场上取得成功，但开发仍然需要巨大的成本。

•

我们高度依赖我们的联合创始人，我们吸引和留住高级管理层和其他关键员工的能力，如量子物理学家和其他关键技术员工，对我们的成功至关重要。如果我们不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工，或者在需要时吸引他们，这种失败可能会对我们的业务产生负面影响。

•

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

•

我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

•

我们的系统依赖于原子元素的特定同位素的使用，这种同位素为我们的离子陷阱技术提供了量子位。如果我们无法获得这些同位素丰度较高的原子样品，或不能以及时、具成本效益和足够的数量获得这些样品，我们可能会产生巨大的成本或延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

•

如果我们的量子计算系统在未来与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。

•

系统安全和数据保护漏洞，以及网络攻击，可能会扰乱我们的运营，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

 

3

•

与隐私、数据使用和安全相关的州、联邦和外国法律法规可能会对IonQ产生不利影响。

•

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

•

由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

•

我们的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

•

知识产权许可对我们的业务至关重要。例如，我们独家授权马里兰大学和杜克大学的专利(其中一些是基础专利)和其他知识产权。如果与这些大学的许可协议终止，或者如果我们获得或许可、或将获得或许可材料知识产权的任何其他协议终止，我们可能会失去发展和运营我们业务的能力。

•

我们的一些授权内知识产权，包括从马里兰大学和杜克大学授权的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利或将某些义务强加给我们，例如根据此类知识产权向美国政府发放许可证、“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商签订合同的能力。

•

我们管理文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

 

4

我们提供的普通股

11,500,000股普通股，包括(I)4,000,000股可于行使私募认股权证时发行的普通股及(Ii)7,500,000股于行使公募认股权证时可发行的普通股。

所有认股权证行使前已发行的普通股股份

192,485,413 (as of September 30, 2021).

已发行普通股股份假设 行使所有认股权证

203,985,413股(基于截至2021年9月30日的总流通股)。

公共权证和私募认股权证的行权价

每股11.50美元，可按本文所述进行调整。

收益的使用

我们将从行使公共和私人认股权证中获得总计约1.323亿美元的资金。我们预期将行使公共及私人认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“ 收益的使用 .”

出售证券持有人发行的普通股

我们正在登记本招股说明书中列出的出售证券持有人或其许可受让人转售的股份，以及总计105,086,092股普通股，包括：

•

最多34,500,000股管材股份；

•

最多750万股方正股票；

•

根据私募认股权证的行使，最多可发行400万股普通股；以及

•

根据注册权协议，最多可持有59,086,092股普通股(包括行使可转换证券时可发行的股份)。

此外，我们正在登记7500,000股普通股，这些普通股可通过行使先前登记的公共认股权证而发行。

出售证券持有人提供的认股权证

最高可达4,000,000份私人认股权证。

 

5

救赎	在某些情况下，公开认股权证是可以赎回的。请参阅“ 股本认股权证的说明 .”

发售条款	出售证券持有人将决定何时及如何处置根据本招股说明书登记转售的证券。

收益的使用

我们将不会收到出售证券持有人出售普通股或私募认股权证股份的任何收益，除非我们因行使认股权证而收到的金额。

风险因素	在投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑“ 风险因素 .”

纽约证券交易所股票代码

“IONQ”和“IONQ WS”。

 

6

我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功最终取决于未来几年和十年的基础研究和开发突破。目前还不能确定这些研究和开发里程碑是否会像希望的那样迅速实现，甚至根本不能实现。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为1,540万美元和1,730万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为5690万美元。我们认为，至少在我们开始大量生产量子计算机之前，我们每个季度都将继续遭受运营和净亏损，预计最早要到2025年才会出现，可能会更晚，也可能永远不会。即使产量很大，这样的生产也可能永远不会盈利。

我们预计，由于我们继续在量子计算机的设计、开发和制造方面产生重大支出，以及随着我们扩大我们的研究和开发活动；投资于

 

7

我们将致力于提高我们的制造能力；为我们的量子计算机积累零部件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；并增强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务和成为一家上市公司。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者如果我们无法从这些投资中实现我们预期的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的商业模式未经验证，可能永远无法弥补我们的成本。

为了发展我们的业务，我们将需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从来没有大规模商业销售过。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

量子计算机的商业化生产可能永远不会发生。我们没有生产大批量产品的经验，目前正在建设我们的先进一代的产品。如上所述，在先进技术行业开发、生产、营销、销售和分销产品，包括我们的产品，存在重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决这些困难。我们可能无法及时或经济地管理与客户需求一致的规模或质量的生产。

我们的规模能力还取决于我们必须从光学、电子和半导体行业采购的零部件。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对我们实现收入的能力产生不利影响。

离子陷阱的稳定性可能会比预期的更差，或者更难制造。将离子陷阱可靠地纠缠/连接在一起也可能更加困难，甚至不可能。这两个因素都会对离子陷阱系统的可扩展性和成本产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始商业化生产，我们的产品可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。我们有一个有限的参考框架来评估我们的长期业绩

 

8

产品。不能保证我们能够在向潜在消费者出售量子计算机之前检测并修复其中的任何缺陷。如果我们的产品没有达到预期的表现，客户可能会延迟交货、终止订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

市场机会估计和增长预测，包括我们产生的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司完全会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。此外，量子计算的替代方案可能会出现，如果它们出现了，可能会大大减少量子计算服务的市场。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与量子计算解决方案相关的成本、性能和感知价值。

用于估计市场机会的方法和假设可能与以前用于估计总潜在市场的方法和假设有很大不同。为了估计我们市场机会的大小和我们的增长率，我们依赖领先研究和咨询公司的市场报告。这些对总潜在市场和增长预测的估计受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，以及基于我们未经独立核实的第三方发布的数据。经典计算的进步可能会比目前预期的更长时间内被证明更加稳健。这可能会对实现任何量子优势的时间产生不利影响，如果有的话。

我们的成功将取决于我们扩大规模、扩大业务规模和提高销售能力的能力。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们是否有能力以足够的数量和质量，以及时或具有成本效益的方式，或者根本不成功地扩大我们产品的生产规模。与扩大规模并在商业上可行的水平上构建量子计算技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的增长取决于我们成功营销和销售量子计算技术的能力。我们在量子计算技术的质量分配和销售方面没有经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和交付能力的发展。

此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前无法提供，甚至可能永远无法提供。如果我们在增加此类支持能力或有效地为客户提供服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性遇到不可预见的问题，则可能会使我们的服务和支持能力不堪重负。同样，增加我们的产品和服务的数量将要求我们迅速增加这些服务的可用性。如果不能为客户提供足够的支持和服务，可能会抑制我们的增长和扩张能力。

 

9

不能保证我们将能够提升我们的业务以实现我们在全球的销售、交付、制造、安装、服务和量子计算目标，不能保证我们基于这些目标的预测将被证明是准确的，也不能保证我们客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围将满足客户的期望。如果不能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的运营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，不能保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售，也不能保证我们能够避免成本超支或能够雇用更多的人员来支持他们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法获得管理增长或确定、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

在编制和审计截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表时，发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在与财务报表结算流程相关的控制环境中，发现了一个重大弱点。具体来说，

 

 

 

10

这一重大弱点可能导致账户结余或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。

我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这一重大弱点，包括：

 

 

这些额外的资源、政策和程序旨在使我们能够扩大我们对与财务报告相关的基本信息的内部审查的范围和质量，并正式确定和加强我们的内部控制程序。在高级管理层的监督下，我们已开始采取步骤和计划采取更多措施，以解决实质性疲软的根本原因。

虽然我们正在努力补救这一重大弱点，但在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间以及我们通过测试得出结论认为新实施和加强的控制措施正在有效运行之前，不会认为这一重大弱点已经得到补救。目前，我们无法预测这些努力的成功与否，也无法预测我们对补救努力的评估结果。我们不能保证我们的努力将弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，也不能保证未来不会发现更多的重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。

我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

我们的业务和未来的扩张计划都是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。此类融资可能导致对我们股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资，可能会使我们更难运营业务或实施我们的增长计划。

我们在历史上遭受了亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。如果我们继续产生应税损失，未使用的损失将

 

11

远期抵销未来的应税收入，如果有的话，直到这种未使用的损失到期，如果有的话。截至2020年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为4940万美元。

制造量子计算机是一项艰巨的任务。要建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成我们的量子计算机的开发和批量生产量子计算机方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们引入量子计算机的发展挑战包括但不限于：未能找到灵活操作量子比特的可扩展方法，未能将量子系统转变为利用低成本、商品化的光学技术，以及未能实现多核量子计算机技术。

我们面临的其他发展挑战包括：

 

 

 

 

 

 

12

此外，我们将需要开发必要的制造工艺，以使这些量子计算机大规模生产。我们还没有验证制造工艺，也没有获得生产满足所有商业需求的大批量量子计算机所需的工具或工艺。如果我们在制造量子计算机时不能克服这些制造障碍，我们的业务很可能会失败。

即使我们完成量子计算机的开发并实现量产，如果量子计算机的成本、性能特征或其他规格达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果也会受到不利影响。

我们经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着这些市场的不断成熟以及新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：

 

 

 

 

我们的竞争基于各种因素，包括技术、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括管理和使用的简便性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更大的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和复杂的供应链管理。他们可能比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买做法。此外，许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人在发展业务方面并没有面临与我们相同的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑他们的其他产品来与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。

 

13

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争对手的技术。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以实现我们管理团队设定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增长平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

云计算合作伙伴关系可能会终止，也可能不会像预期的那样扩大规模，甚至根本不会。我们目前在AWS、Azure和Google的Cloud Marketplace提供的公共云上提供QCaaS。拥有这些公共云的公司拥有与我们的技术竞争的内部量子计算努力。目前，我们的大部分业务都在AWS和Azure公共云上运行。这些公共云提供商中有一个或多个可能利用各自对其公共云的控制在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，向我们提供不利的定价，利用其公共云客户关系将我们排除在机会之外，在条款和条件或监管要求方面对待我们和我们的客户的方式与对待类似客户的方式不同。此外，它们有资源收购竞争技术的现有和新兴供应商或与之合作，从而加速采用这些竞争技术。所有上述情况可能使我们很难或不可能提供与公共云提供商的产品和服务竞争的产品和服务。

此外，如果我们与我们的公共云提供商的合同和其他业务关系被交易对手或我们终止，暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法以相同的规模提供我们的QCaaS，并且在将客户过渡到不同的公共云提供商时将经历重大延误并产生额外费用。

我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能导致我们系统的使用减少、费用增加，包括服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手新技术的引入而过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造有关的问题上取得技术突破。虽然目前还不确定这种技术突破是否会在未来几年发生，但这并不排除这种技术突破最终会发生的可能性。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

 

14

我们的预测取决于未来几年随着量子计算机的进步，每量子比特的成本将会下降。这些成本预测是基于对我们的计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判而产生的规模经济。如果这些成本节约没有实现，每量子比特的成本可能会高于预期，使我们的量子计算解决方案比我们的竞争对手生产的解决方案更具竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的增长和对我们产品的未来需求高度依赖于量子计算机开发商和客户的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这样的问题可能永远不能通过量子计算技术来解决。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动成员参与度，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果量子优势的进展与预期相比有所放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和“量子就绪”付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前一段时间的收入。

量子优势是指量子计算机可以比传统计算机计算得更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，能够完成传统超级计算机根本无法执行的计算，量子优势就实现了。广泛的量子优势是指在许多应用中看到量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前，包括IonQ量子硬件在内的任何量子计算机都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远也不会达到这样的优势。获得广泛的量子优势将是包括我们在内的任何量子计算公司成功的关键。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务之外的任务上可以超越经典计算机。量子计算技术，包括广泛的量子优势，可能需要几十年的时间才能实现，如果真的实现的话。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们的量子计算机达到这种能力之前达到广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

 

15

我们的业务依赖于我们的量子计算系统的可用性。我们已经，并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也出现过中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，未来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能引入失败、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全有关的事件。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利来补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的量子计算解决方案所需的组件。以下任何因素(和其他因素)都可能对这些组件的可用性产生不利影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们的量子计算解决方案停产和/或导致更高的制造成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。

 

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量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和增加客户对我们量子计算机的采用的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们认为，在知道我们的量子计算技术是否会被市场接受之前，我们必须继续为我们的研究和开发努力投入大量资源。此外，我们产品的技术是新的，这些产品的性能不确定。我们的量子计算技术可能无法获得足够的市场接受度，如果有的话，原因有很多，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果我们不能有效地开发和营销量子计算系统来应对这些挑战并获得市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住我们的高管、关键员工和其他合格的人员，包括我们的联合创始人、首席技术官金俊生和我们的首席科学家克里斯托弗·门罗。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能寻求聘用我们的员工的风险也增加了。失去这些个人提供的服务将对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人可以在任何时候离开我们的工作，因为他们是“随意”的雇员。失去联合创始人、高级管理层成员、工程师或其他关键员工，特别是失去竞争对手，也可能使我们处于竞争劣势。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。

 

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我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，聘请专门从事供应链管理、工程和销售的合格人员，以及其他技术人员和研发人员，对我们的业务和量子计算系统的发展至关重要。其中一些专业人士很难找到，我们在招聘他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。与我们竞争人才的许多其他公司比我们拥有更多的财政和其他资源。我们供应链的有效运作，包括采购关键组件和材料、发展我们的量子计算技术、将我们的量子计算技术商业化以及我们的管理和操作系统的有效运行，都有赖于我们吸引、培训和留住上述专业的合格人员的能力。此外，移民和工作许可法律法规的变化或此类法律或法规的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们不能在这个竞争激烈的环境中吸引、培训和留住合格的人才，包括我们的联合创始人，我们可能会在量子计算技术的发展方面遇到延迟，否则我们的业务就无法按计划发展和增长，甚至根本无法发展和增长。

我们的潜在客户往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地将我们的产品销售给如此大的客户。向这些最终客户销售涉及的风险可能不存在(或较小程度上存在)销售给较小的客户。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。

大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对量子计算机的需求，或者我们开发、制造和交付量子计算机的能力，或者我们未来的盈利能力(如果有的话)。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们可能会推迟向潜在客户交付量子计算机和相关计算时间，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

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生产我们的离子陷阱技术可能需要的同位素浓缩材料来源的供应商有限。我们目前通过美国能源部同位素计划管理的国家同位素开发中心购买此类材料。我们与美国能源部没有任何供应商协议，并通过标准的订购流程购买材料。虽然我们目前正在寻找更多的供应商，但不能保证我们能够在令我们满意的条件下与这些更多的供应商建立或保持关系。对任何单一供应商的依赖增加了无法获得必要原子样品的风险，因为供应商可能受到实验室限制，可能会受到意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全不在我们和我们的供应商的控制之下。如果不能及时或具有成本效益地获得足够数量的必要的同位素浓缩型原子样品，可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们专注于创建量子计算硬件、此类硬件的操作系统和一套低级软件程序，以优化量子算法在我们硬件上的执行。在软件堆栈的更高层次上，我们依赖第三方来创建更高级别的量子编程语言、软件开发工具包(SDK)和应用库。此类第三方软件和编程对于运行我们的量子计算产品和服务至关重要。我们目前的量子计算解决方案旨在与大多数主要的量子软件开发工具包兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有这些工具都是开源的。如果专利(非开源)软件工具集成为竞争对手未来量子应用开发的标准，我们硬件的使用可能会受到限制，这将对我们产生负面影响。同样，如果一件硬件成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而我们无法与其集成，结果可能会对我们产生负面影响。

如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，这可能会影响我们与此类客户的关系，或者通常情况下，如果不兼容性更普遍的话，可能会影响我们与客户的关系。此外，仅仅是宣布与我们的产品与更高级别的软件工具不兼容的问题就可能导致我们的声誉受损和/或导致客户流失。我们的量子计算解决方案的不兼容性带来的任何不利影响都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：

 

 

 

 

 

我们可能无法成功地建立或维持适当的合作伙伴关系，我们可能无法就条款令我们满意的合作协议进行谈判，或者根本无法谈判。未能制造或维护这些产品

 

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任何此类安排或合作伙伴在任何此类安排下的延迟或失败都可能损害我们的业务和财务状况。

网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程(包括网络钓鱼)在技术行业和我们的客户行业中非常普遍。此外，我们可能会遇到攻击、系统不可用、员工盗窃或滥用导致的未经授权访问或泄露、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者以及高级持续威胁入侵。这些技术可能被用来破坏或未经授权访问我们存储量子计算机的平台、系统、网络或物理设施，并且可能无法实施足够的预防措施或在发生安全漏洞时阻止它们。美国执法机构已经向我们表示，量子计算技术对某些恶意网络威胁行为者特别感兴趣。

我们的平台旨在通过AWS、Azure和Google Cloud Platform等第三方公共云提供商进行访问。这些提供商的产品也可能遭遇入侵和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能是非技术手段造成的，例如有权访问我们系统的员工的操作。虽然IonQ和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，导致敏感或机密信息的未经授权披露、修改、误用、破坏或丢失。

对我们安全措施的实际或预期的违反，或关于IonQ、我们的合作伙伴、我们的客户或第三方的专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意披露或未经批准的传播，可能会使公司和受影响的各方面临丢失或滥用这些信息的风险，从而导致诉讼和潜在的责任、支付损害赔偿、监管调查或行动、对我们的品牌和声誉的损害或对我们业务的其他损害。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。如果我们未能及时发现或补救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影响我们的客户，或者如果我们遭受网络攻击，影响我们运营平台的能力，我们可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

根据行业或全球经济的变化对公司或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国国内外总体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、大流行病(如新冠肺炎)、政治动荡、自然灾害、战争以及美国或其他地方遭受的恐怖袭击，可能会导致商业投资减少，包括量子技术的开发进展，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款、私下或公开出售债务或股票来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

 

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美国与我们供应商所在国家(包括中国)之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税，美国与中国之间的贸易关系，以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响。具体地说，美国与中国的贸易关系仍不确定。美国政府宣布对中国为原产国的某些输美产品加征关税，中国针对美方行为加征关税。未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的技术可能被认为是国家安全问题，因此我们的客户基础可能会受到严格限制。我们可以接受对我们的经营能力施加限制的政府拨款。

本招股说明书中其他地方出现的预计财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计，这种情况可能永远不会发生。实际经营和财务结果以及业务发展是否与我们的预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可以通过战略交易、投资或合作伙伴关系获得互补的业务、解决方案或技术，从而寻求增长机会。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理团队对当前运营的注意力。如果该等策略性交易需要吾等寻求额外的债务或股权融资，吾等可能无法以对吾等有利的条款或根本无法获得该等融资，而该等交易可能会对吾等的流动资金及资本结构造成不利影响。任何战略性交易可能不会加强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并可能被我们的客户、合作伙伴或投资者视为负面。即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地集成所收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或

 

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运营进入我们的业务。我们可能会遇到根据美国公认会计原则要求对战略交易进行会计处理的方式发生意想不到的变化，并且可能无法实现任何战略交易的预期好处。我们可能会招致我们在战略交易期间产生的意外成本、索赔或债务，或者我们从被收购公司承担的成本、索赔或债务，或者我们可能在收购后发现我们没有追索权或有限追索权的不利条件。

我们面临与流行病、大流行和其他爆发有关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行，包括新发现的病毒株。为应对新冠肺炎疫情，各国政府已采取重大措施，包括但不限于关闭企业、隔离、旅行限制、原地避难、呆在家里和其他与社会保持距离的指令，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制继续存在，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或应对新冠肺炎或未来疫情的措施的有效性存在不确定性，则很可能会对我们的潜在客户、我们的员工和全球经济状况以及消费者的信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的运营和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的传播已经并可能继续影响我们的供应商，扰乱了制造我们量子计算机所需的零部件的制造、交付和整体供应链。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，比如组装我们的量子计算机。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续感受到新冠肺炎对全球经济的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，从而对我们的业务造成不利影响。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害和其他灾难。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

 

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我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或利益。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例，美国海关条例和各种经济和贸易制裁

 

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由美国财政部外国资产控制办公室管理的法规。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律法规，IonQ和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致我们的产品和技术在国际市场上的引进和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术，或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

我们未来可能面临法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查，涉及股东、消费者、竞争和/或其他与我们全球业务相关的问题。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱损害赔偿，或禁止我们从事某些商业行为的禁令，或要求其他补救措施，如强制许可专利。不利的结果或和解可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成实质性的不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，我们的业务所受的法律法规复杂，变化频繁。我们可能会被要求支付巨额费用来遵守这些法律法规的变化或对违反这些法律法规的行为进行补救。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机没有像预期的那样运行或出现故障，我们可能面临固有的风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌产生重大不利影响。

 

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业务、前景和经营业绩。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。

 

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在与大学达成协议后，我们获得了某些专利、专有技术(非独家基础)和其他知识产权的独家、全球范围内的、免版税、可再许可的许可，以开发、制造和商业化在某些许可领域使用的产品，其范围包括在离子陷阱量子计算中应用许可知识产权。

我们与大学的现有许可协议规定，我们预计未来的任何许可协议都将对我们施加各种商业和开发义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们面临与破产相关的事件，许可人可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们将无法开发、营销或以其他方式将这些协议涵盖的产品商业化，包括如果发生任何前述与我们与大学的许可协议。例如，如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人未能遵守许可的条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到严重影响。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

 

 

 

 

 

 

 

任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发我们的产品或技术并将其商业化。

 

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我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护、执行和捍卫与我们的产品和技术有关的专利和其他知识产权，包括商业秘密，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务。我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去此类商业秘密的竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能拥有有效申请日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请的相关技术的专利或专利申请外，我们的任何现有或未决专利也可能被其他人以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。这个

 

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根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能获得它需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能导致已颁发的专利，这些专利可能被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司往往被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受任何针对其使用的第三方索赔。此外, 许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不够大，不足以阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能很少或没有威慑作用，因为我们无法针对此类实体或个人主张我们的专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品、服务或技术，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然我们投保的是一般责任险, 我们的保险可能不包括这种类型的潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能产生的所有责任。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为的任何知识产权诉讼

 

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一方，或我们被要求提供赔偿的一方，无论索赔或我们的抗辩的是非曲直，可能要求我们做以下一项或多项：

 

 

 

 

 

即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们产品、服务和技术的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

根据与大学的许可协议获得许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，如果它确定：(1)没有采取足够的步骤将发明商业化，(2)政府行动是必要的，以满足公共卫生或安全需求，或(3)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果许可人没有向政府披露发明或没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。, 而与大学达成的许可协议要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能会在美国大量生产产品，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

 

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活跃的交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，任何市场都不会持续下去。这将使您很难以有吸引力的价格出售我们普通股的股票，或者根本不出售。

即使发展活跃的交易市场，我们的普通股和公共认股权证的市场价格也可能波动很大，并可能受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。由于新冠肺炎疫情，证券市场经历了极大的波动。市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于一些潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：