附件5.1
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D +1 345 815 1877 | |
| 邮箱：E bradley.kruger@ogier.com | ||
| Reference: 504080.00001 | ||
| 2023年1月20日 |
天睿祥有限公司(本公司)
我们已被要求就开曼群岛法律的事项向您提供与公司在F-3表格中的注册声明相关的意见，包括根据经修订的1933年美国证券法(法案)(注册声明)向美国证券交易委员会(委员会)提交的所有 修订和补充，涉及公司将不时发行的高达200,000,000美元的证券的注册，如下所列(合称证券)：
| (a) | 每股面值0.005美元的公司A类普通股(A类普通股)； |
| (b) | 债务证券(债务证券)将根据适用的契约发行，并由本公司(契约)订立。 |
| (c) | 购买可根据本公司与认股权证代理人订立的认股权证协议(如有)的条款发行的证券(认股权证)的认股权证(认股权证文件)； |
| (d) | 将根据权利代理协议或公司与一个或多个权利代理(如有)订立的类似协议(权利文件)发行的购买证券的权利(权利文件)；和/或 |
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2023年1月20日
| (e) | 包括A类普通股、债务证券及/或认股权证(该等单位)的任何组合的单位(该等单位将根据本公司与将于其中指明的单位代理人(如有)订立的单位协议、购买协议或类似协议(如有)发行)(单位文件)。 |
契约文件、授权书文件、权利文件和单位文件在本文中统称为管理文件。
债务证券、权证、权利和单位在本文中统称为非股权证券。
本意见是根据注册声明中“法律事项”部分的条款 提出的。
除非出现相反意向，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文件和/或注册声明中规定的相应含义。对时间表的引用是对本意见的时间表的引用，此处的标题仅为方便起见，并不影响本意见的构建。
| 1 | 已审查的文件 |
为给出本意见， 我们检查了以下文件(文件)的副本：
| (a) | 开曼群岛公司注册处(注册处)于2019年3月5日签发的公司注册证书； |
| (b) | 本公司于2022年11月6日向注册处处长提交的第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则(《章程大纲及章程细则》)； |
| (c) | 注册处处长就本公司签发的日期为2023年1月16日的良好信誉证明书(良好信誉证明书) ； |
| (d) | 由本公司董事以所附格式 签署的关于某些事实事项的证书(董事证书)，日期为本证书日期，并附有本公司董事于2023年1月18日通过的书面决议(董事会决议)；以及 |
| (e) | 注册声明。 |
我们没有进行任何关于本公司或任何其他人士的搜索或查询，也没有审查任何由本公司或任何其他人士订立或影响的文件。
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| 2 | 假设 |
在给出这一意见时，我们依赖于附表1所列的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
根据上述审查和 假设，并受附表2所列限制和下文所列限制的限制，我们认为：
公司地位
| (a) | 本公司已正式注册为获豁免公司，并在注册处处长处有效存在及信誉良好 。 |
发行股份
| (a) | 就A类普通股而言，如： |
| (i) | 公司董事会(董事会)已采取一切必要的公司行动，批准A类普通股的发行和配发、A类普通股的发行条款 及任何其他相关事项； |
| (Ii) | (A)已符合董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定，并已支付其中指定的代价(不少于A类普通股的面值)，或(B)如该等A类普通股在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时可发行，则该等证券的条款、章程大纲及细则或管限 该等证券的文书，就董事会批准的有关A类普通股的转换、交换、赎回、回购或行使作出规定 ，已偿付并已收到董事会批准的对价(不低于A类普通股的面值)；和 |
| (Iii) | 本公司股东名册上已按章程大纲及细则作出有效记项，反映发行A类普通股的情况。 |
A类普通股将被确认为已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估。
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发行债务证券
| (b) | 关于将发行的债务证券，在下列情况下： |
| (i) | 董事会已采取一切必要的公司行动，授权和批准债务证券的设立和条款，并批准债务证券的发行、发售条款和相关事项； |
| (Ii) | 与债务证券有关的契约应已由本公司及其所有相关方正式授权、有效签立并无条件交付；以及 |
| (Iii) | 据此发行的债务证券已代表本公司正式签立和交付，并已按照与该债务证券发行有关的适用契约中规定的方式进行认证，并根据注册说明书和任何相关招股说明书附录的条款在到期付款时交付。 |
根据本契约发行的债务证券将已正式签立、发行和交付。
有效发行认股权证
| (c) | 关于将发行的认股权证，在下列情况下： |
| (i) | 董事会已采取一切必要的公司行动，授权和批准权证的设立和条款，并批准其发行、发售条款和相关事项； |
| (Ii) | 与认股权证有关的认股权证文件应已由本公司及其下的认股权证代理人正式授权、有效签立并无条件交付；以及 |
| (Iii) | 代表认股权证的证书已根据与认股权证有关的认股权证文件和董事会在支付其中规定的代价后批准的适用最终购买、承销或类似协议 正式签立、会签、登记和交付。 |
认股权证将获正式授权及有效发行，并将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务。
有效地发行权利
| (d) | 关于将发行的权利，在下列情况下： |
| (i) | 董事会已采取一切必要的公司行动，授权和批准权利的设立和条款，并批准权利的发行、发行条款和相关事项； |
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| (Ii) | 与权利有关的权利文件应已由本公司及其指定为权利代理人的金融机构正式授权、有效签立并无条件交付；以及 |
| (Iii) | 代表权利的证书应已按照权利文件和董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议在支付其中规定的代价后正式签署、会签、签发、登记和交付。 |
该等权利将获正式授权及有效发行，并将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务。
单位的有效发行
| (e) | 对于每一期的单位，在下列情况下： |
| (i) | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权和批准单位的设立和条款，并批准作为其组成部分的证券的发行、发售条款和相关事项； |
| (Ii) | 与单位有关的单位文件应由本公司及其指定为单位代理的金融机构正式授权、有效签署并无条件交付； |
| (Iii) | 对于构成单位组成部分的任何债务证券，公司及其所有相关方应已正式授权、有效签立并无条件交付契约； |
| (Iv) | 对于作为单位组成部分的任何认股权证，认股权证文件应已由公司及其下的认股权证代理人(如有)正式授权、有效签立和无条件交付； |
| (v) | 该等单位及构成该等单位的任何证券，应已根据(A)与该等单位有关的适用单位文件、(B)与构成该单位的任何认股权证有关的适用认股权证文件及(C)经董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议，并在支付其中所规定的代价后，经正式签立、会签、认证、发行、登记及交付(在每种情况下)。 |
该等单位将获正式授权及有效发行，并将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务。
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| 4 | 未涵盖的事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，为本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对注册声明和管理文件中对开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法当局的引用的含义、有效性或效力发表意见 ； |
| (b) | 除本意见另有明确规定外，对于注册声明或任何管理文件的商业条款或 注册声明或任何管理文件的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约或终止事件的发生或注册声明、管理文件和公司可能已签订的任何其他协议或任何其他文件之间的任何冲突或不一致之处， 另有规定；或 |
| (c) | 至于接受、签立或履行本公司于管治文件项下的责任会否导致违反或违反本公司订立或对本公司具约束力的任何其他协议、契据或文件(备忘录及章程细则除外)。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这一观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和实践为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指根据本意见之日修订并生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意注册声明中在 “法律事项”和“民事责任的可执行性”标题下提及该公司。在给予我们的同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的人的类别。
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本意见仅适用于在注册声明生效期间与证券发售和出售有关的情况。
你忠实的
/s/Ogier
奥吉尔(开曼)有限责任公司
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时间表 1
假设
一般应用的假设
| 1 | 我们审核的所有原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合原件 ，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的。 |
| 4 | 在本意见发表之日，《良好信誉证书》和《董事证书》均与 一样准确、完整。 |
| 5 | 如果任何文件已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件已由 各方以提供给我们的形式签署，并且，如果我们已获得标记为显示与先前草稿相比有变化的文件的连续草稿，则所有此类更改都已被准确地标记。 |
地位、授权和执行
| 6 | 除本公司外，管治文件的每一方均根据所有相关法律正式注册成立、组成或组织(视情况而定)、有效存在及信誉良好。 |
| 7 | 每份管治文件及非股权证券均已或将获正式授权签立 ，并由有关各方或其代表按照所有适用法律(就本公司而言，则为开曼群岛法律除外)以董事会授权的方式无条件交付。 |
| 8 | 适用的管理文件将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，并根据纽约州法律和所有其他相关法律的条款，对所有相关方具有法律效力、约束力和可执行性。如果一项义务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，其履行将不违反官方指令，根据该司法管辖区的法律是不可能或非法的。 |
| 9 | 选择纽约州的法律作为管辖文件的法律是本着诚意作出的，并将被视为有效和具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将根据纽约州的法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)予以支持。 |
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| 10 | 根据管辖文件 支付给任何一方或为其账户支付的任何款项均不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产(分别定义见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本))，且管辖文件的任何当事方都没有或将不会以与开曼群岛当局实施的制裁、或联合国或联合王国通过法定文书扩大到开曼群岛的制裁或通过陛下会同理事会命令扩大到开曼群岛的措施有关的方式行事。 |
| 11 | 非股权证券将分别根据 正式授权、签立及交付的适用管治文件的规定进行发行及认证，而非股权证券将根据纽约州法律及所有其他相关法律(本公司开曼群岛法律除外)下的条款，对所有相关方具有法律效力、 约束力及可强制执行。 |
| 12 | 任何及所有证券的形式及条款、本公司发行及出售该等证券，以及本公司根据该等证券产生及履行其根据或就该等证券承担的责任(包括但不限于其在任何相关协议、契据或补充协议下的责任)，均不会违反本公司当时有效的组织章程大纲及细则，亦不会违反开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令。 |
| 13 | 本公司已取得或将于签立前取得任何政府或监管当局或机构或任何其他人士的所有同意、许可、批准及授权，而根据所有相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法律，本公司须取得该等同意、许可、批准及授权，以确保有关文件的合法性、有效性、可执行性、妥善履行及 可接纳为证据。有权享有该等同意、许可、批准及授权的各方已经并将继续满足或放弃该等同意、许可、批准及授权 的任何条件。 |
| 14 | 将采取一切必要的公司行动授权及批准任何证券发行及其发行条款及其他相关事宜，而适用的最终购买、包销或 类似协议将由或代表本公司及其所有其他各方正式批准、签立及交付。 |
可执行性
| 15 | 本文中表达的任何意见均不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区法律或公共政策的不利影响。具体而言，但不限于前一句： |
| (a) | 开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对本公司的能力或权威产生不利影响。 |
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| (b) | 管理文件的签署或交付，或管理文件的任何当事方行使其权利或履行其根据这些文件承担的义务，都不违反这些法律或公共政策。 |
| 16 | 并无任何协议、文件或安排(本意见中明确提及并经吾等审阅的文件除外)对管治文件或其拟进行的交易造成重大影响或修订，或以任何方式限制本公司订立及履行经正式授权、签立及交付的管治文件项下的义务。 |
| 17 | 该等文件拟进行的交易并无涉及任何股份、投票权或受根据开曼群岛公司法(经修订)(公司法)发出的限制通知限制的其他权利 。 |
股票发行
| 18 | A类普通股的发行价格应高于其面值。 |
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附表 2
资格
良好的地位
| 1 | 根据《公司法》，本公司的年度申报表必须提交给注册处处长，并支付年度申报费。未能提交年度申报表及支付年度申请费可能导致本公司从公司登记册上除名，其后其资产将归属开曼群岛财政司，并将为开曼群岛公众的利益而 处置或保留。 |
| 2 | 良好仅指截至良好声誉证书日期，本公司向注册处处长提交年度申报表及支付年费的情况为最新。吾等并无就本公司根据开曼群岛法律(公司法除外)可能须提交的任何文件或支付任何费用，或两者兼而有之而就本公司的良好信誉 作出任何查询。 |
有限责任
| 3 | 我们不知道有任何开曼群岛当局关于法院何时撤销开曼群岛公司股东的有限责任 。我们对这一问题的看法基于《公司法》和英国普通法当局， 后者具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。根据英国当局的规定，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：(A)明确承担直接责任(如担保)的股东；(B)作为股东代理人的公司；(C)由股东或应股东要求注册成立的公司，目的是实施或加深股东的欺诈行为，或进行由股东以其他方式进行的虚假交易。在没有这些情况下，我们认为开曼群岛法院 没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可评估
| 4 | 本意见认为，就本公司的股权证券而言，“不可评估”一词指股东不会仅因其股东身份而对本公司或其债权人就股权证券作出的额外评估或 催缴(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
令状注册纪录册
| 5 | 我们对令状登记册的审查不能最终揭示是否存在以下情况： |
| (a) | 在开曼群岛针对本公司的任何当前或未决的诉讼；或 |
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| (b) | 就本公司或其任何资产申请将本公司清盘或解散，或委任任何清盘人或破产受托人； |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记簿或迅速更新，或者与该事项或该事项本身有关的法庭文件可能无法公开(例如，由于已作出封存令)。此外，我们没有对 简易法院进行搜索。简易程序法院的索赔最高限额为20,000加拿大元。
管理文件
| 6 | 我们没有审查管理文件，我们的意见因此是有保留的。 |
| 7 | 我们保留对开曼群岛法院在发生任何相关违法或无效的情况下在多大程度上切断管理文件和非股权证券的相关规定并执行管理文件的剩余部分和非股权证券或该等条款构成一部分的交易的意见，尽管契约在这方面有任何明确规定。 |
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