根据2023年1月20日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-[●]

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明

天睿祥有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

东北三环25号10楼1001室

北京市朝阳区

中华人民共和国

+ 86-(010) 87529554

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

800-221-0102

( 服务代理的名称、地址和电话)

将副本复制到：

应Li先生。

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约州纽约市，邮编：10005

212-530-2206

建议向公众销售的大约开始日期 ：在注册声明生效日期之后不时出现。

如果只有在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。¨

如果本 表格中登记的任何证券将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续方式提供，请勾选以下 框。x

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。¨

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案的注册声明 ，并应在根据证券法第462(E)条向委员会提交后生效 ，请勾选以下复选框。¨

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订 ，请勾选以下复选框。¨

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

注册人在此修改本注册声明 至注册人提交另一项修正案后，才对其生效日期进行必要的修改，以明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条采取行动 决定的日期生效为止。

主题为 完成，日期为2023年1月20日

招股说明书

$200,000,000 of

A类普通股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

天睿祥有限公司

如本招股说明书所述，我们可不时在一项或多项发售中，同时或分开发售最多200,000,000美元的A类普通股、每股面值0.005美元的A类普通股(“A类普通股”)、债务证券、认股权证、权利及单位，或其任何组合。在本招股说明书中，“证券”一词统称为A类普通股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划 。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划” 。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将提供在本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。

我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的招股说明书 。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书 可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 附录、任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或视为合并的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

除另有说明外，如本招股说明书所用，“吾等”、“吾等公司”及“本公司”指天睿祥有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；“TRX香港”指TRX香港投资有限公司，系TRX的香港公司及全资附属公司；“TRX BJ”或“WFOE”是指北京天瑞祥管理咨询有限公司，是根据中国法律法规成立的有限责任公司，由TRX香港全资拥有；“TRX ZJ”或“VIE”是指浙江天瑞祥保险经纪有限公司，是根据中国法律成立的有限责任公司，我们通过WFOE和TRX ZJ之间的一系列合同 安排来控制该公司。请参阅“招股说明书摘要-业务概述”。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。出于会计目的，我们通过某些合同安排(“VIE协议”)控制和获得VIE及其子公司的业务运营的经济利益，这使得我们能够根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中 ，并且这种结构对投资者来说存在独特的风险。我们评估了 财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指导意见，并确定我们被视为VIE的主要受益人。我们在本次发售中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司TRX的证券，而不是VIE或其中国子公司的证券。VIE结构提供了在中国法律和法规禁止外国直接投资运营公司的中国公司中的外国投资的合同敞口。有关VIE协议的说明，请参阅《招股说明书摘要-我们的公司结构-VIE协议》。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场或“纳斯达克”上市，代码为“TIRX”。2023年1月19日，我们的A类普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股2.30美元。截至2023年1月10日，我们非关联公司持有的已发行A类普通股或公众流通股的总市值约为514万美元，这是根据非关联公司持有的2,096,145股A类普通股按每股2.45美元的价格计算的，这是我们的A类普通股在2023年1月10日在纳斯达克的收盘价。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月期间内都不会以公开首次公开发行的方式出售价值超过我们公开流通股的三分之一的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示 发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书第20页开始的“风险因素”标题下的信息，以及本公司最新的20-F年度报告、本文引用的其他报告以及适用的招股说明书附录中“风险因素”标题中所列的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他购买者、代理商或通过这些方法的组合 提供和出售证券。如果任何承销商参与销售本招股说明书或任何招股说明书附录所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在适用的招股说明书附录中列明。此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关证券销售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

由于吾等并无于VIE或其附属公司持有股权，故吾等须受中国法律及法规诠释及应用的风险及不确定因素影响，包括对透过特殊目的载体在中国境外上市的公司的监管审查，以及VIE协议的有效性及执行情况。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响 可能不允许VIE结构的风险和不确定性，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们登记出售的所有证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试 。请参阅“风险因素--与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认定VIE协议不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

香港根据《中华人民共和国基本法》第三十一条的规定设立为中华人民共和国的特别行政区。中华人民共和国宪法。这个中华人民共和国香港特别行政区基本法 (“基本法”)于1990年4月4日通过并公布，并于1997年7月1日中华人民共和国恢复对香港行使主权时生效。根据《基本法》，香港经中华人民共和国全国人民代表大会授权，实行高度自治，享有行政管理权、立法权和独立的司法权，按照“一国两制”的方针，中华人民共和国的法律和法规除《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防、外交、其他不在自治范围内的法律有关的法律)外，不在香港实施。但是，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会有任何变化。如果内地中国与香港之间目前的政治安排发生重大变化，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会 受到中国法律或当局的约束。因此，我们的香港子公司可能会产生重大成本以确保合规、被罚款、证券贬值或退市、不再向外国投资者进行发行，以及不再被允许 继续目前的业务运营。

我们将面临与总部设在中国相关的某些法律和运营风险，这可能会导致VIE的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。管理 我们目前的业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动 并发布声明规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动 ，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度 。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见，或意见， 于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查 ，也未收到任何询问、通知或制裁。经我司中国律师事务所北京聊城律师事务所(“京诗聊城”)确认，截至本招股说明书发布之日，本公司不受中国网信办或民航委根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》的网络安全审查，或者如果安全管理草案按建议制定，因为：(I)作为举办娱乐活动的公司，运营嘻哈相关在线节目，并向企业客户提供活动策划和执行服务以及品牌推广服务，我们和中国运营实体不太可能被中国监管机构归类为关键信息基础设施运营商(“CIIO”) ；(Ii)本公司及中国营运实体目前持有业务运作中相对较少用户的个人资料，远低于数据处理营运商为申请在外汇上市而设定的100万个用户门槛，而该等门槛可能需要通过该等网络安全审查，而他们并不预期在可见的将来他们会收集超过100万个用户的个人资料；及(Iii)由于本公司及中国营运实体均属嘻哈行业, 在他们的业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此 不太可能被当局归类为核心或重要数据。然而，对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-中国网信办最近加强了对数据安全的监管，特别是对于寻求在外国交易所上市的公司， 可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”此外，2021年12月24日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《国务院关于境内企业境外发行上市的管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法》和《管理规定》)，这两份规定的评议期均于1月23日截止。2022年。《管理规定》和《备案办法》对境内企业直接或间接进行境外证券发行和上市活动进行了规范。《管理规定》明确，中国证监会对境内企业境外发行上市拥有监管权, 并要求“境内”企业如欲在境外上市，必须向中国证监会办理备案手续。《管理规定》还规定了境内企业境外上市的监管红线。《备案办法》对《管理规定》作了补充，明确了境内企业境外发行上市的主要备案程序。 《管理规定》和《备案办法》按现行格式全面执行的，可能需要按照《备案办法》进行备案。截至本招股说明书发布之日，这些征求意见稿尚未正式通过，由于缺乏详细的指导意见或实施细则，《管理规定》和备案办法仍存在不确定性。由于这些声明和监管行动是新发布的，但官方指导意见和相关实施细则尚未发布 。这种修改或新的法律法规将对我们子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响是高度不确定的。全国人民代表大会常务委员会或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施 规则，要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准。 参见“风险因素-在中国做生意的风险-中国政府可能对中国的发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制 , 这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：(一)成立国家反垄断局；(二)修订出台反垄断法律法规，包括：《中华人民共和国反垄断法》(2022年6月24日修订，2008年8月1日生效)、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；以及(Iii)扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。 截至本招股说明书之日，中国政府近期有关反垄断问题的声明和监管行动 没有影响我们或VIE及其子公司开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行证券的能力，因为我们和我们的子公司以及VIE及其子公司都没有从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

截至本招股说明书日期，VIE及其子公司已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有必要许可证、许可和批准 ，未有任何许可或批准被拒绝。但是，我们不能向您保证这些实体中的任何一个能够及时或根本不能获得此类合规要求的许可。如果这些实体未能完全 遵守该等合规要求，可能会导致我们的中国子公司或中国运营实体无法在中国开展新的 业务或运营，受到罚款、相关的新业务或运营暂停整改或其他 处罚。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。”在截至2021年10月31日的财政年度报告Form 20-F(“2021年年度报告”)中。

此外，如果上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们正在注册出售的所有证券 可能被禁止在国家交易所或场外交易， 根据《外国公司问责法》。我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行定期检查 以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们的审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果纳斯达克未来根据《外国公司问责法》禁止交易我们的证券，因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法检查或 全面调查我们的审计师，则PCAOB可能决定将我们的A类普通股摘牌。2021年6月22日， 美国参议院通过了随后于2022年12月23日颁布的《加快外国公司问责法案》， 将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短至两年，从而缩短了 如果PCAOB未来无法 检查我们的会计师事务所，触发我们公司退市和禁止我们的证券交易的时间段。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部(“财政部”)、 和PCAOB签署了一份关于对内地和香港的中国审计公司进行检查和调查的议定书声明(“议定书”, 迈出了开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB将有独立裁量权选择任何发行人审计 进行检查或调查，并具有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销其先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能以其他方式为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。 参见《风险因素-在中国经商的风险-美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明》、纳斯达克修改规则 以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对其实施更多、更严格的标准。尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。 这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。“

现金在我们公司、我们的子公司和VIE之间以下列方式转移：(I)资金根据需要通过我们的香港子公司TRX HK以出资或股东贷款的形式从我们的WFOE转移到我们的WFOE；(Ii)VIE 可能根据VIE协议向WFOE支付资金作为服务费；(Iii)WFOE可能通过TRX HK向我们的公司支付股息或其他分配；以及(Iv)WFOE和VIE出于业务运营目的不时相互借贷。 有关更多详细信息，请参阅“招股说明书摘要-向我们公司和美国投资者作出的股息或分配以及税收后果” 和“公司历史和结构-VIE协议”。截至本招股说明书日期，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款，也没有任何计划在可预见的未来分配 收益或清偿VIE协议下的欠款。截至本招股说明书发布之日，本公司及VIE均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向我们的 股东作出任何分红或分派。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司TRX HK收到资金。TRX HK将根据VIE协议从VIE向我们的中国子公司WFOE支付款项, 以及将此类款项分配给TRX HK。除了涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，没有法律或法规限制我们向我们的香港子公司提供资金或从其获得股息。如果业务中的现金在中国境内，则由于本公司、我们的子公司或中国政府对VIE转移现金的能力的干预或施加的限制，该等资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。请参阅“风险因素-与我们公司结构有关的风险 -如果业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体，则由于我们公司、我们的子公司或中国政府对VIE转移现金的能力的干预或施加限制，资金 可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。”公司管理层直接监督现金管理。我们的财务部门负责制定我们子公司、部门和中国运营实体之间的现金管理政策和程序。各子公司、部门或中国运营实体 通过提出现金需求计划来发起现金申请，该计划解释了申请现金的具体金额和时间，并根据申请的金额和现金用途将其提交给公司的指定管理成员。指定的管理成员 根据现金来源和需求的优先顺序审核和批准现金分配，并提交给我们财务部的出纳专家 进行第二次审查。除上述事项外, 我们目前没有其他现金管理政策 或规定如何转移资金的程序。TRX、其子公司和VIE之间的现金转移和其他资产转移如下：在截至2021年10月31日的财政年度内，TRX分别向其香港子公司、VIE和VIE的子公司转移了约12,340,000美元、12,492,000美元和7,635,000美元的现金。在截至2022年4月30日的六个月以及截至2020年和2019年10月31日的财政年度内，TRX、其子公司和VIE之间没有现金或其他资产 转移。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为， 2022。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时 以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券，发售总金额最高可达200,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们遗漏了部分注册声明。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和法规要求将协议或其他文件作为注册说明书的证物进行备案，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。 本招股说明书可以由招股说明书附录补充，该附录可能会添加、更新或更改 招股说明书中引用的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他产品资料 ，并在标题“可找到其他信息的地方”和“通过参考并入文档”标题下说明其他信息。

我们每次在此货架注册下销售证券时，都将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的特定信息， 包括与此次发行相关的任何风险的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文的文件)。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和美国证券交易委员会备案的相关证物以及随附的招股说明书附录，以及在“以参考方式并入文件”标题下描述的其他信息 。

本招股说明书中的信息以封面日期为准 。以引用方式并入本招股说明书的信息，截至合并该信息的文件的日期 起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下， 本招股说明书包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以 阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，请访问其网站或下文所述的办公室 “在那里您可以找到更多信息。”

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 本招股说明书或招股说明书附录中提及：

VIE及其子公司使用人民币开展业务。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺、 和负债。这些美元参考是根据特定日期或特定时期确定的人民币兑美元汇率。汇率变化将影响我们的 债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。

有关前瞻性陈述的警示说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录、 以及我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述 。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测， 任何有关未来经营的计划、策略和管理目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“ 和”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现计划、意图, 或 我们的前瞻性陈述中表达的期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示或暗示的结果大不相同。 这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们可能授权在与特定产品相关的 中使用的任何免费书面招股说明书。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书 摘要

我们的公司结构

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。VIE协议由WFOE、VIE及VIE的唯一股东WDZG Consulting(“VIE股东”)订立，并包括独家业务合作及服务协议、股权质押协议、股份出售及独家购买选择权协议及代理协议。有关VIE协议的说明， 请参阅“-VIE协议”。出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE及其子公司的业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中，并且这种结构对投资者来说存在独特的风险。我们在本次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司TRX的证券，而不是VIE或其中国子公司的证券 。VIE结构为中国法律和法规禁止外国直接投资运营公司的中国公司提供合同风险敞口。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权 。

下图说明了截至本招股说明书之日，我们的公司结构，包括我们的子公司以及VIE及其子公司：

投资者正在购买开曼群岛的离岸控股公司TRX的证券，而不是VIE及其子公司的证券。

VIE协议

我们或我们的子公司均不拥有VIE或其子公司的任何股份 。相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE及其子公司的业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中。WFOE、VIE和VIE股东于2019年5月20日签订VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供VIE协议中规定的与VIE相关的权力、权利和义务。我们已评估财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指引，并确定由于我们在外商独资企业中的直接所有权以及VIE协议的条款，我们被视为会计目的VIE的主要受益人。

下面将详细介绍每项VIE协议：

独家业务合作和服务 协议

根据VIE、WFOE和VIE股东之间的独家业务合作和服务协议，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家向VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，VIE授予WFOE不可撤销的独家选择权 ，以便以中国法律允许的最低购买价从VIE购买其任何或全部资产。如果WFOE行使此类选择权，双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向VIE提供的服务，WFOE有权收取服务费，计算方法是提供服务的时间乘以相应的 费率、WFOE董事会根据WFOE提供的服务价值 和VIE不时产生的实际收入决定的服务费加成或比率，这大约等于VIE在扣除所需的中华人民共和国法定准备金后的净收入。

独家业务合作和服务协议有效期为20年，只有当一方违约或进入清算程序(自愿或强制)，或被清算的政府当局禁止开展业务时，独家业务合作和服务协议才能提前终止。WFOE有权通过向VIE提供书面通知来续签协议。

外商独资企业的首席执行官Mr.Wang也是VIE的首席执行官，目前根据独家商业合作和服务协议的条款管理VIE。WFOE 拥有与VIE管理相关的绝对权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。本公司的审计委员会需提前 审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或VIE的交易。

股权质押协议

根据WFOE、VIE和VIE股东之间的股权质押协议，VIE股东将其在VIE中的所有股权质押给WFOE，以保证VIE履行独家业务合作和服务协议项下的义务。根据股权质押协议的条款，如果VIE或VIE股东违反各自在独家业务合作和服务协议项下的合同义务，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利 。VIE股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押的股权。VIE股东进一步同意不出售质押股权或采取任何可能损害WFOE利益的行动。

股权质押协议在VIE支付独家业务合作和服务协议项下到期的所有款项之前有效 。在VIE全额支付独家业务合作和服务协议项下的应付费用后，WFOE应取消或 终止股权质押协议。

股权质押协议的目的是(1)保证VIE履行独家业务合作和服务协议项下的义务，(2)确保VIE股东不会转让或转让质押的股权，或在未经WFOE事先书面同意的情况下制造或允许 将损害WFOE利益的任何产权负担，以及(3)提供VIE的WFOE控制权。

如果VIE违反其在《独家商业合作和服务协议》项下的合同义务，WFOE将有权取消VIE股东在VIE中的股权的赎回权，并可(1)行使其购买或指定第三方购买其在VIE中的部分或全部股权的选择权，且WFOE可在收购VIE的所有股权后终止VIE协议，或与WFOE;指定的第三方形成新的 VIE结构，或(2)处置质押股权并在出售后优先 获得支付，在这种情况下，VIE结构将被终止。

股份出售和购买协议的独家选择权

根据股份出售及独家选择权购买协议，VIE股东在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次于任何时间购买VIE的部分或全部股权。期权价格等于VIE股东缴入的资本，但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所限。截至本招股说明书发布之日，如果WFOE行使该期权，将向所有VIE股东支付的期权总价为人民币1元，即法律允许的最低金额。如果VIE股东向VIE追加出资，包括VIE收到公开募集资金后增加注册资本时，期权购买价格将提高。

根据股份出售及独家选择权购买协议，WFOE可在任何情况下在中国法律允许的范围内酌情购买或让其指定人购买VIE股东在VIE中的全部或部分股权。股份出售及独家购买协议，连同股权质押协议、独家业务合作及服务协议及 代理协议，使WFOE可对VIE行使有效控制权。

股份出售和购买 协议的独家选择权有效期为20年，只有在一方违约时才能终止，并可在WFOE选举时续签。

代理协议

根据代理协议，VIE股东 授权WFOE就作为股东的所有权利代表其担任独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会;(B)行使所有股东权利，包括投票权， 根据中国法律和VIE组织章程股东有权享有的权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部;股份，以及(C)指定和代表股东指定法定代表人、执行董事董事、VIE的监事、首席执行官和其他高级管理成员。

代理协议的期限与股份出售及独家认购权协议的期限相同。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效，只要VIE股东为本公司股东即可。

与我们的公司结构和VIE协议相关的风险

由于吾等并无直接持有VIE及其附属公司的股权 ，故吾等会受到中国法律法规解释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对透过特殊目的载体在中国境外上市的公司的监管审查，以及VIE协议的有效性及执行情况。我们还受制于中国政府未来在这方面采取的任何行动的风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致VIE的运营发生重大变化。 我们登记出售的所有证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在中国法院进行测试。

VIE协议在提供运营控制方面可能无法作为直接所有权 有效。例如，VIE和VIE股东可能会违反其与WFOE 的VIE协议，其中包括未能以可接受的方式进行运营或采取其他有损我们 利益的行动。VIE股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。 在我们打算通过VIE与VIE协议经营部分业务的整个期间，此类风险都存在。如果VIE或VIE股东未能履行各自在VIE协议下的义务，我们 可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动来强制执行此类安排，中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。见 “风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府确定VIE协议不符合中华人民共和国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，”“关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们依赖于与VIE实体TRX ZJ的VIE协议，”及其股东收购我们的中国业务，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。在2021年年度报告中。

2021年12月28日，中国民航总局等13个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，网络平台经营者拥有至少100万名 用户的个人信息，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。这一要求在CAC于2021年11月14日发布的安全管理征求意见稿中得到了重申。根据我们的中国法律顾问聊城的建议，截至招股说明书之日，我们不接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为(I)作为保险经纪人，我们和VIE不太可能被中国监管机构 归类为CIIO；(Ii)我们和VIE目前在我们的业务运营中掌握的用户个人信息相对较少， 大大低于申请在外国交易所上市的数据处理运营商设定的100万用户门槛， 可能需要 通过这种网络安全审查，我们预计在可预见的未来，我们不会收集超过100万用户的个人信息；以及(Iii)由于我们和VIE在保险行业，我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。 然而，对于如何解释或实施《网络安全审查办法》和《安全管理草案》，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的法律、法规和规则，仍存在不确定性, 或有关《网络安全审查办法》和《安全管理草案》的详细实施和解释。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险 -中国网信办最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司的监管，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”

此外，2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门发布了境外上市规则草案，旨在规范中国公司在境外发行证券和上市，向社会公开征求意见。根据《境外上市规则草案》，除其他事项外，所有以中国为基地的公司在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请后，或境外上市发行人完成境外上市证券发行后，应在三个工作日内向中国证监会提交所需的备案材料。此外，有六种情形之一的，可能禁止此类中国公司的海外上市和上市。截至本招股说明书发布之日，境外上市规则草案 仅公开征求意见，尚未正式公布，本公司及其任何子公司 均未要求完成备案程序。然而，关于海外上市规则草案的颁布或未来解释 以及实施仍存在不确定性。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制， 这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。”

此外，如果PCAOB 从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们提供的所有证券 可能被禁止在国家交易所或根据《外国公司问责法案》进行场外交易。我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所 ，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前 可以查看我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来根据《持有外国公司问责法》禁止我们的A类普通股交易，因为美国上市公司会计准则委员会确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定 将我们的A类普通股摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了随后于2022年12月23日颁布的《加速让外国公司承担责任法案》，将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短为连续两年，从而缩短了触发我公司退市的时间段，并在PCAOB无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止 交易我们的证券。2022年8月26日，中国证监会、财政部、审计署签署了《关于对内地和香港中国审计公司进行检查和调查的议定书, 迈出了开放审计委员会对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查的第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立的 自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。 2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB能够确保完全可以检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所，并投票撤销之前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的裁决。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克的规则修改，以及外国公司问责法案”，所有这些都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的、更严格的标准，尤其是没有接受审计委员会检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。“

业务概述

我们通过VIE及其子公司在中国开展业务。以下对我们业务的描述是对VIE及其子公司的业务的描述。 有关VIE协议的摘要，请参阅“-我们的公司结构-VIE协议”。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们不是一家中国运营公司。作为一家没有自己实质性业务的控股公司，我们通过在人民Republic of China设立的VIE进行业务 。我们不拥有VIE的任何股权，相反，我们通过VIE协议控制VIE并获得VIE业务运营的经济利益，VIE协议用于向总部位于中国的公司提供合同 外国投资，其中中国法律禁止外国直接投资中国运营的公司 。根据VIE协议的设计，VIE的运营最终完全为了WFOE和 的利益，根据美国公认会计原则，本公司被视为在VIE中拥有控股权，并且出于会计目的而被视为 VIE的主要受益人，因此必须合并VIE。然而，VIE协议尚未在法庭上进行测试，因此可能无法有效地提供对VIE的控制。因此，由于中国关于VIE和VIE结构的法律和法规的解释和应用的不确定性，我们面临风险。

VIE及其中国子公司在中国经营保险经纪业务，经销范围广泛的保险产品，分为两大类：(1)财产保险 及意外伤害保险，例如责任保险、意外保险、汽车保险及商业财产保险; 及(2)其他保险，例如健康保险、人寿保险及杂项保险。我们代表我们的客户向保险公司寻求保险，并为我们的优质客户服务感到自豪。截至本招股说明书发布之日，VIE在西安、青岛、北京、长沙、武汉、太原、重庆、合肥、中国等地设有8家分公司。

作为一家保险经纪公司，VIE不承担承保风险;它将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给我们的个人或机构客户。VIE通过保险公司支付的佣金对其服务进行补偿，佣金通常基于被保险人支付的保费的一个百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品的销售地区。截至本招股说明书发布之日，VIE已与中国60多家保险公司建立了合作关系，因此能够为我们的客户提供多种保险产品。

截至2022年4月30日的六个月中，我们的总收入为945,645美元，净亏损为3,503,727美元。VIE总收入的49.1%来自前五大保险公司合作伙伴，有三家保险公司的收入占我们总收入的10%以上：平安财产保险股份有限公司杭州分公司、永安财产保险股份有限公司杭州分公司和平安财产保险股份有限公司杭州分公司，分别占14.3%、11.2%和10.9%。

在截至2021年10月31日的财年中，我们的总收入为2,790,617美元，净亏损为1,944,577美元。有四家保险公司的收入占我们总收入的10%以上：中国人寿财产保险北京分公司、平安财产保险股份有限公司杭州分公司、平安财产保险股份有限公司上海分公司和平安财产保险北京分公司，分别占15.4%、15.4%、13.2%和10.4%。

在截至2020年10月31日的财年中，我们的总收入为3,249,344美元，净收益为634,100美元。三家保险公司的总收入分别占总收入的10%以上：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。

由于中国民众对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介市场正在经历快速增长。我们打算通过积极招聘人才加入我们的专业团队和销售队伍来发展我们的公司，通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络，并在我们的互联网保险分销平台http://needbao.tianrx.com，上提供保费产品和服务，以实现卓越的客户满意度。 我们的目标是成长为一家领先的全国保险中介公司。

新冠肺炎带来的影响

新冠肺炎疫情自首次爆发以来，已经影响了我们的业务和运营结果。中国的新冠肺炎情况在2020年第一季度后有所改善，但疫情的最终影响非常不确定，可能会发生变化，尽管情况一直在 逐渐改善。

新冠肺炎病毒的变异，包括特别是奥密克戎变异，在中国和世界各地造成了新的疫情。例如，自2022年初以来，奥密克戎变体最近在中国重新流行，导致中国多个城市实施全市封锁，并在中国各地采取了加强预防措施 以遏制疫情爆发。这对中国的正常经营活动造成了不同程度的干扰。

虽然新冠肺炎疫情已导致中国的业务中断 ，并且由于政府出台各种限制措施试图 阻止新冠肺炎疫情的蔓延，本公司的业务受到了负面影响，但我们的运营在新冠肺炎疫情期间仍在继续，迄今尚未受到实质性影响 。

公司正处于快速变化的环境中 ，因此从现在开始新冠肺炎对其业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于公司无法准确预测的众多不断变化的因素。这些因素包括：大流行的持续时间和范围，以及政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险 。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面 找到我们面临的主要风险的摘要，并按相关标题进行组织。这些风险在2021年年度报告中的“第 项3.主要信息--D.风险因素”以及本招股说明书第20页标题为“风险因素”的章节中有更全面的论述。

与我们公司结构相关的风险 (更详细的讨论请参见2021年年报中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”和本招股说明书中的“风险因素-与我们公司结构相关的风险”)

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

在中国经商的风险(更详细的讨论请参阅我们2021年年报中的“第三项关键信息-D.风险因素-与经商有关的风险中国”和本招股说明书中的“风险因素-与在中国经商有关的风险”)

我们面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于：

与我们业务相关的风险(有关更多 详细讨论，请参阅我们2021年年报中的第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险)

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们A类普通股和交易市场有关的风险(更详细的讨论，请参阅我们2021年年报中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们A类普通股和交易市场有关的风险”)

除上述风险外，我们还面临与我们的A类普通股和交易市场有关的一般风险和不确定因素，包括但不限于：

需要获得中国当局的许可

于本招股说明书日期，吾等、吾等附属公司及VIE及其附属公司：(I)不受任何政府机构的额外许可或批准要求所涵盖，而该等许可或批准要求是批准中国经营实体的经营活动所必需的；(Ii)已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有必需许可证、 许可及批准；及(Iii)该等许可或批准并未被拒绝 。但是，我们不能向您保证，这些实体中的任何一个都能够及时或根本不能获得此类合规要求的许可。如果这些实体未能完全遵守该等合规要求，可能会导致VIE或其 子公司无法在中国开展新业务或新业务，对其处以罚款、相关新业务或新业务或业务 暂停整改或其他制裁。见2021年年报中的“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”。

据我们的中国法律顾问聊城告知，截至本招股说明书日期，本公司、我们的子公司及VIE：(I)经营其现有业务并不需要获得额外的许可或批准，(Ii)根据中国现行有效的法律法规，向外国投资者发行我们的证券并不需要获得中国证监会、中国证监会或任何其他中国机构的许可，以及(Iii)尚未获得或拒绝任何中国当局的许可。然而，我们不能向您保证中国监管机构，包括中国食品药品监督管理局或中国证监会，将采取与我们相同的观点，也不能保证VIE及其子公司始终能够 成功地及时更新或续展相关业务所需的许可证或许可证，也不能保证这些许可证或许可证 足以开展其目前或未来的所有业务。如果VIE或其任何子公司(I)未获得或 维持所需的许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或 (Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而VIE或其任何子公司未来需要获得此类许可或批准，则可能会受到罚款、法律制裁或暂停其相关服务的命令，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

近日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。见本招股说明书的“风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府可能对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力，并可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值”。

2021年12月28日，中国民航总局等13个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，网络平台经营者拥有至少100万名 用户的个人信息，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。这一要求在CAC于2021年11月14日发布的安全管理征求意见稿中得到了重申。根据我们的中国法律顾问聊城的建议，截至本招股说明书日期，我们不受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为(I)作为保险经纪公司，我们和VIE及其子公司不太可能被中国监管机构列为 CIIO；(Ii)本公司及VIE及其附属公司目前持有业务运作中相对 少数用户的个人资料，远低于数据处理营运商申请在外国交易所上市所设定的100万用户门槛，而该门槛可能需要通过此类网络安全审查，而我们预计在可预见的将来，我们不会收集超过100万名用户的个人信息；(Iii)由于我们和VIE及其子公司 是保险行业，我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此 不太可能被当局归类为核心或重要数据。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的法律、法规和规则，仍存在不确定性, 或与《网络安全审查办法》和《安全管理草案》相关的详细实施和解释。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-中国网信办最近加强了对数据安全的监管，特别是对于寻求在外国交易所上市的公司， 可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”

此外，2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门发布了境外上市规则草案，旨在规范中国公司在境外发行证券和上市，向社会公开征求意见。根据《境外上市规则草案》，除其他事项外，所有以中国为基地的公司在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请后，或境外上市发行人完成境外上市证券发行后，应在三个工作日内向中国证监会提交所需的备案材料。此外，有六种情形之一的，可能禁止此类中国公司的海外上市和上市。截至本招股说明书发布之日，境外上市规则草案仅公开征求意见，尚未正式公布，本公司和任何中国境内经营实体均未被要求完成备案程序。然而，关于海外上市规则草案的颁布或未来解释 以及实施仍存在不确定性。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制， 这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。”

我们一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于此次发行需要获得中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国当局的批准的要求，以及可能强加给我们的其他程序。

本公司、子公司和VIE之间的资产转移

截至本招股说明书的日期，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款。我们的公司、我们的子公司和VIE在可预见的 未来没有任何计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款。

公司管理层直接 监督现金管理。我们的财务部门负责在我们的子公司和部门以及VIE及其子公司之间建立现金管理政策和程序。每个子公司、部门或VIE通过以下方式发起现金申请： 提出现金需求计划，说明申请现金的具体金额和时间，并根据申请的金额和现金用途将其提交给公司指定的管理层成员。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配，并提交给我们财务部门的出纳专家进行第二次审查。除上述内容外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定如何转移资金。

TRX、其子公司和VIE之间的现金转移和其他资产转移如下：在截至2021年10月31日的财政年度内，TRX分别向其香港子公司、VIE和VIE的子公司转移了约12,340,000美元、12,492,000美元和7,635,000美元的现金。在截至2022年4月30日的六个月以及截至2020年和2019年10月31日的财政年度内，TRX、其子公司和VIE之间没有现金或其他资产转移。

向我们公司和美国投资者支付的股息或分红和税收后果

截至本招股说明书之日，我们的子公司或VIE均未向本公司作出任何股息或分配，本公司亦未向本公司的股东作出任何股息或分配 。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，我们就证券向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税额) 将作为股息征税，前提是分配从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下都不得支付股息 如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

现金在我们公司、我们的子公司和VIE之间以下列方式转移：(I)资金根据需要通过我们的香港子公司TRX HK以出资或股东贷款的形式从我们的WFOE转移到我们的WFOE；(Ii)VIE 可能根据VIE协议向WFOE支付资金作为服务费；(Iii)WFOE可能通过TRX HK向我们的公司支付股息或其他分配；以及(Iv)WFOE和VIE，出于业务运营的目的，不时相互借贷。

中国的相关法律和法规允许中国的公司 只能从其按照中国会计准则和 法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，每家中国公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止。中国的公司还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如果有)由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，为了让我们向股东支付股息，我们将根据VIE协议从VIE向WFOE支付股息，并将此类 付款作为WFOE的股息分配给TRX HK，然后再分配给我们的公司。如果我们的子公司和VIE在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。

我们的现金股息(如果有的话)将以美元 美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见《2021年年报》中“第三项主要信息-D.风险因素-在中国经商的风险-根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的”居民企业“，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果” 。

中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。本公司及中国经营实体的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们以外币计价的债务(如有)。根据现行的中国外汇规定，只要满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府 可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果这种情况在 未来发生，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

对我们子公司和VIE向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们进行运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力造成实质性和不利的限制。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们子公司和VIE在中国境内的投资和/或收购，都不会受到影响 。

选定的精简合并财务 计划

作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。截至本招股说明书日期，我们的子公司以及VIE及其子公司 描述如下：

以下 表列示所示期间精选简明综合经营表及全面(亏损)收益表和精选简明综合现金流量表，以及截至所示日期精选简明综合资产负债表，其中显示了母公司、天睿祥有限公司、其子公司、VIE及VIE子公司的财务信息、抵销、 及综合信息。

精选业务和综合(亏损)收入简明合并报表

精选简明综合资产负债表

精选现金流量简明合并报表

下表显示了 对子公司的投资前滚：

对子公司投资的前滚

企业信息

我们的主要执行办公室位于： 北京市朝阳区东北三环25号10楼1001室，人民Republic of China，电话：+86-(010)87529554。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002邮政信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。我们在 http://www.tianrx.com.上维护公司网站我们的网站或任何其他网站中包含或可访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书 附录中“风险因素”项下和“项目3.主要信息-D.风险因素”项下所描述的风险，并根据您的特定投资目标和财务状况， 连同本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录中的所有其他信息。除了这些风险因素外， 可能还有管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格 可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

此外，投资我们的证券具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，而不是一家中国运营的公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。我们不拥有VIE的任何股权；相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益，这使我们能够将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中，以便根据美国公认会计原则进行会计处理。我们在本次发售中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司TRX的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。中国监管机构可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们证券的价值可能会下降或变得一文不值。以下陈述的是与VIE结构和相关中国政府实体最近实施的监管举措相关的某些风险。

与公司结构有关的风险

如果中国政府认定VIE协议不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定 或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

据吾等中国法律顾问聊城表示，根据其对相关中国法律法规的理解，(I)VIE及WFOE的所有权结构目前并无违反现行适用的中国法律及法规；及(Ii)各VIE协议均合法、有效、具有约束力，并可根据其条款及适用的中国法律及法规强制执行。然而，我们的中国法律顾问聊城也建议我们，目前或未来中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在中国法院接受测试。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

如果我们的公司结构和VIE协议 被中国主管法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，我们可能无法 将VIE及其子公司的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中，并要求 修改此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对业务造成重大中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有的或未来的中国法律或法规，或者我们或VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，则相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

任何此类处罚的实施都将对VIE及其子公司开展业务的能力造成重大不利影响。此外，尚不清楚 如果中国政府当局发现我们的法律架构和VIE协议违反中国法律法规，中国政府的行动将对我们以及我们将VIE的财务结果整合到我们的综合财务报表中的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果或在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们的证券可能会贬值 或变得一文不值。

在中国经商的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能在很少提前通知的情况下很快 ，可能会限制您和我们可用的法律保护。

中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在某些情况下我们与第三方协议的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有提前通知 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订， 可能会延迟，如果我们依赖随后被采纳或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和计划中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与外商在中国投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国的商业环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。在中国的任何行政和法院程序可能会旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国的法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。 因此，我们可能要到违反这些政策和法规后才能意识到我们违反了这些政策和法规。此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并 阻碍我们继续运营的能力。

这些不确定性，包括新法律的颁布、现有法律的修改、解释或执行，可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。

中国政府最近发表的声明 表明，政府有意加强对在中国拥有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及对中国发行人的外国投资的监督和控制。例如，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了意见，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。

此外，2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门发布了境外上市规则草案，旨在规范中国公司在境外发行证券和上市，向社会公开征求意见。《境外上市规则(征求意见稿)》旨在 明确境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确境外间接上市的认定标准。在中国境内从事主要经营活动的企业，以境外企业的名义，以有关境内企业在中国境内的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业名义发行股票并上市的，视为间接境外发行上市。根据《境外上市规则(征求意见稿)》，凡在境外证券市场提出首次公开发行或上市申请，或境外上市发行人完成境外上市证券发行后，所有以中国为基地的公司应在三个工作日内向中国证监会备案。此外，中国公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)中国法律、法规明确禁止拟进行的证券发行和上市；(二)经国务院主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)在过去三年，申请人的境内企业, 控股股东或者实际控制人 有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查 ；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；或者(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》进一步规定，申请人未达到向中国证监会备案的要求或者违反境外上市规则草案进行境外上市的，可处以人民币100万元(约合157,255美元)至人民币1,000万元(约合1,572,550元)以下的罚款；情节严重的，可并处责令停业或停业整顿，吊销相关营业执照或经营许可证 。

截至本招股说明书发布之日，有关境外上市的规则草案仅公开征求意见，尚未正式公布，我们、我们的子公司、 或任何中国境内经营实体均未被要求完成备案程序。然而，它的颁布或未来的解释和实施仍然存在不确定性。我们的中国律师聊城建议我们，即使最终规则按照当前海外上市规则草案的建议 发布，明确禁止 海外上市和上市的任何情况都不适用于我们。此外，我们只需提交备案材料，不需要中国证监会批准 。

尽管如此，我们的中国法律顾问 进一步建议我们，对于我们、我们的子公司、VIE或其任何子公司是否需要获得CAC、中国证监会或任何其他政府机构的许可， 是否需要获得CAC、中国证监会或任何其他需要批准我们的业务和/或发行的政府机构的许可，仍然存在不确定性。 我们一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于此次发行的审批要求，包括追溯地从CAC、中国证监会或其他中国当局获得批准。以及可能强加给我们的其他程序 。如果我们、我们的子公司、VIE或其任何子公司遵守合规 要求，我们不能向您保证这些实体中的任何一个都能够以及时的 方式获得此类合规要求的批准，或者根本不能。如果我们的公司、我们的子公司或VIE或其任何子公司未能完全遵守新的监管要求 ，我们可能会受到监管行动的影响，例如罚款、相关业务或暂停运营以进行整改、吊销相关业务许可证或经营许可证或其他制裁，这些可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们证券的能力 导致我们的业务运营严重中断，严重损害我们的声誉， 对我们的财务状况和运营结果造成实质性和不利影响，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国网信办最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇上市的公司的监管，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的首席信息官外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求， 拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《数据处理安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(征求意见稿)》，数据处理经营者拥有至少百万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未 收到任何当局将VIE或其任何子公司认定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。正如我们的中国法律顾问聊城确认的那样，VIE及其子公司的运营和本次发行预计都不会受到影响，我们不会受到CAC 根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，如果安全管理草案按照 建议的方式通过，我们也不会对任何此类实体进行网络安全审查。鉴于VIE及其子公司拥有不到100万名个人客户的个人数据，截至本招股说明书之日，他们在业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的 数据， 预计他们在不久的将来不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。总体而言，我们相信我们遵守了CAC迄今发布的法规或政策。然而，对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施 ，仍然存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构, 将采取与我们相同的观点 。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临 能否及时完成或根本无法完成任何许可或其他所需行动的不确定性。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和维护我们的业务所需的此类批准、许可证或许可，或对监管环境的变化做出反应，我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和证券价值产生实质性的不利影响，显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或 变得一文不值。

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克修改规则，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时， 对新兴市场公司实施更多、更严格的标准，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性 。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求， 以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB因为使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则要求外国公司证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》 。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《外国控股公司问责法》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果美国众议院通过并签署成为法律， 将把触发《外国控股公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《追究外国公司问责法》的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB根据《持有外国公司问责法》的设想，确定一家公司的董事会是否因为一个或多个位于该司法管辖区的 当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终确定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份 报告，确定由于中国和香港当局在该等司法管辖区的职位，它无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书，朝着开放PCAOB对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权， 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。

2022年12月15日，PCAOB认定其能够获得对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利，并撤销了先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的裁决。

2022年12月23日，颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《外国公司责任追究法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。

我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前 有权检查我们审计师的工作底稿。然而，最近的事态发展将给我们的产品带来不确定性， 我们不能向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们的大部分业务都在中国进行。此外，要求PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所的《要求外国公司承担责任的法案》，如果PCAOB不能在未来的时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们的公司被摘牌或在未来禁止我们的证券交易。加快追究外国公司责任法案将外国公司 遵守PCAOB审计的时间从连续三年减少到两年，从而缩短了触发我们 公司退市的时间段，并在PCAOB无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止我们的证券交易。此外，退市可能会导致我们的证券价值大幅缩水或全部损失。虽然股东在本公司的持股不会因退市而直接减少，但持股价值可能会大幅缩水，甚至在某些情况下，会失去全部价值。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《内地中国和香港注册会计师事务所检查调查议定书》，朝着开放PCAOB检查调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所迈出了 第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要 发布新的决定。

如果业务中的现金 位于中国/香港或中国/香港实体，则由于本公司、我们的子公司或中国政府转移现金的能力受到干预或受到限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。

中国的相关法律和法规允许中国的公司 只能从其按照中国会计准则和 法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，每家中国公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止。中国的公司还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如果有)由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，为了让我们向股东支付股息，我们将根据VIE协议从VIE向WFOE支付股息，并将此类 付款作为WFOE的股息分配给TRX HK，然后再分配给我们的公司。如果我们的WFOE和VIE及其子公司在未来代表自己 产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。

我们的现金股息(如果有的话)将以美元 美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能须缴交中国预扣税。见《2021年年报》中“第三项主要信息-D.风险因素-在中国经商的风险-根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的”居民企业“，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果” 。

中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。本公司及中国经营实体的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们以外币计价的债务(如有)。根据现行的中国外汇规定，只要满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府 可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果这种情况在 未来发生，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

截至本招股书日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有 限制或限制。然而， 不能保证香港政府不会在未来出台可能施加此类限制的新法律或法规。如果内地与香港目前的中国政治安排发生重大变化，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会受到中国法律或当局的约束。因此，我们的香港子公司可能会受到类似的政府管制，如上文所述，有关外币兑换和货币汇出香港的管制。

由于上述情况，如果业务位于中国/香港或中国/香港实体，由于我们、我们的 子公司或主管政府对VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他 用途。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总金额最高可达200,000,000美元。根据本招股说明书 发售的证券可以单独发售，也可以一起发售，也可以分系列发售，发行金额、价格和条款将在发售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书，直至本招股说明书涵盖的所有证券均已按照该注册说明书处置完毕。

资本化和负债化

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益。

股本说明

以下有关本公司股本的说明及经不时修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则的规定，均为摘要，并不声称完整。请参阅我们现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则 (在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

我们于2019年3月5日根据《开曼群岛公司法(修订本)》(以下简称《开曼公司法》)注册为豁免公司，承担有限责任。 开曼群岛豁免公司：

普通股

我们的法定股本为50,000美元，分为9,500,000股A类普通股，每股面值0.005美元，以及500,000股B类普通股，每股面值0.005美元。截至本招股说明书发布之日，已发行流通在外的A类普通股为2,544,745股，B类普通股为250,000股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。对于需要股东投票的事项，A类普通股的每位持有人将有权每 一股A类普通股有一票，而B类普通股的每位持有人将有权每一股B类普通股有18票。A类普通股不能转换为任何其他类别的股票。B类普通股 可在发行后的任何时间根据持有人一对一的选择权转换为A类普通股。

我们所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的A类普通股和B类普通股是以登记的形式发行的，并在我们的成员登记册上登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的A类普通股和B类普通股。我们可能不会向无记名发行股票 。

在符合开曼公司法及吾等有关赎回及购买股份的条款的情况下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向有关人士配发 (不论是否确认放弃权利)、授出任何未发行股份的购股权或以其他方式处理任何未发行股份。该等权力可由董事行使，以配发带有优先于A类普通股或B类普通股所附带权利的权利及特权的股份。 除非符合开曼公司法的规定，否则不得以折扣价发行任何股份。董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

市场

我们的A类普通股已于 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TIRX”。

转会代理和注册处

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是TRANSHARE公司，地址：美国骇维金属加工北部贝赛德中心1号17755号，邮编：140号套房，邮编：FL 33764。

分红

在符合开曼公司法及根据及依照本公司股东的任何类别股份所附带的任何权利的情况下，本公司股东可通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。董事可不时向股东派发中期股息。

根据开曼公司法，除从利润或其他可用于派息的款项外，不得支付任何股息。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份所附带的投票权利或限制的规限下，在本公司的股东大会上，每名亲身或由受委代表(如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的A类普通股持有人及每名亲身或受委代表出席的B类普通股持有人(如股东为公司，则为 )均有一票投票权。由其正式授权的代表)对该股东持有的每股B类普通股有18票 。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

转换权

应股东要求，B类普通股可随时转换为同等数量的A类普通股。A类普通股不可转换为B类普通股。当 股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置时， 股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置时，或任何B类普通股的最终实益所有权变更给不是创始人或创始人关联公司的任何人时，该等B类普通股应使该人士有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投十八(18)票。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 只有在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案下，方可作出重大更改。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得被视为因设立与该类别现有股份享有同等地位的额外股份或设立或发行一类或多类 股份而被视为改变，不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制(包括但不限于设立增加投票权或加权投票权的股份 )，不论有关股息、投票权、资本返还或其他方面。

股本变更

在《开曼公司法》的约束下，我们可以通过 普通决议：

在符合开曼公司法及当时授予持有某类股份的股东的任何权利的情况下，本公司的股东可通过特别决议案以任何方式减少本公司的股本。

股份催缴及没收

在配发条款的规限下，董事 可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的情况下)向吾等支付就 股东股份催缴的金额。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款 。如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付股款人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如无固定利率，则按年利率6%支付。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。

本公司对未全数支付就该 股份于固定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)的每股股份拥有第一及最重要的留置权。本公司对登记于单一人士名下的所有股份(缴足股款股份除外)亦有留置权，以取得该人士或其遗产目前应付予本公司的所有款项。

董事可于任何时间宣布任何股份 全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事 厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是已发出(按细则规定)应付款项的正式通知 ，而在根据细则视为已发出通知之日起14天内，该通知仍未获遵从。

没收或交出股份

如股东未能支付任何催缴股款，董事 可给予该股东不少于14天的通知，要求支付款项，并指明未缴款额，包括可能应计的任何利息、因该人失责而导致吾等产生的任何开支及付款地点。通知亦须载有警告，如通知不获遵从，作出催缴的股份将可能被没收。

如该通知未获遵从，董事 可于收到通知所规定的付款前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可于出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人士将 不再是被没收股份的股东，但即使被没收，仍有责任向吾等支付于没收日期应就股份向吾等支付的所有 款项，以及自没收或退回日期起直至付款为止的所有费用和利息，但如果吾等收到全数未付的 款项，则其责任即告终止。

董事或秘书作出的法定或宣誓声明，应为作出声明的人是董事或秘书的确凿证据，且 有关股份已于特定日期被没收或交出。

共享高级帐户

董事应设立股份溢价 帐户，并应不时将该帐户的贷方记入一笔金额，该金额相当于发行任何股份或出资时支付的溢价金额或价值，或开曼公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合《开曼公司法》和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利的情况下，公司可：

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买我们自己的股票支付款项，包括从资本、我们的利润 和新发行股票的收益的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，则董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

股份转让

在本公司章程细则所载限制的规限下， 任何股东均可透过任何指定证券交易所或本公司董事会批准的任何其他形式，以惯常或普通格式或指定格式的转让文书转让其全部或任何股份，并可亲笔签署或以电子机器或本公司董事会不时批准的其他签立方式转让其全部或任何股份。

本公司董事会可行使其绝对酌情权 而不指定任何理由，拒绝登记向他们不批准的人转让股份。董事 亦可在董事不时决定的时间及期间(每年合计不超过30天) 暂停转让登记。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让 ，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在提交转让文书之日起一个月内向受让人发送拒绝通知 。然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易。由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，因此此类普通股的法定所有权和该A类普通股在我们的会员名册上的登记 细节仍属于德勤股份有限公司。与该A类普通股 相关的所有市场交易将在不需要董事进行任何形式的登记的情况下进行， 因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

股份或任何类别股份的转让登记，在符合任何指定证券交易所(定义见本公司章程细则)的任何通知要求后， 可在本公司董事会决定的时间及期间(不超过任何一年的全部三十(30)天)暂停登记及关闭本公司的股东名册。

查阅簿册及纪录

根据《开曼公司法》，我们A类普通股和B类普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或我们的公司记录(抵押贷款登记册除外)的副本。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据开曼公司法，吾等并无 义务召开股东周年大会;，因此，吾等可能，但无 义务于每年举行股东大会作为年度股东大会。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。

董事可在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会也应在一名或多名股东提出书面请求后召开，该成员在提出请求之日持有合计不少于本公司实收资本十分之一的股份，并有权在股东大会上表决。 如果董事没有在上述请求之日起21天内召开股东大会， 请求人或彼等任何或其中一人或本公司任何一名或多名其他成员于提出要求之日合共持有本公司缴足股本不少于十分之一 具有于股东大会上投票的权利，可于召开大会的人士指定的时间于本公司注册办事处或开曼群岛内某方便地点召开股东大会 ，惟须受本公司章程细则规限。

应向有权出席股东大会并在会上投票的股东发出至少7日的股东大会通知 。通知应具体说明会议的地点、日期和时间，以及该事务的一般性质。

法定人数包括一名或多名股东出席(不论是亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。

如果在股东大会指定时间 起半小时内，或在会议期间的任何时间，出席人数不足法定人数，则应 股东的要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，股东大会将延期至下周同一天，在同一时间和地点 ，如果在续会上，自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则出席的股东即为法定人数。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期十天或以上时，应根据章程发出延期会议的通知。

于任何股东大会上，提交大会表决的决议案须以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或之后)亲身出席的一名或以上股东或受委代表要求以举手方式表决，而该等股东或受委代表合共持有本公司有权投票的已缴足股本不少于15%。除非要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果所作的宣布及在会议纪要中的记载，即为举手表决结果的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

董事

吾等可不时以普通决议案规定委任董事的最高及最低人数。根据条款，我们被要求至少有三名董事。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

董事的酬金由股东以普通决议案方式厘定，但董事有权获得董事厘定的酬金。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，除非并直至确定，否则不需要股份资格。

董事的任期可于下一届股东周年大会或任何指定活动或本公司与董事(如有)订立的书面协议中指定的任何期间之后届满 。任期届满的每名董事有资格在 股东大会上连任或由董事会连任。我们的董事将由我们股东的普通决议选举产生。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。

在符合本章程规定的情况下，董事的办公室可在下列情况下立即终止：

(A)破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议一般为;

(B)被发现或成为精神不健全的;或

(C)向本公司发出书面通知，辞去其职位。

薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会各至少由三名董事组成，委员会多数成员须为独立人士，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义。审计委员会应由至少三名董事组成， 所有董事均应为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条规定的独立标准。

董事的权力及职责

在符合开曼公司法及我们经修订及重述的章程大纲及细则的规定下，吾等的业务应由董事管理，并可行使吾等的所有权力。 董事先前的任何行为不得因吾等经修订及重述的章程大纲或细则其后的任何更改而失效。然而，在开曼公司法允许的范围内，股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为 。

董事可将其任何权力 转授予由一名或多名人士组成的任何委员会，只要该等人士中的大多数 为董事，则可包括非董事。任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定 。;我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方 或分部董事会或机构，并将其管理开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有转授的权力)，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时及在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人，不论该人士是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事如以任何方式在与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中有直接或间接利害关系，应在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合同或交易中有利害关系，应视为就任何如此订立的合同或如此完成的交易充分申报利益。 董事可就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，即使他可能在其中有利害关系，如果他投票，则他的投票应计算在内，他可被计入法定人数任何此类合同或交易或拟议的合同或交易应提交会议审议的任何董事会议。

利润资本化

根据董事的建议，本公司可通过普通决议案授权董事将记入本公司任何储备金(包括股份溢价账及资本赎回储备金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方的任何款项资本化，或以其他方式可供分配，并将该等款项分配予股东，其比例与该等款项如以股息方式分配利润本应在股东之间分配的比例相同，并代表股东将该等款项 用于支付按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的全部未发行股份。

清算权

如果我们被清盘，股东可以在受《开曼公司法》所要求的条款和任何其他制裁的约束下，通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项：

会员登记册

根据《开曼公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

就此等目的而言，“投票权” 指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利，以在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票。如果投票权仅在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼公司法，本公司股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定 ，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东根据开曼公司法 被视为拥有股东名册内相对于其名称的股份的法定所有权。本次发行完成后，本公司将立即更新会员名册，以记录和实施本公司向托管人或其代理人发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。

如果任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，则感到受屈的人士或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，可下令更正登记册。

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法则，因此开曼公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间的某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存的公司，以及(B)“合并”是指将两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。 为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(B)该组成公司的组织章程细则中指明的其他授权(如有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在 开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的 股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该 四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付 司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况) 以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼 以挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的章程规定，本公司当时的每一位董事高级职员或任何当时与本公司事务有关的受托人 及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人或继任者或受让人，在没有欺诈或欺诈的情况下，应由本公司赔偿，并且董事有责任从本公司的资金和其他资产中支付任何此类董事的所有成本、损失、损害和开支，包括差旅费用，高级职员或受托人可能会因其以董事、高级职员或受托人的身份订立的任何合约或作出的任何作为或事情而招致或承担法律责任，而该赔偿金额应立即作为对本公司财产的留置权，并优先于 成员之间的所有其他索偿。对于任何其他董事、高管或受托人的作为、收据、疏忽或违约，或参与任何收据或其他行为以符合规定，或因公司因任何证券不足或不足而发生的损失或支出，上述董事人员或受托人均不承担责任或交代，或对公司资金应投资于其中的任何证券的不足或不足，或公司资金应投资的任何损失，或因破产而产生的任何损失或损害负责。, {br]任何被存放金钱、证券或财物的人的破产或侵权行为，或在履行其各自职责或信托的过程中或与之有关的任何其他损失、损害或不幸 ，除非同样的事情是由于其本人的不诚实或欺诈而发生的。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿 协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间以及条款和条件下发行股票，而不需要我们的股东进行进一步的投票或采取任何行动。

根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益并出于正当目的而行使我们的章程赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。 这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法对董事施加了多项法定责任。开曼群岛董事的受托责任并未成文载明， 但开曼群岛法院裁定，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为符合公司最佳利益的方式行事的责任；(B)为获授予董事的目的而行使权力的责任；(C)避免限制其日后酌情决定权的责任；及(D)避免 利益与义务冲突的责任。董事所负的普通法责任是指以熟练、谨慎和勤勉的态度行事，而履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可以合理地被期望以熟练、谨慎和勤奋的方式行事，并且 按照与他们所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事，从而使 他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保 遵守我们不时修订和重述的条款。如果我们的任何一位董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东 可能被禁止召开特别会议。

开曼公司法赋予股东 申请召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向 股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程细则规定，股东大会应应一名或多名股东的书面要求召开，于提出要求之日持有合共不少于本公司实收股本十分之一的 股东有权在股东大会上投票。如果董事 没有在收到书面申请之日起21天内召开股东大会，请求人或其中任何一人或任何一位或任何其他股东或股东有权在股东大会上投票，但须遵守本公司章程第 条，如召集会议的人所定。我们的条款没有提供在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议的其他权利。作为一家获得开曼群岛豁免的公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼公司法允许的情况下，我们的条款不提供累计投票 。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。在本公司章程细则(包括以普通决议案罢免董事)条文的规限下，如(A)董事破产或与其债权人达成一般债务重整安排或债务重整协议，(B)其辞任通知吾等，(C)他仅担任董事一职而任期届满，或(D)被发现精神不健全或精神不健全，董事的职位可立即终止。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东的日期 之后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体，或公司的关联方或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制 潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼公司法没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼公司法不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会构成对小股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼公司法及本公司细则，本公司可由本公司股东通过特别决议案进行清盘，或由本公司董事会发起清盘， 由本公司成员提出特别决议案，或如本公司无力偿还到期债务，则由本公司成员通过普通决议案进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据《开曼公司法》和我们的条款，如果我们的股本被分成 多个类别的股票，则任何类别股票(除非该类别股票的发行条款另有规定)所附带的权利可能会在获得不少于该类别已发行股票 三分之二的持有人的书面同意的情况下发生重大不利变化，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数 亲自或委派代表出席该类别股份持有人的独立股东大会而通过的决议案。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才可修订，且章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修订，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修订。根据《开曼公司法》，我们的章程只有通过股东的特别决议才能修改。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求 订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将我们反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何 信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将退还 到最初借记它们的帐户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。 或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪得益法(修订本)任命)或开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)向警员或指定官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》(修订本)披露)，则披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖分子财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护- 隐私声明

本隐私声明解释我们根据开曼群岛2021年数据保护法(经不时修订)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPA”)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。

我们致力于根据DPA 处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在《数据保护法》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在“数据保护法”下扮演“数据处理者”的角色。这些服务提供商 可以出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

通过您对公司的投资，我们 和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

您的个人信息将被公平地处理并 用于合法目的，包括(A)为了我们履行您作为一方的合同或为了应您的请求采取合同前步骤而需要进行处理的情况，(B)为了遵守我们承担的任何法律、税务或监管义务而需要进行的处理，或者(C)处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商追求合法利益的目的。作为数据控制器，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人 数据。我们还可以在 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的情况下， 需要或适宜这样做的情况下，共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管机构、 检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助检测和防止 欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的个人资料不应由本公司持有 超过处理资料所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求。如有必要，我们将确保 与数据接收方签订单独和适当的法律协议。

我们将仅根据《DPA》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响 您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 就您在公司的投资向我们提供与您有关的个人个人数据，则此 将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括： (A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务)，(B)有权获得您的个人数据的副本，(C)有权要求我们停止直销，(D)有权更正不准确或不完整的个人数据，(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理 或限制处理，或不开始处理您的个人数据，(F)收到数据泄露通知的权利(除非 该项侵犯不大可能造成损害)，(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转移、打算转移或希望转移您的个人数据的任何国家或地区的信息，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利 。

如果您认为您的个人信息未得到正确处理，或者您对我们对您提出的任何有关使用您的个人信息的请求的答复不满意， 您有权向开曼群岛申诉专员投诉。可致电+1(345)946-6283或发送电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

股本发展史

本公司成立于2019年3月5日。与成立有关，本公司授权50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，并向若干创始人发行10,000,000股普通股，每股面值0.001美元，总认购价为 10,000美元。

于2020年4月14日，本公司董事 批准本公司股东按比例免费交出5,000,000股普通股，从而 随后向若干创办人发行合共5,000,000股普通股。

紧接本公司首次公开招股完成前，根据其股东和董事(视情况而定)的决议，本公司：

因此，紧接本公司首次公开发售前，共有(I)3,750,000股每股面值0.001美元的A类普通股及(Ii)1,250,000股每股面值0.001美元的B类普通股已发行及已发行。

我们首次公开募股中的股票发行

2021年1月27日，我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码是TIRX。

2021年1月29日，本公司完成了首次公开发行3,000,000股A类普通股，每股价格为4.00美元。2021年2月4日，本公司根据承销商的超额配售选择权，以每股4.00美元的价格完成了75,000股A类普通股的发售。扣除承保折扣和其他相关费用后，总收益为1,230万美元。

在我们2021年6月的公开发行中发行股票

于2021年6月，本公司与数名第三方机构投资者订立证券购买协议，以3,275,000个单位的登记直接发售方式购买3,275,000个单位，总收益24,562,500美元，未计配售代理费及本公司应付的其他发售开支。每个单位以7.50美元的公开发行价出售，包括一股A类普通股和一股购买一股A类普通股的认股权证。本公司收到的现金收益净额为22,200,344美元，扣除配售代理费和其他发售费用支付的现金净额为2,362,156美元。

2021年业绩激励计划下的2022财年股票发行

本公司于2021年12月3日以S-8表格提交登记声明，并预留5,000,000股A类普通股以供发行。本公司于2022财政年度，根据2021年业绩激励计划，发行517,200股A类普通股(合并效果)，其中，向高级管理人员及董事发行28万股(合并效果)普通股。

2022年10月的股票整合

2022年10月28日，在本公司股东周年大会(“2022年股东周年大会”)上，本公司股东决议(其中包括)：

于2022年11月4日，根据上述于2022年股东周年大会上通过的决议案，本公司董事议决将5：1股份合并的生效日期定为2022年11月16日，据此，5：1股份合并于2022年11月16日生效。

根据2021年业绩激励计划发行股票 2022年11月

2022年11月，公司根据2021年业绩激励计划发行了17,545股A类普通股。截至本招股说明书日期，为追溯性地实施股份合并，本公司在2021年业绩激励计划预留的1,000,000股A类普通股中，共发行了524,745股A类普通股。

债务证券说明

一般信息

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为注册说明书的证物提交，招股说明书 是其中的一部分。我们可以发行债务证券，可能会也可能不会转换为我们的A类普通股或B类普通股 。可转换债券很可能不会以契约的形式发行。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券附加或分离。

以下是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时， 招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束和约束。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并将其作为注册说明书的附件进行参考，本招股说明书是注册说明书的一部分，或者在我们发行一系列债务证券之前。有关如何在提交时获得债务证券文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”。

当我们提到一系列债务证券时， 我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换和转让

我们可以以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式发行的债务证券，即记账形式，将由以托管人名义登记的全球证券 代表，该托管人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以 发行非全球形式的债务证券，即无记名形式。如果任何债务证券是以非全球形式发行的，债务证券证书可以换成不同面额的新债务证券证书，持有者可以在债务证券代理处或适用的招股说明书附录中注明的任何其他办公室交换、转让或转换其债务证券，通过引用或自由撰写招股说明书的方式并入信息 。

在债务证券转换之前，可转换为A类普通股或B类普通股的债务证券持有人将不享有A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，也不享有A类普通股或B类普通股的股息支付或投票权 。

债务证券的转换

债务担保可使持有人有权以债务担保中所列的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务证券条款规定的到期日营业结束前的任何时间进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款偿付。

债务证券可以按照适用发售材料中的规定进行转换 。在收到在债券代理人的公司信托办公室(如果有)正确填写和正式签立的转换通知后，我们将在可行的情况下尽快将行使该等转换时可购买的证券转交给我们。 如果该等证券所代表的债务证券转换不足全部债务证券，则将为剩余的 债务证券发行新的债务证券。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的证券。 我们可以单独发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以附加在标的证券上，也可以与标的证券分开。我们还可以根据我们与 一家认股权证代理签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何责任或代理关系。

以下是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款的摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中所述的权证的具体条款将补充或(如果适用)修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要和 适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议(如果适用)的所有条款的约束，并受其全文的限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交所有这些文件，并在我们发布一系列认股权证之前将其作为注册说明书的一部分，作为注册说明书的附件。有关如何在归档时获取授权证文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息” 和“通过引用合并文件”。

当我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于：

认股权证协议

我们可根据一份或多份认股权证协议，按一个或多个系列 发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理 或选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在未经 任何其他人士同意的情况下，自行采取适当的法律行动，强制执行其根据其 条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以注册形式或 无记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管人的名义登记的全球证券代表，该托管人将是全球证券代表的所有认股权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球 形式发行认股权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在其认股权证行使前，可行使A类普通股或B类普通股的认股权证持有人 将不拥有A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，也无权获得A类普通股或B类普通股的股息支付(如果有的话)或投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金购买一定数额的证券，行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或可按适用的招股说明书中的说明确定。认股权证可随时行使，直至适用发售材料所载的到期日收市为止。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照适用的发售材料中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等认购权时可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

对权利的描述

我们可以发行购买我们证券的权利。 购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等 可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理 ，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 证书或权利的实益拥有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。 截止截止日期交易结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发售中未行使全部权利，我们可直接向证券持有人以外的其他人士发售任何未认购的证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充资料中所述的备用安排。

对单位的描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的设备相关的精选 条款摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款 。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受 参考单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)的全部内容的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并通过引用将其合并为注册声明的附件， 本招股说明书是注册声明的一部分，或在我们发布一系列单元之前。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到附加信息” 和“通过引用合并文件”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节所述的适用条款以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的适用条款将分别适用于每一单位和每一单位所包含的每种证券。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时地在一次或多次交易中进行，包括：

证券可以按固定价格或可更改的 价格出售，或按出售时的市场价格出售，按与当时市场价格有关的价格出售，或按协商价格出售。对价可以是现金、清偿债务或当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是折扣、 优惠或从我们或证券购买者那里收取的佣金。参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可被视为根据证券法 承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能 承担法定责任。

我们还可以通过认购 按比例分配给现有股东的权利进行直接销售，这些权利可能不可转让，也可能不可转让。在将认购权 分配给我们的股东时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将未认购的证券直接 出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券以进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，而且他们可以在不另行通知的情况下随时终止任何做市。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场 。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或 免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何赔偿 。除非另有说明，任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人 均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券 将由承销商自己购买，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司作为承销商直接发行。如果在证券销售中使用承销商 ，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。 适用的招股说明书附录将就特定的证券承销发行列出主承销商和任何其他承销商，并将列出交易条款， 包括承销商和交易商的薪酬和公开发行价格(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 附录和任何适用的免费撰写招股说明书转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中阐明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买 证券的报价，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款 (如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权 赔偿我们的特定责任，包括根据证券法 产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书补充文件、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或经销商或他们的关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受交易所 法案的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则和规例所规限，其中包括规则M，该规则可能会限制任何此等人士购买和出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人士可以 根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动， 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内，本招股说明书可以 不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

课税

与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果在2021年年报的“第10项附加信息-E. 税收”中阐述，该报告以引用方式并入本文，并由我们根据交易所 法案提交的后续文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书附录或相关自由撰写的招股说明书中(如果适用)。

费用

下表列出了与此次产品相关的总费用 ，所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计值。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件 中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

材料变化

除《2021年年度报告》中另有描述外，在我们根据《交易法》提交或提交并在此引用作为参考的Form 6-K的境外发行人报告中， 以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露，自2021年10月30日以来未发生应报告的重大变更。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司代表美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP为我们传递。有关中国法律法规的法律问题将由京石聊城为我们传递。如果律师将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事项 转交给承销商、交易商或代理人，则此类律师的名字将被列入与任何此类发行相关的适用招股说明书附录中。

专家

通过引用并入本招股说明书的2021年年报中的综合财务报表是根据我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告而如此并入的。RBSM LLP的办公室位于纽约第三大道805Third Avenue，Suite1430，NY 10022。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此在本招股说明书中引用以下文件：

我们于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2021年10月31日的财年的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计准则编制的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非此类证物在本招股说明书中通过引用而特别并入，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本：

天睿祥有限公司

东北三环25号10楼1001室

北京市朝阳区

中华人民共和国

+ 86- (010) 87529554

您应仅依赖我们 通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的文档的日期之外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书遗漏了作为本招股说明书组成部分的注册说明书中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)，您应 阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括如上所述通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述 ，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有以电子方式向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告以及财务报表。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护也明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

中国运营实体的几乎所有资产都位于中国境内。此外，我们的所有人员都是中华人民共和国国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人 接受诉讼程序送达。

我们在开曼群岛法律方面的法律顾问Ogier(Cayman)LLP和我们在中国法律和法规方面的法律顾问王聊城告诉我们，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决，或(Ii)在开曼群岛或中国提起的原始诉讼中， 存在不确定性。根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任 ，因此 这些规定施加的责任是惩罚性的。

Ogier(Cayman)LLP进一步建议我们， 在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决向判定债务人施加了支付判决金额的义务 。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，由有管辖权的法院作出(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则，以确定外国法院是否是有管辖权的法院)， 并且不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或者不得强制执行，违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。Ogier(Cayman)LLP已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。

景实聊城进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠 。景时聊城进一步告知我们，根据中国法律法规，如果中国法院判定外国判决违反中国法律法规的基本原则或国家主权、安全或公共利益，导致美国法院在中国难以承认和执行美国法院的判决，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的组织章程细则规定，在没有欺诈或欺诈的情况下，本公司应赔偿 本公司在任期间的每名董事及其高级职员，或当时与本公司事务有关的任何受托人、执行人、管理人、遗产代理人或继承人或受让人，并且董事有责任从本公司的资金和其他资产中支付任何该等董事的所有费用、损失、损害和开支，包括差旅费用，高级职员或受托人可能因其以董事、高级职员或受托人的身份订立的任何合约或所作出的任何作为或事情，或以任何方式就其执行职责而招致或承担法律责任，而提供该等弥偿的款额应立即作为对本公司财产的留置权 而享有股东之间的优先权，凌驾于所有其他索偿之上。对于任何其他董事、高管或受托人的作为、收据、疏忽或过失，或参与任何收据或其他 行为，或因公司因本公司任何资金投资的担保不足或不足而发生的任何损失或开支，或对应投资的本公司资金的任何损失或损害，上述董事不承担任何责任或 负责。, 任何人的破产或侵权行为，任何金钱、证券或财物应交存的人，或在履行其各自职责或信托的过程中或与之有关的任何其他损失、损害或不幸，除非这是由于其本人的不诚实或欺诈而发生的

项目9.展品

项目10承诺

然而，前提是，本条第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于以下情况：登记人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中包含的信息，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中作为参考的登记 声明中引用的招股说明书。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年1月20日在北京市正式授权下列签署人Republic of China代表其签署本注册书。

授权书

签名出现在下面的每个人构成并任命每个王哲为事实代理人，具有完全的替代权，以任何和所有身份为他或她， 进行任何和所有行为和所有事情，并签署所述代表和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书 ，以使注册人能够遵守证券法以及证券交易委员会根据证券法进行证券登记的任何规则、法规和要求，包括但不限于：有权以下列身份在向美国证券交易委员会提交的关于该等证券的表格F-3的注册声明(“注册声明”)、对该注册声明的任何及所有修订或补充(不论该等修订或补充是在该注册声明的生效日期之前或之后提交)、或在根据《证券法》规则462(B)提交的任何相关注册声明中签署以下签署人的姓名。以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明相关而提交的任何和所有文书或文件或对其的任何和所有修订，无论该等修订是在该注册声明的生效日期之前或之后提交的；并且 在此签署的每一位签字人都批准并确认该受权人和代理人凭藉本合同而作出或安排作出的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

在美国的授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，签署人即天睿祥有限公司在美利坚合众国的正式授权代表已于2023年1月20日在纽约州纽约市签署了本注册声明或其修正案。