附件10.1

执行版本



合作协议

2023年1月20日

哈德逊执行资本有限责任公司
C/o Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200号
纽约，纽约10281

女士们、先生们：

ViewRay，Inc.(“本公司”)及Hudson已代表其本身、其联属公司及其联属基金(该等联属公司及联属基金(为免生疑问，将包括HEC Management GP LLC及HEC Master Fund LP)与Hudson Execution Capital LP合称“Hudson”)同意本合作协议(“本协议”)所载的条款。本协议自本协议生效之日起生效(“生效日期”)。就本协议而言，我们将公司和Hudson中的每一方称为“一方”，统称为 “方”。


 1.
公司董事会及相关事宜。

(A)董事会观察员。

(I)本公司同意Hudson高级投资分析师Sai Nanduri担任观察员(自2023年1月20日起生效，直至(X)届满日期，(Y)根据第1(A)(Ii)节指定 继任观察员，及(Z)根据第1(B)节委任首名观察员为本公司董事为止。就本协定而言，凡提及“观察员”，均应视为提及初始观察员或根据第1(A)(Ii)款(如适用)任命继任观察员的情况下的任何继任观察员。

(Ii)如果观察员在任期内停止受雇于哈德逊或与哈德逊有关联，则该观察员应立即停止担任观察员，哈德逊有权选择哈德逊雇用的、公司合理接受的另一人作为观察员 (a继任观察员“)直至(X)届满日期、(Y)根据本条第1(A)(Ii)条指定继任观察员及(Z)根据第1(B)节委任继任观察员为本公司董事成员中出现的最早者为止。后续观察员应具有与初始观察员基本相似的资格和经验(“观察员资格”)。

(Iii)公司应采取一切必要行动，迅速任命任何继任观察员为董事会观察员；但该继任观察员须经董事会 批准(不得无理扣留)；此外，董事会只有在继任观察员未能符合观察员资格的情况下才可拒绝该人士。如果哈德森最初提出的继任观察员因未能满足观察员资格而被拒绝，哈德森应有权在(X)截止日期 、(Y)根据第1(A)(Ii)节指定继任观察员和(Z)根据第1(B)节指定观察员为公司董事中最早的一个之前，继续提名人选担任继任观察员，任何该等建议人选应立即委任为继任观察员(惟董事会有权因未能符合观察员资格而拒绝该人士的继任观察员资格)。后续观察员的上岗将通过合理和惯例的 流程进行，不会比初始观察员的上岗流程更繁琐、繁琐或耗时，也不会有任何程序、政策或其他障碍的实施意图或效果有损后续观察员及时采取此类行动的能力。

(4)尽管本 协定中有任何相反规定，根据本协定指定继任观察员的权利第1(A)节应受制于Hudson合计拥有至少3%(3%)的公司普通股股份的实益所有权，每股面值0.01美元(“普通股”)， 当时已发行的；但就上述计算而言，截至厘定日期的普通股已发行股份总数应视为(1)截至厘定日期的已发行普通股股份总数或(2)截至该项厘定日期的已发行普通股股份总数(在每种情况下，按任何合并、分拆、资本重组或类似行动进行公平调整)中较小者。

(V)本公司同意观察员 可仅以无投票权观察员身份出席董事会及其委员会的所有会议(包括电话会议或视频会议)，包括执行会议。观察员可全面参与提交董事会及其委员会审议的所有事项的讨论，但在任何情况下不得：(I)被视为董事会或其任何委员会的成员；(Ii)有权提出或提出董事会或其任何委员会的任何动议或决议；或(Iii)有权就向董事会或其任何委员会提出或提出的任何动议或决议案投票，或以其他方式有权促使本公司采取或不采取任何行动 。为确定法定人数，观察员的出席或缺席不是必需的，也不应被考虑。本公司应向观察员提供其提供给本公司董事的所有通知、会议记录、同意文件和其他材料的副本(统称为，“董事会材料”)，与该等董事会材料同时以相同方式交付给本公司董事。即使本协议中有任何相反的规定，公司仍可禁止观察员访问任何
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如果且仅在董事会或相关委员会(如适用)与法律顾问磋商后本着诚意行事的情况下，董事会或相关委员会合理地得出结论：(I)为维护本公司或其关联公司与其法律顾问之间的律师-客户或工作产品特权，此类排除是必要的；(Ii)该等董事会材料或讨论涉及本公司或其关联公司与Hudson或其关联公司的合同或其他关系，或本公司或其关联公司与Hudson及其关联公司之间或涉及该公司与Hudson及其关联公司之间的任何实际或潜在交易，或 (Iii)有必要将此类讨论排除在执行会议的会议之外，以将该会议仅限于本公司的独立董事、独立审计师和/或法律顾问，董事会认定，观察员(假设观察员 为本公司的董事机构)将不符合纳斯达克证券市场规则及法规或适用法律当时适用的独立性标准。

(b)          职位空缺。本公司同意，董事会应填补任期内出现的任何董事会空缺，如为继任观察员，则须遵守董事会提名及企业管治委员会的惯常审查程序，包括面试及其他入职及合规程序(双方同意最初的观察员已完成审查程序，并只须接受附带的审查程序，包括更新的背景及资格审查)(“董事”观察员)；然而， 即使本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容不得被解释为给予Hudson任何关于2023年年度会议上选举董事会候选人的提名权利 为免生疑问，该等提名仍由本公司全权酌情决定。

(三)股东大会。

(i)          开会。在公司停顿期内的任何年度股东大会或特别大会上(包括股东通过书面同意采取的任何行动)，哈德逊应或应促使其 联属公司、联营公司(每个均由美国证券交易委员会根据修订后的《1934年交易所法案》(连同其下的规则和条例)颁布的第12b-2条规则定义)或代表出席该会议，亲自或委托代表出席(或提交书面同意)，并对哈德逊、其联营公司或联营公司有投票权 (A)赞成董事会提名参加任何此类会议选举的所有董事，(B)根据董事会就提交给公司股东的任何提案提出的建议；但哈德逊须获准酌情就本公司就任何特别交易(定义见下文)提出的任何建议进行表决。

(ii) 临时特别会议。任期内，本公司不得为撤换及/或更换董事观察员而召开或召开任何临时股东特别大会。

(d)          公司政策。公司政策将适用于任何董事观察员在担任公司董事时。该公司代表和
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保证目前有效的所有公司保单在公司网站上公开提供，或已提供给哈德森或其法律顾问。为免生疑问，公司保单不适用于观察者或哈德逊或他们的任何关联基金。就本协议而言，“公司政策” 指适用于公司董事的政策、程序、流程、守则、规则、标准和指导方针，包括公司治理准则和商业行为和道德准则，以及适用于董事会成员的任何其他政策，包括但不限于当时有效的与股权、公开披露和保密(可不时修订)相关的政策。

(e)          互不干扰。本公司不会采取任何行动妨碍本协议的目的，包括(I)修订或更改其组织文件或任何公司政策，或(Ii) 为此目的而利用董事会的任何现有或新的委员会。

(F)理事会观察员协定。

(I)在签署和交付本协议的同时，本公司已签订董事会观察员协议(《董事会观察员协议》)与Sai Nanduri签署。如有任何继任观察员，本公司与该继任观察员应按大致相同的条款订立董事会观察员协议。

(Ii)在签署和交付本协议的同时，公司、Hudson和Sai Nanduri以观察员的身份签订了一项保密协议(《保密协议》)，根据《保密协议》的条款和条件，Sai Nanduri作为保密信息观察员的义务(定义见《保密协议》)应受《保密协议》的约束。如有任何继任观察员，本公司与该继任观察员应按与保密协议大体相似的条款订立保密协议。为免生疑问，双方同意，保密协议在任何情况下都不会限制或限制哈德逊参与代理权竞赛的能力。

2.          停顿限制。在停顿期间，哈德逊不得，也不得促使其控股和受控联营公司直接或间接以任何方式：

(A)购买或以其他方式收购普通股，或要约、寻求、提议或同意收购普通股的实益所有权，以使哈德逊对普通股的实益所有权在购买或收购生效后超过已发行普通股的14.9%；

(B)参与或协助就任何普通股股份征求股东的委托书或书面同意，或协助征求股东的委托书或书面同意
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有权在董事选举中投票的本公司股票或任何其他证券，或可转换为、可行使或可交换该等股票或其他证券的证券，不论是否受时间或其他或有事项(统称为，“投票 证券”)，或使或以任何方式参与(不违反本协议的投票证券股份除外)任何就董事选举或任何其他事项对任何投票证券进行投票的委托、同意或其他授权，以其他方式进行或协助进行关于本公司的任何有约束力或不具约束力的公投，或寻求建议或鼓励任何人参与关于本公司的任何 代理竞争或任何未经董事会批准和推荐的征求意见，包括董事的罢免或选举，除作为参与者支持本公司所有被提名者的邀请或行动外；

(C)形成、加入或以任何其他方式参与《交易法》第13(D)(3)条所指的与任何表决证券有关的“合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体”，或将任何表决证券存入有表决权的信托基金，或使任何有表决权的证券受制于任何表决协议或其他类似效力的安排(哈德逊及其关联公司之间的任何此类有表决权的信托、安排或协议除外)；

(D)公开寻求召开或请求召开本公司股东特别大会，或公开寻求在本公司任何年度或特别股东大会上提出或提出股东建议，或以其他方式成为 “征求”(该等术语分别在附表14A第4项指示3和规则14A规则14A-1中定义)的“参与者”，以表决本公司的任何证券(包括通过发起、鼓励或 参与“扣留”或类似活动)；

(E)(I)除本协议明确允许的情况外，单独或与其他人一起寻求董事会成员的选举或任命，或在董事会中的代表，或提名或提议提名或建议提名董事会任何候选人，或(Ii)单独或与其他人一起寻求罢免董事会任何成员；

(F)提出任何请求或提交任何修改或放弃本协议任何条款的建议，在每一种情况下，合理地预期会导致公开宣布或公开披露该请求或建议，或导致要求如此公开宣布或披露该请求或建议；

(G)就本公司任何证券的表决(或签署书面同意)或处置，向任何人士或实体提供意见、鼓励、支持或影响；

(H)通过互换或套期保值交易或其他方式，直接或间接将普通股的任何股份或与普通股有关的任何衍生工具出售或同意出售给任何第三方(a“第三方”)非第三方，即(X)是(I)
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(Ii)董事会成员或(Iii)公司高级职员或(Y)将不会与其关联公司一起拥有、控制或以其他方式实益拥有因此类转让而占当时已发行普通股总数超过4.9%的普通股股份，但未被列入最新《鲨鱼观察50》名单的附表13G申请者除外，由FactSet和任何继承者发布的(“SharkWatch 名单”)，并且不是SharkWatch名单上此类申请者的关联基金的公开披露；但本协议不得限制或限制Hudson在公开市场交易中出售或以其他方式处置任何普通股或与普通股有关的任何衍生品的能力，而买方的身份不是现成的；

(I)采取任何行动支持 ，或提出任何建议、公告、声明、要约或要求，或肯定地征求或公开鼓励第三方提出任何建议、公告、声明、要约或要求：(A)建议、控制、改变或影响本公司董事会或管理层，包括但不限于改变董事人数或任期或填补董事会任何空缺的计划或建议，(B)任何非常交易或对其进行的探索(应理解，第(I)(B)款不限制Hudson以与本公司其他股东相同的基准竞购股份、接受股份付款或以其他方式参与任何此类交易，或参与任何已获董事会批准的此类交易)或(C)本公司或其任何附属公司的运营、业务、公司战略、公司结构、资本结构或分配、或股份回购或股息政策的任何其他重大变化；为免生疑问，哈德逊及其关联公司应有权与哈德逊或其关联公司的有限责任合伙人或股东就此类事项进行私下讨论；

(J)就任何证券(与基础广泛的市场篮子或指数有关的证券除外)从事任何卖空或购买、出售或授予任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或其他类似权利(包括任何认沽或认购期权或“掉期”交易)，而该证券与本公司任何证券的市价或价值下跌或其价值的任何部分有关，并将导致Hudson(及其关联公司)无法在公司持有合计净多头头寸(如交易法下规则14e-4所定义)；

(K)根据《交易法》第14a-1(L)(2)(Iv)条，与公司的 股东或其他人沟通；

(L)从事任何行为，目的是促使本公司股东在违反董事会建议的情况下，就提交本公司股东在本公司股东大会上表决的任何事项或经 书面同意进行表决；
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(M)公开采取行动，包括公开宣布或向记者或媒体发表讲话(无论是“公开”、“背景”还是“非正式”)，寻求就公司的政策、运营、资产负债表、资本分配、营销方式、业务配置、非常交易或战略影响公司股东、管理层或董事会，或以任何方式获得董事会代表或寻求撤换任何董事。除本协议明确允许的情况外；

(N)单独或与其他人一起召集或寻求召集，或要求召开任何股东大会，而不论该等会议是否获经修订及重新修订的附例(“附则”)， 包括“市政厅会议”；

(O)寻求、鼓励或建议 任何人士提交提名，以推动就本公司选举或罢免董事的“竞逐征集”，或寻求、鼓励或采取任何其他行动，以选举、罢免或更换任何董事；

(P)要求提供公司股东名单或其其他账簿和记录的副本，或根据交易所法案下的规则14a-7或根据特拉华州允许股东查阅公司账簿和记录(包括股东名单)的任何法律或法规规定提出任何要求；

(Q)提出任何要求或提交任何修改或放弃本协议条款的 建议，除非通过与公司的非公开沟通，而这不可能合理地触发任何一方的公开披露义务；

(R)以可合理预期的方式披露 与董事或公司的管理、政策、战略、运营、财务结果或事务、公司的任何证券或资产或本协议不一致的任何意图、目的、计划或建议；或

(S)就上述事项与任何人士进行任何讨论、 谈判、协议或谅解，或建议、协助、故意鼓励或试图说服任何人士就任何该等行动采取任何行动或作出任何声明，或以其他方式 采取或导致任何行动或作出任何与上述任何声明不符的声明。

就本协定而言，“停顿期” 应指自本协定之日起至(I)期满之日和(Ii)如果观察员已被任命为董事观察员之日，即董事观察员不再在董事会任职之日之间的一段时间。本第二节规定的限制不适用于以董事观察员的身份行事的董事。双方还 同意，哈德逊及其任何关联公司均不得试图通过观察者或董事(或其任何继承者)间接做任何如果哈德逊或其关联公司做了将被禁止的事情。为免生疑问，双方承认并同意
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Hudson打算继续与公司管理层成员和董事会进行非公开讨论，本条第2款的任何规定不得被视为阻止或阻碍此类讨论的发生，只要此类讨论不打算、也不会合理地预期要求公开披露此类讨论。本公司应在失效日期发生时以书面形式通知哈德逊。

如本文所述，“非常交易”指涉及本公司或其任何附属公司或涉及控制权变更的任何合并、收购、合并、要约收购、交换要约、资本重组、重组、处置、分销、分拆、资产出售、合资或其他业务合并。

3.新闻稿；表格8-K；宣传。

(A)双方同意在双方签署和交付本协议后立即(A)公司将发布本协议所附新闻稿附件A(“新闻稿”)，并以双方事先商定的格式提交8-K表格的最新报告，以及(B)哈德逊将以双方先前商定的格式提交对其附表13D的修正案。

(B)在停顿期间，本公司及Hudson应各自避免及促使其各自的联属公司及联营公司及其各自的负责人、董事、成员、普通合伙人、高级管理人员、雇员、代理人及代表(就Hudson而言，包括Hudson顾问)(合称，“代表”)不得发表任何公开声明， 构成对哈德逊公司或其任何代表、公司或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事或员工或曾以任何前述身份任职的任何人的声明，或(Ii)公司或其任何代表的声明，或(Ii)公司或其任何代表的声明，或以其他方式贬低、指责或合理地可能损害以下人员的声誉的声明：哈德逊或其任何关联公司或其任何或其各自的合作伙伴、成员、高级管理人员、董事或员工或曾担任上述职务的任何人。前述判决不应限制任何一方(1)遵守任何传票或其他法律程序，或回应任何对信息索取方具有管辖权的政府当局的信息请求，或(2)以不合理预期公开传播此类声明的方式向公司、哈德逊或哈德逊的董事或员工发表私人声明。

4.          公司的陈述。本公司声明并向Hudson保证：(A)本公司拥有签署和交付本协议并对其具有约束力的法人权力和授权，(B)本协议已由本公司正式和有效授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有约束力的义务和协议，并可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利的类似法律和一般股权原则的约束)对本公司强制执行，无论是否在衡平法或法律程序中考虑)和(C)公司签署、交付和履行本协议不会也不会违反或冲突
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(I)适用于本公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或(Ii)导致违反或违反或构成根据或根据本公司作为订约方或受其约束的任何 组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排而导致的任何违约(或在发出通知或时间流逝的情况下可能构成该等违约、违规或错失的事件)，或导致根据或依据任何 组织文件、协议、合约、承诺、谅解或安排而损失重大利益，或给予终止、修订、加速或取消任何权利。

5.          哈德森的陈述。Hudson代表公司并向公司保证：(A)Hudson有权签署和交付本协议，并约束自己及其附属公司(Hudson有权和授权执行和交付本协议，并约束自己和本协议附表A所列实体)，(B) 本协议已由Hudson正式授权、签署和交付，构成Hudson的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、(Br)重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利和一般衡平原则的类似法律)，(C)Hudson执行本协议不违反或不会违反或与(I)适用于Hudson的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突，或(Ii)导致根据或依据任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排的任何违约或违反或构成违约(或在通知或时间流逝时可能构成此类违约、违规或违约的事件)，或导致任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排的终止、修改、加速或取消权利，或导致物质利益损失，(D)哈德逊及其附属公司，实益拥有(定义见美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则13D-3)合共15,752,093股普通股，及(E)哈德逊并不参与有关任何表决证券的任何掉期或对冲交易或任何性质的其他衍生工具协议。

6.          学期。除本协议另有规定外，本协议期限(“本协议期限”)应自生效日期 开始，持续至(A)2024年1月1日和(B)董事提名章程和本公司2024年股东周年大会股东提案截止日期前三十(30) 天，两者中以较早者为准的日期(“到期日”)；但条件是：(I)如果公司实质性违反本协议项下的义务，并且(如果能够治愈)在公司收到哈德逊的通知后十五(15)天内未得到补救，则哈德逊可以提前终止本协议。 如果公司在该十五(15)天内未采取任何实质性行动进行补救，则无法在十五(15)天内补救。(Ii)如果Hudson 严重违反本协议，并且Hudson在收到公司通知后十五(15)天内未修复(如果能够修复)，且未在指定的重大违约后十五(15)天内修复，或者如果无法在十五(15)天内修复，则公司可提前终止本协议；及(Iii)公司或Hudson可在控制权变更(定义如下)完成后提前终止本协议；此外，本协议的到期或终止不会免除本协议任何一方违反本协议的任何责任
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期满或终止前的协议。尽管有上述规定，第10节至第15节在本协议终止或期满后仍继续有效。如果(X)任何人是或成为本公司证券的直接或间接实益拥有人，且该证券占本公司当时已发行股本证券的50%(50%)以上，且 投票权超过50%(50%)，则应视为发生了“控制权变更”。(Y)作为合并或换股交易的结果，本公司的股东保留不到50%(50%)的股权和尚存实体当时未偿还的股权证券的投票权，或(Z)本公司出售其全部或几乎所有资产。

7.受托义务；观察员的权利。

(a)          受托责任。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中包含的任何内容均不要求任何董事违反其受托责任，双方承认并同意，根据本协议拟采取的任何行动均不违反任何此类受托责任。

(b)          董事受益。本公司同意(I)向观察员及董事观察员(如有)作出同等程度的弥偿，并在相同条件及限制的规限下，{br>本公司向本公司所有董事作出弥偿，及(Ii)董事观察员(如有)将获得(A)董事及职员保险的相同利益，以及董事会一般可享有的任何弥偿及免责安排，及(B){br>与董事会所有其他非管理董事相同的其他利益，包括，除非董事另有要求，让公司(或法律顾问)准备并向美国证券交易委员会提交公司每个董事必须提交的交易法第16节规定的任何表格3、表格4和表格5，费用由公司承担。

8.          费用。不迟于本协议签署后五(5)个工作日，公司应向哈德森报销哈德森在生效日期之前因与本公司的接触以及本协议的谈判和执行而发生的合理和有文件记录的自付费用和支出(包括律师费和与聘用其他顾问和顾问有关的其他法律费用和支出)，以及 本协议拟进行的交易不超过双方先前商定的总金额。

9.          对应者。本协议可签署两份或两份以上的副本，每一份将被视为一份相同的协议，并将在双方签署副本并 交付给另一方(包括通过电子交付或传真)时生效。

10.          具体表现。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定的条款执行或以其他方式被违反，将对另一方造成不可弥补的损害，并且金钱损害可能不是此类违约的充分补救措施。因此，各方同意，每一方均有权获得具体强制执行和禁令救济，以防止任何违反，
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本协议的条款如下。如果其他任何一方寻求以公平救济的方式执行条款，每一方均同意放弃任何适用法律下的任何担保要求。

11.          适用法律和管辖权。本合作协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律执行，不涉及法律冲突原则。双方均不可撤销地同意，任何强制执行本合作协议的法律诉讼或程序将专门在(A)特拉华州衡平法院在新卡斯特尔县提起，(B)在此情况下(但仅在该法院对此类诉讼没有管辖权的情况下)，美国特拉华州地区法院或(C)在第(A)和(B)款中确定的此类法院对此类诉讼没有管辖权的情况下，任何其他特拉华州法院(统称为“选定法院”)。任何一方均不可撤销地放弃在任何此类诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。每一方在此不可撤销地服从选定法院的个人管辖权，并不可撤销地放弃任何关于选定法院是不方便或不适当的法院的论据。每一方同意通过信誉良好的隔夜递送服务、要求签名、当事人的主要营业地地址或适用法律另有规定的方式送达文件。

12.          注意。本协议中规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与本协议有关的所有法律程序均应以书面形式进行，并应被视为有效地发出、作出或送达：(A)如果通过电子邮件发出，则当该电子邮件被发送到下述电子邮件地址时(只要该电子邮件的发送者没有收到表明收件人没有收到该电子邮件的自动消息)或(B)如果在正常营业时间内实际在第12条规定的地址收到该电子邮件时，以任何其他方式发出：

 
如果是对公司：
       
   
ViewRay公司
   
1099 18这是街道，3000号套房
   
科罗拉多州丹佛市80202
   
请注意：
罗伯特·麦科马克
   
电子邮件：
邮箱：rmccormack@viewray.com
       

11

 
连同一份副本(该副本不构成通知)：
       
   
Cravath，Swine&Moore LLP
   
第八大道825号
   
纽约州纽约市，邮编：10019
   
请注意：
明·凡·Ngo
     
安德鲁·M·沃克
   
电子邮件：
邮箱：mngo@Cravath.com
      邮箱：wak@crvath.com
       
 
如果是对哈德逊：
       
   
哈德逊执行资本有限责任公司
   
C/o Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
   
自由街200号
   
纽约，纽约10281
   
请注意：
总法律顾问
   
电子邮件：
邮箱：Legal@HudsonExecutive.com
       
 
连同一份副本(该副本不构成通知)：
       
   
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
   
自由街200号
   
纽约，纽约10281
   
请注意：
理查德·布兰德
     
布拉登·麦柯拉赫
     
乔安娜·瓦伦丁
   
电子邮件：
邮箱：richard.brand@cwt.com
     
邮箱：braden.mccurach@cwt.com
     
邮箱：joanna.valentine@cwt.com

13.          整个协议；修订；冲突。本协议包括本协议所附的附件和时间表，以及董事会观察员协议和保密协议，包含双方对本协议主题的完整理解。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修订，除非由放弃或同意对其有效的一方签署的书面文书证明，否则对遵守本协议任何条款或条件的豁免以及本协议中规定的同意均无效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因该等权利、权力或特权的单独或部分行使而妨碍其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

14.          可分性。如果在本协议日期之后的任何时间，本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款不具有效力和效力，而是非法或不可执行
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此类条款的执行不应影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

15.          无第三方受益人；转让。本协议完全是为了双方的利益，对任何其他人不具有约束力或可强制执行。任何一方不得通过法律实施或其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，任何与本协议相抵触的转让均无效。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将因本协议而赋予任何人任何权利、利益或补救 ，本协议中的任何内容也无意解除或解除任何第三方对任何一方的义务或责任。

[签名页如下]
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如果本协议的条款符合您的理解，请在下面签署，本协议将构成我们之间具有约束力的协议。

 
ViewRay公司
   
   
 
发信人：
/s/Scott W.Drake
  
   
姓名：
斯科特·W·德雷克
  
   
标题：
首席执行官
  
















[合作协议的签名页]

已确认并同意，截至上文首次写明的日期：

 
哈德森执行资本有限责任公司
 
代表其自身、其关联公司及其关联基金
   
 
发信人：
HEC Management GP LLC，其普通合伙人
  
   
 
发信人：
/s/道格拉斯·布劳恩斯坦
  
   
姓名：
道格拉斯·布劳恩斯坦
  
   
标题：
管理成员
  

[合作协议的签名页]

附件A

新闻稿








ViewRay与哈德森执行资本达成合作协议

克利夫兰，2023年1月20日-ViewRay，Inc.(纳斯达克股票代码：VRAY) 今天宣布，它已与哈德逊执行资本有限责任公司(HEC)达成协议，任命高级投资分析师兼HEC代表Sai Nanduri为ViewRay董事会(“董事会”)观察员，自2023年1月20日起生效。

本公司亦已同意，董事会将委任Nanduri先生填补协议有效期内董事会出现的任何空缺。

关于这一公告，ViewRay还与港灯签订了合作协议，港灯目前拥有公司约8.7%的已发行普通股。 根据与ViewRay的协议，港灯已同意惯例停牌和投票承诺等条款。

完整的协议将提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，提交一份8-K表格的当前报告。

关于ViewRay
视光公司(纳斯达克代码：VRAY)设计、制造和营销磁共振成像设备®核磁共振引导放射治疗系统。MRIdian建立在专有的高清晰度MR成像系统的基础上，该系统从根本上设计，旨在解决先进放射肿瘤学的独特挑战和临床工作流程。与诊断放射学中使用的MR系统不同，MRIdian的高清晰度MR是专门为解决特定挑战而设计的，包括束流失真、皮肤毒性以及强磁场与辐射束相互作用时可能出现的其他问题。ViewRay和MRIdian是ViewRay公司的注册商标。

关于哈德逊执行资本
哈德逊执行资本(“HEC”)是一家总部位于纽约市的价值导向型投资者，专注于与拥有明确和可行的 机会创造超高回报的美国中小型上市公司打交道。经验丰富的运营主管道格拉斯·布劳恩斯坦领导着一支经验丰富的投资团队，帮助公司催化价值并推动回报。30多名现任和前任上市公司首席执行官是该基金的有限合伙人，他们支持投资模式的方方面面，包括创意产生、投资尽职调查和执行。如欲查询更多有关港灯的资料，请浏览www.hudsonecutive.com。

顾问
Cravath，Swine&Moore LLP是ViewRay的法律顾问。Cadwalader，Wickersham&Taft LLP担任HEC的法律顾问。

前瞻性陈述

本新闻稿包含符合《私人证券诉讼改革法》第27A条的前瞻性陈述。本新闻稿中非纯历史的陈述为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括，除其他事项外，

2023年全年的财务指导、预期的未来订单、预期的未来运营和财务业绩、治疗结果、治疗采用、创新以及MRIdian系统的性能。由于许多因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果不同。这些因素包括将MRIdian直线加速器系统商业化的能力、对ViewRay产品的需求、将积压的订单转化为收入的能力、ViewRay产品的交付时间、新冠肺炎大流行的时间、持续时间和严重程度，包括它对我们业务需求、我们的运营和全球供应链的影响、与临床试验相关的结果和其他不确定性、筹集继续实施ViewRay业务和产品开发计划所需的额外资金的能力。与开发新产品或技术相关的固有不确定性、ViewRay所在行业的竞争以及整体市场状况。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中所表达的结果不同的风险和不确定性的进一步描述，以及与ViewRay业务总体相关的风险，请参阅ViewRay提交给美国证券交易委员会的当前和未来报告，包括截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和与公司提交给美国证券交易委员会的其他文件定期更新的10-Q表格季度报告。这些前瞻性陈述是截至本新闻稿发布之日作出的，ViewRay不承担更新前瞻性陈述或更新实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同的原因的义务。, 除法律另有规定外。

媒体问询：
萨曼莎·菲尔
董事，营销传播
ViewRay公司
邮箱：media@viewray.com

投资者关系：
马特·哈里森
投资者关系
ViewRay公司
邮箱：Investors@viewray.com


附表A

HEC Management GP LLC

港灯总基金有限责任公司