附件99.1

证券 购买协议

本证券购买协议(《协议》)由英属维尔京群岛的比特兄弟有限公司(前身为Urban Tea，Inc.)于2023年_(“公司”)，以及在本合同签名页上确定的每一位买方(包括其继承人和受让人、一位“买方”和统称为“买方”)。

鉴于在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售证券，且每位买方分别而非共同 希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应 具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”是指 任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被控制或处于共同控制之下的个人 该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似的 命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被法律授权或要求关闭。

“英属维尔京群岛法律顾问”指Harney Westwood&Riegels LP，其办事处位于英属维尔京群岛Tortola VG1110路镇Craigmuir Chambers PO Box 71。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期” 指交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务 在任何情况下均已履行或免除的所有先决条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二个交易日(第二个交易日)。

“委员会”指 美国证券交易委员会。

“公司法律顾问” 指亨特·陶布曼·费希尔·Li有限责任公司，其办事处位于华尔街48号，Suite1100，New York 10005。

“披露明细表” 指同时交付的公司的披露明细表。

“评估日期” 应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权，但此类发行 不得超过截至本协议日期已发行和已发行普通股的5%。(B)在行使或交换可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行及发行的普通股或可转换为普通股的证券时的证券，但该等证券须自本协议日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或换算价(与股票 拆分或组合有关的证券除外)或延长该等证券的期限，(C)根据本公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券” (定义见第144条)，并无要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何此等证券只可发行予本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人而发行，且除资金投资外，亦应为本公司提供额外利益。, 但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指修订后的《1977年反海外腐败法》。

“公认会计原则”应具有第3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议” 是指本公司每一位董事、高级管理人员和股东以附件B的形式写给配售代理的书面协议，自本协议之日起，他们实益拥有10%以上的已发行和流通股。

“Loeb”指的是Loeb &Loeb LLP，其办公室位于纽约公园大道345号，邮编：10154。

“重大不利影响” 应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可” 应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股” 指公司的A类普通股，每股无面值，以及该等证券 此后可重新分类或

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为 或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“每股购买价”相当于4.50美元，适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理” 指Maxim Group LLC。

“配售代理协议” 指本公司与配售代理之间于2023年1月18日签订的配售代理协议。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 指符合证券法第424(B)条的招股说明书补充文件，该文件已提交给证监会，并由公司在成交时交付给每位买方。

“买方” 应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册表”指已修订的表格F-3上的有效注册表，以及委员会文件第333-256628号，其中登记了向买方出售证券的情况。

“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指 根据本协议已发行或可发行给每位买方的普通股。

“卖空” 指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额” 对于每个买方来说，是指在本协议签字页上和标题“认购金额”旁边指定的买方在本协议签名页上所列的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用资金表示。

“附属公司”指 本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司 。本术语还应包括在公司财务报表中合并的可变利益实体及其子公司。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或上述任何市场的后继者。

“交易文件”(Transaction Documents)指本协议、认股权证、配售代理协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让代理” 指公司当前的转让代理，邮寄地址为纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598， ，以及公司的任何后续转让代理。

“可变利率交易” 应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP”指， 对于任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则普通股在该日期(或最近的前一个日期)交易市场上的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))；(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(视何者适用)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价交易，而普通股的价格随后在场外市场集团(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)发布的粉单公开市场上报告，则 如此报告的普通股的最新买入价；或(D)在所有其他情况下，一股普通股的公平市价 由当时未偿还证券的大部分权益购买者真诚选择的独立评估师厘定 ，并获本公司合理接受，费用及开支由本公司支付。

“认股权证”指， 根据本协议第2.2(A)节于成交时交付买方的普通股认购权证，该认股权证应可即时行使，其行使期为自发行日期起计五(5)年，以附件A的形式随附 。

“认股权证股份”指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条
购销

2.1成交。 于成交日期，本公司同意按本协议所载条款及受该等条件规限，及买方分别及非联名同意购买合共7,100,000美元的股份及认股权证。每一位买方在本合同签字页上所列的认购金额 应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他可交付事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在Loeb的办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非配售代理另有指示，股份 的结算应以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即在成交日期，公司应发行登记在买方名称和地址中并由转让代理直接发放至每名买方指定的配售代理的账户的股份 ；于收到该等股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，本公司应向每名买方交付其各自的认股权证，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。即使本协议有任何相反规定，但在买方自行决定的范围内，该买方(连同该买方的关联公司, 以及 任何人与该买方或该持有人的任何关联公司作为一个集团行事)将实益拥有超过在紧接证券发行生效之前已发行普通股数量的9.99%(“受益所有权上限”)，该买方可选择仅在交易结束时获得受益所有权上限，并包括在此项下购买的任何股份的余额(如果有)，在任何情况下，该买方的实益所有权不得超过实益所有权上限。

2.2递送。

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方和配售代理交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)(X)公司法律顾问对美国法律和证券事宜的法律意见(包括但不限于负面保证函或声明)；及(Y)英属维尔京群岛法律方面的英属维尔京群岛法律顾问，每份法律意见的收件人为配售代理和每一名买方，且每一份意见的形式均令Loeb、配售代理和每名买方满意。

(Iii)由Centurion ZD CPA&Co.以形式和实质上均令人合理满意的形式和实质写给安置代理的一封冷淡的慰问信；

(4)禁售协议；

(V)已妥为签立并交付的高级船员证书，该证书的惯常形式令Loeb和安置代理合理满意；

(Vi)在符合第2.1节最后一句的前提下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取等同于 买方认购金额除以以买方名义登记的每股购买价格的股份；

(Vii)(Xii) 以该买方名义登记的认股权证，购买最多相当于该买方150%股份的普通股，行使价相当于4.50美元，但可予调整；及

(Viii)招股说明书和招股说明书补编(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；及

(Ii)买方认购金额，可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(C)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(D)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本合同所载公司的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；

(V)《禁售协议》的每一份应保持完全效力和作用；以及

(Vi)自本协议日期起至截止日期止，普通股的买卖并未被证监会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.所报导的一般证券的买卖亦不得 暂停或限制，亦不得就该服务所报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条
陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司的所有直接及间接附属公司及其各自的注册司法管辖区均载于附表 3.1(A)。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权的影响 ，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行及缴足股款，且无须课税，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)， 整体而言，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其责任的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的其他行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、清算、占有权留置权、抵销权、合并、合并、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行以及适用的国际制裁。(Ii)受有关可提起诉讼的法定时限的法律限制 或可获得特定履约、强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权 ，或给予他人终止、修订、加速或取消任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他方面)或其他谅解的任何权利(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(br}任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响)，或(Iii)须经所需批准，与本公司或其子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)，或本公司或其子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或政府当局的其他限制相冲突或导致违反；除非是第(Ii)款的情况，否则不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节所要求的备案，(Ii)向证监会提交招股章程副刊及(Iii)向各适用 买卖市场申请将股份及认股权证上市，以便按招股章程规定的时间及方式在其上买卖。(统称为“所需审批”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 根据认股权证条款发行的认股权证股份将属有效发行、已缴足及不可评估、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权的未发行股份中预留根据本协议和认股权证可发行的最高普通股数量 。本公司已根据于2021年6月8日(“生效日期”)生效的证券法的要求，包括招股说明书及截至本协议日期所需的修订及补充条款，编制及提交注册说明书。注册声明 根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未为此目的 提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无作出任何威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订于本协议日期和截止日期生效时, 注册声明及其任何修正案在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；招股说明书及其任何修正案或补充说明书在招股说明书或其任何修正案或补充文件发出时及截止日期时，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，并且没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。本公司是外国私人发行人，如《证券法》下的规则C规则405和《交易法》规则3b-4所界定。在提交注册说明书时，公司有资格使用表格F-3。根据证券法，本公司有资格使用F-3表格 ，并且符合F-3表格I.B.5一般指示中所述的根据本次发售出售的证券总市值的交易要求 以及本次发售前十二(12)个月内的交易要求。

(G)资本化。 本公司于本文件日期的资本化载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本文件日期由本公司的联属公司实益拥有及登记在案的普通股数目。本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员股票 期权、根据本公司雇员 购股计划向雇员发行普通股及根据转换及/或行使截至最近根据交易所法令提交定期报告日期的已发行普通股等价物外，并无发行任何股份。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权、 或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除附表3.1(G)所述外， 没有任何未偿还的期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司须或可能须发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排 。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整 行使、转换, 交换或重置任何此类证券的价格。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能赎回 公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估， 已根据所有联邦及州证券法发行，且该等流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。不需要任何股东的进一步批准或授权， 证券的发行和销售不需要董事会或其他人的批准。就本公司作为一方的本公司股份，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票权协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节的规定，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及招股说明书和招股说明书。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延期 ，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期， 美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，并且 所有美国证券交易委员会报告在提交时(可能已进行修订)均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或 根据报告所处的情况，没有遗漏陈述必须陈述或陈述必要的重大事实，而不具有误导性。此外，在向证监会提交招股说明书和招股说明书副刊时，任何如此提交并以引用方式并入的其他文件，在所有实质性方面都将符合《交易法》和适用的规则和法规的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。, 鉴于它们在哪些情况下不具有误导性。对于反映在注册声明日期后发生的任何事实或事件的注册声明的生效后的修订，如个别或总体上代表注册声明中所列信息的根本变化，则无需向委员会提交 。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。截至各自的 日期，美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表 是根据在所涉及的 期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，除非该等财务报表或附注另有规定，且除 未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注外，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至其日期的财务 状况，以及当时结束的期间的营运和现金流量 ，但如属未经审计的报表，则属正常、非重大、年终审计调整。登记声明、招股说明书、招股说明书补编和美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有重要方面都符合其中所载的描述，并且证券法及其下的规则和条例没有要求在登记声明、招股说明书中描述的协议或其他文件。, 招股说明书副刊或美国证券交易委员会 未作如此描述或存档的报告或作为注册说明书证物提交委员会的报告。本公司为缔约一方的或对其具有约束力或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论如何定性或描述) 和(I)注册声明、招股说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的 已由本公司正式授权并有效签署的 ， 在所有重大方面都是完全有效的，并且可以针对本公司强制执行，据本公司所知，根据其条款，除(X)可执行性受到破产、资不抵债、重组 或影响债权人权利的类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可受联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约和强制令及其他形式的衡平法救济的救济可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权限制，因此可向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何重大协议，而据本公司所知，本公司或任何其他各方并无根据该等协议违约，而就本公司所知，并无发生任何事件，以致在 时间流逝或发出通知，或两者皆有的情况下，构成本协议项下已有或可合理预期 导致重大不利影响的违约。据公司所知，该公司, 本公司履行重大协议的重大条款 不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令 任何政府机构或法院，包括但不限于与环境法律法规有关的、对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或国外机构或法院。美国证券交易委员会报告中包含的其他财务和统计信息在所有重要方面都与其中包含的信息进行了公平的表述，并且其编制基础与美国证券交易委员会报告中包含的财务报表以及其中列报的各实体的账簿和记录保持一致 。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未发生或发生任何事态发展，包括影响公司或子公司行业的一般变化，已经或可以合理地预期会造成重大不利影响，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中按照以往惯例产生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债，(Iii)公司没有 改变其会计方法，(Iv)公司没有宣布或向其股东或购买 进行任何股息或现金或其他财产的分配，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，且(V)本公司 并无向任何高级管理人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有的本公司股票期权计划发行的除外。 公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除发行本协议或附表3.1(I)所述的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展。, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时必须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。除附表3.1(I)所载者外，本公司并无： (I)就借款发行任何证券或承担任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违法通知、法律程序或调查正在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行或作出(统称为“行动”)。附表3.1(J)(I)所列的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性构成不利影响或挑战，(Ii)如果有不利的决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响 或(Iii)预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象 。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查 。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。除附表3.1(K)所述外，本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何雇员将不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司的 或其子公司的员工均不是与该员工与本公司或该 子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其 子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何行政人员违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，且本公司或其任何附属公司 不会因上述任何事项而继续受雇 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能单独或总体遵守不会产生重大不利影响的情况。

(L)合规。 除附表3.1(L)所述外，本公司或任何附属公司：(I)违约或违反(且未发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者同时放弃，会导致本公司或其任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其违约或违反任何 契约的索赔通知，贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，其为当事一方或约束其或其任何财产 (不论这种违约或违规是否已被放弃)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、 职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但在每个情况下不可能产生或 合理预期会造成重大不利影响的除外。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例，以及根据其发布、登录、颁布或批准的(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他 批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理预期的 个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权、批准、订单、许可证和许可，包括但不限于由美国卫生与公众服务部的美国食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构颁发的证书、授权、批准、订单、许可证和许可，这些证书、授权、批准、订单、许可证和许可包括但不限于由美国卫生与公众服务部的美国食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构颁发的证书、授权、批准、订单、许可证和许可，这些证书、授权、批准、订单、许可证和许可包括但不限于由美国卫生与公众服务部的美国食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构颁发的证书、授权、批准、订单、许可证和许可，这些机构履行的职能与食品和药物管理局或CMS开展各自业务所需的职能类似， 包括但不限于中国食品药品监督管理局，除非不能合理地 预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(每个“材料许可证”)，且本公司或任何附属公司 均未收到任何有关撤销或修改任何材料许可证的诉讼通知。注册声明中关于联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，若未能遵守该租约，可能会产生重大不利影响。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。附表3.1(P)列出了公司及其子公司拥有或有权使用的所有知识产权。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何 子公司均未收到 知悉知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面通知 索赔或其他事项，但不能产生或合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点可能不会产生重大的 不利影响。

(q) [故意省略了 ]

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事 且据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，或规定向或从向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为任何高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等职员付款，金额均超过120,000美元，但不包括(I)支付薪金或所提供服务的顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他雇员福利， 将股票期权协议纳入本公司的任何股票期权计划。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露 控制程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此类 披露控制程序及程序，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息，在证监会规则 及表格所指定的期限内，予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及附属公司的披露控制及程序截至根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法 )并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变化。

(T)某些 费用。除根据配售代理协议条款及招股章程副刊有关证券配售而须支付予配售代理的赔偿外，本公司或本公司的任何附属公司或联营公司将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担与交易文件预期的交易相关的费用 的义务。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)登记 权利任何人无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券 。

(W)列出 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12(B)条登记的，本公司并未 采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动，也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 除附表3.1(W)所述外，本公司在本条例生效日期前12个月内并未：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、他们各自的业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出有关陈述，而不具误导性。不需要 向委员会提交与本协议拟进行的交易相关的文件，即(X)未按证券法 的要求提交，或(Y)不会在必要的时间段内提交。不需要在初步招股说明书或招股说明书中描述合同或其他文件，或将其作为证物或注册说明书的附表存档, 其中 未按要求进行描述或归档。本公司在本协议日期 前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或陈述其中陈述所需的重大事实，同时考虑到它们是在什么情况下以及在何时发布的，不具有误导性。招股章程及招股章程副刊(如有)所载的统计及市场相关数据，乃基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，或代表本公司根据该等来源所得数据而作出的真诚估计。本公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入招股章程及招股章程副刊所需的所有同意。招股说明书或招股说明书副刊中包含的前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)未经合理依据作出或重申，也未以真诚以外的方式披露。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设第3.2节买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司之前的发售相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Aa)偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得的 收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ；(Ii)本公司的资产并不构成持续经营其业务的不合理的小资本 及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信 本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。为免生疑问，此类重组不包括本公司的合并, 不以避免破产为主要目的的收购或其他 战略交易。附表3.1(Aa)列出截至本协议日期，公司或任何子公司的所有未偿担保和无担保债务，或公司或任何子公司承担的所有债务。 就本协议而言，“负债”是指(X)借款的任何负债或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易的担保除外；及(Z)根据通用会计准则须资本化的租约项下任何超过50,000美元到期应付的租赁金的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)纳税状况。除个别或总体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营 纳税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii) 已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或声明适用于 之后期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。随注册说明书、招股章程及招股章程副刊或作为注册说明书、招股章程及招股章程副刊的一部分而提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，已足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，并足以应付截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他税费、费用、评估或收费。连同任何利息和任何罚款、附加税或与此有关的额外金额。术语“退货”是指所有退货、声明、报告、报表, 以及其他需要提交的有关 税的文件。

(Cc)海外腐败行为。 本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露 本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取商业上合理的 步骤，以确保其会计控制和程序旨在使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd)会计师。 本公司的独立注册会计师事务所为Centurion ZD CPA&Co，是《交易法》规定的注册会计师事务所。据本公司所知，Centurion ZD CPA&Co应就将包含在公司截至2023年6月30日的财政年度Form 20-F中的财务报表发表意见 。

(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表拟进行的交易的独立评估 。

(Ff)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除本协议第(Br)3.2(F)和第4.14节外)，本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)过去或未来的公开市场 或任何买方的其他交易，特别是但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后， 可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方 直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方 不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制 。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名购买者可在证券未偿还期间，包括但不限于，在确定可就证券交付的认股权证 股份的价值期间，在不同的 次进行套期保值活动, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后使本公司现有股东权益的价值减少 。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)法规M合规。(Br)本公司没有，据其所知，任何代表本公司行事的人没有(I)采取任何旨在直接或间接导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何关于招揽购买任何证券的补偿，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而获得的补偿，在第(Ii)及(Iii)款的情况下，向本公司的配售代理人支付与配售证券有关的补偿除外。

(Hh)购股权计划。 本公司根据购股权计划授出的每一份购股权(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的股票 期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Ii)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Jj)美国不动产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Kk)银行控股公司 法案。本公司及其任何子公司或关联公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和美国联邦储备委员会(美联储)的监管。 本公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制，受BHCA和美联储监管的任何类别有投票权的证券的流通股的5%(5%)或更多，或银行或任何实体总股本的25%(25%)或更多。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制影响。

(Ll)洗钱。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求 适用的1970年《货币和外国交易报告法》(经修订)、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，且本公司或其任何子公司不得采取任何行动或在涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员面前采取任何行动或诉讼。

(Mm)发展及营运问卷。 据本公司所知，本公司每名董事及高级管理人员及持有5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人最近填写的问卷所载所有资料在 各方面均属真实无误，本公司并不知悉有任何资料会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

(Nn)FINRA关联关系。 高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上普通股或普通股等价物的任何实益拥有人与参与发售的任何FINRA成员(根据FINRA规则和法规确定)没有任何直接或间接关联或联系 。除在公开市场购买的证券外，任何公司关联公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的任何收益(不包括配售代理招股说明书附录中披露的补偿)将不会支付给任何FINRA 成员、与FINRA成员有关联的任何个人或FINRA成员的附属公司。除注册说明书、招股章程及招股章程副刊所披露的情况外，除招股章程副刊所披露的向配售代理发行的证券外， 在招股章程副刊首次提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是FINRA成员、与FINRA成员有联系或与FINRA成员有联系的人士。参与此次发售的FINRA成员 均未与公司发生利益冲突。为此目的，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何个人共同受益地拥有公司5%或以上的未偿还次级债务或普通股权益，或5%或更多的公司优先股权时，就会存在“利益冲突”。 “参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联人。, 该关联人的直系亲属的任何成员以及参与 发售的FINRA成员的任何附属机构。“与FINRA成员有关联的任何人”是指(1)根据FINRA规则登记或已申请登记的自然人，以及(2)FINRA成员的独资业主、合伙人、高级管理人员、董事或分行经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接控制或控制FINRA成员从事投资银行或证券业务的自然人。在本3.1(Mm)节中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员的实体”是指控制FINRA成员、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同受控的实体。如果公司获悉任何高级管理人员、董事或持有公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的所有者是或成为FINRA成员商号的关联方或联系者 ，本公司将向配售代理和Loeb提供咨询。

(O)军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(Pp)董事会。 担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。董事会中至少有一名成员符合“金融专家”的资格，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及根据该法案颁布的规则和交易市场规则而定义的。此外，至少大多数董事 董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

(QQ)ERISA。本公司 不是经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(以下简称ERISA)第3(3)节所界定的“员工福利计划”的当事人，该计划：(I)受ERISA的任何规定的约束，以及(Ii)由本公司或其任何ERISA附属公司(定义见下文)维护、管理 或向其提供资金。这些计划在本文中统称为“员工计划”。任何个人或实体的“ERISA附属机构”是指根据经修订的1986年《国税法》(《守则》)第414(B)、(C)、(M)或(O)条，可与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个员工计划在实质上都符合其条款和适用法律的要求。任何员工计划都不受ERISA第四章的约束。《登记说明书》、《招股说明书》和《招股说明书》 说明了根据保险范围(包括任何自我保险安排)、工人补偿、伤残福利、遣散费、补充失业福利、假期福利或退休福利，或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的激励性补偿、 或退休保险的规则和规定，需要披露的每项就业、遣散费或其他类似协议、安排或政策，以及每项重大计划或安排。薪酬或福利：(I)不是雇员计划；(Ii)由本公司或其任何ERISA联属公司订立、维持或出资(视情况而定)；及(Iii)涵盖本公司或其任何ERISA联营公司的任何高级人员或董事或前高级人员或董事 。这些协议、安排, 政策或计划统称为“福利 安排”。每项福利安排在实质上都符合其条款和适用法律的要求。除适用法律规定须继续提供的医疗福利外，本公司或其任何附属公司的退休员工退休后的健康及医疗福利概不承担任何责任。对于任何员工计划，未发生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所定义)；根据本守则第401(A)节规定符合资格的每个员工 计划都是合格的，且未发生任何可能导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是 不采取行动。

(Rr)没有豁免权。 根据英属维尔京群岛、Republic of China人民或纽约州的法律，本公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序， 在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济，抵销或反索赔，任何英属维尔京群岛、Republic of China、纽约或美国联邦法院的管辖权，法律程序的送达，判决后或判决之前的扣押， 或附件，以协助执行判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在 项下的义务、责任或任何其他事项，或因本协议和交易文件而产生或与之相关的任何义务、责任或任何其他事项，给予任何救济或强制执行判决；此外，在本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何该等法院享有豁免的范围内，本公司及其附属公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议所规定的救济和强制执行。

(Ss)禁售协议。 自本协议日期起，本公司每位董事、高级管理人员及股东实益拥有超过10%的已发行及已发行股份，因 已签署以配售代理为收件人的禁售协议。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦没有 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何诉讼, 关于寻找或借入股票以便在未来进行卖空或类似交易。

本公司承认且 同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条
当事人的其他约定

4.1无 图例。股票和认股权证的发行不应带有传奇色彩。

4.2提供信息 。直至(I)没有买方拥有证券或(Ii)所有认股权证均已到期(以较早者为准)，本公司承诺及时提交(或获得延期并于适用宽限期内提交)本公司根据交易法规定须于本协议日期后提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易法的报告 要求。

4.3整合。 本公司不得就任何证券(定义见证券法第(Br)2节)出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判，其方式将与证券的要约或出售相结合，以任何交易市场的规则和法规的目的与证券的要约或出售相结合，从而要求在完成该等其他交易之前获得股东 批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券 法律披露；宣传。公司应(A)在上午9：00或之前(纽约市时间)2023年1月18日，发布新闻稿，披露拟进行的交易的实质性条款，并(B)在《交易法》规定的时间内，以表格 6-K向委员会提交外国私人发行商的报告，包括作为证物的交易文件。从该新闻稿发布起及 发布后，本公司向买方公开披露本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人就交易文件所拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或其关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何及所有保密或类似义务均应终止。 公司和每一位买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非公司就买方的任何新闻稿事先征得公司的同意，或未经各买方事先同意 公司的任何新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露 , 在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件 ，以及(B)法律、交易市场或FINRA法规要求进行此类披露，在这种情况下，本公司应向 买方提供本条(B)所允许的披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息，并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有任何责任。代理、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息, 公司应同时根据外国私人发行人以表格6-K提交的报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.7使用收益的 。除附表4.7所载外，本公司应将出售本协议下证券所得款项净额用作营运资本及资本开支用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(除在本公司正常业务过程中支付应付贸易款项及以往做法外)； (B)赎回任何普通股或普通股等价物；(C)解决任何未决诉讼；或 (D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将(在适用法律允许的最大范围内)赔偿和持有每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、 控制该等买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)，以及 董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理的律师费和调查费用，任何上述 买方可能因以下原因而蒙受或招致的调查费用：(A)违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)公司的任何股东(不是该买方的关联公司)以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，对于交易文件所预期的任何交易(除非此类行为完全基于对买方陈述的重大违反, 根据交易文件或买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解而作出的保证或契诺，或该买方违反的任何法律或联邦证券法，或该买方最终被司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)，本公司将在适用法律允许的最大范围内，就任何及所有损失、索赔、损害、责任、费用(包括但不限于合理律师费)及 开支向买方作出赔偿。因以下情况而招致的：(I)注册 声明、招股章程、招股章程补编及/或任何登记声明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏 须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实而引起或与之有关的(如属招股章程、招股章程补编、任何招股章程或其补编，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)并无误导性，除非 该等失实陈述或遗漏仅基于该买方以书面向本公司明确提供以供使用的资料，或(Ii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法，或与此相关的任何规则或法规。如果对根据本协议可要求赔偿的任何买方提起任何诉讼, 买方应及时以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中雇用一名独立的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(X)聘用律师经公司书面明确授权，(Y)公司在一段合理时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Z)律师合理地认为，在任何重大问题上，公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付, 当收到或发生汇票时。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续于任何时间预留及保留足够数量的普通股，以供本公司根据本协议发行股份及根据任何认股权证的任何行使而发行认股权证股份，且本公司将继续在任何时间保留及保持足够数量的普通股，而不包括优先认购权。

4.10普通股上市 。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的 交易市场的上市或报价，在收盘前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股份 和认股权证，在收盘的同时，本公司将不会收到任何表明该等股份和认股权证上市被拒绝或将被拒绝的信息。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请内，并将采取必要的其他行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案及其他义务。本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11故意省略。

4.12后续 股权销售。

(A)自本协议生效之日起至截止日期(“停顿期”)后六十(60)天(“停顿期”)，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或向证监会提交任何登记声明或其修订或补充文件，但(I)根据规则424(B)向证监会提交的与本次发行相关的招股说明书除外；以及(Ii)在截止日期后第三十一(31)天或之后，公司可提交对F-3表格的修正案(委员会文件第333-258355号)。

(B)自本协议日期起至无买方持有任何认股权证为止，本公司不得订立或订立协议，以达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或普通股等价物的组合)。“可变利率交易”是指在 中，公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 有权(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格(br}基于普通股的交易价格或报价而变动)获得额外普通股的交易。 此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或(B)转换，在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何 协议订立或达成交易，包括但不限于股权信贷额度或按市场发售安排，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券 。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行， 除索要损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。

(C)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.14某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人或 代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 第(Br)节第(4.4)节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议拟进行的交易期间，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每一买方单独且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。 尽管前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认 并同意(I)买方不作任何陈述，特此保证或承诺，在本协议预期的交易首次按照第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，将不再从事公司任何证券的交易 , (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券的交易，及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方 无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且 投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15大写 更改。在截止日期一(1)周年之前，未经持有普通股多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类， 除非需要进行反向拆分以符合交易市场的最低投标价格要求。

4.16练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要公司为行使认股权证而要求 对任何行使通知表格进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间交付认股权证股份。

4.17禁售期。 除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果任何高级管理人员或董事 作为禁售协议的一方违反了禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求 具体履行禁售协议的条款。

4.18预结算期销售 。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，本公司和适用的买方在紧接结算前的任何时间(“结算前 期间”)，向任何人出售将在结算结束时根据本协议发行给买方的任何普通股的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(不需要该买方或本公司采取任何额外的 行动)被视为无条件购买，公司应被视为在成交时无条件地向买方出售该等结算前股份；但在本公司收到任何结算前股份的买入价前，本公司不会被要求 向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述放弃并不构成该买方关于该买方在结算前期间是否应向任何 个人出售任何普通股的陈述或契诺，且该买方出售任何普通股的任何决定仅应在该买方选择 进行任何该等出售(如有)时作出。

第五条
其他

5.1终止。 本协议仅就买方在本协议项下的义务而终止，且对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。如果截止日期为2023年1月23日或之前，买方可向其他各方发出书面通知终止本协议；但是，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他一方的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。在交易结束时，公司已同意向安置代理偿还其法律顾问的合理和核算的费用和开支，金额最高可达50,000美元。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因该当事人事件而产生的所有其他费用 用于谈判、准备、执行、交付和履行本协议。本公司应支付所有转让代理费 (包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函所需的任何费用和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向 买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3完整的 协议。交易文件、招股说明书和招股说明书附录 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、招股说明书和招股说明书中的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信通过传真发送)或电子邮件附件在下午4：30之前或之前发送至本合同所附签名页上规定的电子邮件地址。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午4：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。(C)邮寄日期后的第二个交易日(br}，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知时)。此类通知和通信的地址应如本文件所附签名页所述。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据外国私人发行人以表格6-K提交的报告向委员会提交该通知。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在交易结束前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方群体)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订，对每名证券购买人和持有人以及本公司均具约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8第三方 受益人。配售代理应是本公司在第 3.1节中的陈述和担保以及买方在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，除非第4.8节、本第5.8节和/或安置代理协议另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张。, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第 4.8节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销行使认股权证的情况下， 适用买方须退还任何受任何该等撤销行使通知规限的普通股，同时 向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价格，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明 该等已恢复权利的替代认股权证)。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行该等替代证券相关的任何合理的第三方成本(包括惯常赔偿)，并提供根据董事会制定的公司政策所要求和确定的赔偿。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过 Loeb与公司进行沟通。Loeb不代表任何购买者，只代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每一项规定都是本公司与买方之间的, 仅限于，而不是本公司与购买者集体之间，而不是购买者之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情，并在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。

联系人：Joan Wu，Esq.

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约，纽约，10005

电子邮件：

[页面的其余部分故意留空
购买者签名页面如下]

[证券购买协议的买方签名页 ]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

授权签署人传真号码：_

通知买方的地址：

向买方交付认股权证的地址 (如果与通知地址不同)：

用于共享的DWAC：

认购金额：美元_

Shares: _________________

Warrant Shares: __________________

EIN Number: _______________________

☐尽管本协议有任何相反规定 ，勾选此框(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务 ，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务， 应是无条件的，所有成交条件均不予理会。(Ii)成交应在本协议日期后的第二(2)个交易日 进行，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在被上文第(I)款忽略之前)，即要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似文件交付的任何条件或购买价格(视情况而定)不再是条件，而应成为本公司或以上签署(视情况适用)交付该等协议、文书、证书或类似物品的无条件义务。证书等或购买价格(视情况而定)在截止日期向该 其他方提供。

[签名页继续]