展品99.2

观察权协议

本观察权协议 (本“协议”)于2023年1月13日(“生效日期”)由Blade Air Mobility，Inc.(“贵公司”)与RB Lift LLC(“红鸟”)签订。

双方协议如下：

第一条

观察权

1.1观察权。

(a)只要红鸟及其联营公司“实益拥有”(定义见1934年证券交易法(经修订)颁布的规则13d-3)合计至少5.0%或以上的本公司已发行普通股 ，或直至本协议根据其条款终止，红鸟即有权指定一名无投票权的 董事会观察员(“观察员”)。观察员有权(I)以无表决权的观察员身份出席公司董事会(“董事会”)和董事会审计委员会(“审计委员会”)的所有会议，并(Ii)收到公司向董事会和审计委员会提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本，其方式与向董事会或审计委员会提供该等材料的方式相同；提供， ，(X)观察员无权就提交给董事会的任何事项投票，也无权向董事会提出任何动议或决议，观察员出席或缺席董事会的任何会议与确定是否有法定人数无关，以及(Y)公司可以向观察员隐瞒信息或材料，并将观察员排除在董事会和审计委员会的任何执行会议和/或任何会议或讨论的全部或任何部分，在本条(Y)的每一种情况下，如果本公司 真诚地确定，访问该等信息和/或材料或出席该会议或部分会议将合理地 很可能(A)导致放弃律师-客户(或其他类似)特权，(B)根据适用的法规或法律对本公司造成不利影响，或违反与任何政府当局的任何协议或安排，或(C)导致本公司与Redbird、其任何关联公司或观察者之间的实际 或潜在的利益冲突。由本公司本着善意确定。为免生疑问，如标的物与红鸟或其任何关联公司是或可能有利害关系的交易、程序或其他事项有关，则应推定存在利益冲突。本公司应为观察员提供以虚拟方式或电话方式(视乎情况而定)参加董事会及审计委员会的任何会议。

(b)初始观察员应为安德鲁·劳克。红鸟可酌情指定替补人员 担任观察员，包括但不限于杰拉尔德·卡迪纳尔或亚历山大·布兰克费恩(“经批准的替补”)；提供， 董事会可在收到有关建议替代指定的通知(可透过电邮送达)后十(Br)(10)个营业日内，合理地反对任何该等建议替代指定人，但已获批准的替代指定人除外，在此情况下，红鸟与本公司应真诚合作，寻找双方同意的替代指定人。

(c)在不限制本协议任何其他条款的情况下，观察员应遵守与非董事非雇员董事会成员相同的义务，包括保密、利益冲突、传播有关公司的信息，以及遵守公司的证券交易政策。观察员应在出席任何会议或收到任何资料或材料前，提供本公司可能要求的合理保证。 该等保证可由本公司酌情决定，包括要求观察员签署有关协议。

1.2没有补偿。本公司不会被要求(A)向观察员支付任何赔偿， (B)以观察员为受益人提供任何赔偿或维持任何董事及高级职员保险单的承保范围， 或(C)偿还观察员因出席董事会或其任何委员会的会议而产生的任何费用或开支。

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第二条

观察员义务

2.1机密信息。

(a)在反垄断法、竞争法、联邦证券法或任何其他适用法律允许的范围内，公司同意并承认观察者可以分享公司向观察者提供的有关公司的任何信息，以及包含以下内容的任何注释、分析、报告、模型、汇编、研究、文件、记录或摘录， 基于或派生于该等信息的全部或部分(“保密信息”)；与红鸟合作的目的是 允许红鸟就本公司的运营向本公司提供建议和协助，或评估、监测或审查其当时在本公司的现有投资。Redbird认识到，其或其关联公司和代表已获取或将获取机密信息，而该信息的使用或披露可能会给公司造成重大损失和损害，而这些损失和损害无法轻易计算，法律上的补救措施也不够充分。因此，Redbird与公司约定并同意，公司不会(并将导致其受控关联公司和代表，包括观察员)在任何时候， 除非事先获得公司的书面同意，否则不会直接或间接向任何 第三方披露其已知的任何机密信息，或将机密信息用于本节第一句所述以外的任何目的 2.1(A)，除非机密信息：(I)是或已经公开， 其受控附属公司或代表，包括观察员, 违反本协议；(Ii)红鸟 或观察者已知晓或在公司或代表公司提供之前由红鸟或观察者拥有；(Iii)红鸟或观察者从公司或其代表以外的来源收到信息，但红鸟或观察者实际上并不知道该信息的来源 ，否则观察者受与公司的保密协议或对公司负有保密义务的其他合同义务的约束；(Iv)由红鸟或观察者以其名义独立开发或获取，而没有 使用保密信息或违反本协议条款；或(V)红鸟或观察者根据适用的法律、法规或法律程序(视情况而定)真诚地决定要求红鸟或观察者披露， 前提是红鸟立即将该要求通知或促使观察者迅速通知本公司，并尽其合理的 最大努力将任何该等要求的披露降至最低。为免生疑问，除非事先获得公司书面同意，否则红鸟或观察者不得与红鸟的任何投资组合公司或本公司的任何竞争对手共享任何保密信息，无论其与红鸟的关系如何。

(b)在本协议终止后，或在公司提出书面要求时，观察者、红鸟和 应立即将公司提供给观察者和直接或间接提供给观察者和红鸟的所有保密信息(包括电子副本)立即归还公司或迅速销毁，而不保留任何副本，观察者和红鸟应立即销毁所有由其或代表其编制的机密信息及其副本(包括但不限于电子副本)。但红鸟和观察员应有权在必要时保留保密信息的副本以遵守适用法律。

2.2企业机会。观察者和红鸟都不应通过收到保密信息而挪用公司的公司机会，为免生疑问，这些机会应排除从公司以外的其他来源获得的、由红鸟或其投资组合公司(公司除外)独立开发的、或向公众开放或变得普遍可用的任何机会。

2.3证券法的限制。Redbird特此承认，联邦证券法对其、其关联公司、其代表以及观察者购买、出售、交易或以其他方式转让公司证券的能力施加了限制 ，直到观察者或Redbird收到的重大、非公开信息公开或不再具有重大意义为止。红鸟特此承诺、同意并促使观察者遵守所有此类证券法限制。

2.4公司证券交易政策。红鸟确认收到公司高级管理人员、董事和员工的证券交易政策声明(以下简称《政策》)的副本。红鸟在此承诺并同意遵守本政策，因为该政策可能会不时修订，就像它是由 董事会成员控制的实体一样。观察员还应被要求遵守本政策，如同观察员是董事会成员一样。

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第三条

终止

3.1终止。本协议将于(A) 红鸟及其联营公司不再实益拥有本公司合共至少5.0%的已发行普通股；(B)观察员或红鸟指定的另一代名人在董事会任职；(C)生效日期一周年；及 (D)红鸟与本公司终止本协议的书面同意书中最早者终止，不再具有进一步效力。本协议的终止不应免除任何一方在终止之前违反本协议项下的任何义务。尽管本协议终止，但第2.1节和第2.2节在本协议终止后仍然有效，(Ii)第2.3节和第2.4节在本协议终止后仍然有效，只要Redbird或观察者保留与公司有关的任何保密信息或重大非公开信息。

第四条

其他

4.1术语的定义。在本协议中使用的术语(A)“公司”应包括 公司的所有直接和间接子公司，除非另有明文规定或文意另有所指，(B)“关联公司”应具有1933年证券法(经修订)规则405中给出的含义，但就本协议而言，公司不应被视为红鸟的关联公司。为免生疑问，“董事会”一词仅指Blade Air Mobility，Inc.董事会。

4.2可分性。只要有可能，本协议的每一条款应以适用法律下有效的方式进行解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响 任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像 此类无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

4.3不得转让任何权利。本协议是双方的个人权利，未经各方书面同意，不得转让或以其他方式转移双方的权利和义务。

4.4修订及豁免权。本协议只有在代表本协议各方签署的书面协议 上方可修改或修改。任何违反本协议任何条款的放弃均不生效，除非 该放弃明确以书面形式作出，并由该放弃所针对的一方签署和交付。任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款，也不影响该方此后根据其条款执行本协议各项条款的权利。

4.5整个协议。除本文件另有明确规定外，本文件包含各方就本协议标的达成的完整的协议和谅解，并取代和优先考虑双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

4.6对应者。本协议可以一式两份签署，每份副本应为原件，所有副本合在一起将构成同一份协议。一方可以通过传真、电子邮件(包括符合《纽约州电子签名法》和《记录法案》的任何电子签名)将已签署的协议交付给其他任何一方。§301-309)，或其他适用法律)或其他传送方法，且双方同意，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，且在任何目的下均有效。

4.7治国理政。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

4.8描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见而插入 ，不构成本协议的一部分。

[页面的其余部分故意留空 ]

3

兹证明，本协议双方已于上述日期签署了本观察权协议。

RB Lift LLC
通过: /s/安德鲁·劳克
姓名： 安德鲁·劳克
标题: 总裁
刀片空气移动公司。
发信人： /s/梅丽莎·汤姆基尔
姓名： 梅丽莎·汤姆基尔
标题： 总裁

红鸟/刀锋-观察员权利协议