美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订号)*
刀片空中移动性， Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股，每股面值0.0001美元
(第 类证券标题)
092667104
(CUSIP号码)
RB Lift LLC
麦迪逊大道667号，16楼
纽约，NY 10065
Telephone: (212) 235-1000
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2023年1月10日
( 需要提交本报表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注： 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅第240.13d-7节。
| * | 应填写本封面的其余部分，以便报告人就证券的主题类别在本表格中进行首次申报，以及随后的任何修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
| 1 |
举报人姓名：
RB Lift LLC |
| 2 |
如果是A组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)：
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 美国证券交易委员会 仅限使用：
|
| 4 |
资金来源(见说明)：
碳化钨 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序：
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点：
特拉华州 |
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 |
唯一投票权：
0 |
| 8 |
共享投票权：
3,479,826(1) | |
| 9 |
唯一处分权：
0 | |
| 10 |
共享的处置权：
3,479,826(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额：
3,479,826(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)：
☐ |
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比：
4.86%(1) |
| 14 |
报告人类型(见说明)：
面向对象 |
| (1) | 请参阅第5项。 |
2
| 1 |
举报人姓名：
RB Gazelle Aviation LLC |
| 2 |
如果是A组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)：
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
|
| 4 |
资金来源(见说明)：
碳化钨 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序：
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点：
特拉华州 |
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 |
唯一投票权：
0 |
| 8 |
共享投票权：
3,223,826(1) | |
| 9 |
唯一处分权：
0 | |
| 10 |
共享的处置权：
3,223,826(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额：
3,223,826(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)：
☐ |
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比：
4.50%(1) |
| 14 |
报告人类型(见说明)：
面向对象 |
| (1) | 请参阅第5项。 |
3
| 1 |
举报人姓名：
RB KP Gazelle联合投资有限责任公司 |
| 2 |
如果是A组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)：
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
|
| 4 |
资金来源(见说明)：
碳化钨 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序：
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点：
特拉华州 |
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 |
唯一投票权：
0 |
| 8 |
共享投票权：
96,000(1) | |
| 9 |
唯一处分权：
0 | |
| 10 |
共享的处置权：
96,000(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额：
96,000(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)：
☐ |
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比：
0.13%(1) |
| 14 |
报告人类型(见说明)：
面向对象 |
| (1) | 请参阅第5项。 |
4
| 1 |
举报人姓名：
RB KP Gazelle共同投资PA，LLC |
| 2 |
如果是A组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)：
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 美国证券交易委员会 仅限使用：
|
| 4 |
资金来源(见说明)：
碳化钨 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序：
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点：
特拉华州 |
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 |
唯一投票权：
0 |
| 8 |
共享投票权：
160,000(1) | |
| 9 |
唯一处分权：
0 | |
| 10 |
共享的处置权：
160,000(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额：
160,000(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)：
☐ |
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比：
0.22%(1) |
| 14 |
报告人类型(见说明)：
在……里面 |
| (1) | 请参阅第5项。 |
5
| 1 |
举报人姓名：
红鸟资本合伙有限责任公司 |
| 2 |
如果是A组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)：
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 美国证券交易委员会 仅限使用：
|
| 4 |
资金来源(见说明)：
碳化钨 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序：
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点：
特拉华州 |
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 |
唯一投票权：
0 |
| 8 |
共享投票权：
3,479,826(1) | |
| 9 |
唯一处分权：
0 | |
| 10 |
共享的处置权：
3,479,826(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额：
3,479,826(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)：
☐ |
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比：
4.86%(1) |
| 14 |
报告人类型(见说明)：
面向对象 |
| (1) | 请参阅第5项。 |
6
| 1 |
举报人姓名：
杰拉尔德·卡迪纳尔 |
| 2 |
如果是A组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)：
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 美国证券交易委员会 仅限使用：
|
| 4 |
资金来源(见说明)：
碳化钨 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序：
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点：
美国 |
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 |
唯一投票权：
347,662 |
| 8 |
共享投票权：
3,479,826(1) | |
| 9 |
唯一处分权：
347,662 | |
| 10 |
共享的处置权：
3,479,826(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额：
3,827,488(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)：
☐ |
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比：
5.34%(1) |
| 14 |
报告人类型(见说明)：
面向对象 |
| (1) | 请参阅第5项。 |
7
| 第1项。 | 安全和发行商。 |
与附表13D上的本声明有关的股权类别证券的名称为A类普通股，每股票面价值$0.0001(“普通股 股票特拉华州一家公司Blade Air Mobility，Inc.的发行人“)。发行商的主要执行办公室位于纽约10001号哈德逊院子55号14楼。
| 第二项。 | 身份和背景。 |
(A)-(C)、(F)。本声明 由(1)特拉华州有限责任公司RB Lift LLC提交(“RB升降机)，(2)RB Gazelle Aviation LLC，特拉华州的一家有限责任公司(航空业)，(3)RB KP Gazelle Co-Invest，LLC，特拉华州有限责任公司(共同投资)，(4)特拉华州有限责任公司RB KP Gazelle Co-Invest PA，LLC(共同投资 PA)，(5)特拉华州有限责任公司Redbird Capital Partners LLC(资本合伙人“) 和(6)美国公民Gerald Cardinale。RB Lift、航空、联合投资、联合投资PA、Capital Partners和Cardinale先生 在本文中统称为报告人“报告人主要参与投资活动。报告人已经签订了一份联合提交协议，该协议的副本作为附件1与本附表13D一起存档，根据该协议，报告人同意根据该法规则13D-1(K)的规定共同提交本附表13D。
航空、联合投资和联合投资PA都是RB Lift的成员。RB KP Gazelle共同投资经理有限责任公司(“瞪羚联合投资经理“)是联合投资和联合投资PA的 经理。红鸟资本合伙公司(Redbird Capital Partners Holdings LLC)(“持有量“)是Gazelle Co-Invest Manager的唯一成员。RB瞪羚聚合器，LP(“瞪羚聚集器“)是 航空和红鸟系列2019 GenPar LLC(”GenPar“)是Gazelle聚合器的普通合伙人。Capital Partners是GenPar and Holdings的唯一管理人。Cardinale先生控制Holdings和Capital Partners，因此除了Cardinale先生单独持有的347,662股普通股外，还对RB Lift直接持有的报告证券拥有投票权和投资酌处权。每个报告人的主要业务和办事处的地址是纽约麦迪逊大道667br，16楼，NY 10065。
(D)、(E)。在过去的 五年中，没有任何举报人(1)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪) 或(2)是司法或行政主管机构民事诉讼的一方，并且作为该诉讼的结果， 受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现此类法律的任何违规行为。
| 第三项。 | 资金的来源和数额或其他对价。 |
报告人购买的普通股净投资成本(不包括佣金和其他与执行有关的成本)为20,858,259美元。与RB Lift购买的普通股相关的这些资金的来源是报告人的营运资金，而与Cardinale先生个人购买的普通股相关的这些资金的来源是他的个人资金。
| 第四项。 | 交易目的。 |
本附表13D第3项和第6项中所列的信息在此通过引用并入本第4项。
报告人出于投资目的收购了本文报告的证券，并打算持续审查其在发行人的投资。 根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、普通股价格水平、证券市场状况、适用于发行人及其所在行业公司的各种法律法规以及报告人在发行人中的所有权，以及一般经济和行业条件，报告人可能在未来就其在发行人的投资采取他们认为适当的行动，包括改变他们目前的 意图，涉及本附表13D要求披露的任何或所有事项。在不限制前述规定的情况下，报告人可不时收购或促使关联公司收购发行人的普通股或其他证券的额外股份(包括其任何组合或衍生产品)、处置或促使关联公司处置其部分或全部发行人的普通股或其他证券，或继续持有或导致关联公司持有发行人的普通股或其他证券(或其任何组合或衍生产品)。
8
此外，但不限于，报告人已经并打算继续不时与发行人的管理层或董事会就其业务、运营、战略、计划和前景进行讨论，并在这方面寻求董事会的代表 。此外，但不限于，报告人可以与管理层、发行人董事会、发行人的股东或其他证券持有人以及其他相关方进行讨论，或就任何非常公司交易(包括但不限于合并、重组或清算)、重大资产的出售或转让、董事会或管理层的变动、资本化或股息政策的重大变化、发行人业务或公司结构的其他重大变化、发行人章程的变化采取其他行动。可能 阻碍获得控制权、取消发行人上市或注销注册的章程或其他行动，或类似行动。
除本文所述外， 或在完成本文讨论的任何事项后，报告人和据报告人所知，上文第2项所述的每一个其他实体目前没有任何计划、建议或意图会导致或涉及附表13D第4项(A)至(J)项所述的任何交易。尽管上述条款反映了报告人和项目2中点名的每个其他实体目前考虑的有关发行人的活动，但前述 随时可能发生变化。
| 第五项。 | 发行人在证券中的权益。 |
(A)、(B)。本附表13D的每个封面的第7项至第11项和第13项通过引用并入本文。这些信息基于发行人截至2022年11月2日已发行的71,653,281股普通股，如发行人于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格 中报告的那样。
RB Lift直接持有3,479,826股普通股。
航空是RB Lift 的成员，并可能被归因于实益拥有RB Lift直接持有的92.64%的股份。瞪羚聚合器是航空的唯一成员，GenPar是瞪羚聚合器的普通合作伙伴。
共同投资和共同投资PA是RB Lift的成员，可分别实益拥有RB Lift直接持有的2.76%和4.60%的股份。 Gazelle Co-Invest Manager是Co-Invest和Co-Invest PA的经理。控股是Gazelle Co-Invest Manager的唯一成员。
Capital Partners是GenPar and Holdings的唯一管理人 。Cardinale先生同时控制Holdings和Capital Partners，因此除了Cardinale先生单独持有的347,662股普通股外，对RB Lift直接持有的报告证券拥有投票权和投资酌情权 。
就第13(D)节或任何其他目的而言，本附表13D不应视为承认任何报告人或任何Gazelle Aggregator、GenPar、Gazelle Co-Invest Manager或Holdings 为已报告证券的实益拥有人。
(C)报告人在过去60天内对发行人证券的交易列于本文件所附的附表I中。
(D)据报告人所知 ，除报告人或报告人的合伙人、成员、关联公司或股东外，其他任何人无权或有权直接从本文报告的发行人的证券中收取股息或出售证券的收益。
(E)不适用。
9
| 第六项。 | 发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
观察权协议和观察权遵守协议
2023年1月13日，发行方与RB Lift签订了观察权协议(观察权协议)，其中规定，只要RB Lift及其关联公司实益拥有普通股至少5.0%的股份，RB Lift就可以任命一名代表 作为无投票权的观察员(观察者“)致发行人董事会(”冲浪板“) 以无表决权的观察员身份出席董事会和审计委员会的所有会议，并收到发行人向其董事提供的所有通知、会议纪要、同意和其他材料的副本；但是，如果发行人善意地确定进入任何会议或材料 将合理地可能导致(I)放弃律师-委托人特权，(Ii)根据适用法规或法律对发行人造成不利影响，或违反与任何政府当局的任何协议或安排，或(Iii)导致发行人与RB Lift、其任何附属公司或观察员之间发生实际或潜在的利益冲突，则发行人可禁止观察员进入任何会议或材料(或其中的一部分)。从另一方面来说。RB Lift 已初步任命RB Lift的总裁安德鲁·劳克担任观察员，Lauck先生于2023年1月13日签订了遵守观察的协议(“遵守观察协定“)，据此，Lauck先生承担了与其观察权有关的某些惯例保密义务。观察权协议将于以下较早者终止：(A)RB Lift及其联营公司停止实益拥有至少5.0%的普通股，(B) 获委任为董事会成员的观察员(或RB Lift指定的另一代名人)，(C)2024年1月13日及(D)RB Lift与发行人相互书面同意终止协议。
《观察权协议》和《观察合规协议》的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，它们分别作为本附表13D的附件99.2和99.3提交，并通过引用结合于此。
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
| 99.1 | 联合申报协议 | |
| 99.2 | 观察权协议，日期为2023年1月13日，由Blade Air Mobility，Inc.和RB Lift LLC签署 | |
| 99.3 | Blade Air Mobility，Inc.和Andrew Lauck之间于2023年1月13日签署的遵守观察协议 |
10
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，本声明中所载信息均真实、完整、正确。
日期：2023年1月19日
| RB Lift LLC | |||
| 发信人： | /s/安德鲁·劳克 | ||
| 姓名： | 安德鲁·劳克 | ||
| 标题： | 总裁 | ||
| RB瞪羚航空有限责任公司 | |||
| 发信人： | /s/杰拉尔德·卡迪纳莱 | ||
| 姓名： | 杰拉尔德·卡迪纳尔 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| RB KP瞪羚联合投资有限责任公司 | |||
| 发信人： | /s/杰拉尔德·卡迪纳莱 | ||
| 姓名： | 杰拉尔德·卡迪纳尔 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| RB KP瞪羚联合投资有限责任公司 | |||
| 发信人： | /s/杰拉尔德·卡迪纳莱 | ||
| 姓名： | 杰拉尔德·卡迪纳尔 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 红鸟资本合伙有限责任公司 | |||
| 发信人： | /s/杰拉尔德·卡迪纳莱 | ||
| 姓名： | 杰拉尔德·卡迪纳尔 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 杰拉尔德·卡迪纳尔 | |||
| 发信人： | /s/杰拉尔德·卡迪纳莱 | ||
| 姓名： | 杰拉尔德·卡迪纳尔 | ||
11
附表I
本附表列出了报告人通过RB Lift LLC完成的普通股收购的相关信息。
RB Lift LLC
| 日期 | 股份数量 | 单价 分享 | 本金(1) | |||||||||
| 10-31-2022 | 50,000 | $ | 4.44 | $ | 222,000 | |||||||
| 11-01-2022 | 41,211 | $ | 4.55 | $ | 187,000 | |||||||
| 11-02-2022 | 267,966 | $ | 4.57 | $ | 1,224,605 | |||||||
| 11-03-2022 | 151,059 | $ | 4.48 | $ | 676,744 | |||||||
| 11-04-2022 | 148,226 | $ | 4.49 | $ | 665,535 | |||||||
| 11-07-2022 | 78,083 | $ | 4.61 | $ | 359,963 | |||||||
| 11-08-2022 | 90,000 | $ | 4.70 | $ | 423,000 | |||||||
| 11-09-2022 | 400,000 | $ | 4.41 | $ | 1,764,000 | |||||||
| 11-10-2022 | 100,000 | $ | 4.64 | $ | 464,000 | |||||||
| 11-11-2022 | 66,725 | $ | 4.56 | $ | 304,266 | |||||||
| 11-14-2022 | 22,149 | $ | 4.71 | $ | 104,322 | |||||||
| 11-16-2022 | 810 | $ | 4.90 | $ | 3,969 | |||||||
| 11-17-2022 | 24,572 | $ | 4.85 | $ | 119,174 | |||||||
| 11-18-2022 | 125,000 | $ | 4.78 | $ | 597,500 | |||||||
| 11-21-2022 | 60,000 | $ | 4.69 | $ | 281,400 | |||||||
| 11-22-2022 | 80,000 | $ | 4.63 | $ | 370,400 | |||||||
| 11-23-2022 | 20,000 | $ | 4.71 | $ | 94,200 | |||||||
| 11-25-2022 | 25,000 | $ | 4.79 | $ | 119,750 | |||||||
| 11-28-2022 | 55,000 | $ | 4.70 | $ | 258,500 | |||||||
| 11-29-2022 | 35,000 | $ | 4.70 | $ | 164,500 | |||||||
| 11-30-2022 | 70,000 | $ | 4.78 | $ | 334,600 | |||||||
| 12-01-2022 | 34,351 | $ | 4.89 | $ | 167,976 | |||||||
| 12-02-2022 | 42,655 | $ | 4.97 | $ | 211,995 | |||||||
| 12-05-2022 | 65,000 | $ | 4.84 | $ | 314,600 | |||||||
| 12-06-2022 | 74,233 | $ | 4.81 | $ | 357,061 | |||||||
| 12-07-2022 | 60,000 | $ | 4.87 | $ | 292,200 | |||||||
| 12-08-2022 | 50,000 | $ | 4.83 | $ | 241,500 | |||||||
| 12-09-2022 | 92,733 | $ | 4.94 | $ | 458,101 | |||||||
| 12-12-2022 | 25,000 | $ | 4.68 | $ | 117,000 | |||||||
| 12-16-2022 | 25,000 | $ | 4.11 | $ | 102,750 | |||||||
| 01-06-2023 | 50,000 | $ | 3.37 | $ | 168,500 | |||||||
| 01-09-2023 | 31,859 | $ | 3.48 | $ | 110,869 | |||||||
| 01-10-2023 | 66,000 | $ | 3.75 | $ | 247,500 | |||||||
| 01-11-2023 | 77,294 | $ | 3.65 | $ | 282,123 | |||||||
| 01-12-2023 | 24,900 | $ | 3.54 | $ | 88,146 | |||||||
| 01-13-2023 | 50,000 | $ | 3.58 | $ | 179,000 | |||||||
| (1) | 本金不包括佣金和其他与执行相关的成本 。 |
12