附件 5.1

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谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP

洛克菲勒广场30号

纽约，邮编：10112-0015

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212.653.8701 fax

Www.sheppardmullin.com

2023年1月19日

通过电子邮件

AccuStem 科学公司

宾夕法尼亚广场5号，19号这是地板

#1954

纽约，邮编：10001

回复： 表格S-1上的注册声明

女士们、先生们：

我们(br}为AccuStem Sciences，Inc.(“本公司”)担任法律顾问，就其根据修订后的《1933年证券法》(下称《法案》)向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明(以下简称《注册声明》))，涉及(I)拟公开发售本公司A类普通股12,650,000美元的股票( 《股票》)，面值每股0.001美元(“普通股”)及(Ii)本公司将向于注册说明书所指名的本公司承销商发行的 认股权证，于上市说明书所依据的公开发售结束时，购买于发售中出售的最多 股普通股股份(不包括为弥补超额配售而售出的普通股股份，如有)(“承销商认股权证”)。股份将由本公司根据本公司与ThinkEquity LLC订立的包销协议(“该协议”)出售。该包销协议将由本公司及ThinkEquity LLC作为将于该协议中点名的数家承销商的代表 订立。T应您的要求，向您提供他的意见信 ，以使您能够满足与注册声明相关的S-K法规第601(B)(5)项的要求。

关于本意见，我们回顾并依据了以下几点：

● 注册说明书及相关招股说明书；
● 协议的格式；
● 承销商权证的 格式；
● 经修订和重新签署的公司注册证书。生效日期： ；
● 自本合同生效之日起生效的公司章程；
● 公司董事会授权/批准协议的签署和交付、股票的发行和出售、承销商的认股权证的发行、注册说明书的编制和归档的决议，以及与此有关的其他行动；以及
● 我们认为作为本意见基础的其他文件、记录、证书、备忘录和其他文书。

在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性，包括背书、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或复印件的形式提交给我们的所有文件的正本文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于与本文所述意见有关的任何事实 ，吾等并未独立证实或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表的陈述及陈述。

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基于前述规定，并受其限制，我们认为：

1. 于 (I)本公司签立及交付协议、(Ii)注册声明生效、(Iii)根据协议条款发行 股份及(Iv)本公司收到 决议案所指明股份的代价后，该等股份将获正式授权发行，并于根据协议条款 发行、交付及支付时，将获有效发行、缴足股款及免税。
2. 承销商认股权证已获本公司根据DGCL 采取的所有必要公司行动正式授权，且只要本公司已妥为签立及交付，并已于付款时妥为交付承销商认股权证，则承销商认股权证在按注册声明所预期的方式发行及出售时，将为本公司有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律，涉及或影响债权人权利的一般和一般的衡平法原则(无论这种可执行性 是在法律或衡平法程序中考虑的)。
3. 在行使承销商的认股权证时可发行的普通股股份(“认股权证股份”及连同承销商的认股权证，以及股份、“证券”)已获本公司根据DGCL采取的所有必需的公司行动正式授权，当认股权证股份根据包销商认股权证的条款交付及支付时，以及发行的证据已妥为记录在本公司的账簿及记录内时，认股权证股份将会有效发行。全额支付且不可评估。

我们 也在此同意在招股说明书中“法律事项”的标题下提及我公司，该招股说明书是注册说明书的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们属于该法第7节、据此颁布的委员会规则和条例或S-K条例第509项所要求同意的人的类别。

我们 不对除DGCL以外的任何法律管辖的事项发表意见。对于证券在任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律下的资格，本文不发表任何意见。

本意见函自上文首次撰写之日起发出，我们不承担任何义务，告知您以下可能引起我们注意并可能改变、影响或修改本文表达的意见的事实、情况、事件或事态发展。我们的意见明确仅限于上述事项，我们对与本公司或证券有关的任何 其他事项，或可能与之相关或预期达成的任何其他协议或交易，不发表任何意见，无论是暗示还是其他。对于本公司以外的各方可能在证券项下或就证券 承担的任何义务，或他们履行该等义务可能对上述任何事项产生的影响，我们不发表任何意见。除上述明确陈述的意见外，不得 暗示或推断任何意见。

非常 真正的您，
/s/谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所
谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP

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