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2023年1月19日提交给美国证券交易委员会的文件。

Registration No. 333-268510

UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

Amendment No. 3
to

FORM F-1

注册声明
UNDER
1933年证券法

SATIXFY通信有限公司

(注册人的确切名称见其章程)

	State of Israel			3663			Not applicable
	(州或其他管辖范围公司或组织)			(主要标准工业分类代码号)			(I.R.S. Employer 识别码)

SatixFy通信有限公司
12 Hamada St., Rehovot 670315
Israel
+(972) 8-939-3200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科奇环球公司
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
(800) 221-0102

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信副本：

Michael Kaplan
Brian Wolfe
Davis Polk & Wardwell LLP
450 Lexington Avenue
New York, New York 10017
Tel: (212) 450-4000

Richard J. Mann
Perry Wildes
Gross Law Firm
1 Azrieli Center, Round Tower
Tel Aviv 6701101 Israel

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

说明性说明

SatixFy Communications Ltd.现将其F-1表格注册声明(文件编号333-268510)(“注册声明”)的本修订号3作为仅供证物使用的文件进行备案，其唯一目的是将独立注册会计师事务所的更新同意书作为附件23.1和23.2包括在内，这些独立注册会计师事务所已提交注册声明修订号1，并重新提交先前与注册表修订号2一起提交的附件10.18，以更正最初提交的展示表中的排印错误。因此，本修正案第3号只包括首页、本说明性说明、注册声明第二部分、注册声明签名页和随函提交的证物。登记声明的其余部分没有变化，因此被省略了。

PART II
招股说明书中不需要的信息

第6项董事及高级职员的赔偿。

第5759-1999年《公司法》规定，公司不得免除或赔偿董事或高管(均为“高管”)因下列任何原因而产生的任何责任或订立保险合同：(1)高级管理人员违反其忠实义务，除非在保险覆盖或赔偿方面，由于其真诚并有合理理由相信此种行为不会损害公司利益而违反其对公司的忠诚义务；(Ii)该高级人员故意或罔顾后果地违反其对该公司的注意责任；。(Iii)任何意图非法谋取私利的作为或不作为；或。(Iv)对高级人员施加的罚款、罚款、罚金、没收或惩罚。此外，《公司法》规定，对于因违反对公司的注意义务而造成的损害赔偿责任，高级职员只能预先免除责任(但不适用于上文所述的故意或鲁莽的违规行为，或与分配有关的责任(如《公司法》所界定))。

{br]我们的A&R条款包括在法律允许的最大范围内，对人员以其身份可能招致的责任进行保险、豁免或赔偿的条款。

第7项：近期销售未登记证券。

自2019年11月1日以来，我们出售了以下未注册的证券：

•

于2023年1月12日，我们以私募方式向管道投资者发行1,000,000份管道认股权证，以无现金一对一交换当时尚未发行的管道认股权证，最初是根据SatixFy A&R认股权证协议就管道融资发行的。

•

根据远期购买协议，我们于2022年11月21日以私募方式向Vella增发1,605,100股股份。

•

于2022年10月27日，我们向同意购买与业务合并相关的此类证券的某些合格机构买家和认可投资者发行了2,000,000股普通股和1,000,000股可赎回认股权证，总代价为2,000,000美元。此外，在业务合并方面，我们向某一认可投资者和我们的某些高管发行了27,500,000股股票。

•

2022年2月1日，我们就2022年信贷协议向某些合格机构买家和认可投资者发行了808,907股或我们的普通股。

•

于2021年4月，我们就一项已完成的贷款协议向Liquid Capital II，L.P.发行了38,996份可行使为优先股的认股权证，该等认股权证已就业务合并净行使。

•

2020年3月，我们就一项已完成的贷款协议向认可投资者发行了822,639份可行使为优先股的认股权证，该等认股权证已就业务合并行使。

•

自2019年11月1日以来，我们已发行了6,599,493份期权。所有这些股票期权都已根据证券法第701条、第4(A)(2)节或S条向公司的员工、高管和顾问发行。

我们依据《1933年证券法》第4(A)(2)节提供的豁免，在不涉及承销商且不需要根据修订后的《1933年证券法》第5节注册的交易中发行上述证券。

II-1

项目8.物证和财务报表。

(a) Exhibits

	Exhibit Number			Description
	2.1†*			SatixFy、耐力收购公司和SatixFy MS之间的业务合并协议，日期为2022年3月8日(通过参考SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件2.1合并，经修订)。
	2.2*			SatixFy、耐力收购公司和SatixFy MS之间的业务合并协议修正案1，日期为2022年6月13日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件2.2合并，经修订)。
	2.3*			SatixFy、耐力收购公司和SatixFy MS之间的业务合并协议修正案2，日期为2022年8月23日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件2.3合并，经修订)。
	3.1*			SatixFy第二次修订和重新修订的章程表格(通过引用SatixFy通信有限公司于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件3.2合并，经修订)。
	4.1*			由SatixFy、耐力收购公司和大陆航空修订和重新签署的担保协议，日期为2023年1月12日。
	4.2*			SatixFy普通股证书样本(参考SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件4.7，经修订)。
	4.3*			SatixFy保证书样本。
	4.4*			SatixFy和大陆股票转让信托公司之间以及两者之间的认股权证协议表格(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格4.11合并，经修订)。
	4.5*			由SatixFy、SatixFy的某些股权持有人和耐力收购公司的某些股权持有人(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件4.12合并，经修订)以及在SatixFy Communications Ltd.、SatixFy的某些股权持有人和耐力收购公司的某些股权持有人之间修订和重新签署的截至2022年3月8日的股东协议。
	5.1*			葛罗斯公司对SatixFy普通股和SatixFy认股权证的有效性的意见。
	5.2*			Davis Polk&Wardwell LLP对SatixFy认股权证有效性的意见。
	10.1*			SatixFy交易支持协议的格式，日期为2022年3月8日，由SatixFy、耐力收购公司和SatixFy的某些股权持有人之间签署(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格10.2进行合并，经修订)。
	10.2*			由耐力收购公司、保荐人以及耐力收购公司的某些高管和董事签署的保荐函协议，日期为2022年3月8日，以SatixFy和耐力收购公司为受益人(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.3进行合并，经修订)。
	10.3*			由耐力收购公司、耐力收购公司的赞助商和某些股权持有人之间修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年3月8日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.4合并，经修订)。
	10.4*			单元认购协议表，由SatixFy及其订户方提交，或由SatixFy与订户方之间提供(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格10.5合并，经修订)。

II-2

	Exhibit Number			Description
	10.5*			SatixFy和CF主体投资有限责任公司之间的普通股购买协议，日期为2022年3月8日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格10.6合并，经修订)。
	10.6*			注册权协议表格，由SatixFy和CF主体投资有限责任公司提供，并在两者之间(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格10.7合并，经修订)。
	10.7*			董事与军官赔偿协议表格(合并内容参考SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格，经修订，附件10.8)。
	10.8†*			信贷协议，日期为2022年2月1日，由作为行政代理的SatixFy、威尔明顿储蓄基金协会FSB及其贷款人之间签订的(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件10.10合并，经修订)。
	10.9†*			担保协议，日期为2022年2月1日，由设保人SatixFy和作为抵押品代理人的威尔明顿储蓄基金协会之间签订(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格10.11，经修订并入)。
	10.10*			SatixFy UK Limited和ST电子(卫星通信和传感器系统)私人有限公司之间的股东协议，日期为2018年2月6日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件10.13合并，经修订)。
	10.11*			SatixFy、耐力收购公司和保荐人之间的保荐函协议修正案1，日期为2022年6月13日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件10.14合并，经修订)。
	10.12*			SatixFy、耐力收购公司和保荐人之间的保荐函协议修正案2，日期为2022年8月23日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件10.15合并，经修订)。
	10.13*			远期购买协议，日期为2022年10月24日，由SatixFy、耐力、SatixFy MS和Vella Opportunity Fund SPV LLC - Series 7签署，修订后于2022年10月25日签订。
	10.14*			SatixFy Communications Ltd.和Vella Opportunity Fund SPV LLC - Series 7签订的股票购买协议(与附件10.13中引用的远期购买协议有关)，日期为2022年11月21日。
	10.15*			耐力收购公司、保荐人和其他各方之间修订和重新签署的注册权协议第1号修正案，日期为2022年10月27日。
	10.16*			SatixFy和ArgoSat Consulting LLC签署的咨询协议，日期为2022年12月4日。
	10.17*			SatixFy、SatixFy MS、耐力收购公司、耐力南极洲合作伙伴和其他各方之间的信函协议，日期为2022年12月8日。
	10.18			由SatixFy、耐力南极洲合作伙伴公司、有限责任公司和CF主要投资有限责任公司签署的授权书协议，日期为2023年1月12日。
	10.19*			SatixFy通信有限公司补偿政策(通过引用SatixFy通信有限公司于2022年9月16日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件10.9进行合并，经修订)。
	21.1*			SatixFy子公司列表(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件21.1合并，经修订)。

II-3

	Exhibit Number			Description
	23.1			SatixFy的独立注册会计师事务所BDO International Limited的成员事务所Ziv Haft注册会计师事务所(Isr.)同意。
	23.2			耐力的独立注册会计师事务所Marcum LLP同意。
	23.3*			格罗斯公司同意(见附件5.1)。
	23.4*			Davis Polk&Wardwell LLP同意(见附件5.2)。
	24.1*			Power of Attorney
	107*			Filing Fee Table

†

根据S-K规则第601(B)(2)项省略了本展品的附表和展品。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。

之前提交的。

项目9.承诺。

在此签名的注册人承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括经修订的1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会，前提是发行量和价格的变化总计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其初始诚意要约。

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起计入招股说明书。但是，对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言，在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，都不会取代或修改在该登记声明中所作的任何声明

II-4

注册说明书的一部分或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中作出的招股说明书。

(5)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)条规定的其他信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据(A)(4)款规定的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。

(6)

为了确定《证券法》规定的登记人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人首次发售证券时，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

对于证券项下产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

II-5

SIGNATURES

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2023年1月19日在以色列雷霍沃特正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

				SATIXFY通信有限公司
				By:			/s/ Ido Gur
							Name: Ido Gur
							Title: Chief Executive Officer

根据证券法的要求，本注册声明已于2023年1月19日由以下人士以证券持有人的身份签署。

	Name			Position
	/s/ Ido Gur Ido Gur			Chief Executive Officer (首席执行官)
	/s/ Oren Harari Oren Harari			临时首席财务官 (首席财务官兼负责人 Accounting Officer)
	* Yoav Leibovitch			董事会主席
	* Mary P. Cotton			Director
	* Richard C. Davis			Director
	* Moshe Eisenberg			Director
	* Yair Shamir			Director
	* Yoram Stettiner			Director
	* David L. Willetts			Director

*By:

/s/ Oren Harari

姓名：奥伦·哈拉里
职位：临时首席财务官

II-6

				By:			/s/ Colleen A. De Vries
							Name: Colleen A. De Vries
							Title: 总裁高级副总裁代表科锐环球股份有限公司