附件1.1

承销协议

2023年1月12日

布斯特德证券有限责任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

作为本文件所附附表1中指定的几家保险人的代表

女士们、先生们：

签署人MGO Global Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，特此确认其与 Boustead Securities，LLC(下称“您”(包括其亲属)或“代表”) 以及代表作为代表的本协议附表1所列其他承销商(代表及其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”)的协议(本“协议”) 如下：

1.购股、售股。

1.1.公司 股票。

1.1.1.自然 和购买公司股票。

(I)根据本协议所载陈述及保证(但须受本协议所载条款及条件规限)，本公司 同意出售合共1,500,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.00001美元， 而各承销商同意于成交时分别而非共同购买1,500,000股普通股(“公司 股”)。

(Ii)该等公司股份将按本协议附表2-A所载的每股公司股份发行价(“收购价”)一并向公众发售。承销商(个别而非共同)同意向本公司购买附件1所载与其各自名称相对的数量的公司股份，并以每股公司股份4.65美元(或收购价的93%)的 收购价作为其中的一部分。

1.1.2。公司 分担付款和交付。

(I)公司股票的交付和付款应于东部时间2日(2)上午10：00进行^发送)登记声明生效日期(“生效日期”)之后的营业日(如下文第2.1.1节所述) (或第三个(3^研发)在生效日期之后(如注册声明于东部时间下午4：01之后宣布生效)，或于代表与公司协定的较早时间，在Bevilacqua PLLC(“代表律师”)的办公室，或代表与公司协定的其他地点(或远程传真或其他电子传输) 。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “成交日期”。

(Ii)公司股份的付款 应于截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，于代表公司股份的证书(形式及实质内容令承销商满意)交付承销商账户后(或透过存托信托公司(“DTC”)的设施)按本公司的指示支付。公司股份应按代表在截止日期前书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付公司股份，除非代表对所有公司股份进行了投标付款。术语“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2.超额配售 选项。

1.2.1.选项 个共享。为支付与分销及出售公司股份有关的任何超额配售，本公司 特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，从本公司购入总计最多225,000股额外普通股(“购股权”，连同公司股份，即“股份”)， 相当于在发售中出售的公司股份的15%(15%)。每股期权的收购价应等于附表2-A中规定的每股期权的价格。该等股份将由 本公司直接发行，并享有下文提及的注册声明、定价披露组合及招股说明书所述的权利及特权。股票的发售和出售在本文中被称为“发售”。

1.2.2.行使选择权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在生效日期后四十五(45)日内对全部(随时)或任何部分(不时)期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。 授予的超额配售期权可以通过代表向公司发出书面通知的方式行使，规定要购买的期权股票的数量以及期权股票的交付和付款日期和时间(“期权 截止日期”)，不得迟于通知日期后五(5)个完整营业日或本公司与代表商定的其他时间 、代表律师办公室或本公司与代表商定的其他地点 (包括远程传真或其他电子传输)。如果期权股份的上述 交割和付款未在截止日期发生，则期权截止日期将按照通知中规定的日期进行。 在符合本通知规定的条款和条件对全部或任何部分期权股份行使超额配售选择权时，(I)本公司有义务向承销商出售 该通知中规定的期权股份数量，以及(Ii)各承销商单独而不是共同行动，应购买当时正在购买的期权股份总数 中与该承销商名称相对的附表1所列部分。

1.2.3.付款 和交货。期权股份的付款应于期权结束日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，在向您交付代表期权股份的证书(形式和实质均令承销商满意)(或通过DTC的便利或通过DWAC转账)后， 支付给本公司订单。购股权股份应 以代表在购股权截止日期前书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。本公司无义务出售或交付购股权股份，除非代表就适用购股权股份作出投标付款 。

1.3.代表的 授权.

1.3.1。购买 认股权证。本公司同意于截止日期向代表(及/或其指定人)发行及出售期权(如适用)，以购买相当于公司股份数目5%的若干公司股份及于发售中发行的期权 股份(如有)，其初始行使价为6.25美元(或每股公司股份公开发行价的125%)，认股权证为附件A(“代表认股权证”)。代表的权证和行使该权证后可发行的股份在下文中统称为“代表证券”。 代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在发售开始后一百八十(180)天内，代表的权证和相关股份不得转让 销售开始后的一百八十(180)天内，代表的权证和相关股份应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的权证或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生、除FINRA规则5110(E)(2)允许的交易外，认购或赎回将导致在发售开始后180(180)天内有效经济处置此类证券的交易。

1.3.2.交付。 应在截止日期交付代表的授权书，并以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2.公司的陈述和担保。自适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起 ，公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1.提交注册说明书。

2.1.1。根据《证券法》。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交S-1表格(第333-268484号文件)的登记说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)登记股份和代表人证券。本公司在所有重要方面的注册声明和修订或修订均符合证券法和证券法(“证券法条例”)下委员会的规则和条例的要求，并将包含根据证券法和证券法规定 必须在其中陈述的所有重大陈述。除上下文另有要求外，在注册表生效时向证监会提交的经修订的注册表(包括注册表中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册表的一部分提交的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(Br)第(B)款被视为其一部分的所有信息)，在此称为“注册表 声明”。如果本公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明， 则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册说明书生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册说明书生效之后和本协议签署和交付之前使用的每份遗漏规则430A信息的招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。 在紧接适用时间之前包括在注册说明书中的、日期为2022年12月29日的初步招股说明书以下称为“定价招股说明书”。最终招股说明书以首次提供给承销商的形式在发行中使用，以下称为“招股说明书”。凡提及 “最新的初步招股说明书”，应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指本协议签订之日东部时间下午4：00。

“发行人自由写作招股说明书”系指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与股票有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向证监会提交。或(Iii)豁免根据规则第433(D)(5)(I)条向监察委员会提交文件，因为该文件载有有关股份或发售事项的说明而未能反映最终条款，在每种情况下，均须采用提交或规定提交委员会的表格，或如无要求提交，则采用根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格。

“发行人一般使用免费写作招股说明书”是指任何发行人免费写作招股说明书，该招股说明书旨在向潜在投资者(除“善意的电子路演“，如规则433(”善意的电子路演“)所定义，如本合同附表2-B所规定。

“发行人有限公司 使用免费写作招股说明书”是指任何非发行人一般用途免费写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书 和本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

2.1.2。根据《交易法》。本公司已向证监会提交表格8-A(档案号001-41592)，规定根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12(B)节的规定登记普通股 。根据《证券交易法》进行的普通股登记已于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《交易所法令》采取任何旨在或可能会终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

2.2.共享 交易所上市。代表认股权证相关的股份及普通股股份已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，本公司并无或可能采取任何旨在或可能导致代表认股权证的股份或普通股从联交所退市的行动， 本公司亦未接获任何有关联交所正考虑终止上市的书面通知。

2.3.没有 停止指令等。监察委员会或据本公司所知，任何州监管当局均未发出任何书面命令以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项要求(如果有)。

2.4.注册声明中的披露内容 。

2.4.1.遵守证券法和10b-5代表。

(I)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每份交付承销商与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向证监会提交的电子传输的招股说明书副本是或将是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii)注册说明书及其任何修订本在其生效时间、适用时间、截止日期或任何 购股权截止日期(如有)均不包含、不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏 陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。

(Iii)在适用时间、成交日期或任何期权成交日期(如有)，定价披露套餐没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性；且每份发行人有限公司使用自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且每个此类发行人有限公司使用自由写作招股说明书，作为定价招股说明书的补充并与定价招股说明书一起使用，在适用时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；提供, 然而，， 本陈述和担保不适用于代表依据并符合代表向本公司提供的书面信息而作出的关于承销商的声明，该书面信息明确用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中。双方承认并同意，任何承销商或其代表提供的此类信息 仅包括招股说明书的“承销”第 款“折扣和佣金；费用”和“代表权证”(“承销商的信息”)中包含的披露。

(4)招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件时、在截止日期或在任何期权截止日期均未列入、列入或将列入 对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；提供, 然而，，本声明和担保不适用于保险人的信息。

2.4.2。协议披露 。《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》并无要求 在《登记说明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会，未如此描述或归档的。 本公司为一方的或其约束或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何描述或描述)，以及(I)注册声明、定价披露包和招股说明书中提到的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的，并可对本公司以及据本公司所知的其他各方强制执行的 。根据其条款，除(X)可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约救济和强制令及其他形式的衡平法救济 可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的限制，因此可以就此提起任何诉讼。本公司未转让任何此类协议或票据，本公司或据本公司所知，任何其他方均未在本协议或票据项下违约，且据本公司所知，未发生, 由于时间流逝或 发出通知，或两者兼而有之，将构成违约，除非任何违约或事件无法合理预期 导致重大不利变化(定义如下)。据公司所知，公司履行此类协议或文书的条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、任何政府机构或法院的命令或法令，这些机构或法院对公司或其任何资产或业务(每个“政府实体”)拥有管辖权，包括但不限于与环境法和 法规有关的法律、法规和法令。但不能合理预期会导致重大不利变化(定义如下)的任何违规行为除外。

2.4.3.之前的 证券交易。自本协议日期起计过去三(3)年内，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券 由本公司控制、控制或与本公司共同控制的一名或多名人士 ，但在注册声明、定价披露资料及任何初步招股说明书中披露者除外。

2.4.4.注册说明书、定价披露包及招股说明书中有关联邦、州、地方及所有外国法规对本次发行及本公司业务的影响的披露在所有重大方面均属正确。 注册说明书、定价披露包及招股说明书中未予披露的其他监管规定并不需要披露。

2.5.更改注册声明中日期之后的 。

2.5.1.无重大不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非招股说明书另有明确说明：(I)本公司或其附属公司的整体财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无任何单独或总体上会涉及或影响本公司或其附属公司的整体状况(财务或其他)、经营业绩、业务或资产的重大不利变化或发展(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司或其附属公司并无 订立任何重大交易； 及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2.最近的 证券交易等。在注册说明书、定价披露包和招股说明书分别提供信息的日期之后，除非注册说明书、定价披露包和招股说明书另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或因借入资金而产生 任何直接或或有债务；或(Ii)就其股本或与其股本有关的任何股息或任何其他分派 。

2.6.独立的会计师 。据本公司所知，BF BorgersCPA PC(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监管委员会的要求，是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会。在登记报表所包括的财务报表所涵盖的期间，核数师并无向本公司提供任何非审计服务，如交易法10A(G)条所使用的那样。

2.7.财务 报表等登记报表、定价披露方案和招股说明书中包括的财务报表，包括附注和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；且该等财务报表已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并在所涉期间内持续适用(但未经审核的中期财务报表须受年终审计调整影响，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记 报表所包括的任何佐证附表在所有重大方面均公平地呈列其中所需陈述的资料。除其中包含的内容外，根据证券法或证券法法规，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表。登记声明、定价披露资料及招股说明书所载的备考及备考财务资料及相关的 附注(如有)已按照证券法及证券法规例的适用规定妥为编制及编制，并于 内公平列示，当中所用的假设均属合理，而当中所用的调整 亦适用于实施当中提及的交易及情况。注册声明中包含的所有披露, 有关“非公认会计原则财务措施”的定价披露方案或招股说明书(因其术语由委员会的规则和条例定义)，如有，应在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法S-K条》第10项。注册说明书、定价披露包及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、 及其他可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本 资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的关系。除《注册说明书》、《定价披露》及《招股说明书》所披露外，(A)本公司或《注册说明书》附件21.1所列的任何附属公司(每一家均为“附属公司”，统称为“附属公司”)并无招致任何重大负债或债务，包括直接或或有责任，或在正常业务过程以外进行任何重大交易。(B)本公司并无就其普通股或优先股宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派 (C)本公司或其任何附属公司的资本并无任何变动，或(Br)除业务过程外，任何股票补偿计划下的任何赠款，及(D)本公司的长期 或短期债务并无任何重大不利变化。本公司表示，除注册说明书附件21.1所列之附属公司外，并无其他直接或间接附属公司。

2.8。授权资本；期权等。本公司于注册说明书所载的一个或多个日期拥有定价披露资料及招股说明书中所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所述的假设，本公司于截止日期将拥有其中所述的经调整资本。除登记声明、定价披露及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何期权截止日期，将不会有任何期权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9。有效的证券发行等。

2.9.1。未偿还证券 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。普通股、优先股及完成发售后已发行或将发行的任何其他证券在所有重大方面均符合登记声明、定价披露资料及招股说明书所载与上述各项有关的所有陈述。 已发行普通股的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的国家证券或“蓝天”法律登记，或部分根据该等股份购买人的陈述及保证而豁免注册要求。

2.9.2。根据本协议出售的证券。股份及代表认股权证已获正式授权发行及出售， 在发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及免税；其持有人不会亦不会因是该等持有人而承担个人责任；股份及代表认股权证不受本公司任何证券或本公司授予的任何类似合约权利持有人的优先购买权的 约束；而为授权、发行及出售股份及代表认股权证而需采取的所有公司 行动已妥为及有效地采取；可于行使代表认股权证时发行的普通股已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权及预留以供 发行，而当根据该代表认股权证(视属何情况而定)发行时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评税。股份及代表的认股权证在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露资料及招股说明书所载有关股份及认股权证的所有陈述。

2.10.注册 第三方的权利。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，任何持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使、可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券列入本公司提交的登记声明内。

2.11.协议的有效性和约束力。本协议和代表的认股权证已得到公司正式和有效的授权 ，当签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行和强制令的补救和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12.没有 冲突等。公司签署、交付和履行本协议和所有附属文件， 公司完成本协议和本协议中设想的交易，并遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会：(I)导致任何条款和条款的实质性违反或冲突，或构成重大违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加。根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致违反本公司注册证书 (该证书可能不时修订或重述)或本公司章程的任何条文；或(Iii)违反截至本章程日期任何政府实体的任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令 。

2.13.无 默认设置；违规。在妥善履行及遵守任何重大许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款责任的协议或文书，或本公司作为订约方的任何其他重大协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司的任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件 方面，并不存在重大违约。本公司未(I)违反其章程或章程的任何条款或规定，或(Ii)违反任何政府实体的任何特许经营权、许可证、许可证、适用法律、规则、 法规、判决或法令，但第(Ii)款的情况除外，该等违规行为不会导致 合理预期的重大不利变化。

2.14。企业权力；许可证；异议。

2.14.1。开展业务 。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》中所述外，本公司拥有 所有必要的公司权力和授权，并拥有截至本公司注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述的开展其业务目的所需的所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可 ，但如无该等授权、批准、命令、许可证、证书及许可，则本公司不会合理地 预期会有重大不利变化。

2.14.2.此处预期的交易 。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。有效的 发行、出售和交付股票、完成本协议预期的交易和协议以及交付代表权证以及注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，不需要 任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构、交易所或其他机构备案，但适用的证券法法规、州证券法和金融业监管局(FINRA)的规则和法规除外。

2.15。D&O 问卷调查。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员(“内部人士”)于紧接发行前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，以及提供给承销商的有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料 声明、定价披露资料及招股说明书，以及锁定协议(定义见下文第2.24节)、在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并无知悉任何资料会导致问卷所披露的资料出现重大失实及不正确。

2.16.诉讼； 政府诉讼。没有任何行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，或据本公司所知，威胁或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事尚未在注册声明、定价披露资料及招股章程中披露。.

2.17.站得很好。于本公告日期，本公司已妥为组织，并以公司名义有效存在，并根据特拉华州的 法律享有良好声誉，并在其物业所有权或租赁或业务进行需要具备该资格的其他司法管辖区内具备开展业务的资格及良好的信誉，但如未能取得资格， 单独或整体而言，将不会或合理地预期不会导致重大不利变化，则除外。

2.18。保险。本公司承保或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围)，而据本公司所知，该等保险由信誉良好的保险人承保，而董事及高级管理人员的保险金额至少为 至2,500,000美元，而所有该等保险均属完全有效。本公司没有理由相信其不能(I)在保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用从类似机构获得类似的承保范围 以开展其目前开展的业务所必需或适当的方式。

2.19.影响对FINRA披露的交易 。

2.19.1。Finder的 费用。除登记声明、定价披露方案及招股章程所述外，本公司或任何内部人士就出售本公司股份或本公司或(据本公司所知)可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解而支付发起人、顾问费或发起人费用的索偿、付款、 安排、协议或谅解概无任何索偿、付款、协议或谅解。

2.19.2。在六(6)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付作为发起人的费用、顾问费或其他费用，作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在紧接最初提交注册声明前六(6)个月内，与任何FINRA成员有任何直接或间接关系或关联的任何个人或实体，但不包括向承销商支付与发行相关的本条款规定的款项。

2.19.3.使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.19.4.FINRA 从属关系。据本公司所知，除非FINRA向代表律师提供的问卷中另有披露，否则并无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人或(Iii)在紧接提交登记声明前的180日内购入的本公司未登记股本证券的实益拥有人 参与发售(根据FINRA的规则及规定厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士。

2.19.5.信息。 本公司提供的所有信息，以及据本公司所知，其高级管理人员和董事在各自的FINRA问卷中向代表律师提供的所有信息，专门供代表律师在其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)中使用，在所有重要方面均真实、正确和完整。

2.20。外国《反腐败法》。本公司及其子公司，或据本公司所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、员工或关联公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。任何政府(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他能够或可能帮助或阻碍本公司业务(或协助本公司进行任何实际或拟议的交易)的人，(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去，可能发生重大不利变化或(Iii)如不能持续 ，则可能对本公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤 确保其会计控制和程序足以使本公司在所有实质性方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21。符合OFAC的要求。目前，本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高管、代理人、员工或关联公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均不受美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁， 本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得资金，也不会将所得资金出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动 。

2.22。洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守 经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则或指导方针(统称为《洗钱法》)； 且涉及本公司的任何政府实体并无任何与洗钱法有关的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，据本公司所知，亦无受到威胁。

2.23。军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24。锁定协议 。本文件附表3载有本公司高级职员、董事及持有本公司已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称为“禁售方”)的每位股东的完整及准确名单。在签署本协议之前，公司已促使禁售方的每一方向代表人提交一份已签署的《禁售协议》，其格式与本协议附件B(《禁售协议》)基本相似。

2.25。附属公司. 本公司所有附属公司均按组织或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好， 而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务经营需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能符合资格不会造成重大不利变化，则属例外。公司对每家子公司的所有权和控制权 如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26。相关的 交易方交易。并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 未按证券法规定在注册声明、定价披露资料及招股说明书中作出描述 。

2.27。董事会 。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及根据该等法令颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格， 该词由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，根据联交所上市规则的定义，在董事会任职的人士中，至少有大多数人符合“独立”的资格。

2.28。萨班斯-奥克斯利法案 合规性。

2.28.1。披露 控制。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的信息外，本公司已制定并保持符合《交易法》规定的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序， 这些控制和程序有效地确保有关本公司的所有重要信息将在 的基础上及时向负责准备本公司的《交易法》备案文件和其他公开披露文件的个人公布。

2.28.2.合规性。 本公司正在或将在适用的时间和截止日期实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款，并且已经或将会实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司未来(不晚于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29。会计 控制。本公司正在建立“财务报告内部控制”制度(如交易法规定的规则13a-15和15d-15所界定的)，该制度将在所有实质性方面符合交易法的要求，并已由其各自的主要高管和主要财务管理人员或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以提供对财务报告可靠性的合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般授权或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易，以便按照《公认会计原则》编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有在管理层的一般或具体授权下才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的 行动。除在注册声明、定价披露组合及招股说明书中披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷及重大弱点，并已对本公司的记录、处理及处理能力造成或可能产生不利影响。, 汇总和报告财务信息； 和(Ii)公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.30。无 投资公司状态。注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中所述的发行和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求注册为修订后的1940年《投资公司法》所界定的 “投资公司”。

2.31。没有 劳动争议。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会很快发生劳资纠纷。

2.32。知识产权 产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有使用本公司及其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密 及类似权利(“知识产权”)的有效权利，如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述。本公司或其任何附属公司在进行注册声明及招股章程所述的业务时，不会采取任何必要的行动或使用 ，亦不会因此而侵犯他人的任何知识产权，或收取任何许可或类似费用。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权、收费或与他人声称的知识产权有冲突的书面通知。除 不合理地预期不会导致重大不利变化(A)(据 公司所知)外，不存在第三方对 公司拥有的任何知识产权的侵权、挪用或侵权行为；(B)没有未决的(本公司已收到通知)，或据本公司所知，其他人对本公司在任何知识产权中或对该等知识产权的权利提出挑战的行动、诉讼、法律程序或索赔受到威胁，且本公司不知道有任何事实构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实将单独或总体地与本第2.32节中的任何其他索赔一起 , 合理预期会导致重大不利变化的；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权并未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行，也不存在悬而未决的 或据本公司所知的其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成此类索赔的合理依据，单独或合计，连同本第2.32节中的任何其他索赔，合理地预期 将导致重大不利变化；(D)没有悬而未决的(本公司已收到通知)或(据本公司所知)其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，即本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且 本公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础， 与本第2.32节中的任何其他索赔一起，合理预期会导致重大不利变化的；和 (E)据本公司所知，本公司没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主之间的任何限制性契约的任何实质性条款，而违反条款的依据与该员工受雇于本公司有关。, 或雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，且可合理预期会导致个别或整体的重大不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有未获专利的重大技术信息均予以保密。本公司 不是注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的、与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何选择权、许可或协议的一方，也不受其约束。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司使用的任何技术均未 由本公司获得或被本公司使用，违反对本公司或(据本公司所知)其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何重大合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33. Taxes. 本公司及其附属公司的每一家公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得延长提交申报表的时间，但如未能提交申报表则不会合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。本公司及其附属公司已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文 )，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款，但目前正真诚地提出抗辩或合理地预期不会导致 重大不利变化的任何该等税款除外。在随注册报表提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)以及截至 该综合财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间而言都是足够的。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且尚待处理)， 及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求任何有关报税表或收税的诉讼时效豁免 。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他税、费用、评税或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款。, 税收附加额或与之相关的附加额。 报税表一词是指与税收有关的所有需要提交的申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

2.34。ERISA 合规性。本公司及由本公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其下的条例和公布的解释，统称为“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA的规定。就本公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》(修订)第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及根据修订后的《国税法》(以下简称《守则》)制定的条例和已公布的解释。对于本公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”，未发生任何“可报告事件”(根据ERISA的定义) 或合理地预期将会发生。本公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的“员工福利计划”， 如果此类“员工福利计划”被终止，将不会有任何“无资金支持的福利负债”(根据ERISA的定义 )。本公司或其任何ERISA联属公司并无或合理预期根据ERISA第四章终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、 4971、4975或4980B条所规定的任何重大责任。根据守则第401(A)条的规定，由本公司或其任何ERISA联属公司设立或维持的每项“雇员福利计划”均具此资格，而据本公司所知，并无发生任何 因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的情况。

2.35。遵守法律 。除在注册声明、定价披露方案和招股说明书中另有披露，且不能单独或总体预期导致重大不利变化外，本公司及其附属公司：(A)一直遵守适用于本公司所提供服务的所有法规、规则或法规(“适用法律”)，但不能单独或总体合理地预期 发生重大不利变化的除外；(B)未收到来自任何其他政府当局的任何警告信、无标题信件或其他信件或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案(“授权”)； (C)拥有所有实质性授权，且此类授权有效且完全有效，且不存在任何此类授权的任何条款的实质性违反；(D)未收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些诉讼、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品 运营或活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼，如果提起将导致重大不利变化；(E)没有收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，并且不知道任何这种政府当局正在考虑采取这种行动；, 获得、维护或提交任何适用法律或授权要求的所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日在所有材料 方面都是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；以及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告或与任何产品被指缺乏安全性或任何被指产品存在缺陷或违规有关的其他通知或行动 据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.36. [已保留].

2.37。真正的 财产。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所述外，本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有不动产或动产的有效权利，在每一种情况下，不单独或合计享有所有留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵。对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用；及 本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露资料包及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司的业务(被视为一个企业)的所有重大事项均为完全有效及有效，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人在上述任何租赁或分租项下声称对本公司或任何附属公司的权利不利的任何重大 索赔的书面通知。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租约或分租而继续管有租赁或分租物业的权利，而该等权利将会导致重大不利变化。

2.38。影响资本的合同 。本公司、其任何联营公司(定义见证券法规则第405条)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的供应或需求产生重大影响。

2.39.贷款 给董事或高管。本公司或其附属公司并无向本公司、其附属公司或其任何家族成员提供未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)，或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事 或为其利益而提供担保或欠下任何债务，但在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.40。行业数据；前瞻性陈述。每份注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所包括的统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信 可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源所得的数据而作出的真诚估计。 招股说明书内并无任何前瞻性陈述(按证券法第27A条及交易法第21E条的定义)在没有合理基础的情况下作出或重申，或并非真诚地作出或披露。

2.41。故意省略了 。

2.42。故意省略了 。

2.43。电子路演 。本公司已根据证券法条例第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(如证券法法规第433(H)条所界定)。

2.44。保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“美联储”)理事会规则U所界定的“保证金证券”，发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或任何其他可能导致任何普通股 被视为联邦储备委员会T、U或X规则所指的“目的信贷”的目的。.

2.45。股息 和分配。除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司任何附属公司 目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还 本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或将任何该等附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

2.46。借贷关系 。除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I)与承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算 使用出售本协议项下证券所得的任何款项偿还欠承销商任何联营公司的任何未偿债务。

3.公司契诺 。本公司的契约和协议如下：

3.1.对注册声明的修订 。本公司应在提交前将拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充 送交代表，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充 。

3.2.联邦证券法。

3.2.1.合规性。 本公司应遵守证券法条例第430A条的要求， 并将立即通知代表，并确认书面通知：(I)对登记声明的任何事后生效的修订将于何时生效，或招股说明书的任何修订或补充应已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(3)证监会对《注册说明书》或对招股说明书的任何修订或补编提出的任何要求，或补充资料的要求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册声明》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停股份及代表认股权证在任何司法管辖区要约或出售的资格 ，或根据证券法第8(D)或8(E)节就登记声明或(V)公司根据证券法第8A条成为与发售股份及代表认股权证有关的法律程序的标的时，为任何该等目的而提起或威胁的任何法律程序或任何审查 。公司应在规则424(B)要求的时间内(不依赖规则424(B)(8))，以规则424(B)规定的方式和 完成证券法条例第424(B)条规定的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据规则424(B)传送的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，则为备案 , 它将迅速提交招股说明书。本公司应尽其合理的最大努力 防止发出任何停止令、预防或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除 。

3.2.2。继续 合规性。本公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》的规定，以完成本协议、登记声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的股份分配。如果与股票有关的招股说明书(或，如果不是证券法条例第172条(“第172条”)所规定的例外)是证券法要求与出售股票有关的，则在任何时候，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或条件。(I)修订注册声明 ，以使注册声明不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在注册声明中陈述的重要事实。(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书不包括任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况而不具误导性；或(Iii)修改注册说明书或修改定价披露包或招股说明书，或补充定价披露包或招股说明书，视情况而定；为遵守证券法或证券法法规的要求，公司将立即(A)向代表人发出此类事件的通知；(B)拟备为更正该等陈述或遗漏或作出登记声明所需的任何修订或补充, 定价 披露包或招股说明书符合此类要求，并且在任何拟议的提交或使用之前的一段合理时间内， 向代表提供任何此类修订或补充的副本，以及(C)向委员会提交任何此类修订或补充；提供公司不得提交或使用代表 或代表律师应合理反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的数量的修订或补充文件的副本。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表人发出通知，表明其拟于适用时间至截止日期及行使本协议第1.2节所指定的超额配售选择权全数或期满期间(以较后者为准)作出任何该等申请的意向，并将在拟提交有关文件(视属何情况而定)前一段合理时间内向代表人提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.Exchange 交易注册。在本协议签订之日起三(3)年前，公司应尽其商业上合理的努力 根据《交易法》维持普通股的登记。

3.2.4。免费 撰写招股说明书。公司同意，除非事先征得代表的同意，否则不得提出任何与股票有关的要约 ，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或本公司根据规则433要求提交给委员会或由公司保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；提供该代表应被视为已同意附表 2-B所列的每份发行商一般用途免费写作说明书。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为 同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守规则 并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息冲突或将发生冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，根据随后存在的情况，而不是 误导性，公司将立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人免费编写招股说明书以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域 通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3.向注册声明的承销商交付 。本公司已免费或将免费向代表及代表律师交付或提供经签署的最初提交的登记声明副本及其各项修订(包括提交的证物)及所有同意书及专家证书的签署副本，并应 要求免费向保险人交付一份符合最初提交的登记声明副本及 每位保险人的每项修订(无证物)。除S-T法规允许的范围外，提供给承销商的《登记声明》及其每项修正案的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同。

3.4.向招股说明书的承销商交付。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量达到承销商合理要求的数量，本公司特此 同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关股份的招股章程根据证券法规定须交付(或如无第172条所规定的例外情况下) 期间，免费向每名承销商提供该承销商 合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。除S-T法规允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使涵盖代表认股权证相关普通股发行的注册声明在适用时间后至少九(9)个月内与现行招股说明书一起继续有效，并应立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订停止生效； (Ii)证监会发布任何停止令，或启动或威胁为此目的而进行的任何程序； (3)任何州证券委员会发布暂停代表在任何司法管辖区发行或出售的认股权证的股票资格的任何程序，或为此目的启动或威胁任何 程序；(4)邮寄和交付给委员会，以提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充；(V)收到委员会的任何意见或要求提供任何额外信息； 及(Vi)在本节3.5所述期间发生的任何事件，在本公司的判断 中，使登记声明、定价披露包或招股说明书中的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)登记声明中的陈述进行任何修改，以使其中的陈述不具有误导性， 或(B)在定价披露包或招股说明书中进行陈述，以根据作出陈述的情况 使其不具有误导性。如果证监会或任何国家证券委员会随时进入停止令或暂停该资格 , 公司应尽一切合理努力，尽快解除该订单。

3.6.审核财务报表 。在本协议日期后的三(3)年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布之前的三个会计季度的财务报表。

3.7. Listing. 公司应尽其商业上合理的努力，使代表认股权证的股份和普通股在交易所上市至少三(3)年，自本协议之日起计。

3.8.故意省略了 .

3.9.向代表报告 。

3.9.1。定期报告等。在本协议日期后三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表及其他定期报告和特别报告的副本，还应向代表提供或提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交的每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的每份新闻稿和与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本； (Iii)本公司准备和提交的每份表格8-K的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；及(V)代表可能不时合理要求的关于本公司和本公司未来任何子公司的事务的其他文件和资料；提供如果公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表 和代表律师在代表收到该等信息时合理接受的。根据EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2。转账 代理人；转账单。在本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理人和登记员，由公司代表(“转让代理人”)接受，并应自费向代理人 提供其合理 要求的公司证券转让单，包括转让代理人和DTC的每日和每月合并转让单。TRANSHARE CORPORATION可由代表 作为普通股的转让代理。

3.9.3。交易 报告。在本协议日期后六(6)个月内，在股份于联交所上市期间，公司应向代表提供代表合理要求的、由交易所公布的有关股份交易价格的报告，费用由公司承担。

3.10.支付费用

3.10.1.与产品相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话) 支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记将出售的股票(包括超额配售选择权)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有公共备案系统备案费用；(C)根据代表可合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与股份登记、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；(D)与背景调查及尽职调查有关的费用及开支；(E)代表律师的费用及开支；及(F)承销商为是次发行而支付的“路演”开支，以及承销商根据第3.10.1(D)-(F)节的所有实际自付开支不超过283,000元。超过5,000美元的任何自付费用将由公司预先批准。 代表可以从在成交日期或期权成交日期(如果有)向公司支付的发售净收益中扣除本公司应支付给承销商的费用；提供, 然而，， 如果发行终止，本公司同意根据本协议第7.3条向承销商赔偿。

3.10.2.不负责任的 费用。本公司进一步同意，除根据第3.10.1节应支付的开支外，于截止日期 ，本公司应向代表支付一笔不负责任的 开支津贴，从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除，金额相当于本公司出售公司股份所得总收益的0.5%(0.5%)。

3.11。净收益的应用 。本公司应以与注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中“收益运用”项下所述的应用相一致的方式，运用其收到的发售所得款项净额。

3.12。向证券持有人交付收益报表 。本公司应在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不迟于15日(15日)的第一天。^这是)自本协议之日起计满整整一个日历月的收益 报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定) 自本协议之日起至少连续十二(12)个月。

3.13.稳定状态。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东并无或将直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵以协助出售或转售股份的 行动。

3.14.内部 控制本公司应建立并维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易 按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及 (Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

3.15。会计师。 截至本协议日期，本公司保留了一家独立的注册会计师事务所，并将在本协议日期后至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16. FINRA 在自成交日期或期权成交日期(以较晚者为准)起九十(90)天内，公司应通知代表(后者应向FINRA提出适当的备案)，如果公司知道或意识到(I)公司任何高管或董事，(Ii)持有本公司5%或以上任何类别证券的任何 实益拥有人，或(Iii)于紧接提交原始注册说明书前180天内购入的本公司未登记权益证券的任何实益拥有人是或 成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及 规定而厘定)。

3.17.无 受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。

3.18。公司 锁定。本公司代表自身和任何后续实体同意，在未经代表事先书面同意的情况下， 在本协议生效之日起十二(12)个月内(“禁售期”)、(I)要约、 质押，不会宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的合同 出售、授予或修改任何期权、权利或认股权证的条款、购买、借出、或以其他方式直接或 间接转让或处置本公司任何股本股份，或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券，或修改任何现有证券的条款，无论是与另一经纪自营商 或本公司自愿；(Ii)向监察委员会提交或安排提交与发行本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的注册说明书(依据表格S-8的雇员福利计划注册说明书除外)；或(Iii)订立任何掉期或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是以交付本公司股本股份或该等其他证券的方式结算, 不管是现金还是其他。第3.18节所载的限制不适用于：(I)将根据本条款出售的代表认股权证的股份和代表认股权证及股份；及(Ii)公司在行使尚未行使的期权或认股权证或转换未偿还的证券或在注册声明及定价披露资料中披露的证券时发行普通股； (Iii)根据公司的股票期权计划授予期权或根据行使该等期权而发行普通股；(4)发行普通股作为对顾问的付款，以及(5)在收购交易中发行其股票 ；但条件是，关于第(Iii)至(V)条，此类股票的接受者同意执行类似于附件B的锁定协议，并在附件B所载锁定的同一日期终止。

3.19.发布D&O禁售期 。如果代表全权酌情同意免除或放弃本协议第2.24节所述锁定协议中针对公司高级管理人员或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将免除或放弃的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期至少两(2)个工作日前通过主要新闻服务机构向 发布基本上采用本合同附件C形式的新闻稿宣布即将免除或放弃。

3.20。蓝天资质。公司应尽其最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使 发行和出售的股票符合资格，并保持该资格有效，直至完成 股票分配；提供, 然而，，本公司无义务就送达法律程序文件 提交任何一般同意书，或在其不具备上述资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税。

3.21。报告 要求。在与股票有关的招股说明书根据《证券法》规定(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将会)交付的期间内，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证券交易委员会提交根据《交易法》规定必须提交的所有文件。此外，公司应根据证券法条例第463条的要求，报告股票发行收益的使用情况。

3.22。不提供泄漏条款的豁免。未经代表同意，本公司不得放弃由Mario M.Kranjac、Kranjac Tripodi& Partners LLP、本公司和MGOTEAM LLC签署的和解协议第1(F)节的任何条款和日期为2022年11月11日的豁免(“泄漏条款”)。此外，公司应在代表的指示下执行任何泄漏条款。

4.保险人义务的条件。承销商购买和支付本协议规定的股份的义务应 受制于(I)截至本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的本公司陈述和担保的持续准确性；(Ii)本公司高级管理人员根据本协议规定作出的陈述的准确性；(Iii)本公司履行本协议规定的义务；以及(Iv)以下条件：

4.1.监管 问题。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间 下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，据本公司所知，欧盟委员会正在考虑。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))所要求的方式在时间范围内向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应根据规则430A的要求向委员会提交并由委员会宣布生效。

4.1.2。FINRA 许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3。交易所 股票市场通关。截止日期，公司股票应已获准在联交所上市，但须遵守 正式发行通知。在第一个期权成交日(如有)，期权股票应已获准在 交易所上市，但须受正式发行通知的限制。

4.2.公司 律师很重要。

4.2.1。结案日期公司律师的意见。在截止日期，代表应已收到公司律师卡梅尔，米拉佐和费尔律师在截止日期以惯例形式和实质内容向代表发出的令代表律师合理满意的正面意见和负面保证声明，并说明该等意见可由代表律师信赖。

4.2.2。 公司的西班牙律师的截止日期意见。截止日期，代表应已收到公司西班牙律师关于MGOTEAM 1 LLC与Leo Messi Management S.L.之间商标许可协议的有效性的意见。^这是截止日期为2021年，以惯例形式和实质内容相当令人满意的 致代表律师，并说明此种意见可供代表的律师 信赖。

4.2.3.选项 公司律师的截止日期意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到公司律师Carmel，Milazzo&Feil LLP在期权成交日期致代表的积极意见和否定保证声明，并以惯例形式和实质内容令代表合理满意，确认截至期权成交日期 该律师在其提交的意见中所作的陈述。

4.2.4。 期权截止日期本公司的西班牙律师的意见。在期权截止日期，代表应已收到公司西班牙律师关于截至11月20日MGOTEAM 1 LLC与Leo Messi Management S.L.之间的商标许可协议的有效性的意见^这是截止日期为2021年，以惯例形式和实质内容相当令人满意的 致代表律师，并说明此类意见可供代表的律师 信赖。

4.2.5。信赖。 在提出该等意见时，该律师可依据：(I)在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，根据该代表可合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的一项或多项意见(其形式和实质令该代表合理地满意)：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事项；和(Ii)在他们认为适当的范围内，在保管关于公司存在或公司良好地位的文件的公司高级管理人员和各司法管辖区部门的高级管理人员的证书或其他书面声明上，关于事实事项，提供如有要求，应将任何此类陈述或证书的复印件 送交代表律师。

4.3.慰问信 。

4.3.1。冰冷的 慰问信。在签署本协议时，您应已收到一封冷淡的慰问函，其中包含通常包含在会计师关于财务报表的慰问函中的陈述和信息，以及注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务 信息，收件人为代表人 ，其形式和实质均令您和审计师满意，日期为本协议日期。

4.3.2。拆下了 封慰问信。在每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师 于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)发出的函件，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，但所指日期不得超过成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4.军官证书。

4.4.1.军官证书。本公司应向代表提交一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的首席执行官、总裁和首席财务官的证书，声明 (I)该等高级管理人员已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订。截至适用时间和截至 成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实， 和定价披露包，截至适用时间和截止日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期 )，任何发行者自由写作招股说明书截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该 日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自的日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，无误导性，(Ii)自注册声明的生效日期起，未发生本应在注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，(Iii)经合理调查后，尽其所知, 截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除了那些关于重要性的陈述和保证，其在所有方面都应该是真实和正确的，除了那些涉及特定日期存在的事实的陈述和保证，本公司已遵守所有协议，并在截止日期(或任何期权截止日期 ，如果该日期不是截止日期)之前履行或满足其根据本协议应履行或满足的所有条件，及(Iv)在定价披露套餐中以引用方式包含或并入的最新经审计财务报表的日期之后，未发生重大不利变化。

4.4.2。秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)，证明： (I)章程和细则中的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会(及其任何定价委员会)关于此次发行的决议是完全有效的 和作用，并且没有被修改；(Iii)本公司或其大律师与监察委员会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书 所指文件应附在该证书上。

4.5.无 材料更改。在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有)之前和当天：(I)自注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的条件或前景或业务活动(财务或其他)最近的 日期起，公司的条件或前景或业务活动不应有任何重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由 任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，合理地预期不利的决定、裁决或裁决可能导致重大不利变化(注册声明、定价披露方案和招股说明书中规定的除外)，在法律或衡平法上针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或程序都不应悬而未决或受到威胁；(Iii)不应根据证券法发布停止令，委员会也不应 发起或威胁有关程序；以及(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，且注册说明书、定价披露包和招股说明书或其任何修改或补充不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需或作出陈述所必需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6.交付协议 。

4.6.1.锁定 协议。在本协议签署之日或之前，公司应已将本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本交付代表。

4.7.其他 个文档。于截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供其所需的文件及意见，以使代表律师能向承销商提供意见，或证明任何陈述或保证的准确性，或证明本公司已履行本协议所载的任何 条件；而本公司就发行及出售股份及 代表的认股权证而采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及代表的律师满意。

5.赔偿。

5.1.保险人的赔偿 。

5.1.1.在符合以下规定的条件下，本公司同意赔偿、保护和保护每个承销商、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师、代理人和控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受保方”和每个“承销商受保方”)。任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于任何 以及在调查、准备或抗辩任何已开始或受到威胁的诉讼或任何索赔时合理产生的所有法律或其他费用，无论这些损失、责任、索赔或索赔是因任何保险人受保障方与本公司之间的诉讼或 任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼或其他原因引起的)，交易法或任何其他成文法或普通法或其他或外国法律下的(“索赔”)， 由于或基于对所包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而产生的， 根据(A)登记声明、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书中不具误导性的情况 而产生的。或在任何发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通信中(每个 均可不时修改和补充)；(B)由以下机构向投资者提供的任何材料或资料, 或经本公司批准 与此次发行的营销有关，包括本公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)；或(C)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签立的任何申请或其他文件或书面通讯(在本条第5节中统称为“申请”)，以使股份及代表认股权证符合其证券法或提交证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他全国性证券交易所的资格；除非，对于第(A)至(C)项中的每一项，该陈述或遗漏是依据并符合承销商的信息而作出的。对于注册说明书、定价披露包或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，第5.1.1节中包含的赔偿协议不适用于任何承保人受赔方的利益，条件是该承保人的任何损失、责任、索赔、损害或费用 是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、 在《证券法》和《证券法》规定的向有关人士出售股份的书面确认之时或之前提出的索赔或损害，且招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非该等未能交付招股说明书是由于本公司未履行本章程第3.3节规定的义务所致。公司还同意，将向每个保险人受赔方支付所有合理的费用和开支(包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁、或任何索赔时合理产生的任何和所有法律或其他费用，无论是任何保险人受保险人与公司之间或任何保险人受保险人与任何第三方之间的诉讼或其他诉讼引起的)(统称为“费用”)。 并进一步同意在任何可能的情况下提前支付保险人受保障方因调查、准备、追查或抗辩任何索赔而产生的费用。

5.1.2。程序。 如果针对承保人受赔方提起的任何诉讼可根据第5.1.1节向本公司寻求赔偿，则该承保人受赔方应立即以书面形式通知本公司有关该诉讼的机构，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承保人受保方的批准(不得无理拒绝批准))，以及在承销商 要求本公司这样做的情况下支付实际费用。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请其自己的律师，该律师的费用和开支由公司承担，并由公司垫付；提供, 然而，，除当地律师外，本公司无义务承担承销商(除当地律师外)选定的一家以上律师事务所的合理费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，且只要本公司已及时履行其在第5条项下的义务，承销商受赔方在未事先获得本公司任何和解条款的书面同意(不得无理拒绝) 的情况下，不得达成任何和解。对于未经公司事先 书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成的任何和解，公司概不负责。此外，未经保险人事先书面同意(同意不得被无理拒绝)，公司不得就任何判决的作出达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受到威胁的诉讼(不论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，此类诉讼所产生的费用和索赔可要求赔偿或分担，并且 (Ii)不包括关于或承认任何保险人或其代表的过错、过失或不作为的声明。

5.2.对公司的赔偿 。各承销商同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人，使其免受上述赔偿中所述的本公司对多家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于此类损失、责任、索赔、损害和费用。损害和费用 (或与之相关的诉讼)，是由于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请中的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏而引起的，且与承销商的信息一致。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可能要求任何承销商进行赔偿，则该承销商应具有赋予本公司的权利和义务。本公司及每名获保障的其他人士享有第5.1.2节条文赋予承销商的权利及责任。 本公司同意就本公司或其任何高级人员、董事或根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的任何人士(如有)就股份的发行及出售或与注册声明有关的任何诉讼或法律程序的展开，立即通知代表。, 定价披露包、招股说明书或任何发行商免费写作招股说明书或任何书面测试-水域沟通。

5.3.贡献。如果第5条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方在第5.1条或第5.2条所指的任何责任和费用方面不受损害，则 各赔付方应向受赔方支付或应付因此类责任和费用而支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映本公司和每一保险人所获得的相对利益，另一方面，(Ii)如果上文第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则按适当的比例进行分配，以不仅反映上文第(I)条所指的相对利益，而且反映公司和承销商在与该等负债或费用相关的事项上的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。 一方面，公司收到的相对利益，另一方面，承销商就此类发行而言，应被视为与本公司从根据本协议购买的股份的发售中实际收到的总收益净额(扣除费用前)与承销商实际收到的与此次发行有关的承销折扣和佣金的比例相同，如招股说明书封面上的表格所述。 本公司和承销商的相对过错，应通过参考其他 事项确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息和机会以纠正或防止此类不真实的陈述、遗漏、作为或不作为；提供本协议双方同意，任何承销商或其代表通过代表向本公司提供的书面信息，以供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用，仅包括承销商的信息。本公司和承销商同意，如果根据第(D)款规定的供款 通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本(br}第(D)款所述的公平考虑因素，则不公正和公平。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权获得无罪的一方的出资。

5.4.限制。 本公司亦同意，承保人受赔方不会就承保人受赔方根据本协议提供或将提供的意见或服务、拟进行的交易或承保人就任何该等建议、服务或交易而采取的行动或不作为而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合同或侵权行为或其他方式)，但如有司法管辖权的法院已裁定本公司的责任(及相关开支)是由承保人受赔方的欺诈、恶意、 与任何此类建议、行为、不作为或服务有关的重大疏忽或故意不当行为，或此类保险人赔偿 甲方违反本协议或对公司承担的任何保密义务。

5.5.生存 和第三方受益人。无论承保人在本协议项下或与本协议相关的服务终止或完成，本第5节中规定的预付款、报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。每个保险人受保方都是第5款的预期第三方受益人，有权强制执行第5款的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

6.优先购买权。在截至截止日期后一年的期间内，如果且仅当本公司 股份的购买交易实际完成时，本公司授予代表优先拒绝担任财务顾问或担任主管理承销商、账簿管理人、配售代理或担任联席顾问、承销商或配售代理的权利，有关任何公开或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售本公司的部分或全部股权或资产(统称为“未来服务”)的经济条款至少相等。如果公司通知代表 其有意从事使代表能够行使其提供未来服务的优先购买权的活动，则 代表应在公司发出书面通知后三十(30)日内通知公司其选择提供该等未来服务，包括补偿通知和代表有权获得的其他条款。如果公司 聘请代表提供此类未来服务，代表将获得与本协议中的补偿一致的补偿， 除非公司和代表另有约定。

7.本协议的生效日期和终止日期。

7.1.生效日期 。本协议应在公司和代表双方签署并将此类签名副本交付给另一方后生效。

7.2.终止。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国一般证券市场 ；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已经暂停 或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最高价格区间已经被FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求；或(Iii)如果 美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，无论此类损失是否已投保，您认为， 将使公司不宜继续交付公司股票或期权股票；或(Vii)如果公司 严重违反了本协议项下的任何陈述、担保或契诺；或(Viii)如代表于本协议日期后 知悉该等重大不利变化，或该等一般市况的不利重大变化，而根据代表的判断，该等不利变化会令发售、出售及/或交付股份或执行承销商就出售股份订立的合约并不切实可行。

7.3. Expenses. 尽管 本协议有任何相反规定，但如果本协议因任何原因不能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，则本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际和负责任的自付费用，其金额不超过第3.10.1节规定的金额，并应要求向保险人代表支付该金额；提供, 然而，，该费用上限不会限制或损害本协议的赔偿和贡献条款。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司 ，但实际未发生的部分。

7.4.赔偿. 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，而且无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定仍将保持完全的效力和作用 ，不受该选择、终止或未能执行本协议或本协议任何部分的任何影响。

7.5。陈述、 保修、生存协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书 所载的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其联属公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的任何人或(Ii)股份的交付和付款。

8.杂项。

8.1. Notices. 除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号或认证邮件，要求回执)、亲自投递或通过传真发送并确认，并在投递或传真确认或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果致代表：

布斯特德证券有限责任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

收信人：基思·摩尔

Fax No: 815-301-8099

将一份副本(不构成通知)发给：

贝维拉克斯PLLC

康涅狄格州大道1050号，西北，套房500

华盛顿特区，邮编：20036

注意：路易斯·A·贝维拉奎亚，Esq.

Fax No: 202-869-0889

如果是对公司：

MGO Global Inc.

1515 SE 17^这是街道，第121号套房/#460596号

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33345

注意：马克西米利亚诺·奥赫达

连同一份副本(不构成通知)发给:

卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所

55号西39号^这是街道，18号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：罗斯·D·卡梅尔，Esq.

杰弗里·P·沃福德，Esq.

Fax No: 646-838-1314

8.2. Headings.本协议中包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

8.3. Amendment.本协议仅可由本协议双方签署的书面文书修改。

8.4.完整的 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并且 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与代表之间于2021年10月22日发出的某封聘书的所有其他条款和条件(该聘书可能会不时修订)将保持十足效力和效力。

8.5.绑定 效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不享有或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定享有任何法律或衡平法权利、 补救或索赔。“继承人和受让人”一词不包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

8.6.管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在位于纽约县最高法院的法院或纽约南区的美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可通过挂号或挂号邮递、要求的回执、预付邮资、按本条例第8.1节所述的地址 寄给公司的方式送达 。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权 向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关的所有合理律师费及开支及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的费用。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

8.7.在对应项中执行 。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份且相同的协议， 当一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议即生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

8.8. Waiver, etc. 本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明。 据此，本函件将构成我们之间具有约束力的协议。

确认为上述第一次写入的日期，代表 本身，并作为本合同附表1中指定的几家保险商的代表：

附表1

附表2-A

定价信息

公司股份数量：1,500,000股

期权股份数量：225,000股

公司股票公开发行价：5.00美元

每股期权公开发行价：5.00美元

每股承销折扣：0.35美元

每股期权承销折扣：0.35美元

每股公司非实报实销费用津贴：0.025美元

每股期权非实报实销费用津贴：0.025美元

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

无

附表2-C

笔试--水上通信

附表3

禁售方名单

12个月禁闭

6个月禁闭

附件A

代表委托书的格式

附件B

锁定协议的格式

附件C

新闻稿格式