报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月12日
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(国家或其他司法管辖区
成立为法团) |
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(佣金)
文件编号) |
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(税务局雇主
识别号码) |
1515 SE 17这是 街道, Suite 121/#460596 |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
(347) 913-3316
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐预售
《交易法》第13E-4(C)条规定的生效通知(17CFR 240.13e-4(C))
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普通股，面值0.00001美元 |
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MGOL |
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纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
于2023年1月12日，位于特拉华州的MGO Global Inc.(“本公司”)与代表其附表1所列承销商(“代表”)的Boustead Securities，LLC订立了一份承销协议(“承销协议”)，有关本公司首次公开发售(“发售”)本公司1,725,000股普通股(“股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权以额外购买本公司225,000股普通股。
C
守护神
S
Tock，发行价为每股5.00美元。根据包销协议，作为代表购买股份的坚定承诺的交换，公司同意以购买价4.65美元(每股公开发行价5.00美元的93%)向代表出售股份，并向承销商发行三年期认股权证，以购买合共86,250股公司股份。
C
守护神
S
TOCK，相当于发行中出售股份的5%(5%)。此类认股权证的行权价为6.25美元，相当于发行价的125%
(“逮捕令”)
.
该等股份乃根据本公司经修订的S-1表格注册说明书(第333-268484号文件)(“注册说明书”)及根据经修订的1933年证券法第424(B)(4)条向证券交易委员会(“证监会”)提交的最终招股说明书(“证券法”)发售及出售。《注册说明书》于2023年1月12日被证监会宣布生效。股票发行于2023年1月18日结束。完成交易的总收益总额为#美元。
，包括本公司在承销商全面行使超额配股权后售出的225,000股股份。扣除承销佣金、折扣和发售费用后，公司获得净收益约为#美元。
。该公司打算将此次发行的净收益用于扩大团队、营销、一般和行政公司目的，包括营运资本和资本支出。
认股权证和认股权证相关的普通股作为注册声明的一部分进行了登记。
承销协议载有本公司的惯常陈述、保证及契诺、成交的惯常条件、本公司及承销商的赔偿责任，包括证券法下的责任、各方的其他责任及终止条款。承销协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，并于特定日期仅为该协议的各方的利益而作出，并可能受缔约各方同意的限制所规限。
本公司高级管理人员及董事、所有于首次公开发售前持有本公司普通股股份的现有股东已同意，除若干例外情况外，在未经代表事先书面同意的情况下，在6至12个月期间内不会发售、发行、出售、订立出售合约、扣押、授出任何认购权或以其他方式处置可转换为或可行使或可交换为其普通股股份的任何本公司普通股或其他证券。
承销协议及
W
向代表发出的授权书分别作为本8-K表格(“本报告”)的附件1.1和4.1存档，承销协议和承销商认股权证的重要条款的描述通过参考该等附件进行了完整的限定。
第5.02项。 |
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
2023年1月13日，马丁·斯科特辞去公司首席财务官一职。Scott先生的辞职并不是因为在与公司的运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。
(C)2023年1月13日，文森特·奥托马内利被任命为公司首席财务官。根据他于2022年11月3日签署并于2022年12月2日修订的独立承包商协议，本公司已聘请文森特·奥托马内利在2023年1月13日之前向本公司提供财务咨询服务
并于2023年1月13日及之后担任本公司全职首席财务官。在2023年1月13日之前，公司向奥托马内利先生支付了7500美元的现金月费。自2023年1月13日起，公司每月向奥托马内利先生支付10,000美元。此外，奥托马内利先生有权获得可自由支配的年度业绩奖金，最高可达36,000美元，奖金将基于实现业绩目标的情况，由董事会自行决定。奥托马内利先生还被授予了一项为期五年的非既得性选择权，购买该公司总共20万股
C
守护神
S
以相当于普通股首次公开发行价格的行权价出售。2023年1月13日授予的购买2万股的期权，以及此后购买2万股的期权，将在每个财政季度结束时授予季度，直至2025年3月31日。
作为Ottomanelli先生同意加入公司的原因，Ottomanelli先生曾担任全球女性生活方式品牌Lafayette 148 New York的首席商务官兼财务官。从2019年7月至2022年10月，奥托马内利先生在老佛爷148负责管理国际批发和零售渠道，并监督公司的财务和会计活动。2018年至2019年，Ottomanelli先生担任Roseoak Partners，LLC的联合创始人和首席顾问，这是一家专注于战略品牌管理和业务发展(包括融资要求和组织结构发展)的咨询公司。作为全球奢侈时尚公司菲拉格慕美国分公司的前总裁和区域董事，奥托马内利先生负责监督公司在北美和拉丁美洲的所有运营、销售和营销。奥托马内利先生于2003年加入公司担任首席财务官，2005年被美国董事长马西莫·菲拉格慕提升为菲拉格慕美国公司的首席执行官。在奥托马内利的领导下，截至2017年10月，公司在美国的收入增长了100%以上，利润增长了300%。除了精简运营，使公司恢复盈利，并引入新的品牌战略，专注于提升公司作为领先时尚奢侈品公司的形象，他还领导了菲拉格慕零售业务的扩张，在他12年的任期内，零售店数量从17家增加到46家。在加入菲拉格慕之前，奥托马内利先生曾担任雨果博斯时装公司的首席财务官，该公司是雨果博斯在全球的美国分公司。在担任该职位的六年中，他为公司带来了前所未有的盈利能力。奥托马内利的职业生涯始于德勤会计师事务所, 有限责任公司。他毕业于布鲁姆斯堡大学工商管理和会计学士学位，是纽约州注册会计师。
(D)普通股于2023年1月13日(“上市日期”)于纳斯达克上市后，Nicole Fernandez-McGoven、Obie McKenzie、Salima Popatia、Paul Wahlgren自动获委任为本公司董事会(“董事会”)成员。截至上市日期，Nicole Fernandez-McGoven、Obie McKenzie和Paul Wahlgren将担任公司审计委员会成员，Nicole Fernandez-McGoven将担任审计委员会主席。奥比·麦肯齐、妮可·费尔南德斯·麦戈文和萨利玛·波帕蒂亚将担任董事会薪酬委员会成员，奥比·麦肯齐担任委员会主席。Salima Popatia和Paul Wahlgren将担任提名和公司治理委员会的成员，Popatia女士担任该委员会的主席。
2023年1月13日，本公司发布新闻稿，宣布已对本报告第1.01项所述的承销公开发行进行定价。本公司的新闻稿作为本报告的附件99.1提交，并以引用的方式并入本文。
2023年1月18日，公司发布新闻稿，宣布以每股5美元的价格完成1,725,000股普通股的承销公开发行，每股面值0.00001美元。该公司从完成#美元的交易中获得了总计的毛收入
，不扣除承销折扣、佣金和手续费以及其他预计发行费用。本公司的新闻稿作为本报告的附件99.2提交，并以引用的方式并入本文。
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陈列品 |
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| 1.1 |
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MGO Global Inc.和Boustead Securities，LLC之间的承销协议，日期为2023年1月12日 |
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向Boustead Securities，LLC发行的认股权证，日期为2023年1月18日 |
| 99.1 |
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MGO全球公司题为《MGO全球公司宣布首次公开发行定价》的新闻稿 |
| 99.2 |
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MGO Global Inc.发布的题为《MGO Global Inc.宣布关闭862.5万美元“首次公开招股” |
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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发信人： |
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姓名： |
马克西米利亚诺·奥赫达 |
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标题： |
首席执行官 |