附件B

理想汽车股份有限公司

限售股奖励协议

参赛者/受资人姓名：李想			计划：2021年股权激励计划

工作人员ID/中华人民共和国个人ID：			授予：108,557,400股理想汽车股份有限公司(“本公司”)每股面值0.0001美元的限制性B类普通股(“奖励股”)


地址：
			奖励溢价：每股14.63美元

			授予日期：2021年5月5日

			到期日：2031年3月8日

取代认股权奖励协议。本协议将取代本公司与您于2021年3月8日订立的股票期权奖励协议(“期权奖励协议”)，而期权奖励协议及根据该协议授予的任何期权将于授出日期终止及失效。本公司及阁下注意并确认，本公司及阁下并无根据期权奖励协议授予任何期权。根据期权奖励协议授予的所有期权现立即终止，受该等期权约束的股份将成为奖励池的一部分，并可根据2021年股票激励计划(“该计划”)授予。

格兰特。于授出日起生效，您已获配发、发行及授予奖励股份，并受本计划规定的限制、条款及条件所规限。就本计划而言，奖励股份构成限制性股份。除非本协议另有定义，否则本协议中使用的定义术语(包括本协议附件中的术语) 应具有本计划中规定的含义。

发行和持有安排。奖励股票将发行给您控制的实体Amp Lee Ltd.，并在授予日由您作为合法和实益所有人持有，但须遵守此处规定的承诺、限制、条款和条件。

承诺。受赠人同意、承诺和承诺，在奖励股票发行并在公司的成员名册(“成员名册”)登记后，除非和直到：

(a)

所附附件A 所列特定数量奖励股票的业绩条件(“业绩条件”)已得到满足；以及

(b)

承授人已就相关数量的奖励股份支付相关奖励溢价(定义如下)，

承保人不得：

(i)

提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、出售、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置相关奖励股票的任何权益的合同；

(Ii)

在本公司的任何股东大会或本公司股东的书面决议中，代表相关奖励股份投票；或

(Iii)

声称有权获得有关奖励股票的任何股息。

除非就相关数目的奖励股份符合上述(A)及(B)项所述条件，否则任何试图就该等奖励股份采取上文(I)、(Ii)或(Iii)项所述任何行动的尝试均属无效。本公司确认，一旦就特定数目的奖励股份符合上述(A)及(B)项所述条件，承授人即有权不受任何限制地就该等奖励股份行使任何及所有权利。

奖励溢价。有关奖励股份的应付溢价为每股14.63美元(“奖励溢价”)，这是纳斯达克全球精选市场报道，在紧接2021年3月8日之前的三十(30)个交易日中，公司美国存托凭证(每股相当于两股A类普通股)的平均收盘价。

赔付保险费的时间。在满足特定数量的奖励股票的业绩条件后，可根据本协议的条款，就相关数量的奖励股票支付奖励溢价。如果已满足特定数量的奖励股票的业绩条件，则必须在以下较早的日期之前支付该股票的奖励溢价：

(i)

2031年3月8日(“到期日”)；

(Ii)

参加者因故终止服务的日期；及

(Iii)

参与者无故或因死亡或残疾而终止服务之日后十二(12)个月。参赛者死亡或伤残时，参赛者的法定代表人或受益人可分别向参赛者的法定代表人或受益人支付截至参赛者死亡或伤残时已满足履约条件的奖励股票的奖金。

在此情况下，有关奖励股份将不再由本公司按其面值按其面值强制回购本公司组织章程细则。

付款。奖励股份的任何部分将不再受制于上文第4节中的承诺和限制，前提是与相关数量的奖励股份有关的业绩条件得到满足，您完成了本公司建立的支付程序，您向本公司支付了每股奖励股份的奖励溢价和任何适用的预扣税。付款可采用现金或本公司可能不时允许的其他方式，如本计划所述。

终止服务。如果您的雇佣因任何原因被终止，无论这种终止是由您、双方协议或因死亡或残疾(“终止服务”)引起的，您对未满足履约条件的奖励股票的任何部分的权利将立即终止，相关奖励股票将受到公司按其面值强制回购的约束。就本协议而言，服务终止自您发出或收到此类终止的书面通知之日起视为有效。不论任何适用法律所要求的通知期限或代替通知的支付期限(每个通知期限均为“通知期限”)。为更清楚起见，您无权在通知期内就任何奖励股票支付奖励溢价。

会员名册和股份证书。于授出日期，本公司将于股东名册上登记您所控制的实体Amp Lee Ltd.，作为构成奖励股份的B类普通股的登记持有人。本公司将就该等股份发行一张实物股票，股票名称为Amp Lee Ltd.，并附有本公司认为必要及适当的图例。

10.

没收。任何未满足业绩条件且未支付奖励溢价的奖励股票，在发生下列事件中的第一个事件后将被没收：

(i)

本协议规定的到期日；

(Ii)

参与者在关键位置的停止(定义见下文)；

(Iii)

因任何原因而终止服务；及

(Iv)

任何实质性违反《员工手册》规定的行为准则的行为。

根据本节被没收的奖励股份将立即受到本公司按其面值强制回购的约束。

11.

扣缴税款。本公司或任何子公司有权扣除或扣留，或要求您向本公司汇入一笔金额，足以满足因本计划引起的涉及您的任何应税事件所需的或适用法律允许扣缴的所有适用税款(包括您的工资税义务)。您可以通过以下方式全部或部分履行您的纳税义务：(I)向公司交出公平市场价值等于预扣税义务最低金额的以前拥有的股票；或(Ii)以现金方式向公司支付税款预扣义务。如果本公司确定您未履行或履行您的纳税义务，则本公司根据第4条对相关股票适用的限制应继续适用于相关奖励股票，自您未履行或违约起计的一段时间(“暂停期间”)，直至您完全履行或履行该等纳税义务为止。为免生疑问，本公司有酌情权决定(I)阁下是否已履行或履行(br}全数或以其他方式缴税的义务；及(Ii)在停牌期间结束后根据第4节解除对相关奖励股份的限制。

12.

中国的参与者。阁下同意本公司可设立及管理中央账目管理系统，以确保任何派发奖励股份所得款项均汇回人民Republic of China (“中华人民共和国”)。此外，公司还可以施加其他条件或行政措施，以确保或促进您或公司遵守任何适用法律。

13.

个人数据。您确认并同意本段所述的个人数据的收集、使用、处理和传输。本公司、其关联公司和您的雇主持有某些个人信息，包括您的姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、身份证号码、工资、国籍、职称、任何授予、注销、购买、既得、非归属或以您为受益人的股份(“数据”)。本公司及其关联公司将向协助本公司实施、管理和管理本计划的任何第三方传输数据。这些接受者可能位于中国或其他地方，如欧洲经济区或美国。您授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理您对本计划的参与，包括将管理本计划和/或随后代表您持有股票所需的任何必要数据传输给经纪商或其他第三方，您可以选择将根据该计划获得的任何股票存入该经纪商或其他第三方。您可以随时审查数据，要求对其进行任何必要的修改，或通过联系公司以书面形式撤回同意；但是，撤回同意可能会影响您参与计划的能力。

14.

自愿参与。您参与该计划是自愿的。奖励股份的价值是超出您的雇佣合同范围的特殊补偿项目(如果有的话)。因此，奖励股票不属于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似付款的正常或预期薪酬的部分，除非另有特别规定。相反，根据该计划授予奖励股票仅仅是一个投资机会。

15.

可自由支配计划。奖励股份根据本计划的条款和条件授予并受其管辖。您承认并同意本计划是可酌情决定的，公司可随时自行决定对其进行修改、取消或终止。根据本计划授予奖励股份为一次性福利，并不产生任何合同或其他权利以获得未来奖励的受限股份或代替奖励的利益。未来奖励股份的奖励(如有)及附带的任何条款或条件，将由本公司全权酌情决定。通过签署本协议，您同意本计划和本协议的规定。

16.

治国理政。本协议应根据开曼群岛的法律进行解释并受其管辖。

17.

争议解决。因本协议或与本协议有关而引起的任何争议、争议或索赔，或其解释、履行违约、终止、有效性或无效，应应争议任何一方的要求提交仲裁，并向另一方发出通知(“仲裁通知”)。争议应由香港国际仲裁中心(HKIAC)的一(1)名仲裁员按照《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》(HKIAC规则)在提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心规则》(“HKIAC规则”)以英文进行解决。

18.

语言。本协议以英文书写，任何中文翻译仅为方便起见。如果本协议的英文部分与中文译文之间有任何差异，应以英文部分为准。

(签名页如下)

	理想汽车股份有限公司


	/s/并列Li
	姓名：铁人Li
	标题：董事

通过以下方式确认并同意承诺：


/s/翔 Li
姓名：李想

[限售股奖励协议签名页 ]

附件A

性能条件

奖励股票代表以业绩为基础的股票奖励，在完成下述交付目标后，参与者应在相关交付目标完成时继续担任(I)首席执行官、(Ii)董事会主席、(Iii)公司首席产品官或董事会认可的类似关键职位(该职位符合第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何一项)，在承授人支付相关奖励溢价后，下文表1所列相关数量的奖励股票应不受本协议第4节所列限制的限制。

如下表1所示，奖励股票分为六(6)个业绩条件部分，每部分相当于奖励股票的1/6部分，涵盖在下表1中适用的部分编号之后指定的奖励股票数量。当公司在每一部分(“交付目标”)之后的任何连续12个月内实现了公司累计交付车辆的目标数量时，并受制于参与者在关键位置继续工作至委员会确定的日期，若承授人批准及证明适用部分的必要交付目标已达到(a “证明”)，则就本协议第4(A)节而言，该部分相关数目的奖励股份的履约条件应视为已获满足，之后承授人可就相关部分的适用数目的奖励股份支付奖励溢价，以满足本协议第4(B)节的条件。对于任何特定批次所需的交付目标的实现，可在不同的日期进行单独的认证，前提是满足此类批次的履约条件的日期将是全面实现交付目标所需的认证完成的日期。

委员会应应参加者的请求，定期评估业绩条件是否已得到满足。可满足履约条件的最长期限为十(10)年，因此，如无本协议规定的提前终止，本公司将自动强制回购奖励股份，其面值为上述指定的到期日的面值(不论是否满足任何或全部履约条件，或承授人是否就奖励股份的任何部分支付了相关奖励溢价)。

表1：性能条件。

第#次付款	奖励股数		交付目标⁽¹⁾
1		18,092,900	在任意连续12个月内累计交付500,000辆汽车
2		18,092,900	在任意连续12个月内累计交付1,000,000辆汽车
3		18,092,900	在任意连续12个月内总计交付1,500,000辆汽车
4		18,092,900	在任意连续12个月内总计交付2,000,000辆汽车
5		18,092,900	在任意连续12个月内总计交付2,500,000辆汽车
6		18,092,900	在任何连续12个月内交付的车辆总数为3万辆
共计：		108,557,400

注：

(1)

必须实现一批货物旁边规定的交付目标，才能满足该批货物的履约条件。对每一期履约条件的满意程度应由委员会以其唯一的善意酌情决定权进行确定、核准、和认证。为清楚起见，可在特定日期同时满足一个以上批的履约条件。例如，假设在特定日期之前没有满足任何性能条件，并且在获得认证后，车辆在过去连续12个月内的总交货量超过1,000,000辆，则第一批和第二批的性能条件都将得到满足，但参与者必须在该日期之前一直留在关键位置。

终止期

(i)

未满足业绩条件的奖励股票

(A)

只要参与者继续担任公司的关键职位，参与者将继续持有奖励股票，但受本协议的限制、条款和条件的限制；以及

(B)

如果参与者不再担任关键职位或因任何原因不再是本公司员工，则截至参与者停止担任关键职位或不再是本公司员工之日起，绩效条件仍未满足的任何奖励股票将被本公司按其面值强制回购。

(Ii)

已满足业绩条件的奖励股票

(A)

如果参与者继续担任公司的关键职位，则参与者将继续持有奖励股票，但须遵守本协议的限制、条款和条件；

(B)

如果参与者在关键岗位上离职后，继续担任本公司的员工，且只要该参与者继续担任本公司的员工，该参与者将继续持有符合绩效条件的奖励股票；

(C)

如果参与者无故或因死亡或残疾而不再是本公司的员工，该参与者(或其继承人或继任人(视属何情况而定)将继续持有已满足绩效条件的奖励股票，并在参与者停止作为员工的日期前支付奖励溢价，但已满足绩效条件但尚未支付奖励溢价的任何该等奖励股票可支付至停止作为员工之日的一(1)周年；以及

(D)

如果参与者有理由不再是本公司的员工，任何已满足业绩条件并已支付奖励溢价的奖励股票可继续由参与者持有，但已满足绩效条件但未支付奖励溢价的奖励股票的任何部分将受到公司按其面值强制回购的约束，且不得支付奖励溢价。

无持有期

在解除本协议中规定的限制后，奖励股票没有持有期。参与者可进行仅涉及参与者拥有该等股份的形式的变更的交易(例如，将股份转让至参与者的个人特殊目的载体，或参与者在其有生之年为受益人的生者间信托)，或符合本公司内部政策的委员会允许的交易。

接受奖励股份

通过参与者通过公司建立的电子验收程序以电子方式接受本协议，或通过以公司满意的形式向公司提交书面接受，参与者同意奖励股票根据本协议的条款和条件授予并受其管辖，包括作为附件B的计划，所有这些条款和条件都是本文件的一部分。参与者确认，他已完整审阅了本协议，并在执行本协议之前有机会征求了律师的意见，并且完全了解本协议的所有条款。与会者在此同意接受委员会就与本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参赛者还同意在上述住所地址发生任何变化时通知公司。

附件B

2021年股权激励计划