附件10.1

执行版本

柯比公司

$300,000,000

$60,000,000 3.46厘高级债券，A系列，2033年1月19日到期

$240,000,000 3.51厘高级债券，B系列，将于2033年1月19日到期

______________

票据购买协议

______________

日期：2022年2月3日

目录表

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- ii -

-III-

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附表A-与购买者有关的资料

附表B-定义的术语

附表1(A)-3.46厘高级债券，A系列，2033年1月19日到期

附表1(B)-B系列3.51厘高级债券格式，2033年1月19日到期

附表4.4(A)-公司特别顾问的意见表格

附表4.4(B)--买方特别顾问的意见表格

附表5.3-披露材料

附表5.4-本公司的附属公司及附属公司股份的所有权

附表5.5--财务报表

附表5.15--现有债务

附表10.6-现有留置权

附件14.4-美国联邦税务合规证书表格

- v -

柯比公司

沃路55号，1000号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77007

(713) 435-1000

Fax: (713) 435-1011

$60,000,000 3.46厘高级债券，A系列，2033年1月19日到期
$240,000,000 3.51厘高级债券，B系列，将于2033年1月19日到期

2022年2月3日

致下列每名买家
附表A：

女士们、先生们：

Kirby Corporation是内华达州的一家公司(连同根据第10.2节成为本协议一方的任何继承者，“公司”)与每一购买者达成如下协议：

第1节票据的授权

本公司将授权发行及发售(A)于2033年1月19日到期的3.46%A系列高级债券本金总额为60,000,000美元(“A系列债券”)及(B)于2033年1月19日到期的3.51%B系列高级债券本金总额2.40,000,000美元(“B系列债券”连同A系列债券“债券”)，该条款包括任何修订，根据第17条不时作出的重述或其他修改，包括根据第13条发出的任何该等票据。A系列票据实质上应采用附表1(A)所列格式，而B系列票据则应实质上采用附表1(B)所列格式。每一系列的音符在这里有时被称为一系列。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表B中定义。除非另有说明，否则所指的“附表”指的是本协议所附的附表。除非另有说明，否则所指的“节”指的是本协议的节。

第二节买卖票据

在本协议条款及条件的规限下，本公司将向每名买方发行及出售票据，而每名买方将按第3节规定的适用成交向本公司购买本金金额为附表A中与买方姓名相对指定的本金金额的票据，购买价为本金金额的100%。买方在本合同项下的义务是数项义务，而不是连带义务，买方不承担任何责任

对任何其他买方履行或不履行本合同项下的任何义务的任何人。

第3节执行和结案

本协议的签署和交付将于2022年2月3日芝加哥时间上午10：00(“执行日期”)在查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室进行，地址为芝加哥南运河街320号，邮编：60606。每名买方将购买的A系列债券的买卖(视情况而定)将于2022年10月20日(“第一次成交”)进行，B系列债券的买卖(如适用)将于2023年1月19日(“第二次成交”)进行，每种情况下都将于上午10：00在伊利诺伊州60606芝加哥南运河街320号Chapman and Cutler LLP的办公室进行。中部时间。第一个闭合和第二个闭合在这里都被称为“闭合”。在适用的成交当日，本公司将以一张注明成交日期并登记在该买方名下(或以其代名人的名义登记)的单一纸币(或该买方要求的面额最少为$100,000的较大数目的纸币)的形式，向每名买方交付将由该买方购买的票据，以对抗该买方向本公司或其订购的即时可用资金交付购买价，并将本公司账户的即时可用资金电汇至JP摩根大通银行，N.A.账户的100359554号账户。德克萨斯州达拉斯罗斯大道2200号，邮编：75201，ABA号码：0211000021，SWIFT代码：CHASUS33。如果在适用的成交时，公司未能按照第3款的规定向买方提供上述票据，或第4款规定的任何条件未得到满足，买方应在其选择时解除本协议项下的所有其他义务, 在不因此而放弃买方因公司未能投标该等票据或未能符合第4节所列任何条件而令买方满意的情况下，买方可能拥有的任何权利。

第四节结案的条件

每一买方在每次成交时购买并支付出售给买方的票据的义务，取决于在成交之前或成交时，满足以下条件，使买方合理满意(或在买方唯一酌情决定的情况下，放弃)：

第4.1节。陈述和保证。公司在本协议中的陈述和保证在作出时和在成交时应是正确的。

第4.2节。性能；无默认值。本公司须已履行及遵守本协议所载的所有协议及条件，该等协议及条件须由本公司在上述结算前或结算时及紧接票据发行及销售生效之前及之后履行或遵守(以及第5.14节预期于结算时运用所得收益)，则不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续或不会发生控制权变更。本公司或任何附属公司自投资者呈交之日起将不会进行任何交易，而该等交易是在第10条自该日期起适用时会被该条款所禁止的。

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第4.3节。合规证书

(A)高级船员证书。公司应已向该买方交付一份日期为成交日期的高级人员证书，证明第4.1、4.2和4.9节规定的条件已得到满足。

(B)秘书证书。本公司应已向买方交付一份其秘书或助理秘书的证书，日期为成交日期，证明(I)所附决议以及与授权、签署和交付票据和本协议有关的其他公司程序，以及(Ii)当时有效的公司组织文件。

第4.4节。大律师的意见。买方应已收到买方在成交之日(A)内华达州特别律师Holland&Hart和公司纽约特别律师Norton Rose Fulbright US LLP的意见，内容包括附表4.4(A)所列事项，以及买方或其特别律师可能合理要求的与拟进行的交易有关的其他事项(本公司特此指示其律师向买方提供该意见)和(B)买方与此类交易有关的特别律师查普曼和卡特勒律师事务所的意见，其形式和实质内容应令买方合理满意。基本上采用附表4.4(B)所列的形式，并涵盖买方合理要求的与该等交易有关的其他事宜。仅就本协议第3和第4节而言，“每位买方的特别法律顾问”、“买方的特别法律顾问”或类似含义的词语指的是查普曼和卡特勒有限责任公司。

第4.5条。适用法律允许的购买等。在上述交易完成之日，买方购买票据须(A)获买方所属的每一司法管辖区的法律及规例所准许，而无须诉诸条文(例如《纽约保险法》第1405(A)(8)条)准许保险公司进行有限投资而不受有关投资性质的限制，(B)不得违反任何适用的法律或规例(包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U或X条例)，及(C)不会使买方根据或依据任何适用的法律或规例而承担任何税项、罚款或法律责任，前一项(A)至(C)项所指的法律或法规在本合同生效之日不再有效。如果该买方提出要求，该买方应已收到一份高级船员证书，该证书证明了该买家合理地指明的事实，并且是买方要求向其索取高级船员证书的人所知道的，以使该买方能够确定是否允许购买该证书。

第4.6条。出售其他债券。在结算的同时，公司须向对方买方出售债券，而买方须在附表A所指明的结算时购买将由公司购买的票据。

第4.7条。特别法律顾问费用的支付。在不限制第15.1款的情况下，公司应在执行日期或之前以及在每次成交时，将第4.4款中提到的买方特别律师的合理费用、收费和支出支付给

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在执行日期和每次成交前至少一个工作日，该律师向本公司提交了一份合理详细的声明，反映了这一程度。

第4.8条。私人配售号码。每个系列的债券均应获得标准普尔CUSIP服务局(与SVO合作)发布的私募配售编号。

第4.9条。公司结构的变化。本公司在附表5.5所指最近财务报表公布日期后的任何时间，不得更改其注册成立或组织的司法管辖权，或参与任何合并或合并，或继承任何其他实体的全部或任何主要部分的负债。

第4.10节。资金使用说明。在每次结算前至少五(5)个工作日，每名买方应已收到由负责官员用公司信纸签署的书面指示，确认第3节中规定的信息，包括(I)受让行的名称和地址，(Ii)受让行的ABA号码和(Iii)票据购买价格将被存入的账户名称和号码，该账户应根据本第4.10条开立，并能够在结算前至少五(5)个工作日接受小额存款。每名买方有权但无义务在向本公司发出书面通知(可能是通过电子邮件)后，选择在不迟于成交前两(2)个工作日将小额存款(低于51.00美元)交付到书面指示中确定的账户。如果买方交付小额保证金，负责官员必须在成交前通过买方发起的电话向买方口头核实小额保证金的收据和金额。本公司并无责任退还小额按金的金额，亦不会将小额按金的金额抵销买方购买票据的价格。

第4.11节。法律程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及与该等交易相关的所有文件和文书均应令买方及其特别律师合理满意，且该买方及其特别律师应已收到买方或该特别律师可能合理要求的所有相关文件的对应正本或经认证的或其他副本。交付本第4节所述的所有票据、协议、证书、意见和其他文件和票据(为免生疑问，第4.10节所指的筹资指示除外)，如果交付给其特别律师，或如果公司在交易结束前至少五个工作日收到书面通知和合理详细的指示，则应被视为已交付给每一名买方，送达通知和指示中指定的人和地址。

第五节公司的陈述和保证。

本公司向每位买方声明并保证，在签约日期和每次成交之日：

第5.1节。组织；权力和权威。本公司是根据其注册司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，

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并已妥为合资格为外地法团，并在法律规定须有该资格的其他司法管辖区内均具良好地位，但如在该等司法管辖区内，不具备上述资格或良好地位不会合理地预期个别或整体而言会有重大不利影响，则属例外。本公司拥有公司权力及授权以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业、处理其所处理及建议处理的业务、签立及交付本协议及票据，以及根据本协议及其条文履行其义务。

第5.2节。授权等本协议及票据已获本公司所有必要的公司行动正式授权，而本协议构成本公司一项法律、有效及具约束力的义务，于签署及交付后，每份票据将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的责任，惟该等强制执行可能受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让及欺诈性转易法律或其他影响债权人权利全面强制执行的类似法律或其他类似法律的限制，及(Ii)一般衡平法原则(不论该可强制执行性是否在衡平法或法律程序中被考虑)。

第5.3条。披露。公司已通过其代理人美国银行证券公司向每位买方递交了一份日期为2022年1月的投资者说明书(“投资者说明书”)，该说明书与本协议拟进行的交易有关。投资者报告在所有重要方面都公平地描述了公司及其子公司的业务和主要财产的一般性质。本协议、投资者陈述书、附表5.5所列财务报表及本协议日期前由本公司或其代表就本协议拟进行并于附表5.3识别的交易而交付买方的文件、证书或其他文字(本协议、投资者陈述书及交付予各买方的文件、证书或其他文字及该等财务报表统称为“披露文件”)，整体而言并不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其内的陈述不会因作出该等陈述的情况而产生误导。除披露文件所披露者外，自二零二零年十二月三十一日以来，本公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务或财产并无任何变动，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的变动除外。据本公司所知，本公司并无合理预期会产生本文或披露文件中未有陈述的重大不利影响的事实。

第5.4节。子公司股份的组织和所有权；附属公司。除第5.4(E)节另有规定外：(A)附表5.4载有(除其中注明外)下列各项完整而正确的清单：(I)本公司的综合附属公司及作为本公司的附属公司的每一不包括的联营公司，显示每一综合附属公司的名称、其组织的司法管辖权、以及本公司及每一其他附属公司所拥有的每一类别股本或类似权益中已发行股份的百分比；(Ii)本公司的联营公司(包括不包括联属公司的联营公司)，但不包括附属公司；及(Iii)本公司的董事及高级管理人员，在每种情况下，自本协议之日起生效。

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(B)附表5.4所示由本公司及其附属公司拥有的每间附属公司的所有已发行股本或类似权益已有效发行、已缴足股款及无须评税，并由本公司或另一附属公司拥有，且无任何本协议所禁止的留置权。

(C)每家附属公司均为根据其组织管辖区法律妥为组织、有效存在及(如适用)信誉良好的公司或其他法律实体，并具有外国公司或其他法律实体的适当资格，以及(如适用)在法律规定须具该资格的其他司法管辖区内的信誉良好，但不具备上述资格或信誉的司法管辖区则不会合理地预期个别或整体而言不会产生重大不利影响。每家该等附属公司均有公司或其他权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或以租赁方式持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务。

(D)任何附属公司均不受任何法律、法规、合约或其他限制(附表5.4所列协议及公司法或类似法规所施加的惯常限制除外)限制其向本公司或拥有该附属公司已发行股本或类似股权的任何附属公司派发股息或作出任何其他类似利润分派的能力。

(E)公司可在关闭之日或之前补充附表5.4，以反映自执行日期以来的任何更改(包括将更新后的附表5.4作为根据第4.3(B)节提供的秘书证书的附件)。

第5.5条。财务报表；重大负债本公司已将附表5.5所列本公司及其附属公司的财务报表副本送交各买方。所有该等财务报表(包括相关的附表及附注)在各重大方面均公平地列示本公司及其附属公司于该附表所指定的各个日期的综合财务状况，以及该等财务报表于所指定的各个期间的综合经营业绩及现金流量，并已根据除附注所载外的整个涉及期间一致应用的公认会计原则编制(如属任何中期财务报表，则须遵守正常的年终调整)。本公司及其附属公司并无任何未在披露文件中披露的重大负债。

第5.6条。遵守法律、其他文书等本公司履行、交付和履行其在本协议和票据项下的义务，不会(I)导致违反本公司或任何附属公司或其各自财产的任何契约、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程、股东协议或任何其他重大协议或文书，或可能约束或影响本公司或任何附属公司或其各自财产的任何契约、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议下的任何留置权，或导致产生任何留置权，(Ii)违反任何条款，适用于本公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的条件或规定

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任何附属公司或(Iii)违反适用于本公司或任何附属公司的任何法规或其他规则或任何政府当局规章的任何规定。

第5.7条。政府授权等。根据任何法规、法规、规则或适用于任何政府当局的条件，本公司无须取得任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局进行登记、备案或声明，作为本公司签署、交付或履行本协议或注释的有效性或可执行性的条件。

第5.8条。诉讼；遵守协议、法规和命令。(A)并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，并无针对或影响本公司或本公司任何附属公司或任何附属公司的任何财产的诉讼、诉讼、调查或法律程序在任何法院或任何种类的仲裁员席前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局提出，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。就本协议而言，涉及除本公司或任何附属公司以外的任何人士的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序，不得被视为“影响”本公司或该等附属公司或其各自任何财产的诉讼、诉讼、调查或法律程序。

(B)本公司或任何附属公司均未(I)违反其所属或受其约束的任何协议或文书，(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或(Iii)违反适用于本公司的任何政府当局的任何法规、规则或规定(包括但不限于环境法、《美国爱国者法》或第5.16节所述的任何其他法律和法规)，而该等违约或违反将个别或整体地合理地预计会产生实质性的不利影响。

第5.9节。税金。本公司及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的重要报税表，并已就该等报税表及对该等报税表或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税项及评税(只要该等税项及评税已到期及须支付)在拖欠之前缴交，但以下各项除外：(I)其个别或合计的金额并不重大，或(Ii)其金额、适用性或有效性目前正由适当的法律程序真诚地就该等税项或评税的有效性提出质疑，而本公司或其附属公司则不在此限。视情况而定，已根据公认会计准则建立充足的准备金。本公司并不知悉任何政府当局评估任何个别或合共会产生重大不利影响的未缴税款的依据。本公司及其子公司账面上与美国联邦、实质性州或其他税种有关的所有会计期间的费用、应计项目和准备金是充足的。本公司及其附属公司在截至2012年12月31日止财政年度(包括该财政年度)的所有财政年度的美国联邦所得税责任已最终确定(不论是由于已完成的审计或已生效的诉讼时效)。

第5.10节。租约财产的所有权；租约本公司及其附属公司对各自个别或合计属重大的物业拥有良好及充分的所有权，

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包括第5.5节所述的最新经审核资产负债表中反映的或声称由本公司或任何附属公司在该日期后收购的所有此类财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均没有本协议禁止的留置权。本公司或其附属公司作为承租人一方的所有租约，不论个别或整体均属重大，均属有效及存续，并在所有重大方面具有十足效力。

第5.11节。执照、许可证等(A)公司及其子公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商品名称或其权利，这些单独或整体是实质性的，且与其他人的权利没有已知的冲突。

(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何产品或服务在任何重大方面均不侵犯任何其他人拥有的任何许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标、商号或其他权利。

(C)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司拥有或使用的任何专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利而言，任何人士并无实质侵犯本公司或其任何附属公司的任何权利。

第5.12节。遵守ERISA。(A)本公司及各ERISA联属公司已按照所有适用法律运作及管理每项计划，但未导致或不会个别或整体产生重大不利影响的不符合规定的情况除外。本公司或任何ERISA关联公司均未根据《ERISA》第一章或第四章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款承担任何责任，也未发生或存在任何事件、交易或条件合理地预期会导致本公司或任何ERISA关联公司承担任何此类责任，或对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权。在任何一种情况下，根据ERISA第一章或第四章或守则第430(K)节，或法典或联邦法律或ERISA第4068条下的任何此类处罚或消费税规定，或授予与计划修订相关的担保权益，但不属于个别或整体材料的债务或留置权除外。

(B)受《雇员补偿和保险法》第1标题约束的每个计划(多雇主计划除外)下福利负债总额的现值，是根据该计划最新精算估值报告中为筹资目的而规定的精算假设在该计划最近终了的计划年度结束时确定的，对于所有计划而言，该计划可分配给这类福利负债的资产的现值总额不超过5,000万美元。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

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(C)本公司及其ERISA联属公司并无根据ERISA第4201或4204条就个别或整体属重大的多雇主计划招致提取负债(亦不须承担或有提取负债)。

(D)本公司及其附属公司的预期退休后福利责任(根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目715-60于本公司最近终止财政年度的最后一天厘定，而不计及守则第4980B节规定的应占持续承保范围的负债)并不重大。

(E)本协议的签署和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，或将根据该守则第4975(C)(1)(A)-(D)条征税的任何交易。本公司在第5.12(E)节第一句中向每名买方作出的陈述，是根据该买方在第6.2节中关于用于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的陈述的准确性而作出的。

(F)公司及其子公司没有任何非美国计划。

第5.13节。公司非公开发行。本公司或代表本公司行事的任何人士均未曾向买方以外的任何人士及不超过70名其他机构投资者(定义见该词定义(C)段)要约出售该等债券或任何类似证券，或向任何人士要约购买该等债券或任何类似证券，或以其他方式与该等人士接洽或磋商购买该等债券或任何类似证券的要约，而每名机构投资者均已于私人发售时获提供该等债券以供投资。本公司或代表本公司行事的任何人均没有或将会采取任何行动，使票据的发行或出售须受证券法第5条的注册规定或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的注册要求所规限。

第5.14节。收益的使用；保证金规定。本公司将把出售本债券所得款项用于现有债务的再融资以及用于包括收购在内的一般企业用途。出售债券所得款项不得直接或间接用于购买或持有美联储理事会U规则所指的任何保证金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会T规则的情况下购买、携带或买卖任何证券(12 CFR 220)。保证金股票占本公司及其附属公司的综合资产价值不超过10%，本公司目前无意保证金股票占该等资产价值的10%以上。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

第5.15节。现有债务；未来留置权。(A)除附表5.15所述外，附表5.15列出了本公司及其附属公司所有未偿债务的完整和正确清单

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截至2021年9月30日(包括债务人的描述、未偿还的本金金额、任何抵押品的一般描述及其任何担保)，自该日以来，公司或其子公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日没有实质性变化。本公司或任何附属公司并无在支付本公司或该等附属公司任何债务的本金或利息方面违约，而本公司或任何附属公司的任何债务亦不存在任何事件或条件容许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其规定的到期日或定期付款日期前到期及应付。

(B)除附表5.15所披露者或在本协议日期后根据第10.6条准许而产生、招致或承担的情况外，本公司或任何附属公司均未曾同意或同意导致或允许其任何财产(不论现已拥有或其后收购)受担保债务的留置权所规限，或致使或准许未来(在发生或有或有或其他情况时)其任何财产(不论现已拥有或日后收购)受担保债务的留置权所规限。

(C)本公司或任何附属公司均不是任何证明本公司或其附属公司债务的文书、与其有关的任何协议或任何其他协议(包括但不限于其章程或任何其他组织文件)的订约方，或以其他方式对本公司的债务施加限制的任何条文，但附表5.15所披露者除外。

第5.16节。《外国资产管制条例》等(A)本公司或任何受控实体均不是被封锁的人，(Ii)已被通知其名称已出现或未来可能出现在国家制裁名单上，或(Iii)已成为联合国或欧盟实施制裁的目标。

(B)本公司或任何受控实体(I)未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律，或(Ii)据本公司所知，因可能违反任何美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律而接受任何政府当局的调查。

(C)出售下列债券所得款项的任何部分：

(I)构成或将构成代表任何被封锁者获得的资金，或将被公司或任何受控实体以其他方式直接或间接使用，(A)与任何被封闭者的任何投资或任何交易或交易有关，(B)任何目的，将导致任何买方违反任何美国经济制裁法律，或(C)以其他方式违反任何美国经济制裁法律；

(Ii)将被直接或间接用于违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

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(Iii)将被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，这都会违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

(D)公司已经建立了其合理地认为足够(并在其他方面遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保公司和每个受控实体正在并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

第5.17节。在某些法律下的地位。本公司或任何附属公司均不受1940年《投资公司法》(经修订)、2005年《公用事业控股公司法》(经修订)、1995年《国际商会终止法》(经修订)或《联邦电力法》(经修订)的监管。

第5.18节。环境问题。(A)本公司或任何附属公司概不知悉任何索偿或已收到任何索偿通知，且并无就本公司或其任何附属公司或彼等现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提出任何诉讼，声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每宗个案中，该等合理预期不会导致重大不利影响的索偿除外。

(B)本公司或任何附属公司均不知悉任何事实，而该等事实会引致任何公有或非公开的申索，指违反环境法律或对环境的损害，而该等申索是由其中任何现时或以前拥有、租赁或经营的不动产或其他资产或其使用所引起、发生或以任何方式有关，但在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响者除外。

(C)本公司或任何附属公司并无以违反任何环境法的方式，在其任何现时或以前拥有、租赁或经营的不动产上储存任何有害材料，而该等个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响。

(D)本公司或任何附属公司均没有以违反任何环境法的方式处置任何有害材料，而该等处置方式可能会个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响。

(E)目前由本公司或任何附属公司拥有、租赁或经营的所有房地产上的所有建筑物均符合适用的环境法律，但如个别或整体未能遵守，则合理地预期不会导致重大不利影响。

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第六节买方的申述。

第6.1节。为投资而购买；认可投资者。(A)每名买方各自表示，其购买债券是为了自己的账户，或为买方开设的一个或多个独立账户，或为一个或多个退休金或信托基金的账户，而不是为了分配债券，但该等买方或他们的财产的处置应始终在该等买方或他们的控制范围内。每名买方明白，债券并未根据证券法注册，只有在根据证券法的规定注册或获得注册豁免的情况下，才可转售，除非法律不要求此类注册或豁免，并且本公司不需要注册债券。

(B)每名买方各自声明其为证券法D规则第501条第(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)项所指的“认可投资者”。

第6.2节。资金来源。每名买方各自声明，以下陈述中至少有一项是关于买方将用于支付本协议项下买方将购买的票据的购买价格的每个资金来源(“来源”)的准确陈述：

(A)资料来源为“保险公司普通账户”(定义见美国劳工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就该账户而言，由或代表任何雇员福利计划持有的普通账户合约的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)，以及由或代表任何其他雇员福利计划持有的普通账户合约的准备金和负债的金额同一雇主(或PTE 95-60定义的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中的总准备金和负债的10%(不包括单独账户(不包括ERISA(“单独账户”)负债第3节定义的单独账户)加上向买方住所国提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(B)来源是一个单独的帐户，该帐户完全与买方的固定合同义务有关，而根据该帐户，在该单独帐户(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))中拥有任何权益的任何雇员福利计划(或其相关信托)的应付或贷记的金额不会以任何方式受到该单独帐户的投资表现的影响；或

(C)来源为(I)PTE90-1所指的保险公司集合独立账户，或(Ii)PTE91-38所指的银行集体投资基金，且除买方根据第(C)条以书面向本公司披露外，并无维持任何雇员福利计划或计划组

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由同一雇主或雇员组织实益拥有分配给该集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

(D)来源是由“合资格专业资产管理人”或“合格专业资产管理人”(合资格专业资产管理人豁免第VI部所指)管理的“投资基金”(符合第84-14号法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投资基金”)的资产，而不是该投资基金内由QPAM管理的“雇员福利计划”的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，相当于该QPAM管理的客户总资产的20%以上，则符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的条件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有权权益均不会导致QPAM与公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相关”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，当与由该雇主或由该雇主或同一雇员组织的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时，相当于该投资基金资产的10%或以上，并已根据第(D)款以书面向本公司披露；或

(E)来源是由“内部资产管理人”或“非政府组织”(非政府组织豁免第IV(A)部所指)管理的“计划”(第96-23号法令第IV(H)部分所指的(“非政府组织豁免”))的资产，符合非政府组织非政府组织豁免第I(A)、(G)和(H)部分的条件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有公司10%或更多的权益，并且(I)该INHAM的身份和(Ii)其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款(E)以书面形式向公司披露；或

(F)来源是一项政府计划(如《ERISA》第3条所界定)；或

(G)来源是一个或多个雇员福利计划，或由一个或多个雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，每个计划均已根据本条(G)向公司书面确定；或

(H)来源不包括任何雇员福利计划的资产，但不在雇员权益保险制度承保范围内的计划除外。

第7条.有关公司的资料

第7.1节。财经商业资讯。公司应向作为机构投资者的每一位买方和每一位票据持有人交付：

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(A)季度报表--在公司向美国证券交易委员会提交10-Q表(“10-Q表”)的适用期间之后的60天内(或比适用于向美国美国证券交易委员会提交10-Q表(“10-Q表”)的时间长15天的较短的期间，以较早者为准)，无论本公司是否受其备案要求的约束；及(Y)在任何重大信贷安排下必须交付财务报表的日期，或在任何重大信贷安排下交付相应财务报表的日期(如果交付早于所要求的交付日期)本公司每个会计年度的每个季度会计期间(该会计年度的最后一个季度会计期间除外)：复印件，

(I)本公司及其附属公司于该季度末的综合资产负债表，及

(Ii)该季度及(如属第二及第三季度)截至该季度的财政年度部分的综合损益表、公司及其附属公司的股东权益变动及现金流量，

在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，所有数字均合理详细，按照一般适用于季度财务报表的公认会计准则编制，并经一名高级财务干事核证，在所有重要方面公平地列报了所报告公司的财务状况及其经营成果和现金流，但因年终调整而发生变化；

(B)年度报表--在本公司每个财政年度结束后105天内(或比适用于向美国证券交易委员会提交本公司10-K表格(“10-K”)年度报告的期间晚15天的较短的期间，不论本公司是否受其存档要求的约束)，及(Y)根据任何重大信贷安排须交付该等财务报表的日期或根据任何重大信贷安排交付相应财务报表的日期)，复本一式两份

(I)本公司及其附属公司于该年度终结时的综合资产负债表，及

(Ii)本公司及其附属公司该年度的综合损益表、股东权益变动及现金流量，

以比较的形式列出上一财政年度的数字，全部按照公认会计准则编制，并附有公认国家地位的独立公共会计师的意见(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无任何关于审计范围的任何限制或例外)，该意见应说明该等财务报表在所有重要方面均属公平地列报财务状况

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被报告的公司及其经营和现金流量的结果，并且是按照公认会计准则编制的，与该等财务报表有关的会计师的审查是按照公认的审计准则进行的，在这种情况下，这种审计为这种意见提供了合理的基础；

(C)美国证券交易委员会及其他报告--一经公布，即提供以下各项的副本一份：(I)本公司或其任何附属公司向公众证券持有人一般发送的每份财务报表、报告、通知或委托书，及(Ii)每份定期或定期报告、每份注册声明(除非有关买方或持有人明确要求，否则均无证物)、本公司或任何附属公司向美国证券交易委员会提交的每份招股说明书及其所有修订，以及本公司或任何附属公司就重大事态发展向公众发布的所有新闻稿和其他声明的副本；

(D)失责或失责事件通知--在责任人员察觉任何失责或失责事件的存在，或任何人已就根据本条例声称的失责行为发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第11(F)条所指类型的声称失责行为发出任何通知或采取任何行动后的5个工作日内，迅速发出通知，并发出书面通知，指明该失责行为的性质及存续期，以及公司正就该失责行为采取或拟采取的行动；

(E)员工福利事项--在任何情况下，在负责人知道以下任何事项后的5个工作日内，迅速发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司拟就此采取的行动(如有)：

(I)就任何计划而言，指ERISA第4043(C)条及其下的规例所界定的任何须予报告的事项，而有关事项的通知并未根据在本条例日期生效的规例予以豁免；

(Ii)PBGC采取步骤提起或威胁根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划或任命受托人管理任何计划，或公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；

(Iii)任何事件、交易或条件，而该等事件、交易或条件可能导致本公司或任何ERISA联营公司根据《雇员权益法》第I或IV条或守则中有关雇员福利计划的罚则或消费税条文而招致任何法律责任，或导致本公司或任何ERISA联营公司的任何权利、财产或资产根据《雇员权益法》第I或IV条或该等罚则或消费税条文而被施加任何留置权，而该等负债或留置权与当时存在的任何其他该等负债或留置权合计，会合理地预期会产生重大不利影响；或

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(Iv)收到关于对一个或多个非美国计划施加实质性经济处罚的通知(就此目的而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)；

(F)政府当局的通知--迅速并无论如何在收到通知后30天内，向公司或任何附属公司发出与任何合理预期会产生重大不利影响的命令、裁决、法规或其他法律或法规有关的通知的副本；以及

(G)要求提供资料-有关本公司或其任何附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产的其他数据及资料(包括本公司的10-Q及10-K表格的实际副本)或有关本公司履行本协议及附注项下责任的能力的其他数据及资料，可由任何该等买方或票据持有人不时合理地要求提供。

第7.2节。高级船员证书。根据第7.1(A)节或第7.1(B)节向买受人或票据持有人交付的每份财务报表应附有高级财务官的证书：

(A)合规-列明该等财务报表所需的资料，以确定本公司在当时提交的财务报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守第10.3及10.7节的规定(包括涉及数学计算的每项该等拨备、进行该等计算所需的该等财务报表的资料)，以及该等财务报表所容许的最高或最低金额、比率或百分比(视情况而定)的详细计算，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算。如果公司或任何子公司已选择使用公允价值来衡量任何财务负债(为了根据第22.2条确定是否遵守本协议，该选择被忽略)，则高级财务官关于该期间的证明应包括与该选择有关的GAAP对账；

(B)违约事件--证明该高级财务主任已审查本协议的相关条款，并在其监督下对公司及其附属公司从当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间开始到证书日期为止的交易和条件进行了或安排进行了审查，并且该审查不得披露在该期间内存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，如果存在或存在任何此类条件或事件(包括因公司或任何子公司未能遵守任何环境法而导致的任何此类事件或情况)，说明其性质和存在期限，以及公司将对其采取或建议采取的行动；和

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(C)附属担保人--列出作为附属担保人的所有附属公司的名单，并证明根据第9.7节规定必须成为附属担保人的每一家附属公司，在每一种情况下都是附属担保人，截至高级财务官证书的日期。

第7.3条。探视。公司应允许作为机构投资者的每一位买方和每一位票据持有人的代表：

(A)并无失责-如当时并无失责或失责事件，则由该买方或持有人支付费用，并在向本公司发出合理的事先通知后，前往本公司的主要行政办公室，与本公司的高级人员讨论本公司及其附属公司的事务、财务及账目，以及(经本公司同意，不会被无理拒绝)其独立核数师，以及(经本公司同意，不会无理拒绝)访问本公司及每间附属公司的其他办事处及物业，一切均在合理的时间内，并按合理的书面要求而定；和

(B)失责-如发生失责或失责事件，本公司可自费到访及视察本公司或任何附属公司的任何办事处或物业，审查彼等各自的账簿、纪录、报告及其他文件，复制及摘录其中的副本及摘录，并与彼等各自的高级职员及独立注册会计师讨论各自的事务、财务及帐目(根据此条文，本公司授权上述会计师讨论本公司及其附属公司的事务、财务及帐目)，所有时间及频率均可视乎要求而定。

第7.4节。电子交付。根据第7.1(A)、(B)或(C)节和第7.2节的规定，公司必须提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他资料和高级人员证书，如果公司满足下列任何一项要求，应视为已经交付：

(A)满足第7.1(A)或(B)节要求的财务报表和满足第7.2节要求的相关高级人员证书以及第7.1(C)节要求的任何其他信息的财务报表，通过电子邮件交付给每一位买方或票据持有人，电子邮件地址在该持有人的附表A中规定的电子邮件地址，或不时以提交给公司的单独书面形式传达；

(B)公司应及时向美国证券交易委员会提交满足第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)要求的10-Q或10-K表格，并应在本协议之日在其互联网网站https://investors.kirbycorp.com上提供该表格，并及时在IntraLinks或票据持有人可免费访问的任何其他类似网站上发布符合第7.2(X)节要求的相关官员证书，或(Y)通过电子邮件将电子邮件发送给票据持有人中规定的电子邮件地址

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该持有人的附表A或不时以单独的书面形式传达给公司；

(C)符合第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的财务报表、满足第7.2节要求的相关人员证书以及第7.1(C)节要求的任何其他信息，已由公司或代表公司及时发布在IntraLinks或任何其他类似网站上，每个票据持有人均可免费访问；或

(D)公司应及时将第7.1(C)节所述的任何项目提交给埃德加的美国证券交易委员会，并应在其网站、互联网、IntraLinks或每个注释持有人均可免费访问的任何其他类似网站上提供这些项目；

但在任何情况下，获取此类财务报表、其他信息和官员证书不得以任何弃权或其他协议或同意为条件(与本协议第20条一致的保密条款除外)；此外，就第(B)、(C)或(D)项中的任何一项而言，本公司应事先以电子邮件或根据第18条的规定向每名票据持有人发出有关每次交付的邮寄或存档的书面通知，并进一步规定，如任何持有人要求收取该等表格、财务报表、其他资料及高级职员证书的纸质副本或以电子邮件方式收取，本公司将迅速将该等纸质副本电邮或交付(视乎情况而定)予该持有人。

第7.5条。对披露义务的限制。除本公司根据重大信贷安排向其他任何一方提供的信息外，根据第7.1(G)或7.3条，本公司不应被要求披露以下信息：

(A)公司在咨询了有资格就此类事项提供建议的律师后确定的信息，尽管有第20条的保密要求，但适用法律或法规将禁止在不公开披露的情况下披露该信息；或

(B)尽管有第20条的保密要求，但根据与任何对本公司有约束力的非联属公司订立的协议中所载保密义务的条款，本公司不得披露有关资料，条件是本公司应采取商业上合理的努力，取得以保密义务受惠方的同意，准许披露相关资料，且本公司已收到律师(可能为内部律师)的书面意见，证实未经该另一合约方同意而披露该等资料将构成违反该协议。

在任何作为机构投资者的票据持有人提出要求后，本公司将立即向该持有人提供大律师的书面意见(该意见可能会被处理

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提供给公司，并且可能是内部律师)所依赖的任何所要求的信息，在本条款7.5中描述的情况下，公司被禁止向该持有人披露。

在任何情况下，本公司或其附属公司均不需要根据本协议条款向任何竞争者披露任何信息。

第8节票据的付款和预付

第8.1条。成熟。如文件所述，每张票据的全部未付本金余额应于票据到期日到期应付。

第8.2节。可选的提前还款和全额付款。本公司可根据下述通知，随时选择预付全部或不时发行的债券的任何部分，金额不少于当时未偿还债券本金总额的5%(如属部分预付)，金额为预付本金的100%，以及就该本金预付日期厘定的补足金额。除非公司和规定的持有人根据第17条同意另一个时间段，否则公司将在第8.2节规定的预付款日期前不少于10日至不超过60日向每位票据持有人发出书面通知，通知内容包括该日期(应为营业日)、在该日期预付的票据的本金总额、该持有人持有的待预付的票据的本金金额(按照第8.3节确定)，以及在预付款日就该本金金额应支付的利息。并须附有一份由高级财务主任发出的证明书，述明与该等预付款项有关的估计补足全数款额(犹如该通知的日期为预付款项的日期一样计算)，并列明该项计算的细节。在预付款前两个工作日，本公司应向每位票据持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期的补足金额的计算方法。

第8.3条。部分提前还款的分配。除根据第8.5或8.8条购买债券的要约已被任何持有人拒绝外，就每一次预付或购买债券而言，须预付的债券本金应在当时所有未偿还债券中按比例分配，而比例应尽量与有关的未偿还本金金额相若，而该等本金金额此前并未被要求预付。

第8.4条。成熟；投降等就根据本第8条进行的每笔票据预付款而言，每笔待预付票据的本金应于指定的预付日期(应为营业日)到期并到期支付，连同截至该日期应计的本金的利息和适用的补足全部金额(如有)。自该日期起及之后，除非本公司于到期及应付时未能支付该本金连同上述利息及全数(如有)，否则该本金将停止产生利息。任何已全额支付或预付的票据将交回本公司，并予以注销，不得重新发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。

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第8.5条。购买债券。本公司将不会亦不会允许任何联属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还票据，除非(A)根据本协议及该等票据支付或预付该等票据，或(B)根据本公司或一间联属公司按相同条款及条件向当时所有未偿还票据持有人按比例提出购买要约。任何此类要约应向每个持有人提供足够的信息，使其能够就该要约作出知情决定，并应保持至少10个工作日。如果当时未偿还票据本金的50%以上的持有人接受该要约，本公司应立即将该事实通知其余票据持有人，而票据持有人接受该要约的到期日应延长必要的天数，给予每个该等剩余持有人自收到该通知起计至少5个工作日来接受该要约。本公司将迅速注销其或任何联属公司根据本协议支付或预付票据而获得的所有票据，不得发行任何票据以取代或交换任何该等票据。

第8.6条。补足-全额。

“全额”一词就任何票据而言，指相等于该票据的已收回本金的剩余预定付款的贴现价值超出该本金的数额(如有的话)的款额，但在任何情况下，全额金额不得少于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

“本金”就任何票据而言，指根据第8.2节须予预付或已根据第12.1节宣布即时到期及应付的该票据的本金，视乎情况而定。

“贴现值”就任何票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，按与该被召唤本金的再投资收益率相等的贴现率(与应付票据利息相同的定期基准应用)，就该被召唤本金从其各自的预定到期日起至结算日期间就该被召唤本金进行所有剩余预定付款所得的款额。

“再投资收益率”指，就任何票据的已赎回本金而言，较截至上午10：00报告的“要约收益率”所隐含的到期收益率高出0.50%。(纽约市时间)于结算日前第二个营业日，于彭博金融市场上指定为“PX1页”(或其他可取代PX1页)的显示器上，显示最近发行的活跃买卖的现货美国国库券(“已呈报”)，而该等债券的到期日相等于该被称为本金于该结算日的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(I)根据公认的金融实践将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(Ii)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的到期日(1)最接近和大于该剩余收益率的情况下，在报告的“要价收益率”之间进行线性内插

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平均寿命和(2)最接近或少于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

如果该等收益率未予报告或截至该时间所报告的收益率不能确定(包括以插值法)，则就任何票据的称为本金而言，“再投资收益率”是指所报告的美国财政部恒定到期日收益率所隐含的到期收益率的0.50%，而该收益率是指截至该被称为本金的结算日期前的第二个营业日所报告的该等收益率的最后一日，在美联储统计发布H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债的固定到期日的期限等于该被称为本金的结算日的剩余平均寿命。如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日和(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近该剩余平均寿命且小于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日之间线性插补来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”指就任何被称为本金而言，将(I)该被称为本金除以(Ii)乘以(A)有关该被称为本金的每笔剩余定期付款的主要部分，再乘以(B)以360天年度(包括12个30天月并计算至小数点后两位)所得的年数，而该等被称为本金的结算日与该等剩余定期付款的预定到期日之间相隔的年数。

“剩余预定付款”就任何票据的被催缴本金而言，指于结算日后就该被催缴本金而到期的所有款项及其利息，而该等被催缴本金并未于其预定到期日之前支付，惟如该结算日并非根据票据须支付利息的日期，则下一笔预定利息付款的金额将减去根据第8.2节或第12.1节规定须于该结算日支付的应计利息金额。

“结算日期”就任何票据的被叫本金而言，指根据第8.2节须预付或根据第12.1节已成为或被宣布即时到期及应付的被被叫本金的日期，视乎情况而定。

第8.7节。在非营业日到期的付款。尽管本协议或票据中有任何相反的规定(但不限制第8.4节中关于任何可选预付款的通知必须指明一个营业日作为预付款的固定日期的要求)，(X)除(Y)条另有规定外，任何票据在非营业日的日期到期的任何利息支付应在下一个营业日支付，不包括在该下一个营业日计算应付利息时经过的额外天数；以及(Y)任何票据(包括到期本金)的本金或整笔金额的支付

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于该票据到期日)，于非营业日的日期到期，应于下一个营业日计算，并须包括在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数。

第8.8条。控制权的变更。(A)更改控制权通知书。本公司将在任何负责人员知道发生任何控制权变更后的20个工作日内，向每位票据持有人发出关于控制权变更的书面通知，除非已根据本条款第8.8条(B)分段就该控制权变更发出通知。如果控制权发生变更，该通知应包含并构成本第8.8条(B)项所述的预付票据的要约，并应附有本第8.8条(E)项所述的证书。

(B)提出预付票据。本条款第8.8条(A)分段所述的预付票据要约应为根据本条款第8.8条并在其规限下，于要约中指定的日期(“建议预付日期”)预付各持有人(在此情况下仅指以已披露实益拥有人的代名人名义登记的任何票据的“持有人”)持有的全部但不少于全部票据的要约。如果该建议的预付款日期与本条款第8.8条(A)项所述的要约有关，则该日期不得早于该要约日期后20天至不超过60天(如果该要约中未规定建议的预付款日期，则建议的预付款日期应为该要约日期后的第45天)。

(C)接受；拒绝。票据持有人可以接受或拒绝根据第8.8条提出的预付款要约，方法是在建议的预付款日期前至少5个工作日将接受或拒绝的通知递送给公司。票据持有人如未能于建议预付日期前第五(5)个营业日或之前，回应根据第8.8条提出的预付要约，或未能接受有关该持有人所持有的所有票据的要约，应视为该持有人拒绝该要约。

(D)提前还款。根据第8.8条规定须预付的票据的预付款应为该等票据本金的100%，连同该等票据截至预付款之日应累算的利息，且不作任何补足。预付款应在建议的预付款日期支付。

(E)高级船员证书。每份根据第8.8节提出的预付票据的要约，应附有一份由公司高级财务官签署并注明要约日期的证书，其中注明：(1)建议的预付款日期；(2)根据第8.8节提出的要约；(3)每张提出预付的票据的本金金额；(4)每一张提出预付的票据的到期利息，应计至建议的预付款日期；(5)已满足第8.8节的条件；及(Vi)合理详细的控制权变更的性质及日期或建议的日期。

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第9节肯定性公约

本公司自本协议之日起及之后订立的契诺，只要有任何未偿还的票据：

第9.1条。遵纪守法。在不限制第10.5款的情况下，公司将并将促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、条例或政府规章或法规，包括但不限于ERISA、环境法、《美国爱国者法》和第5.16节中提到的其他法律和法规，并将获得并保持对其各自财产的所有权或其各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，均以确保不遵守此类法律所需的程度为限。条例、政府规章或条例，或未能获得或维持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，不会单独或总体上产生实质性的不利影响。

第9.2节。保险。本公司将，并将安排其各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自的财产及业务就该等伤亡及意外事故维持保险，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有关准备金维持充足)与从事相同或类似业务及处境相若的知名声誉实体的惯常情况相同。

第9.3节。物业的保养。本公司将并将促使其各附属公司维持及保持或安排维持及保持其各自的物业处于良好维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，以使与此有关的业务可在任何时间正常进行，惟本条并不阻止本公司或任何附属公司终止其任何物业的经营及保养，如该等经营及保养对其业务而言是合宜的，且本公司已断定该等中止不会就个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响。

第9.4节。缴税及索偿。本公司将，并将促使其每一家附属公司提交所有必须在任何司法管辖区提交的重要纳税申报单，并支付和解除就该等报税表而被证明是到期和应支付的所有税款，以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权施加的所有其他税款、评估、政府收费或征费，只要这些税款、评估、政府收费或征费已经到期和应支付且在拖欠之前，以及所有已经到期和应支付的、已经或可能成为公司或任何子公司的财产或资产的留置权的索赔，只要本公司或任何子公司都不需要支付任何该等税款、评估、收费、在下列情况下征收或索赔：(I)公司或该附属公司及时真诚地在适当的诉讼程序中对其数额、适用性或有效性提出异议，并且该公司或其附属公司已根据公认会计准则在公司或该附属公司的账簿上为此建立了足够的准备金，或(Ii)未支付所有该等税款、评税、收费、征款和索赔

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不会单独或总体上合理地预期会产生实质性不利影响。

第9.5条。公司的存在等在符合第10.2条的情况下，本公司将始终保持其公司存在的全部效力和效力。在第10.2及10.3节的规限下，本公司将在任何时间维持及维持其各附属公司的企业存在(除非合并为本公司或综合附属公司)及本公司及其附属公司的所有权利及特许经营权，除非根据本公司的真诚判断，终止或未能维持及全面维持及实施该等企业存在、权利或特许经营权不会对个别或整体造成重大不利影响。

第9.6节。书籍和唱片。本公司将，并将促使其每一家合并子公司根据公认会计准则和对本公司或该合并子公司具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存适当的记录和账簿。本公司将，并将促使其每一家子公司保持账簿、记录和账目，以合理详细地准确反映所有资产交易和处置。本公司及其附属公司已制定了一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录及账目准确反映所有资产交易及处置，本公司将并将促使其每家附属公司继续维持该制度。

第9.7节。附属担保人。(A)本公司将使其在任何时间为任何重大信贷安排下的任何债务或就任何重大信贷安排下的任何债务提供担保或以其他方式承担责任的每一家子公司，无论是作为借款人、额外借款人或共同借款人或其他身份：

(I)以令规定持有人满意的形式及实质订立协议，规定该附属公司与所有其他该等附属公司以共同及各别的方式，担保(X)本公司根据该等票据而应付的所有款项(不论本金、利息、全数或其他)及本协议到期时立即足额支付，包括本公司根据该等票据而须支付的所有弥偿、费用及开支；及(Y)本公司迅速、全面及忠实地履行、遵守及解除根据该等票据或本协议须履行的每一及每一契诺、协议、承诺及规定，其遵守或解除的担保(“附属担保”)；和

(Ii)向每名纸币持有人交付以下文件：

(A)该附属担保的签立对应人；

(B)由该附属公司的获授权负责人员签署的证明书，该证明书载有代表该附属公司作出的申述及保证(加以必要的变通后)，其意思与第5.1、5.2、5.6条所载者相同，

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和5.7本协议(但针对该附属公司和该附属担保，而不是本公司)；

(C)规定的持有人合理地要求的所有文件，以证明该附属公司的适当组织、持续存在和(如适用)良好的地位，以及该附属公司的一切必要行动对该附属公司担保的签立和交付以及该附属公司履行其在该担保下的义务的适当授权；及

(D)律师的意见，合理地令要求的持有人满意，涉及该附属公司及该附属公司担保，并涵盖组织事项、适当授权、执行及交付及可执行性。

(B)经本公司选择并向每名票据持有人发出书面通知后，任何附属担保人可获解除其附属担保项下的所有义务及责任，并应自动免除其在附属担保人项下的义务，而无需持有人签立或交付任何其他文件，但(I)如附属担保人是担保人或对任何重大信贷安排负有责任，则该附属担保人已根据该重大信贷安排获免除及解除(或将与该附属担保人根据其附属保证项下的免除同时获免除及解除)，(Ii)而于实施该等免除及解除责任后，将不会出现任何违约或违约事件，(Iii)当时并无任何款项根据该附属担保到期及应付，(Iv)如该附属担保人根据任何重大信贷安排获免除及解除债务，则根据该重大信贷安排向任何债务持有人支付任何费用或其他形式的代价，则票据持有人应与该等费用或其他形式的代价大致同时获得同等代价，及(V)每名持有人应已收到一份由负责人员就第(I)至(Iv)条所载事项作出核证的证明书。在任何此类免除的情况下，就第10.7节而言，该子公司的所有债务应被视为与该免除同时发生。

第10节消极公约

本公司自本协议之日起及之后订立的契诺，只要有任何未偿还的票据：

第10.1节。与附属公司的交易。本公司将不会亦不会准许任何综合附属公司直接或间接与任何联营公司(本公司或另一综合附属公司除外)订立任何重大交易或重大相关交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的物业或提供任何服务)，除非在正常过程中及根据本公司或该综合附属公司业务的合理要求，并按公平合理条款对本公司或该综合附属公司作出不逊于与非联营公司人士进行可比公允交易的交易。

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第10.2节。合并、合并等。本公司不会，也不会允许任何合并子公司与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，但下列情况除外：

(A)公司可与任何其他人合并或合并，或在一次交易或一系列交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让、出售或租赁给任何人，但条件是：

(I)借该项合并而组成的继承人或该项合并的幸存者，或藉转易、移转或租赁而取得公司全部或几乎全部资产(视属何情况而定)的人，须为根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织和存在的有偿债能力的法团或有限责任公司，而如公司并非该等法团或有限责任公司，(X)该法团或有限责任公司应已签立并向每名票据持有人交付其关于妥善及准时履行及遵守本协议及该等票据的每一契诺及条件的承诺，及(Y)该法团或有限责任公司应已安排向每名票据持有人交付一份国家认可的独立大律师或其他令规定持有人合理满意的独立大律师的意见，表明所有达成该等假设的协议或文书均可按照其条款强制执行，并遵守本协议的条款，但该等条款的执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让和欺诈性转让法和类似法律，影响债权人权利的一般和一般衡平原则的强制执行，并载有其他惯常和习惯假设、限制和例外；

(Ii)任何附属担保项下的每一附属担保人，如在上述交易或上述一系列交易中的每项交易发生时尚未完成，则根据所需持有人可合理接受的文件，在此时以书面形式重申其在该附属担保项下的义务；及

(Iii)在紧接该宗交易或任何该系列交易中的每宗交易生效之前和之后，并无失责或失责事件发生和持续；及

(B)任何附属公司可(X)合并为本公司(前提是本公司是尚存的公司)或附属公司，或(Y)将其全部或任何部分资产出售、转让或租赁给本公司或附属公司，或(Z)与第10.3节允许的交易中的任何人合并或合并，或出售、转让或租赁其全部或几乎所有资产给任何人，或因此而使该人成为子公司；但在第(X)至(Z)款所述的每一情况下，在紧接其生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

本公司实质上所有资产的转让、移转或租赁，不具有解除本公司或任何继承人法团或有限责任公司的效力

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在此之前，应按照第10.2节规定的方式，免除其在本协议或本附注项下的责任。

第10.3节。出售资产。除非第10.2节允许，否则本公司不会也不会允许任何合并子公司出售、租赁(作为出租人)或以其他方式处置本公司及其合并子公司的资产的任何主要部分(定义如下)；但本公司或任何综合附属公司可出售、租赁或以其他方式处置构成本公司及其综合附属公司大部分资产的资产，但如该等资产是以公平交易方式出售的，而在紧接该等交易生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续，而一笔相等于该等出售、租赁或其他处置所得款项净额的款额(但仅就该等资产中超出下述“主要部分”定义的部分而言)，须于该等出售、租赁或处置后365天内以任何组合使用：

(1)收购用于或有助于开展本公司及其合并子公司业务的生产性资产，其价值至少等于出售、租赁或以其他方式处置的该等资产的价值；及/或

(2)预付或注销本公司及/或其综合附属公司的优先债务，惟任何该等所得款项如用于预付票据的未偿还本金金额，则该等预付款项应根据第8.2节的条款支付。

一项资产的出售、租赁或其他处置，如在截至出售、租赁或其他处置之日止的任何连续12个月期间，该等资产的账面价值与公司及其附属公司出售、租赁或以其他方式处置的所有其他资产的账面价值相加，超过综合总资产的10%(合并总资产须在紧接该出售、租赁或其他处置之前的公司会计年度结束时厘定)，则该等资产应视为公司及其附属公司资产的“重要部分”；但在对“主要部分”的厘定中，不得包括(I)在公司及其附属公司的正常业务过程中出售或处置资产(包括出售或处置受损或陈旧资产)，(Ii)将资产从公司转移至任何全资附属公司，或从任何附属公司转移至公司或全资附属公司，及(Iii)本公司或任何附属公司于本协议日期后收购或建造该等财产后365天内向任何人士出售或转让该等财产(如本公司或附属公司在出售或转让该等财产的同时，以承租人的身份租赁该等财产)。

第10.4节。业务线。本公司将不会、也不会允许任何综合附属公司从事任何业务，倘若因此而导致本公司及其综合附属公司作为整体所从事的业务的一般性质将与本公司及其综合附属公司作为整体于本协议日期从事的业务的一般性质(如投资者陈述书所述)大不相同。

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第10.5条。经济制裁等本公司将不会，也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被封闭者拥有或控制)、拥有或控制被封闭者，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括任何涉及票据收益的投资、交易或交易)，如果该投资、交易或交易(I)将导致任何持有人或该持有人的任何关联公司违反适用于该持有人的任何法律或法规，或受到适用于该持有人的任何法律或法规的制裁，或(Ii)被任何美国经济制裁法律禁止或受到制裁。

第10.6条。留置权。本公司将不会也不会允许其任何综合子公司直接或间接地在本公司或任何该等综合子公司的任何财产或资产(包括但不限于与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就其任何财产或资产(包括但不限于与货物或应收账款有关的任何文件或票据)直接或间接产生、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或以其他方式转让任何收取收入或利润的权利，但以下情况除外：

(A)尚未拖欠或此后未拖欠的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权可以不受处罚地支付，或不在第9.4节所要求的时间支付；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过30天的债务，或公司或该附属公司根据第9.4节的规定及时真诚地在适当程序中提出异议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工人补偿、失业保险、养老金或其他雇员福利和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)任何扣押或判决留置权，但如该扣押或判决留置权所保障的判决在登录后60天内仍未解除，或在等候上诉期间暂缓执行，或在该暂缓执行期限届满后60天内仍未解除，则不在此限；

(E)公司及其综合附属公司的正常业务过程或其财产所有权附带的其他留置权，包括但不限于与履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务有关的存款和留置权，在每种情况下，这些义务都不是债务担保；

(F)在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、保留条款、例外条款、轻微侵占、限制和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响物业的价值造成重大减损，也不会干扰本公司及其综合子公司作为一个整体的正常业务行为；

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(G)在正常业务过程中授予他人的许可证、租赁或分租，且不对本公司及其综合附属公司的业务造成任何重大干扰；

(H)因法律的实施而产生并因在正常业务过程中存款而产生的惯常银行留置权和抵销权；

(1)为政府当局设立的留置权，以确保根据任何协议或法规获得部分、进展、预付款或其他合同付款；

(J)对本公司或其任何综合附属公司的财产或资产的留置权，以保证欠本公司或另一综合附属公司的债务；

(K)截至本协议日期并反映在附表10.6中的对公司或任何合并子公司的财产或资产的留置权；

(L)为保证公司或附属公司在本协议日期后取得或建造的财产(或其任何改善)的全部或部分收购价，或为保证所招致或假定支付全部或部分收购价或建造成本而招致或承担的债务(包括资本租赁)而设立的任何留置权，但(I)任何该等留置权应仅延伸至如此取得或建造的一项或多项该等财产(或该等财产的改善)，如根据最初设定该留置权的文书的条款的要求，其他财产(或其改进及其收益)，而该等财产是对该等财产的改善或取得或建造的财产(或其改善)，或由该等取得或建造的财产(或其改善)改善的不动产；及。(Ii)任何该等留置权须与该等财产的取得或建造同时设定，或在取得或建造该财产后180天内设定；。

(M)在紧接任何人与本公司或综合附属公司或其成为综合附属公司或其成为综合附属公司之前对其财产所存在的任何留置权，或在如此收购该等财产时公司或综合附属公司所取得的任何财产上存在的任何留置权(不论由此获得的债务是否已承担)，但(I)该等留置权不得因预期该等合并或合并或该人成为综合附属公司或该等财产的取得而设定或承担，及(Ii)每项该等留置权应只延伸至如此取得的一项或多项财产(及其收益)，最初设立该留置权的文书的条款要求的，是对该等取得的财产的改进或为与该等取得的财产相关的特定用途而取得的其他财产；

(N)本条款第10.6条(K)、(L)或(M)段所允许的任何留置权的续期、延期、替换或退还，但条件是：(I)在紧接该延期、续期、替换或退款之前，该留置权所担保的债务本金金额不增加或减少其到期日；(Ii)该留置权不会扩展至任何其他财产；及(Iii)紧接该延期、续期、替换或退款后，不会发生违约或违约事件；及

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(O)担保本公司或任何综合附属公司的优先债务的留置权，但优先债务在任何时间不得超过第10.7(C)节所列的限制，但尽管有上述规定，本公司不得、亦不得允许其任何综合附属公司：根据本第10.6(O)条根据任何重大信贷安排担保任何未偿还债务，除非及直至票据(及与该等票据相关交付的任何担保)与该等债务同时获得同等及按比例抵押，而该等债务须根据规定持有人在实质及形式上合理接受的文件，包括但不限于债权人间协议及本公司及/或任何该等综合附属公司(视属何情况而定)律师的意见，由规定持有人合理接受的律师提供。

第10.7条。金融契约。

(A)利息覆盖率。本公司将不允许(I)EBITDA与(Ii)利息支出的比率(截至任何日历季度的最后一天)在当时结束的12个月期间低于2.5至1.0。

(B)债务与资本比率。本公司将不允许(I)截至任何日历季度最后一天的融资债务与(Ii)当时结束的12个月期间的总资本之比等于或超过0.6比1.0。

(C)优先债务。公司在任何时候都不会允许所有优先债务的总额超过综合净值的20%(综合净值将在公司最近结束的财政季度结束时确定)。

(D)被排除的关联公司的债务。本公司将不允许任何被排除的联属公司产生、招致、承担或容受任何债务，除非证明或规定该等债务的协议包含一项条款，即该等债务的持有人不得向本公司或其任何综合附属公司或其各自的任何资产追偿该等债务；但上述规定不适用于已签立及交付附属公司担保的被排除联属公司的任何该等债务。

第11节违约事件

如果下列任何一种情况或事件将发生并继续发生，则应存在“违约事件”：

(A)在任何本金或整笔款项(如有的话)到期并须支付时，公司不支付该本金或全部款项，不论该本金或全额款项是在到期日、定出的预付款日期或藉声明或其他方式支付的；或

(B)在任何票据到期并须予支付后的五个营业日内，公司没有支付该票据的利息；或

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(C)公司没有履行或遵守第7.1(D)条或第10条所载的任何义务；或

(D)本公司或任何附属担保人在履行或不遵从本文所载的任何条款(第11(A)、(B)及(C)条所提述者除外)或在任何附属担保中失责，而该失责行为在以下两者中较早者(I)责任人员实际知悉该失责行为及(Ii)本公司从任何承兑汇票持有人接获有关该失责行为的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”，并特别指第11(D)条)后30天内仍未获补救；或

(E)(I)本协议中由本公司或代表本公司或本公司任何高级人员以书面作出的任何陈述或保证，或在此提供的与拟进行的交易有关的任何书面陈述或保证，证明在作出当日在任何要项上是虚假或不正确的，或(Ii)由任何附属担保人或该附属担保人的任何高级人员在任何附属保证中以书面作出的任何陈述或保证，或在作出该附属保证当日就该附属保证提供的任何书面陈述或保证，证明在任何要项上是虚假或不正确的；或

(F)(I)本公司或任何附属公司(作为本金或作为担保人或其他担保人)在任何与重大债务有关的宽限期后，没有支付任何重大债务的本金、保费、整笔款项或利息，或(Ii)本公司或任何附属公司没有履行或没有遵守任何有关重大债务的证据或与其有关的按揭、契据或其他协议的任何条款，或任何其他存在的条件，而由于该等违约或条件，该等重大债务已成为，或(I)本公司或任何附属公司已宣布(或一名或多名人士有权宣布该等重大债务)在其指定到期日或其定期付款日期前到期及应付，或(Iii)任何事件或条件的发生或持续(债务持有人将该等债务转换为股权的权利除外)，或(X)本公司或任何附属公司有责任在其正常到期日或其定期付款日期前购买或偿还重大债务，或(Y)一人或多人有权要求本公司或任何附属公司购买或偿还该等重大债务；或

(G)本公司或任何重要附属公司(I)一般不偿付或书面承认其到期债务，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意向本公司提交济助或重组或安排或任何其他破产呈请，要求清盘或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓、欺诈性转让和欺诈性转易法律或其他类似法律，(Iii)为债权人的利益进行转让，(Iv)同意委任托管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何重要部分具有类似权力的高级人员，(V)被判定无力偿债或被清算，或(Vi)为上述任何目的而采取公司行动；或

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(H)法院或其他具司法管辖权的政府主管当局未经本公司或任何重要附属公司同意而作出命令，委任一名对公司或其任何重要部分财产具有类似权力的保管人、接管人、受托人或其他高级人员，或作出命令济助或批准济助或重组呈请或任何其他破产呈请或要求清盘，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令将公司或任何重要附属公司解散、清盘或清盘，或任何此类请愿书应针对本公司或任何重要附属公司提出，该请愿书不得在60天内被驳回；或

(I)发生与本公司或任何附属公司有关的任何事件，而根据任何司法管辖区的法律，该事件与第11(G)条或第11(H)条所述的任何事件类似，但适用的宽限期(如有的话)应适用于与第11(G)条或第11(H)条所述的程序最接近的相关程序；或

(J)针对本公司及其附属公司作出一项或多项最终判决或命令，支付的款项总额超过下列两者中较大者：(A)本公司及其综合附属公司的资金债务的5%及(B)75,000,000美元(以该保险人不对承保范围提出争议的独立第三者保险所承保的范围为限)，包括但不限于任何该等强制执行具约束力的仲裁决定的该等最终命令，而该等判决或命令并未在作出判决后60天内作出担保、解除或暂缓执行以待上诉，或在该暂缓执行期限届满后60天内未予解除；

(K)如果(I)任何计划未能达到任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资金标准，或根据守则第412节寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)终止任何计划的意向通知已提交或合理地预期已提交PBGC，或PBGC已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC已通知本公司或任何ERISA关联公司某计划可能成为任何该等诉讼的标的，(3)在按照《ERISA》第四章确定的一项或多项计划下，有任何“无资金支持的福利负债”(《ERISA》第4001(A)(18)条所指)，(4)所有有资金支持的非美国计划下的应计福利负债的现值合计超过可分配给此类负债的此类非美国计划的资产的现值合计，(V)本公司或任何ERISA联属公司应已经或合理地预期会根据ERISA第一章或第四章或守则中有关雇员福利计划的惩罚或消费税条款而招致任何责任，(Vi)本公司或任何ERISA联属公司退出任何多雇主计划，(Vii)本公司或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利的雇员福利计划，其方式会增加本公司或其任何附属公司的负债，(Viii)公司或任何子公司未能按照任何和所有适用的法律、法规、规则、法规或法院命令的要求管理或维护非美国计划

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任何非美国计划被非自愿终止或清盘，或(Ix)公司或任何子公司因一个或多个非美国计划而受到经济处罚(就此而言，这将意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式)；并且上文第(I)至(Ix)款中描述的任何事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件一起发生，都可以合理地预期产生重大不利影响。在第11(K)节中使用的术语“员工福利计划”和“员工福利计划”应具有ERISA第3节中赋予该等术语的各自含义；或

(L)任何附属担保应停止完全有效，任何附属担保人或代表任何附属担保人行事的任何人应以任何方式对任何附属担保人的有效性、约束力或可执行性提出异议，或任何附属担保人在任何附属担保人项下的义务根据该附属担保书的条款不再具有法律效力、效力、约束力和可执行性(根据第9.7节的条款解除任何附属担保人的附属担保人资格时除外)。

第12条失责等的补救

第12.1条。加速。(A)如发生第11(G)或(H)节所述有关本公司的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述或第11(G)节第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未偿还的票据将自动成为即时到期及应付的票据。

(B)如发生并持续发生任何其他违约事件，当时未偿还债券本金金额超过50%的任何一名或多名持有人，可随时选择向本公司发出一份或多份通知，宣布所有当时尚未偿还的债券即时到期及应付。

(C)如第11(A)或(B)节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则当时受该违约事件影响的任何一名或多名票据持有人可随时选择向本公司发出一份或多份通知，宣布其持有的所有票据即时到期及应付。

于任何票据根据本第12.1条到期及应付时，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，且该等票据的全部未付本金金额，加上(X)所有应计及未付利息(包括但不限于按违约利率应计的利息)及(Y)就有关本金金额厘定的全数金额(在适用法律允许的范围内)，均应即时到期及应付，而在每一情况下，无须出示汇票、要求付款、拒付证明或另行通知，所有此等款项均获豁免。本公司承认，并经双方同意，票据持有人有权维持其对票据的投资而不受本公司偿还(除非本协议另有特别规定)，以及在票据预付或提速的情况下，本公司支付全部款项的拨备

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作为违约事件的结果，其目的是为在这种情况下剥夺这种权利提供补偿。

第12.2条。其他补救措施。倘若任何失责或违约事件已经发生并仍在继续，不论是否有任何票据已成为或已根据第12.1条宣布即时到期及应付，未偿还票据的持有人均可透过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的法律程序，以保障及执行持有人的权利，不论是为具体履行本协议或任何票据或附属担保中所载的任何协议，或申请禁止违反本协议或其任何条款的强制令，或协助行使据此或藉以或由法律或其他方式授予的任何权力。

第12.3条。撤销。在任何票据已根据第12.1(B)或(C)条宣布到期及应付后的任何时间，持有当时未偿还票据本金不少于51%的持有人，可向本公司发出书面通知，撤销及撤销任何该等声明及其后果，条件是：(A)本公司已支付所有逾期的票据利息、任何因该项声明以外而未予支付的到期及应付票据的全部本金及全数(如有)，以及该等逾期本金及全数的所有利息(如有)，(B)本公司或任何其他人士均未支付任何仅因该声明而到期应付的款项，(C)除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有违约及违约事件已根据第17条获得补救或豁免，及(D)并无就支付根据本条例或该等票据而到期支付的任何款项作出判决或判令。第12.3条下的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何后续违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第12.4条。不得豁免或选择补救、开支等任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的任何交易过程及延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。本协议、任何附属担保或任何附注赋予其持有人的任何权利、权力或补救措施，不应排除本协议、附属担保或任何附注持有人在本协议、附属担保或任何附注中提及的任何其他权利、权力或补救措施，也不排除在法律、衡平法、法规或其他方面获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制本公司在第15条下的义务的情况下，本公司将应要求向每张票据的持有人支付足以支付该持有人在根据本第12条进行的任何强制执行或收取中发生的所有成本和开支的进一步金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。

第13条.登记；交换；替代票据

第13.1条。票据的登记。本公司应在其主要执行办公室保存一份登记和登记票据转让的登记册。每名持有一张或多张纸币的持有人的姓名或名称及地址、其每次转让，以及一张或多张纸币的每名受让人的姓名或名称及地址，均须登记在登记册上。如任何一张或多张钞票的持有人是代名人，则(A)该等钞票的实益拥有人的姓名或名称及地址亦须在登记册上登记为该等钞票的拥有人及持有人；及

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受益所有人的选择权，该受益拥有人或其被指定人可根据本协议签署任何修订、弃权或同意。于正式出示转让文件登记前，就本章程所有目的而言，任何票据须以其名义登记的人士应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不应因任何相反的通知或知情而受影响。本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的完整及正确副本。

第13.2条。票据的转让和交换。根据适用的证券法，在符合适用证券法的情况下，将任何票据交回本公司登记转让或交换(如为登记转让而交回转让文书，并由该票据的登记持有人或其书面授权的持有人的受权人妥为签立，并附有该票据或其部分受让人的通知的有关姓名、地址及其他资料)，公司须在其后十个营业日内签立及交付：由本公司支付费用(以下规定除外)，一张或多张相同系列的新票据(应持有人的要求)作为交换，本金总额相当于已交回票据的未付本金。每张该等新纸币须支付予该持有人所要求的人，并须基本上采用附表1的格式。每张该等新纸币的日期及利息，须自已就交回的纸币支付利息的日期起计，或如并无就该交回的纸币支付利息，则日期为该交回的纸币的日期。公司可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项。纸币不得转让面额少於100,000元的纸币，但如有需要，为使持有人能够登记其持有的某系列纸币的全部转让，则该系列的一张纸币的面额可少於100,000元。任何受让人通过接受以其名义(或其代名人的名义)登记的票据，应被视为已作出第6.2节所述的陈述。

第13.3条。更换附注。在公司按第18(Iii)条所指明的地址收到令公司合理信纳的任何纸币的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的证据(就机构投资者而言，该证据须为该机构投资者发出的有关该等拥有权及该遗失、被盗、销毁或残缺的通知)后，指定人员(均为第18(Iii)条所指明者)，及

(A)如属遗失、被盗或损毁，其合理地令其信纳的弥偿(但如该承付票的持有人是原始购买人或最低净值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合资格机构买家，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或

(B)如属肢解，则在移交和取消时，

在此后的十个工作日内，公司应自费签署并交付同一系列的新票据，该票据的日期为

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如该遗失、被盗、销毁或残缺的钞票并无支付利息，则应已就该遗失、被盗、销毁或残缺的钞票支付利息，或注明该遗失、被盗、销毁或残缺的钞票的日期。

第14条票据的付款

第14.1条。付款地点。除第14.2条另有规定外，票据的本金、全额(如有)及到期及应付利息须于纽约州纽约的美国银行在该司法管辖区的主要办事处支付。本公司可随时向每名票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，只要付款地点为本公司在该司法管辖区的主要办事处或该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处。

第14.2条。内政部付款。只要买方或其代名人是任何票据的持有人，且即使第14.1条或该票据中有任何相反规定，公司将支付该票据到期的所有本金、整笔利息和根据本协议到期的所有其他款项，支付方式和地址在附表A中买方姓名下为此目的而指定的地址，或通过该买方为此目的而不时书面指定的其他方式或其他地址，而无需出示或交出该票据或在其上作任何批注。除非本公司在支付或预付全数付款或预付款后同时或合理地迅速提出书面要求，则该买方应在提出任何该等要求后合理地迅速将该票据交回本公司的主要执行办事处或本公司根据第14.1条最近指定的付款地点注销。在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，买方将在其选择时在票据上背书已支付本金的金额和支付利息的最后日期，或根据第13.2条将该票据交还本公司以换取一张或多於一张新票据。本公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人的任何机构投资者提供本第14.2条的利益，并且该机构投资者已就该票据达成与买方在本第14.2条中作出的相同协议。

第14.3条。FATCA信息。通过接受任何票据，该票据的持有人同意该持有人将在合理迅速的情况下，适当地填写并向公司或公司不时合理要求的其他人交付(A)任何该等持有人是美国人的，该持有人的美国税务识别号或公司合理地要求的其他表格，以确立该持有人在FATCA项下的美国人的地位，以及公司履行其在FATCA项下的义务所需的其他形式，以及(B)如任何该等持有人不是美国人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司履行其在FATCA下的义务并确定该持有人已履行FATCA下的义务或确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额(如果有)所需的其他文件。第14.3节中的任何规定均不要求任何持有人提供属于该持有人的机密或专有信息，除非公司被要求获得该等信息

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在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为机密。

第14.4条。预扣税金。除适用法律或法规另有要求外，本公司同意不会从向非美国人的票据持有人支付的任何适用付款中扣缴任何美国联邦预扣税，只要该持有人在根据本协议成为持有人之日或之前(此后应本公司的合理要求不时)向本公司交付两份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)的签立原件(副本可以电子方式交付)，以及适用的美国联邦税务合规证书，在这两种情况下，均正确填写和执行，并有效地申请完全免除美国联邦预扣税，基本上采用附件14.4的形式。

第15条.开支等

第15.1条。交易费用。无论拟进行的交易是否完成，本公司将支付买方和票据的其他持有人就该等交易以及与根据或与本协议有关的任何修订、豁免或同意(不论该等修订、豁免或同意是否生效)、任何附属担保或票据(不论该等修订、豁免或同意是否生效)而招致的所有合理成本及开支(包括一名特别律师的合理律师费，以及如所需持有人合理要求，则支付本地或其他律师的合理律师费)。但不限于：(A)执行或捍卫(或确定是否或如何执行或捍卫)本协议、任何附属担保或附注项下的任何权利，或回应与本协议、任何附属担保或附注相关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何附注而产生的成本和开支；(B)包括财务咨询费在内的成本和开支；凡因本公司或任何附属公司无力偿债或破产，或因本条款及本附注及任何附属公司担保拟进行的交易进行任何整顿或重组而产生的成本及开支，且(C)就首次向SVO提交本协议及所有相关文件及财务资料而产生的成本及开支，则本条(C)项下的该等成本及开支不得超过5,000元。

本公司将支付及免除每位买方及票据持有人就经纪及寻获人的任何费用、成本或开支(如有的话)而提出的所有申索(买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、成本或开支(如有)除外)。

第15.2条。某些税种。本公司同意(I)就(A)本协议或任何附属担保的签立及交付或强制执行，或(B)在本公司或任何附属担保人拥有资产的美国或任何其他司法管辖区的任何票据的签立及交付(但不包括转让)或强制执行，或(C)根据或与本协议或任何附属担保或任何附注的任何修订或放弃或同意而支付的所有印花、文件或类似税项或费用，或(B)本条款(C)仅在该等修订的范围内适用，本公司要求豁免或同意)及(Ii)支付任何到期及应缴的增值税

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本公司同意在适用法律允许的范围内，免除每位持有票据的人因不支付或延迟支付本公司根据本条例规定须支付的任何此类税款或费用而造成的任何损失或责任。

第15.3条。生存。在支付或转让任何票据、强制执行、修订或放弃本协议的任何条款、任何附属担保或票据，以及终止本协议后，公司在本条款15项下的义务仍然有效。

第16节陈述和保证的存续；整个协议。

本协议及票据的签立及交付、任何买方购买或转让任何票据或其部分或其中的利息及支付任何票据的付款后，本协议所载的所有陈述及保证均继续有效，且不论买方或票据的任何其他持有人或其代表于任何时间进行的任何调查，均可真诚地依赖票据的任何后续持有人于该结算日期作出的声明及保证。根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述，应被视为公司在本协议项下的陈述和担保，自协议规定的日期起作出。除前一句话外，本协议、附注及任何附属担保包含各买方与本公司之间的完整协议及谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议及谅解。

第17条修订及宽免

第17.1条。要求。只有在征得公司和所需持有人的书面同意后，本协议和附注才可修改，并可放弃遵守本协议的任何条款或附注(追溯或前瞻性地)，但下列情况除外：

(A)对本条例第1、2、3、4、5、6或21条中任何一条或任何经界定的词语(如其中所用)的任何修订或宽免，对任何买方或持有人均无效，除非该买方或持有人以书面同意；及

(B)未经每名买方及当时每张未偿还票据的持有人书面同意，任何修订或宽免不得(I)在符合第12条有关加速或撤销的规定下，更改任何预付款项或本金的款额或时间，或降低利率或更改(X)票据利息或(Y)整笔款项的付款时间或计算方法，(Ii)在满足第4节所载成交条件后，更改债券持有人须同意根据第2节购买的债券本金金额的百分比或本金金额，或(Iii)修订第8节(第8.2节第二句所载者除外)及第11(A)、11(B)、12、17或20条中的任何一项。

第17.2条。征求票据持有人。

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(A)征求意见。本公司将在需要作出决定的日期之前向每位票据持有人提供足够的资料，使该持有人能够就本附注或附注或任何附属担保的任何条文的任何拟议修订、豁免或同意作出知情及经深思熟虑的决定。本公司将在票据持有人签立和交付或获得必要的票据持有人同意或批准之日之后，立即将根据本条款第17条或任何附属担保生效的每一项修订、放弃或同意的签立或真实正确的副本交付给票据持有人。

(B)付款。本公司将不会直接或间接向票据持有人支付或安排支付任何酬金，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信贷支持，作为该持有人放弃或修订本协议任何条款及条文或任何附属担保或任何票据的代价或诱因，除非该等酬金同时支付，或同时按相同条款向每名票据持有人提供保证或其他信贷支持，即使该持有人并不同意该等放弃或修订。

(C)考虑转让时的同意。已将票据转让给或同意将其票据转让给(I)本公司、(Ii)任何附属公司或任何其他关联公司或(Iii)任何其他人士因与该等其他人士有关或预期与本公司及/或其任何关联公司收购、提出要约或合并(不论是根据第17.1(C)条下的豁免或在第8.5条根据第17.1(C)条修订后)而作出的任何同意或任何附属担保，在每种情况下，与该等同意有关。除非该持有人同意，否则任何修订、豁免或将予作出或授予的任何修订或豁免本不会或不会如此生效或授予者(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)均属无效，且除非仅对该持有人同意，否则不具任何效力或作用。

第17.3条。根据本条款第17条或任何附属担保的规定同意的任何修订或豁免同样适用于所有票据持有人，并对他们及任何票据的每名未来持有人及本公司具有约束力，而不论该票据是否已注明该等修订或豁免。任何此类修订或放弃都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。本公司与任何票据持有人之间的任何交易过程及行使本协议或任何票据或附属担保项下任何权利的任何延迟，均不得视为放弃该票据持有人的任何权利。

第17.4条。公司持有的票据等。纯粹是为了确定当时未偿还票据本金总额的必要百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何附属担保或票据给予的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本协议或任何附属担保中规定的任何行动，或根据当时未偿还票据本金总额的指定百分比持有人的指示采取任何行动，

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由本公司或其任何关联公司直接或间接拥有的票据应被视为未偿还。

第18条。公告。

除第7.4节另有规定外，本条款规定的所有通知和通讯均应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)发送此类通知的确认副本，或(B)通过挂号信或挂号信要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)。任何此类通知必须发送：

(I)如发给任何买方或其代名人，则寄往附表A就该等通讯而指明的地址，或该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，

(Ii)如发给任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向公司指明的地址送达，或

(Iii)如寄往本公司，则按本文件开头所载地址送交本公司首席财务官及律政部，或本公司以书面向各票据持有人指定的其他地址。

第18条规定的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

第19条文件的复制

本协议及其所有相关文件，包括但不限于：(A)同意、豁免和此后可能执行的修改，(B)任何买方在成交时收到的文件(票据本身除外)，以及(C)以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，并且该买方可销毁如此复制的任何原始文件。本公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，亦不论该等复制品是否由买方在正常业务过程中制作)，任何该等复制品均可被接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制亦同样可获接纳为证据。本第19条并不禁止本公司或任何其他票据持有人对任何此类复制提出异议，其程度与其对原件提出异议的程度相同，或提出证据以证明任何此类复制的不准确性。

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第20节机密信息。

就本第20节而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司就本协议所计划或根据本协议进行的交易向买方提供的信息，该信息具有专有性质，并且在买方收到公司或其子公司的保密信息时已被清楚地标记或标记或以其他方式充分识别，但该术语不包括以下信息：(A)在披露信息之前，买方已从公司以外的来源以非保密方式公开知道或以其他方式知道；(B)其后因买方或代表买方行事的任何人士的任何作为或不作为而为公众所知，(C)除本公司或任何附属公司披露外，以其他方式为买方所知，或(D)构成根据第7.1节交付予买方的其他公开资料的财务报表。每一买方应按照买方真诚地采取的程序对保密信息保密，以保护交付给买方的第三方的保密信息，前提是买方可向(I)其董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司(在本第20条规定的保密基础上，并在该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关的范围内)、(Ii)其审计师、财务顾问和其他专业顾问基本上按照本第20条的规定对保密信息保密，(Iii)任何其他承付票持有人, (Iv)向其出售或要约出售票据或其任何部分的任何机构投资者，或参与其中的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(V)向其提出购买公司任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(Vi)对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAIC或SVO或在每种情况下，任何类似的组织，或要求获得有关买方投资组合信息的任何国家认可评级机构，或(Viii)可能需要或适当(W)为遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)回应任何传票或其他法律程序，(Y)与该买方所属的任何诉讼有关的任何其他人，或(Z)违约事件已经发生且仍在继续的情况下，在买方可合理地确定此类交付和披露对于执行或保护买方备注、本协议或任何附属担保项下的权利和补救措施是必要或适当的范围内。每名票据持有人在接受票据后，将被视为已同意受本第20条的约束，并有权享受本条款的利益，如同其是本协议的一方一样。应公司就向任何持有人交付本协定规定须交付给该持有人的资料或该持有人(作为本协定一方或其代名人的持有人除外)的要求而提出的合理要求, 该持有人将与公司签订一项协议，体现本第20条的规定。

如果作为根据本协议预期或以其他方式获得与公司或其子公司相关的信息的条件，票据的任何买方或持有人必须同意保密承诺(无论是通过IntraLinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或

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如买方或持有人与本公司之间的保密协议与本第20条不同，则本第20条不应因此而修订，而本第20条应取代任何其他保密承诺。

第21条。买方的替代。

每一买方有权以书面通知公司的方式，将其任何一家联属公司或另一家买方或任何一家其他买方关联公司(“替代买方”)替换为其已同意购买的本协议项下票据的买方，该通知应由该买方和该替代买方共同签署，该通知应包含该替代买方受本协议约束的协议，并应包含该替代买方对第6节所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议中对该买方的任何提及(本第21节除外)，应被视为指的是该替代买方，而不是该原始买方。如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到该转让通知后，在本协议中(本第21条除外)将该替代买方称为“买方”的任何提法将不再被视为是指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有本协议下原始票据持有人的所有权利。

第22条。其他的。

第22.1条。继任者和受让人。本协议任何一方或其代表于本协议所载的所有契诺及其他协议，对其各自的继承人及受让人(包括票据的任何后继持有人)的利益具约束力及效力，不论是否如此明示，惟在第10.2节的规限下，未经各持有人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第22.2条。会计术语。本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语均具有根据公认会计原则分别赋予它们的含义。除本协议另有规定外，(I)根据本协议进行的所有计算应按照公认会计原则进行，以及(Ii)所有财务报表应根据公认会计原则编制。为确定是否遵守本协议(包括但不限于第9节、第10节和“债务”的定义)，本公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则编纂专题编号825-10-25-公允价值选项、国际会计准则第39号-金融工具：确认和计量或任何类似会计准则)计量任何财务负债，应不予理会，并应如同没有做出该选择一样作出该决定。

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第22.3条。可分性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第22.4条。建造等本公约所载的每一公约(除非另有相反明文规定)须解释为彼此独立，因此(如无明订相反规定)遵守任何一条公约，不得被视为是遵守任何其他公约的借口。凡本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

此处定义的术语应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本附注所载对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，并且，就《附注》而言，亦应包括根据第13条发出的任何此等附注；(B)除第22.1条另有规定外，本附注中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任人和受让人，(C)“本附注”一词：“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中提及的所有条款和附表应被解释为指本协议的条款和附表；以及(E)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律或法规均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。

第22.5条。对应者；电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。双方同意就本协议进行电子签约和签字。通过传真、电子邮件或其他电子传输向本协议交付电子签名或签署的副本，对双方具有完全的约束力，其程度与交付签署的原件相同，并应在所有目的下被接纳为证据。

第22.6条。治国理政。本协定应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

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第22.7条。司法管辖权和程序；放弃陪审团审判。(A)本公司不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本协议或票据引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院的司法管辖权管辖的任何主张、本公司现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起的任何索赔。

(B)本公司同意在第22.7(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、要求的回执收据的方式，将票据持有人或其代表在第22.7(A)条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件，邮寄至第18节指定的其地址或根据上述条文通知持有人的其他地址。本公司同意，该等送达于收到后(I)在各方面应视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律许可的最大范围内，视为并被视为有效的面交送达及面交。由美国邮政部门或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据证明，本协议项下的通知应最终推定为已收到。

(C)本第22.7条并不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制任何票据持有人可能须在任何适当司法管辖区的法院对本公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(D)本协议双方特此放弃就本协议、笔记或与本协议相关或与本协议相关的任何其他文件提起的任何诉讼中的陪审团审判。

(E)本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何该等法院提出的第22.7(A)条所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并在上诉权利(视属何情况而定)的规限下对其具有约束力，并可通过就该判决提起诉讼而在美国或纽约州(或其或其任何资产受其管辖的任何其他法院)的法院强制执行。

第22.8条。中情局。本协议中要求公司交付通知或资金的任何条款，可通过代表公司行事的代理人提供此类通知或资金来履行。

* * * * *

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如果您同意上述规定，请签署本协议副本的协议表，并将其返还给公司，本协议即成为您与公司之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

柯比公司

自上文首次写明的日期起接受。

纽约人寿保险公司

By: /s/ Jean J. Wauters______________________

姓名：让·J·沃特斯

职务：企业副总裁总裁

纽约人寿保险和年金公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

By: /s/ Jean J. Wauters______________________

姓名：让·J·沃特斯

标题：董事

纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险单独账户(BOLI30C)

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

By: /s/ Jean J. Wauters______________________

姓名：让·J·沃特斯

标题：董事

自上文首次写明的日期起接受。

纽约梅隆银行，一家根据纽约法律成立的银行公司，根据截至2015年7月1日纽约人寿保险公司(作为授权人)、John Hancock Life Insurance Company(美国)(作为受益人)、纽约John Hancock Life Insurance Company(受益人)和纽约梅隆银行(作为受托人)之间的特定信托协议，不是以个人身份，而是仅作为受托人

作者：纽约人寿保险公司，其事实律师

By: /s/ Jean J. Wauters______________________

姓名：让·J·沃特斯

职务：企业副总裁总裁

自上文首次写明的日期起接受。

马萨诸塞州互助人寿保险公司

作者：霸菱投资顾问公司

By: /s/ James Moore______________________

姓名：詹姆斯·摩尔

标题：经营董事

伟大的美国人寿保险公司

作者：霸菱投资顾问公司

By: /s/ James Moore________________________

姓名：詹姆斯·摩尔

标题：经营董事

光明之家人寿保险公司

作者：BrightHouse Services，LLC，作为投资顾问

作者：霸菱有限责任公司，投资顾问

By: /s/ James Moore________________________

姓名：詹姆斯·摩尔

标题：经营董事

自上文首次写明的日期起接受。

USAA人寿保险公司

作者：贝莱德理财公司，担任投资经理

作者：/s/马歇尔·梅里曼_

姓名：马歇尔·梅里曼

标题：经营董事

联合服务汽车协会

作者：贝莱德理财公司，担任投资经理

作者：/s/马歇尔·梅里曼_

姓名：马歇尔·梅里曼

标题：经营董事

USAA意外伤害保险公司

作者：贝莱德理财公司，担任投资经理

作者：/s/马歇尔·梅里曼_

姓名：马歇尔·梅里曼

标题：经营董事

USAA一般赔偿公司

作者：贝莱德理财公司，担任投资经理

作者：/s/马歇尔·梅里曼_

姓名：马歇尔·梅里曼

标题：经营董事

自上文首次写明的日期起接受。

加里森财产及意外伤害保险公司

作者：贝莱德理财公司，担任投资经理

作者：/s/马歇尔·梅里曼_

姓名：马歇尔·梅里曼

标题：经营董事

巨灾再保险公司

作者：贝莱德理财公司，担任投资经理

作者：/s/马歇尔·梅里曼_

姓名：马歇尔·梅里曼

标题：经营董事

医生公司，一家跨保险交易所

作者：贝莱德理财公司，担任投资经理

作者：/s/马歇尔·梅里曼_

姓名：马歇尔·梅里曼

标题：经营董事

医院保险公司。

作者：贝莱德理财公司，担任投资经理

作者：/s/马歇尔·梅里曼_

姓名：马歇尔·梅里曼

标题：经营董事

自上文首次写明的日期起接受。

胡玛纳保险公司

作者：贝莱德理财公司，担任投资经理

作者：/s/马歇尔·梅里曼_

姓名：马歇尔·梅里曼

标题：经营董事

Humana医疗计划公司。

作者：贝莱德理财公司，担任投资经理

作者：/s/马歇尔·梅里曼_

姓名：马歇尔·梅里曼

标题：经营董事

自上文首次写明的日期起接受。

大都会人寿保险公司

大都会人寿投资管理公司及其投资经理

大都会人寿保险公司

大都会人寿投资管理公司，其投资管理公司

大都会大厦人寿保险公司

大都会人寿投资管理公司及其投资经理

By: /s/ William Gardner_____________________

姓名：威廉·加德纳

标题：授权签字人

自上文首次写明的日期起接受。

泛美人寿保险公司

作者：Aegon USA Investment Management，LLC，其投资管理公司

作者：/s/Bill Henricksen

姓名：比尔·亨里克森

职务：总裁副

泛美人寿(百慕大)有限公司

作者：Aegon USA Investment Management，LLC，其投资管理公司

作者：/s/Bill Henricksen

姓名：比尔·亨里克森

职务：总裁副

自上文首次写明的日期起接受。

美国守护者人寿保险公司

By: /s/ Amy Carroll_________________________

姓名：艾米·卡罗尔

头衔：董事高层

自上文首次写明的日期起接受。

公平金融人寿保险公司

By: /s/ Amy Judd___________________________

姓名：艾米·贾德

职位：投资总监

自上文首次写明的日期起接受。

美国联合人寿保险公司

作者：公积金投资管理有限责任公司

ITS：代理商

By: /s/ Ben Vance___________________________

姓名：本·万斯

职务：总裁副总经理

董事

自上文首次写明的日期起接受。

奥马哈联合人寿保险公司

By: /s/ Justin P. Kavan_______________________

姓名：贾斯汀·P·卡万

头衔：私募业务负责人

自上文首次写明的日期起接受。

美国家庭互助保险公司

By: /s/ David L. Voge________________________

姓名：David·L·沃格

标题：董事私募市场

自上文首次写明的日期起接受。

安全人寿保险公司

By: /s/ Victor Weber________________________

姓名：维克多·韦伯

标题：董事-高级投资

定义的术语

如本文所使用的，下列术语具有以下所述或此类术语之后的章节中所述的各自含义：

“调整后净收益”是指在任何期间，该期间的净收益减去(A)非常收益，包括本公司或其任何综合附属公司出售资本资产、资产冲销或收购证券所产生的收益，以及(B)本公司或其任何综合附属公司拥有所有权权益的任何个人(综合附属公司除外)的净收益，但已分配给本公司或其综合附属公司的净收益部分除外。(I)非常亏损，包括因出售本公司或其任何综合附属公司的资本资产而产生的亏损，及(Ii)本公司或其任何综合附属公司拥有所有权权益的任何人士(综合附属公司除外)向本公司或综合附属公司作出的分派(资本回报除外)。

“联属公司”指于任何时间及就任何人士而言，当时直接或透过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人称或由其控制或与其共同控制的任何其他人士，就本公司而言，包括直接或间接拥有或持有本公司或本公司及其附属公司直接或间接实益拥有或持有合共10%或以上任何类别投票权或股权权益的任何人士。在这一定义中使用的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。除文意另有所指外，凡提及“联营公司”，即指本公司的联营公司。

“协议”系指本协议，包括本协议所附的所有附表，可随时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年货币和外国交易报告法(或称为银行保密法)和美国爱国者法。

“被封锁的人”是指(A)其名字出现在OFAC公布的特别指定国民和被封锁的人名单上的人，(B)被封锁的个人、实体、组织、国家或政权，或根据美国经济制裁法律实施制裁的目标，或(C)作为其代理人、部门或工具的人

附表B

(附注购买协议)

直接或间接由(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权以其他方式实益拥有、控制或代表其行事。

“营业日”指(A)仅就第8.6条而言，纽约市商业银行被要求或被授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就本协议任何其他规定而言，纽约商业银行被要求或被授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“被称为委托人”的定义见第8.6节。

对于任何人士而言，“资本租赁”指任何租赁或租赁协议(不包括ASC 842定义的“经营租赁”)，而该人士在该租赁或租赁协议下作为承租人的义务构成了根据公认会计准则应当或应该在该人士的资产负债表上资本化为“融资租赁”(ASC 842含义)的义务。

“控制权变更”指(A)任何人或两人或两人以上(不包括承销公开发行中的承销商)一致行动，取得公司35%或以上已发行有表决权股票的实益拥有权(美国证券交易委员会规则第13d-3条所指)，(B)在任何日期，本公司董事会50%或以上的成员不得为(I)在该日期前12个月的本公司董事会成员，或(Ii)在该日期前12个月组成本公司董事会成员中至少占多数的人批准，(C)本公司的全部或基本上所有资产以单一交易或系列或相关交易出售给任何人士，或(D)本公司与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，紧接该等交易后，紧接该交易进行前的本公司股东持有少于65%的总投票权，有权在该交易存续人士的董事、经理或受托人的选举中投票。

“结案”的定义见第3节。

“守则”是指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

“公司”是指Kirby公司、内华达州的一家公司或以第10.2节规定的方式成为该公司的任何继承人。

“竞争者”指实质上从事投资者陈述中所述的公司或任何子公司的业务的任何人(买方除外)，但条件是：(A)任何人向本应是竞争者的人拥有或控制的计划或非美国计划提供投资咨询服务，其本身不应导致提供该服务的人被视为竞争者，前提是该人已建立程序，防止将机密信息提供给该人。

B-2

本集团的任何成员不得被传播或以其他方式提供给该计划或非美国计划，或拥有或控制该计划或非美国计划的人，以及(B)在任何情况下，对作为竞争对手的任何人保持被动投资的机构投资者不得被视为竞争对手，双方同意，正常的投资管理和执行应被视为不会导致该机构投资者成为“竞争对手”。

“机密信息”在第20节中有定义。

“综合净值”是指截至任何日期，公司及其子公司按照公认会计原则编制的综合资产负债表中将出现的股东权益总额(包括股本、额外实收资本和扣除库存股后的留存收益)。

“合并附属公司”是指在任何日期，根据公认会计原则将列入公司截至该日期编制的综合财务报表的公司的任何附属公司。

“综合总资产”是指截至任何确定日期，本公司及其合并子公司的所有资产总额，根据公认会计准则在综合基础上确定。

“受控实体”指(I)本公司的任何附属公司及其或本公司各自的受控联属公司，以及(Ii)如本公司有母公司，则指该母公司及其受控联属公司。在这一定义中使用的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“流动负债”指于任何日期根据一贯适用的公认会计原则在本公司及其综合附属公司的综合资产负债表上反映为流动负债的所有负债(包括但不限于因提供服务而产生的应付账款及在正常业务过程中购买的财产)，但不包括本公司及其综合附属公司于该日期的融资债务的当期到期日。

任何人的“债务”在不重复的情况下是指：(A)该人对借款的任何义务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似债务工具证明的任何义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其购买的财产有关的所有义务；(D)该人对任何财产或服务的延期购买价的任何义务，但在该人的正常业务过程中产生的、自有关发票开具之日起未满九十(90)天的应付帐款除外。(E)该人与资本租赁有关的所有债务的现值(如已知，按隐含利率贴现，或以10%(10%)的年利率折现)；。(F)该人的任何衍生债务；。(G)该人就信用证或类似票据下的提款所承担的任何偿还义务；。(H)(A)至(G)款所述类型的其他任何有担保的债务或债务。

B-3

对该人的任何资产的留置权；以及(I)该人就上述(A)至(H)条款中的任何一项所作的所有担保。就第(H)条而言，任何人的债项数额须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额或(就任何属循环性质的债务而言)该等债务的可用总额，以及(Y)该人真诚厘定的有关资产的公平市价，只要该等债务对该人无追索权，两者以较小者为准。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”指就某系列债券而言，年利率为(I)该系列债券第一段(A)段(A)段所述利率高出2%或(Ii)高出美国银行在纽约公布为其“基本”或“最优惠”利率的2.0%。

“衍生品债务”对任何人来说，是指与外汇交易和利率、货币和商品掉期、上限、下限、领子、远期销售合同、其他类似义务和前述各项的组合有关的付款义务(统称为“掉期”)。就本协议而言，任何衍生债务的金额应为该人士最近一次结束的财政季度结束时所厘定的金额，并假设所有掉期已于该财政季度结束时终止，而在作出该等厘定时，如任何与该等互换有关的协议规定将该人士根据该等互换应支付的款项净额计算在内，或任何该等协议规定由该人士及向该人士同时支付款项，则在每种情况下，该等债务的金额应为所厘定的净额。

“披露文件”在第5.3节中定义。

“贴现价值”在第8.6节中有定义。

“EBITDA”指在厘定净收益或经调整净收入时扣除的经调整净收入，加上(A)利息开支、(B)所得税开支、(C)折旧及摊销开支、(D)非常、非经常性费用及(E)其他非现金费用(包括但不限于减值费用及非现金营运成本)、减去(I)利息收入、(Ii)非常、非经常性收入及(Iii)其他非现金收入。为了计算任何期间对第10.7(A)节规定的财务契约的遵守情况，EBITDA应进行调整，使第10.2节允许的合并和收购和第10.3节允许的处置在形式上生效，在每一种情况下，在该期间内发生的合并、收购或处置，就好像该合并、收购或处置发生在该期间的第一天，并在该日产生或预付任何相关债务(视情况而定)；但如任何合并、收购或处置事项所作的调整会导致该期间的EBITDA增加或减少少于75,000,000美元，则不需要对EBITDA作出该等调整。

“电子交付”的定义见第7.1(A)节。

B-4

“雇员福利计划”是指ERISA第3节所界定的雇员福利计划。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与环境保护或向环境释放任何材料有关的政府限制，包括但不限于与危险材料有关的限制。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在该法令下颁布的不时有效的规则和条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414条与公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

“违约事件”在第11节中有定义。

“不包括联属公司”指(A)除合并附属公司外的本公司任何附属公司，及(B)除附属公司外，本公司直接或间接拥有或控制该等人士百分之五(5%)或以上股权的所有人士。

“执行日期”的定义见第3节。

“FATCA”系指(A)截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)，以及任何现行或未来的条例或对其作出的官方解释；(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规章，或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章；(C)根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定。

“表格10-K”在第7.1(B)节中定义。

“表格10-Q”在第7.1(A)节中定义。

“融资债务”是指在任何日期以下各项的总和，但不重复：(A)公司及其合并子公司在该日期的综合基础上的所有债务，减去(B)在第(A)款所述金额中所包括的以下(无重复的)总和：(I)截至该日期在综合基础上的所有流动负债(代表借款或资本租赁债务的流动负债除外)，(Ii)任何综合附属公司的任何债务超过本公司所占比例的任何债务(按其于该日的直接或间接股权计算)、(Iii)不代表借款或资本租赁的债务的所有其他递延长期负债，包括递延补偿、递延收入及于该日期归类为本公司及其综合附属公司的其他负债的其他递延项目，及(Iv)本公司及其综合附属公司于该日期的所有衍生债务。

B-5

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府权威”是指

(A)香港政府

(I)美利坚合众国或其任何州或其他政区，或

(Ii)本公司或任何附属公司进行其全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对本公司或任何附属公司的任何财产具有司法管辖权的任何其他司法管辖区，或

(B)行使任何此种政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何这种政府有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的所有债务：(A)购买该债务或构成该债务担保的任何财产或资产：(A)购买该等债务或构成该债务担保的任何财产或资产；(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付该等债务，或(Ii)维持营运资金或其他资产负债表状况或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务，(C)租赁财产或购买证券或其他财产或服务，主要目的是向该等债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该债务，或(D)以其他方式向主债务人的债务的拥有人保证不会因此而蒙受损失。

“危险材料”是指根据与环境、健康和安全有关的法律所管制的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他物质，这些物质可能需要清除，或其产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤受到任何适用法律的限制、禁止或处罚，包括但不限于石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅油漆、氡气或类似的受限制、禁止或处罚的物质。

“持有人”就任何票据而言，指在公司依据第13.1条备存的登记册上以其名义登记该票据的人，但如该人是代名人，则就第7、12、17.2及18条及任何

B-6

相关定义在本附表B中，“持有人”系指名称和地址列于登记册上的该票据的实益所有人。

“INHAM豁免”在第6.2(E)节中有定义。

“机构投资者”指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过5%的票据的任何持有人(连同其一名或多名联属公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会或其他金融机构、任何退休金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，不论其法律形式为何，及(D)任何票据持有人的任何关连基金。

“利息支出”是指在计算本公司该期间的净收益时扣除的所有利息支出的总和，按照公认会计原则确定。

“留置权”就任何人而言，指该人的任何财产或资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁对或与该人的任何财产或资产(包括股票、股东协议、有投票权信托协议和所有类似安排)的任何权益或所有权。

“全额”的定义见第8.6节。

“材料”是指与公司及其子公司整体的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的材料。

“重大不利影响”指对(A)公司及其附属公司的整体业务、运营、事务、财务状况、资产或财产的重大不利影响，(B)公司履行本协议和附注项下义务的能力，(C)任何附属担保人履行其附属担保项下义务的能力，或(D)本协议、附注或任何附属担保的有效性或可执行性。

“物质信贷”是指对本公司及其子公司而言，

(A)于2019年3月27日由本公司、作为行政代理的摩根大通银行及其内列名的其他金融机构订立的经修订及重订的信贷协议，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、更换或再融资。(“信贷协议”)；

(B)只要根据该协议仍有任何票据未偿还，则为本公司根据该协议发行其$500,000,000优先票据所依据的日期为2012年12月13日的票据购买协议，而该票据购买协议经不时修订、补充或修改；及

B-7

(C)本公司或任何附属公司订立的、或本公司或任何附属公司是债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持(“信贷安排”)的借款债务的任何其他协议，其未偿还或可供借款的本金金额等于或大于75,000,000美元(或以相关付款货币计算的等值金额，根据该另一货币的汇率在该贷款的执行日期确定)；如果没有等于或超过上述金额的信贷安排或信贷安排，则最大的信贷安排应被视为重大信贷安排。

“实质性债务”是指在任何日期，等于(A)该日期融资债务的5%(5%)和(B)75,000,000美元中较大者的数额。

“到期日”的定义见每张票据的第一段。

“投资者陈述”在第5.3节中有定义。

“多雇主计划”是指属于“多雇主计划”的任何计划(该词在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会或其任何继承者。

“NAIC年度报表”的定义见第6.2(A)节。

“净收入”是指根据公认会计准则确定的本公司及其合并子公司在任何期间的综合净收益。

“非美国计划”是指任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划(A)由公司或任何子公司主要为公司或居住在美国境外的一家或多家子公司的员工的利益而设立或维持，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或在终止雇佣时支付的收入递延，以及(B)不受ERISA或守则的约束。

“附注”的定义见第1节。

“高级财务官证书”是指高级财务官或公司任何其他高级官员的证书，其责任延伸至该证书的主题。

“PBGC”是指ERISA或其任何继承者中提及和定义的养老金福利担保公司。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机构。

B-8

“计划”是指符合ERISA标题I的员工福利计划，该计划是或在过去五年内已经建立或维持的，或在之前五年内由公司或任何ERISA关联公司作出或要求作出贡献的，或公司或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任的。

“优先权债务”指(不重复)截至其任何决定之日的(I)合并子公司的所有无担保债务(包括本公司债务的所有担保，但不包括(X)欠本公司或任何其他合并子公司的无担保债务，(Y)在该人成为合并子公司时未偿还的无担保债务，只要这些债务不是在考虑该人成为合并子公司时产生的，及(Z)由同时为票据提供担保的任何综合附属公司对本公司债务的所有附属担保及所有无抵押担保，及(Ii)本公司及其综合附属公司以留置权担保的所有债务，但第10.6节(A)至(N)段(首尾两节包括在内)准许的留置权担保的债务除外。

“财产”或“财产”是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是有形的还是早期的，除非另有特别限制。

“建议的预付款日期”在第8.8(B)节中有定义。

第6.2(A)节对“私人工程”作了定义。

“买方”或“买方”是指签署本协议并交付给公司的每一位买方，以及买方的继任者和受让人(只要任何此类转让符合第13.2条)，但条件是：(X)因根据第13.2条转让票据而不再是该票据的登记持有人或实益所有人(通过代名人)的任何票据的买方应不再包括在该票据的“买方”的含义内。和(Y)在执行日期之后、第一次成交或第二次成交(视情况而定)之前转让其在本协议项下的所有权利的任何买方，在发生此类转让或转让时，就本协议而言，在每种情况下均不再包括在“买方”的含义内。

“合格机构买家”是指根据证券法第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买家”。

“QPAM豁免”的定义见第6.2(D)节。

“再投资收益率”的定义见第8.6节。

“关连基金”就任何票据持有人而言，指(I)投资于证券或银行贷款，以及(Ii)由该持有人、与该持有人相同的投资顾问、或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供意见或管理的任何基金或实体。

“剩余平均寿命”的定义见第8.6节。

B-9

“剩余计划付款”的定义见第8.6节。

“已报告”的定义见第8.6节。

“所需持有人”是指(A)在第一次收市前的任何时间，(I)A系列债券的66-2/3%的购买者和(Ii)B系列债券的66-2/3%的购买者；(B)在第一次收盘当日或之后但在第二次收盘前的任何时间，(I)B系列债券的购买者66-2/3%，以及(Ii)持有当时未偿还债券本金总额超过50%的持有人(不包括当时由本公司或其任何关联公司拥有的任何此类债券)；(C)于第二次收市当日或之后的任何时间，持有当时未偿还债券本金总额超过50%(不包括本公司或其任何联属公司当时拥有的债券)的持有人。

“主管人员”指公司的任何高级财务人员和负责管理本协议相关部分的任何其他人员。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“证券”或“证券”应具有证券法第2条第(1)款规定的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“高级财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“高级债务”指于厘定任何债务之日，本公司及其合并附属公司的所有债务总额，按一般公认会计原则厘定，但次级债务除外。

“独立账户”在第6.2(A)节中有定义。

“A系列票据”的定义见第1节。

“B系列票据”的定义见第1节。

“结算日期”在第8.6节中定义。

“重大附属公司”指在厘定任何时间，本公司的任何附属公司连同该附属公司的所有其他附属公司，于最近完成的财政年度结束时，占本公司及其综合附属公司的综合资产的5%或(Ii)本公司及其综合附属公司的综合收入的5%以上。

B-10

“来源”在第6.2节中定义。

“国家制裁名单”是指美国境内任何州政府当局对在伊朗或根据美国经济制裁法律实施的经济制裁目标的任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员所采用的名单。

“次级债务”指公司的所有无担保债务，该债务应包含或具有规定其从属于公司其他债务的从属条款(包括但不限于公司在本协议或票据项下的义务)。

“子公司”对任何人而言，是指该第一人称或其一家或多家子公司或该第一人称及其一家或多家子公司拥有足够的股权或有表决权的权益，使其或他们(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该第二人的多数董事(或履行类似职能的人)的任何其他人。以及任何合伙企业或合营企业，而该合伙企业或合营企业的利润或资本的50%以上权益由该第一人称或其一家或多家附属公司或该第一人称及其一家或多家附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业通常可以并确实在没有该人或其一家或多家附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动)。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“附属担保人”是指签署并交付了附属担保书的各子公司。

“附属担保”的定义见第9.7(A)节。

“替代买方”在第21节中有定义。

“主要部分”在第10.3节中有定义。

“SVO”指NAIC的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。

“总资本”是指根据公认会计原则确定的公司总资本，包括所有债务和所有股权。

“美国爱国者法案”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“美国经济制裁法”系指由美国管理和执行的、对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、

B-11

伊朗制裁法案、苏丹责任和撤资法案以及任何其他OFAC制裁计划。

“全资附属公司”指在任何时间，由本公司及本公司其他全资附属公司的任何一间或多间拥有其100%股权(董事合资格股份除外)及投票权权益的任何附属公司。

B-12

[A系列票据的格式]

柯比公司

3.46%高级票据，A系列，2033年1月19日到期

以下签署人Kirby Corporation(这里称为“公司”)是根据内华达州法律成立和存在的一家公司，对于收到的价值，以下签署人承诺向[____________]，或登记受让人，本金为[_____________________]于2033年1月19日(“到期日”)(“到期日”)，连同利息(按360天一年计算，共12个30天月)(A)本合同未付余额自本合同之日起每半年支付一次，年利率为3.46%，每半年支付一次，从本合同日期后的次年1月或7月19日起每半年支付一次，并在本合同到期日，直至本金到期支付为止，以及(B)在法律允许的范围内，(X)任何逾期的利息及(Y)在违约事件持续期间，就该等未付余额及任何补足款项的任何逾期付款，年利率不时相等于(I)5.46%或(Ii)2.0%较美国银行不时在纽约公开宣布为其“基本”或“最优惠”利率的较大者，如前述每半年支付一次(或由本银行登记持有人选择按要求支付)。

本票据的本金、利息及任何补足款项将以美利坚合众国的合法货币于纽约、纽约的美国银行或本公司向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点支付，如下文所述票据购买协议所规定者。

本票据为根据日期为二零二二年二月三日的票据购买协议(不时修订为“票据购买协议”)而发行的一系列高级票据(在此称为“票据”)之一，该协议由本公司与列名于该协议内的有关购买者订立，本票据有权享有该等票据的利益。本票据的每一持有人在接受本票据后，将被视为(I)同意票据购买协议第20节所载的保密条款及(Ii)已作出票据购买协议第6节所载的陈述。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中该等术语的各自含义。

本票据为记名票据，根据票据购买协议的规定，于本票据交回后，连同由本票据的登记持有人或经正式书面授权的持有人的受权人正式签立的书面转让文书，将向受让人发行及登记一张本金额相同的新票据，并以其名义登记。在正式提示办理转让登记之前，公司可以对待该人

附表1(A)
(附注购买协议)

为收取款项及所有其他目的，本票据以其名义登记为本票据的拥有人，本公司将不受任何相反通知的影响。

公司将在票据购买协议指定的日期和金额支付所需的本金预付款。本票据亦须按票据购买协议所指定的时间及条款，选择全部或不时预付部分款项，但不适用于其他情况。

如发生并持续发生违约事件，本票据的本金可按票据购买协议所规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣告或以其他方式到期及应付。

本附注须按照纽约州法律诠释及强制执行，本公司及本附注持有人的权利须受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

柯比公司

By ____________________________________

姓名：

标题：

1(a)-2

[乙类票据的格式]

柯比公司

3.51%高级票据，B系列，2033年1月19日到期

以下签署人Kirby Corporation(这里称为“公司”)是根据内华达州法律成立和存在的一家公司，对于收到的价值，以下签署人承诺向[____________]，或登记受让人，本金为[_____________________]于2033年1月19日(“到期日”)(“到期日”)，连同利息(按360天一年计算，共12个30天月)(A)本合同未付余额自本合同之日起每半年支付一次，年利率为3.51%，每半年支付一次，从本合同日期后的次年1月或7月19日起每半年支付一次，并在本合同到期日，直至本金到期支付为止，以及(B)在法律允许的范围内，(X)任何逾期的利息及(Y)在违约事件持续期间，就该等未付余额及任何补足款项的任何逾期付款，年利率不时相等于(I)5.51%或(Ii)2.0%较美国银行不时在纽约公布为其“基本”或“最优惠”利率的较大者，如前述每半年支付一次(或由本银行登记持有人选择按要求支付)。

本票据的本金、利息及任何补足款项将以美利坚合众国的合法货币于纽约、纽约的美国银行或本公司向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点支付，如下文所述票据购买协议所规定者。

本票据为根据日期为二零二二年二月三日的票据购买协议(不时修订为“票据购买协议”)而发行的一系列高级票据(在此称为“票据”)之一，该协议由本公司与列名于该协议内的有关购买者订立，本票据有权享有该等票据的利益。本票据的每一持有人在接受本票据后，将被视为(I)同意票据购买协议第20节所载的保密条款及(Ii)已作出票据购买协议第6节所载的陈述。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中该等术语的各自含义。

本票据为记名票据，根据票据购买协议的规定，于本票据交回后，连同由本票据的登记持有人或经正式书面授权的持有人的受权人正式签立的书面转让文书，将向受让人发行及登记一张本金额相同的新票据，并以其名义登记。在正式提示办理转让登记之前，公司可以对待该人

附表1(B)
(附注购买协议)

为收取款项及所有其他目的，本票据以其名义登记为本票据的拥有人，本公司将不受任何相反通知的影响。

公司将在票据购买协议指定的日期和金额支付所需的本金预付款。本票据亦须按票据购买协议所指定的时间及条款，选择全部或不时预付部分款项，但不适用于其他情况。

如发生并持续发生违约事件，本票据的本金可按票据购买协议所规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣告或以其他方式到期及应付。

本附注须按照纽约州法律诠释及强制执行，本公司及本附注持有人的权利须受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

柯比公司

By ____________________________________

姓名：

标题：

1(b)-2

特别顾问的意见格式
致公司

中涉及的事项
公司特别顾问的意见

1.根据内华达州公司法，本公司是有效存在和信誉良好的公司；本公司拥有发行和出售票据以及签署和交付协议和票据(统称为“财务文件”)所需的公司权力和授权。

2.财务文件及财务文件的正式授权和签署是合法、有效、有约束力和可强制执行的。

3.与(I)章程文件、(Ii)适用法律或(Iii)本公司与美国银行协会于2018年2月12日签订的契约，或本公司、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方于2019年3月27日签订的修订及重新签署的信贷协议没有冲突。

4.须由公司取得或作出的所有政府主管当局同意，以发行及出售债券，以及签立及交付已取得的财务文件。

5.不需要根据经修订的1933年证券法注册的票据；不需要根据经修订的1939年信托契据法令对契据进行资格。

6.不得违反联邦储备委员会的T、U或X规定。

7.根据经修订的“1940年投资公司法”无须注册为“投资公司”的公司。

1但对于在意见日期之前的日期交付的财务文件，不需要就适当的执行和交付提出意见。

附表4.4(A)
(附注购买协议)

特别顾问的意见格式
致购买者

[仅提供给购买者]

附表4.4(B)
(附注购买协议)

披露材料

没有。

附表5.3
(附注购买协议)

公司的附属公司及附属公司股份的所有权

附表5.4
(附注购买协议)

5.4-2

5.4-3

5.4-4

5.4-5

5.4-6

5.4-7

5.4-8

5.4-9

5.4-10

5.4-11

5.4-12

财务报表

Kirby Corporation 2020财年Form 10-K年度报告。

Kirby Corporation截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q。

Kirby Corporation于2022年1月27日提交的Form 8-K最新报告。

.

附表5.5
(附注购买协议)

现有债务

附表5.15
(附注购买协议)

现有留置权

没有。

附表10.6

(附注购买协议)

附件14.4

[表格]美国税务合规证书

兹提及柯比公司、一家内华达公司(“本公司”)及签署人的票据持有人于2022年2月3日订立的票据购买协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“票据购买协议”)。

除非本协议另有规定，否则在票据购买协议中定义并在此使用的大写术语具有在票据购买协议中赋予它们的含义。

根据票据购买协议第14.4节的规定，签署人特此证明：

(I)它是债券的唯一纪录及实益拥有人，而它就该等债券提供本证明书；

(Ii)不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行；

(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司百分之十的股东；及

(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受管制外国公司。

以下签署人已向该公司提供了其在IRS W-8BEN-E上的非美国人身份证书。

Date: ________ __, [•]

附件14.4
(附注购买协议)