依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-239473

招股说明书副刊

(至2020年7月17日的招股说明书补编

至2020年7月2日的招股说明书)

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Up to $6,000,000

 

普通股

 

本招股说明书补编是对本公司于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的招股说明书(文件编号333-239473)中有关根据公开市场销售协议发售及出售最多40,000,000股本公司普通股,每股面值0.01美元的招股说明书中有关发售及出售最多40,000,000股本公司普通股的资料(先前招股说明书)所补充的补充资料。招股说明书是我们于2020年7月17日提交的S-3表格注册说明书(第333-239473号文件)的一部分。SM(“销售协议”)我们之前与Jefferies LLC(“Jefferies”)签订了销售协议。本招股说明书附录应与之前的招股说明书一起阅读,并通过引用加以限定,除非本说明书中的信息对先前招股说明书中包含的信息进行了修正或取代。如果没有先前的招股说明书及其任何未来的修订或补充,本招股说明书附录是不完整的,并且只能在与之相关的情况下交付或使用。

 

截至2023年1月19日,我们尚未根据先前招股说明书下的销售协议出售任何普通股。我们提交这份招股说明书附录是为了修订之前的招股说明书,因为我们现在受到S-3表格I.B.6的一般指示的限制,该指示限制了我们可以在本招股说明书和先前招股说明书所属的登记声明下出售的金额。于生效此等限制及本公司普通股目前公开发售后,以及在生效销售协议的条款后,吾等目前可根据销售协议发售及出售合共发行价最高达6,159,541美元的普通股股份。如果我们的公众流通股增加,以致我们可以根据销售协议和注册说明书(本招股说明书附录和之前的招股说明书是其中一部分)出售额外的金额,我们将在进行额外销售之前提交另一份招股说明书补充材料。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“BLPH”。根据S-3表格I.B.6的一般指示,截至2023年1月18日,非关联公司持有的我们普通股的总市值为18,478,625美元,这是根据非关联公司持有的已发行普通股7,162,258股计算得出的,每股价格为2.58美元,即我们普通股在2023年1月17日的收盘价。截至本日止,吾等并未根据S-3表格I.B.6的一般指示,于截至本日(包括本日)的前12个历月内发售或出售任何证券。由于S-3表格I.B.6一般指示的限制,并根据销售协议的条款,我们不时通过Jefferies登记发售总发行价高达6,000,000美元的普通股股份的要约和出售。

 

投资我们的证券涉及风险。请参阅先前招股章程S-7页的“风险因素”,以及以引用方式并入先前招股章程、我们最近的Form 10-K年度报告及我们最近的Form 10-Q季度报告及其任何修订的文件中的“风险因素”,这些修订以参考方式并入先前招股章程,并在此后提交的其他文件中类似的标题下,以引用方式并入本招股章程副刊及先前招股章程,以讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对之前的招股说明书、本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

杰富瑞

本招股说明书增刊日期为2023年1月19日。