依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-256281

3,623,000股美国存托股份

掌门教育股份有限公司

相当于32,607,000股A类普通股

我们将出售3,623,000股美国存托股票(ADS)。每一股美国存托股份代表我们九股A类普通股，每股票面价值0.00001美元。

这是张门教育股份有限公司的美国存托股份或美国存托股份的首次公开发行。在此之前，美国存托股份或我们的A类普通股还没有公开上市。

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市，交易代码为ZME。

本次发行完成后，我们的已发行和已发行股本将包括A类普通股和B类普通股，我们将成为纽约证券交易所公司治理上市标准定义的受控公司。我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张毅先生将 实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的82.7%。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有30票，可兑换 为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

我们现有的主要股东，SVF II EQUAL SUBCO(DE)Pte。假设承销商不行使其超额配售选择权，承销商已按首次公开发售价格认购并获承销商配发合共434,783股美国存托凭证，约占本次发售美国存托凭证的12.0%。承销商将从这些交易方购买的任何美国存托凭证获得与他们在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。见承销。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

投资美国存托凭证涉及风险。有关购买美国存托凭证之前应考虑的因素，请参阅第16页开始的风险因素。

价格：每美国存托股份11.5美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格			US$11.50				US$41,664,500
承保折扣和佣金(1)			US$0.81				US$2,916,515
扣除费用前的收益，付给我们			US$10.70				US$38,747,985

(1)	看见“承销”有关我们向保险人支付的赔偿的其他信息，请参阅 。

我们已经给了承保人一份在首次公开募股时减去承销折扣和佣金后，可额外购买至多543,450只美国存托凭证的30天选择权。

承销商预计将在2021年6月10日左右向买家交付美国存托凭证。

摩根士丹利		瑞士信贷

花旗集团		中金公司		麦格理资本

富途		老虎经纪商		雪球

本招股书日期为2021年6月7日。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			16
关于前瞻性陈述的特别说明			71
收益的使用			73
股利政策			74
大写			75
稀释			78
民事责任的可执行性			80
公司历史和结构			82
选定的合并财务数据			88
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			91
工业			114
生意场			122
监管			148
管理			169
主要股东			176
关联方交易			180
股本说明			181
美国存托股份说明			195
有资格在未来出售的股份			207
课税			209
承销			216
与此产品相关的费用			229
法律事务			230
专家			231
在那里您可以找到更多信息			232
合并财务报表索引			F-1

在2021年7月2日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有进行交易的交易商 均为这些美国存托凭证，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时提交招股说明书的义务，以及关于其未售出的配售或认购的义务。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权分发给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。吾等及承销商并无授权任何人向阁下提供本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书所载或我们向阁下推荐的 以外的任何其他资料，吾等及承销商对其他人可能向阁下提供的任何其他资料概不负责。仅在允许此类报价和销售的司法管辖区内，我们才提供销售，并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或任何美国存托凭证的销售时间。自该日起，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能会发生变化。

我们或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何提交的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格 都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。特别是，由于我们是一家总部位于中国的公司，在开曼群岛注册成立，您应特别注意下面标题为在中国开展业务的风险小节。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程并增加学生的支出，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

我们的收入主要来自学生为我们的在线课后辅导课程付费 。我们有能力继续吸引学生购买我们的在线课后辅导课程，并增加他们的支出，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，包括我们招聘、培训和留住高质量教师的能力，继续开发、调整或提高我们课程的质量以满足现有或潜在学生不断变化的需求，调整我们的促销活动以适应市场需求、监管制度和实践的变化，提高我们的品牌资产和对更广泛的潜在客户的认知度，以及有效利用我们在线课程的数据洞察力来完善我们提供的教育内容，为我们的学生提供更本地化、个性化和有效的学习体验。

我们通过提高学生的学习成绩和提供令人满意的学习体验来留住现有学生的能力也是我们业务成功的关键。我们提高学生学习成绩的能力与每个学生的学习能力、态度、努力以及时间和资源投入有关，这是我们无法控制的。学生可能会对我们提供的教育内容的质量以及他们在课程期间遇到的教师和学生服务人员 感到不满，或者在参加我们的课程后表现不佳。此外，我们的课程可能无法满足所有学生的要求。对我们课程的满意度可能会受到许多因素的影响，其中许多因素可能与我们课程的质量或效果无关。如果学生觉得我们没有为他们提供他们已订阅的学习体验，他们可以选择退出现有课程并 寻求退款。此外，在参加我们的项目后未能提高自己的表现或在我们那里学习体验不满意的学生也可以选择不将其他学生推荐给我们，这反过来可能会对付费学生的注册数量产生不利影响。

所有这些因素都可能导致学生参与度降低，在吸引和招收潜在学生方面面临更多挑战。我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的教学质量，并有效地应对竞争压力。如果我们无法继续吸引和留住学生购买我们的课程，并增加学生的支出，我们的毛账单和净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持一致的质量或以经济高效的方式及时开发我们的教育内容，使其对现有的 和潜在的学生具有吸引力，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们开发了智能 教育内容推荐系统，它可以自动生成定制课程材料和免费的可选练习，这得益于我们全面的内容库和大数据功能。我们的教育内容开发团队密切合作

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与我们的教师一起开发、更新和改进我们的课程材料，以跟上各自学科领域的最新教育趋势。由我们的内容推荐系统生成的现有教育内容产品的调整、更新和扩展、新课程材料的开发和定制课程材料的开发，可能不会被现有或潜在的学生接受。即使我们能够 开发出可接受的新课程材料，我们也可能无法像学生要求的那样迅速地推出它们，或者像我们的竞争对手那样迅速地推出竞争产品。此外，提供新的课程材料或升级现有课程材料可能需要我们在教育内容开发上花费大量资源和进行大量投资。如果我们因资金紧张而未能成功争取内容开发和升级机会，无法吸引 产品和内容开发人员，或遇到其他相关挑战，我们吸引和留住学生的能力以及我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临吸引学生使用我们的在线课后辅导服务的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们 相信，市场对我们品牌的认识对我们业务的成功做出了重要贡献。维护和提升我们的品牌对于我们努力吸引学生使用我们的在线课后辅导服务至关重要，这些服务对我们的业务至关重要。我们维持和提高品牌认知度和声誉的能力主要取决于我们所感知的服务的有效性和质量，以及我们品牌推广和营销努力的成功。未能保持和提高我们的品牌认知度，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。近年来，我们在品牌推广工作上投入了大量资源，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，或者如果我们的品牌形象受到任何与我们的公司、课程或教师有关的负面宣传的负面影响，无论其真实性如何，我们可能无法成功或有效地吸引学生使用我们的在线课后辅导服务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会增加我们的客户获取成本，导致我们的学生流失到竞争对手那里，导致定价压力和市场份额的损失，并显著减少我们的净收入。

中国的在线教育行业竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续下去。我们在提供服务的每个部分都面临着来自其他线上和线下教育服务提供商的竞争。我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。我们在一系列因素上与这些教育服务提供商竞争，其中包括与当地课程、教科书版本和学术评估目标同步的高质量内容 、基于学习数据和数据分析能力的洞察、在不同教育场景中应用广泛的先进技术、涵盖多样化教育场景和友好的用户体验的功能、客户服务和销售和营销工作的有效性，以及跟踪记录、信任和品牌认知度。我们的竞争对手可能采用类似的课程和营销方法，但定价和服务套餐不同，可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能比我们能够投入更多的资源来开发和推广他们的产品和服务，并且比我们对学生偏好、考试材料、入学标准、市场需求或新技术的变化做出更快的反应。因此，由于激烈的竞争，我们课程的注册人数可能会减少。如果我们为了留住或吸引学生和高素质的教师，或为了寻求新的市场机会，而降低课程费用或增加支出以应对竞争, 我们的净收入 可能会因此类行动而减少，而我们的成本和支出可能会增加，这可能会对我们的运营利润率产生不利影响。如果我们不能成功地争夺学生，维持或提高我们的课程收费水平，吸引和留住称职的教师或其他关键人员，保持我们在

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如果我们的教育服务质量不符合成本效益，我们可能会失去我们的市场份额，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的教师对维护我们课程的质量、学生的学习体验以及我们的品牌和声誉至关重要。我们寻求招聘高素质的教师，他们具有强大的教育背景和教学技能，对要教授的学科领域有很强的掌握，并符合我们的 资格。因为我们主要在网上提供课程一-一-一或小班形式，我们需要足够数量的教师来教授我们的课程。中国拥有教授我们课程所需的经验和资格的教师数量有限，我们必须提供具有竞争力的薪酬和有吸引力的职业发展机会来吸引和留住他们。截至2021年3月31日，我们拥有超过45,000名教师，其中包括约25,000名全职教师和约20,000名兼职教师，这还包括由第三方服务提供商提供的教师。在2020年和截至2021年3月31日的三个月中，我们的大部分课时由全职教师授课。我们不能保证将来能够继续招聘和留住足够数量的优质教师，如果我们不能做到这一点，我们的教学质量可能会受到不利影响。优质教师的离开也可能降低我们课程的吸引力，并对我们的付费学生入学人数产生负面影响。我们还需要为我们的教师，特别是我们的兼职教师提供持续的培训，以确保他们了解课程材料的变化、学生需求以及有效教学所需的其他变化和趋势。此外，随着我们继续开发新的教育内容，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的高素质教师来有效地教授教学。我们不能保证能够迅速或完全有效地聘用和培训这些教师。此外，考虑到其他可能对我们的优质教师更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。如果这样的教师加入我们的竞争对手，学生可能会决定跟随这样的优质教师，并报名参加通过其他在线教育公司提供的课程, 这可能会削弱我们在该行业的竞争地位。

此外，我们通过服务协议聘请第三方服务提供商，帮助我们招聘、培训和管理教师。截至2021年3月31日，我们拥有由第三方服务提供商提供的11,995名全职教师。如果我们无法按照我们可以接受的条款和条件并符合中国监管要求，与此类第三方服务提供商签订新协议或延长现有协议，我们可能无法找到替代的第三方服务公司以及时和可靠的方式提供类似服务，或者根本无法提供类似服务。尽管我们过去在聘用、培训或留住高质量教师方面没有遇到重大困难，但我们可能并不总是能够聘用、培训和留住足够数量的高质量教师，以跟上我们的发展步伐，并 扩展到更全面的年级、科目和课程材料覆盖范围，同时保持一致的教育质量。在聘用高质量教师方面，我们还可能面临来自竞争对手或其他被视为更可取的机会的激烈竞争。高素质教师的短缺，我们的教师质量下降，无论是实际的还是感知的，或者聘用或留住高素质教师的成本大幅增加 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一些学生可能出于多种原因而决定不继续学习我们的课程，包括他们的学业成绩没有提高或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否通过提供令人满意的学习体验和提高他们的学业成绩来留住我们的学生。如果学生觉得我们没有提供他们正在寻求的体验，他们可以选择退出现有的课程并寻求退款。例如，我们的课程和教师可能无法显著提高学生的学业成绩。学生对我们课程的满意度可能会因为许多原因而下降，其中许多原因可能没有反映出我们课程和教学方法的有效性。学生的学习经历也可能受到以下情况的影响

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与我们老师的关系没有达到预期。如果相当多的学生在参加我们的课程后未能显著提高他们的学业成绩，或者他们与我们的学习经历不令人满意，他们可能不会向我们购买额外的课程或将其他学生介绍给我们，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。

民办教育行业的新法规或中国监管要求的拟议变化存在重大不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们业务运营的某些方面可能被认为不完全符合中国有关在线私立教育和课后培训的监管要求。

中国的私立教育行业在各个方面都受到更严格和不断演变的法规的约束。相关规章制度是相对较新和不断发展的，政府当局可能会修改，以影响教育的发展，特别是在线私立教育市场 。

根据修订后的《民办教育促进法》或修订后的《民办教育法》，私立学校必须获得私立学校经营许可证。国务院于2021年4月7日公布了修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》或修订后的《民办教育法实施条例》，自2021年9月1日起施行。修订后的民办教育法实施条例要求，利用互联网技术开展网络教育活动的民办学校，必须取得民办学校经营许可证。然而，这项新法律没有具体规定像我们这样的在线辅导服务提供商获得私立学校经营许可证所需满足的要求，也没有规定哪一级政府 当局有权接受和审查我们的私立学校经营许可证申请。修订后的民办教育法实施条例进一步规定，民办学校利用互联网技术开设网络教育课程，建立和实施互联网安全管理制度和安全防护技术措施。见《关于私立教育的条例》。我们打算在监管部门发布详细规则，规定负责许可证审查和发放的政府当局的级别，以及政府当局在2021年9月1日左右开始接受申请时，申请私立学校经营许可证。根据我们与相关政府部门的咨询，我们并不认为我们获得私立学校运营许可证存在实质性障碍，因为我们已经根据下文讨论的在线课后培训意见提交了相关的必要文件。然而，, 由于修订后的《民办教育法实施条例》是新发布的，尚未生效，对此类新法的解释和实施仍不确定，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能获得民办学校经营许可证，并遵守此类新法和任何其他相关规章制度下的其他监管要求。如果我们不能及时或根本不遵守许可要求，我们可能会被罚款，没收从我们不合规运营中获得的收益，强制修改我们的业务做法， 暂停我们的不合规运营或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失。

此外，近日有官方媒体报道，中华人民共和国政府全面深化改革委员会近日批准了《关于减轻中小学生家庭作业和课后培训负担的意见》，或意见，具体内容尚未公布。

据媒体报道，在最近召开的全面深化改革委员会会议上，提到要采取措施 减轻中小学生课外学业负担。这些建议的措施包括：(一)严格执行规定，禁止不符合相关资格的课后辅导机构 管理混乱，利用

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(Br)利用虚假广告或与学校串通谋取不正当利润的不法手段；(Ii)制定适当的课后辅导机构收费标准，并加强对学生预付费用的监管；(Iv)禁止课后辅导行业的不当资本活动和牟取暴利；以及(Iv)完善监管课后辅导机构的立法。

2021年6月2日，中华人民共和国政府再次发文，规定教育部双负减负专项工作办公室将会同有关政府部门落实意见，包括：(一)提高学校教学质量，控制书面作业总量；(二)增加课后服务的数量和质量，丰富学校提供的课后服务内容，以适应市场需求；加强课后辅导机构治理，通过审批设立课后辅导机构，加强培训内容监管，创新学费管理方式，规范培训行为，查处违规培训行为，维护家长和学生权益。

由于《意见》的全部内容尚未公布，《意见》的解释和实施存在重大不确定性，并可能对我们这样的在线辅导服务提供商产生影响。我们不能排除我们可能受到罚款、处罚或监管命令的风险，包括暂停我们的运营或在各个方面(包括广告、费用标准或课程时间表)调整或大幅限制我们的运营的命令，我们还可能因遵守此类法律、法规或 行政措施而产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，自2019年7月12日起施行。《网上课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的网上课外学术培训。其中，《网上课后培训意见》要求，网上课后培训机构应向省级教育主管部门备案，并由省级教育主管部门与其他省政府部门共同审查备案情况和备案机构的资质。网上课后培训意见还出台了多项规定，其中要求：(I)每节课不超过40分钟，上课间隔不少于10分钟；(Ii)为接受义务教育的学生提供的直播课程不得晚于 晚上9点结束；(3)按课程课时收费，按课时收费不得超过60节课，按课时收费不得超过3个月，但网上课后培训意见并未明确哪些情况构成按课数收费或按课时收费；(4)网上课后培训机构不得过度营销，不得进行虚假或误导性宣传, 或夸大产品的效果；以及(V)提供与学术课程相关的课后辅导服务的教师必须获得必要的教师资格证书。网上课后培训意见和相关规定进一步规定，市场监管、网管、行业和信息技术等政府主管部门应当根据各自的职责范围，配合教育主管部门规范课后培训机构。参见《关于课后辅导和教育APP的规定》。此外，2021年3月23日，国务院教育指导委员会办公室发布了一篇文章，提醒K-12学生的家长注意课后辅导服务提供商以违反在线课后培训意见的方式收取学费的行为。

此外，教育部会同其他部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育类移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育类应用的意见》，其中要求，提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的移动应用，应向教育部备案。

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省级教育主管部门。此外，教育部办公厅于2021年4月8日颁布了《关于加强义务教育阶段家庭作业管理的通知》，禁止课后培训机构给中小学生布置家庭作业。此外，2021年6月1日起施行的2020年10月修订的《未成年人保护法》规定，课外培训机构不得向尚未达到入学年龄的未成年人提供小学课程教育。见《关于课后辅导和教育应用的条例》。

我们已经按照网上课后培训意见对我们大部分的在线课外辅导项目、培训内容和教师完成了所需的备案，目前我们正在完成其余辅导项目、培训内容和教师的备案或更新备案信息。此外，我们已经按照《教育应用意见》的要求，完成了我们所有正式运营的课后在线辅导应用的备案要求。由于以上讨论的在线课后培训意见和其他法律法规相对较新和不断发展，我们不能向您保证我们完全遵守所有相关规则。有关政府当局在解释和执行方面有很大的自由裁量权，并可不时检查我们是否遵守此类法律法规及其相关的当地实施细则。如果不遵守这些适用的监管要求或不能及时完成备案，我们可能会面临罚款、暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁。例如，截至2021年3月31日，我国法律要求取得教师资格证书的K-12专任教师中，有69.6%的人取得了教师资格证书，另外还有2.3%的K-12专职教师通过了教师资格考试，这是获得教师资格证书的先决条件。 我们的大部分兼职教师还没有获得必要的教师资格证书。此外，我们不能向您保证，根据这些新法律，我们的教育内容，包括我们的可选课后练习，是否会被相关监管机构视为 家庭作业，在这种情况下，我们可能会受到处罚或被要求删除此类内容。我们正在努力遵守这些法律法规，例如，要求我们的K-12教师及时获得必要的教师资格证书。截至本招股说明书发布之日，吾等尚未收到 有关政府部门的任何书面警告通知，或因吾等未能遵守上述法律法规而受到的处罚。

由于修订后的《民办教育法实施条例》是新发布的，尚未生效，我们目前对其解释和实施的可见性有限，例如获得许可证的要求和负责审查和发放许可证的政府 权力机构的级别。在其他现行法律法规的解释和应用方面也存在不确定性，以及中国政府当局是否以及如何在各个方面 进一步颁布适用于在线培训机构的新法律法规，其中包括收费方式和时间、定价、广告和促销、监管下的预付学费、教师资格证书、学费退还、课程时间和内容、作业安排、招生，以及为在教育领域普遍实施更严格的社会和道德标准而颁布的法律法规。我们不能保证我们能够及时或完全遵守任何新颁布的法律法规，任何不遵守的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在中国业务的经营许可证和许可证的监管要求的制定方面面临不确定性。 如果不能及时续签和维护所需的许可证或许可证，或未能获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

作为一家基于互联网的教育服务提供商，我们需要获得和维护所有必要的审批、许可证或许可，并使 所有必要的注册和备案适用于我们在中国的业务运营，我们可能需要为我们的

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解释和实施现行中国法律法规的操作仍在发展中，新的法律法规也可能出台。

由于中国互联网相关法规和法律对某些术语缺乏官方解释，我们可能被视为提供某些服务或进行某些活动，因此需要接受某些许可证、审批、许可、注册和备案，或被要求扩大我们如此获得的许可证的范围。

例如，我们印刷并向学生提供体育材料。如果政府当局根据《出版管理条例》将我们印刷和提供给学生的体育材料视为图书出版，我们可能会被要求聘请合格的出版商出版此类体育材料，否则我们可能会受到惩罚，包括责令停止非法活动、停止运营、改正命令、谴责、罚款、民事和刑事责任。见《条例》和《出版条例》。

我们提供在线课程，通过平台在特定接收者之间即时传输实时音频/视频数据。 此外，我们还在我们的在线平台上向学生提供预先录制的课程和某些其他音频视频内容。根据中国相关法律法规，未经国家新闻出版广电总局、广电总局(现为国家广电总局)或其所在地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》(简称《网络传播视听节目许可证》)，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务，或未向广电总局或所属地方局办理相关登记手续。目前，只有国有或国有控股实体有资格申请AVSP 。截至本招股说明书发布之日，在线教育机构未明确要求获得AVSP，或作为互联网直播平台完成备案。因此，我们目前没有持有AVSP。然而，中国政府有可能会改变看法，发现我们的上述活动或我们提供的任何其他内容属于互联网视听节目的定义范围，因此需要我们获得AVSP。 但我们没有资格申请此类许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，我们可能会受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停提供相关服务的命令。

此外，我们的VIE上海张大和我们VIE的子公司上海张小门(深圳张门人)目前都持有某些互联网信息服务的增值电信业务经营许可证，或ICP许可证。然而，我们不能向您保证，我们的国际比较方案许可证能够针对与我们的业务运营相关的业务活动、网站和应用程序及时或完全更新，因为相关法律法规在不断发展，可能会受到中国政府当局的不同解释。未能获得或 更新此类许可证可能会使我们面临罚款、没收相关收益、暂停我们的在线平台运营和其他责任。最后但并非最不重要的一点是，由于在线出版服务和互联网直播服务的定义不明确，内容的在线分发，包括我们的课程材料和我们的互联网教育服务可能被视为在线出版服务或互联网直播服务，因此我们可能需要获得在线出版许可证，或完成作为互联网直播平台的备案。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未因未能获得此类额外许可证或 许可证，或未能扩大现有许可证和许可证的范围而受到罚款或其他处罚。然而，不能保证一旦需要，我们将能够获得或维护所有所需的批准、许可证、许可，并及时完成或维护我们在线课后辅导服务的所有必要 备案、记录、续签、范围扩大和注册，因为中国当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面可能拥有很大的自由裁量权，以及我们无法控制和预期的其他因素。此外，也不能保证我们将能够保持我们现有的许可证、批准、注册或许可。如果我们未能获得并维护所需的

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许可证，或我们及时获得或更新任何许可证和证书，或未能及时完成必要的备案、记录、续签或登记，我们可能会被罚款，没收我们不合规经营的收益，暂停我们不合规的经营，或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功将受到影响。

近年来，我们经历了快速增长，主要是由于我们的在线付费学生注册人数快速增长一对一课后辅导课程。我们的净收入从2019年的人民币26.687亿元增长到2020年的人民币40.184亿元(6.133亿美元)，增长了50.6%；从截至2020年3月31日的三个月的人民币1.227亿元增长到2021年同期的人民币13.457亿元(2.054亿美元)，增长了19.9%。我们的快速增长已经并将继续给我们对更多教师、学生服务人员、IT支持人员、行政和运营基础设施、产品开发、教育内容开发、销售和营销能力、设施和其他资源的需求带来巨大压力。为了进一步扩大我们的业务运营，我们需要吸引更多的学生，扩大我们的教育内容提供，使我们的课程交付形式多样化，增加我们的教育内容开发专业人员和其他职能的员工，以及加强我们的技术和基础设施。我们还将被要求保持我们的业务、财务和管理控制以及报告制度和程序的有效性。如果我们不能 有效地管理我们业务的扩展，我们的成本和支出可能会比我们计划的增加得更多，我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的合格教师，无法应对竞争挑战，或者 以其他方式执行我们的业务战略。此外，作为实施增长战略的一部分，我们可能会采取新的举措，提供额外的课程和教育内容，并实施新的定价模式和策略。我们不能 向您保证这些计划可能会达到预期的效果。这些提议的变化可能不会得到我们现有和潜在学生的欢迎，在这种情况下，他们使用我们的在线课后辅导服务的经验可能会受到影响， 这可能会损害我们的声誉和业务前景。

我们是否有能力有效实施我们的战略并管理我们业务的任何显著增长将取决于许多因素，包括我们的能力：(I)不断开发和改进我们的在线辅导产品，使其对现有和潜在学生更具吸引力；(Ii)保持并 增加我们课程的付费学生入学人数；(Iii)有效地招聘、培训、留住和激励大量新员工，特别是我们的教师、学生服务人员、IT支持人员和教育产品以及 内容开发专业人员，以满足我们不断增长的业务需求；(Iv)继续改善我们的营运、财务及管理控制及效率；(V)成功加强及改善我们的资讯科技及营运系统及基础设施；(Vi)保护及进一步发展我们的知识产权；及(Vii)根据与上市公司营运相关的审查，作出合理的商业决策。这些活动 需要大量资本支出以及宝贵的管理和财务资源投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。不能保证我们能够以高效、经济、及时的方式有效地管理 任何未来的增长，或者根本不能。如果我们不有效地管理业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响 。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

于2019年、2020年及截至2021年3月31日止三个月的净亏损分别为人民币15.04亿元、人民币10.123亿元(1.545亿美元)及人民币4.973亿元(美元7,590万元)。我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力在很大程度上将取决于我们提高营业利润率的能力，无论是通过

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以高于成本和运营费用增长的速度增长我们的收入，或者通过降低成本和运营费用占我们净收入的百分比来实现。因此，我们打算 继续投资以吸引新生，聘请高素质的教师和其他人员，并加强我们的教育内容开发以及技术和数据分析能力，以经济高效的方式改善学生体验。 这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入增长可能不足以抵消费用。我们可能会继续采取行动，进行不能产生最佳财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，但不能保证我们最终将实现预期的长期收益或盈利能力。这些因素，以及本风险因素部分列出的其他因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响(如果有的话)。

我们在扩展在线课后辅导服务或探索其他教育服务方面可能不会成功。

我们提供涵盖所有K-12学术核心科目和某些幼儿教育课程的综合辅导课程。我们主要在网上提供课后辅导服务一-一-一格式通过我们的旗舰程序，张门一对一。我们最近推出了 小班形式的课后辅导服务和人工智能课程，并计划扩大此类课程的提供范围，以抓住新的市场机会并扩大我们的地理覆盖范围。我们的目标是继续扩大这类辅导课程的覆盖面，以涵盖更多科目，以及每个科目和每个年级内更多不同教育课程和教科书的版本。我们现有产品和课程的扩展和升级可能不会受到学生和教师的欢迎，新推出的课程和教育内容可能不会取得预期的成功。我们在这些新产品和服务方面缺乏经验，可能会对我们的前景以及我们在这些产品和服务类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。新产品、服务和内容的开发可能会扰乱我们正在进行的业务，扰乱我们管理层的注意力，成本高昂且耗时，并需要我们在研究和产品开发方面进行大量投资，开发新技术，以及增加销售和营销努力，所有这些都可能不会成功。我们无法向您保证任何此类新产品或服务将获得市场认可或产生足够的 收入来抵消与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。如果由于 资金紧张、未能吸引合格人才或其他原因，我们在拓展课后辅导产品或探索额外教育服务方面失败，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法维持或提高我们的课程费用水平。

我们的运营结果受到我们在线K-12课后课程定价的影响。 我们主要根据对我们课程的需求、我们的运营成本、我们的竞争对手收取的课程费用、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定我们的课程费用。我们 不能保证我们将来能够维持或提高我们的学费水平，而不会对我们在线课程的需求产生不利影响。

如果我们不能经济高效地开展销售和营销活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响，并 受到不利影响。

我们产生了大量的销售和营销费用，主要包括：(I)销售和营销人员和教师试用课程的工资和福利，(Ii)渠道和品牌费用，包括与我们的在线流量获取渠道和营销和品牌活动有关的费用，以及 (Iii)与我们的销售和营销活动相关的其他费用，包括租金费用。截至2021年3月31日，我们拥有17,351名销售和营销人员(包括由第三方服务提供商提供的人员)。于2019年、2020年及截至2021年3月31日止三个月的销售及市场推广支出分别为人民币21.826亿元、人民币26.273亿元(4.01亿美元)及人民币9.087亿元(1.387亿美元)。

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我们的销售活动可能不会受到学生的欢迎，可能达不到我们预期的销售水平，我们的试用课程可能对潜在学生没有吸引力。此外，我们可能无法实现必要的运营效率，以增加每个销售和营销人员的收入。我们也可能 无法留住或招聘有经验的销售和营销人员，或无法有效培训初级员工。此外，中国在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具正在发展，尤其是移动平台。 这进一步要求我们加强营销和品牌推广方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。如果不改进我们现有的营销和品牌推广方法，或 以经济高效的方式引入新的营销和品牌推广方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的广告和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告、定价和反不正当竞争法律法规，我们有义务监督我们的广告和促销内容，以确保该等内容真实、准确、没有误导性，并完全符合适用的法律和法规。例如，《中华人民共和国价格法》规定，禁止经营者使用虚假或误导性的定价方法 诱使消费者或其他经营者与其进行交易。中华人民共和国反不正当竞争法禁止经营者在其业绩、功能、质量、销售额、用户反馈或荣誉等方面进行虚假或误导性的商业推广，以欺骗或误导客户。此外，教育或培训广告还禁止包含保证考生通过考试或科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人士或受益人使用其姓名或形象进行教育或培训、推荐和/或背书的内容。违反这些法律和法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收相关收入、责令停止传播不适当的广告和促销活动，以及责令发布更正误导性信息的公告。我们已经实施了内部审查和员工培训程序，以确保我们的广告和促销内容的适当性。然而，不能保证这些措施在预防潜在违规行为方面总是有效的，特别是考虑到法律和条例的演变以及最近几个时期加强的监管审查。例如, 从历史上看，我们曾因制作误导性广告和促销(包括最近涉及我们课程的招生、师资、内容、有效性和定价的某些不当广告)而受到相关政府当局的罚款，并被勒令删除此类 广告和促销。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止我们的广告和促销活动或吊销我们的执照。见《条例》与广告、定价和促销有关的条例。

中国相关监管部门在解释和执行《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国价格法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关规章制度方面拥有重大酌处权。虽然我们已尽更多努力确保我们的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证我们的广告和促销活动中包含的所有内容都是真实和准确的，符合这些法律和法规的要求，并在所有方面都符合这些法律和法规。我们也不能向您保证，我们可以及时或完全纠正被认为违反此类法律法规的内容，特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了这些法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。

学费退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的现金流、财务状况和声誉产生负面影响。

根据我们与每名学生之间的服务合同中的某些条件，我们通常会向退学的学生提供课程剩余课程的退款。什么时候

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计算特定期间的总账单时，我们会从该期间的课程或课程套餐销售收到的现金总额中扣除退款总额。在某些情况下，我们提供全额退款。比如，对于张门，一对一和张门少年儿童，如果学生在第四节课开始前 和入学后31天内退学，扣除一定的管理费后，可以全额无条件退还。对于樟门小班，如果学生在入学后第三节课开始前退学， 还可以全额无条件退费。2020年，樟门市退票率(处理退款总额除以当年产生的总账单减去退款金额)一对一约为11%。

退款申请数量和退款金额可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于学生对我们的教学质量和我们提供的教育内容的不满， 受欢迎的教师离职导致我们的教学质量下降，与我们的服务有关的隐私问题，对我们或整个在线教育的负面宣传，以及中国法律法规的任何变化或发展 关于像我们这样的在线课后辅导服务提供商收取的费用和学费。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨额的，可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。大量的退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，可能损害我们的声誉。

如果我们的人工智能程序或专有数据分析算法，特别是与本地化和实时教育内容生成相关的程序或算法存在缺陷或无效，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们依靠我们专有的数据分析算法来分析学生练习和学业评估结果数据，并在此基础上生成个性化和本地化的推荐学习问题，分别用于学生和教师的学习和教学，并 不断发展和改进我们在线课后辅导课程中提供的教育内容。尽管我们在开发和持续改进我们的算法上投入了大量资金，但我们不能向您保证，我们的 算法不会也不会带有任何可能危及我们的数据分析结果的缺陷或缺陷。特别是，这些缺陷或缺陷中的一些可能在算法投入实际使用之前不会变得明显，或者在它继续无法准确地生成点上个性化或本地化的研究问题建议之后。即使算法设计得当，其性能也可能受到我们汇总的学生学习质量和数量的影响 性能数据。随着我们继续发展业务和扩大学生基础，我们还预计需要处理的数据量将大幅增长。随着我们处理的数据量和变量的增加，我们的算法必须处理的计算变得越来越复杂，出现任何缺陷或错误的可能性也会增加。此外，我们在线课程的一个重要组成部分是由我们的人工智能计划提供支持的，这些计划应对复杂的挑战，如自动评分、练习审查和监控课堂互动。我们可能会产生巨额费用来修复我们人工智能程序或数据分析算法中的任何缺陷，或者可能根本无法纠正这些缺陷。尽管到目前为止我们还没有遇到任何实质性的缺陷, 我们不能向你保证我们的人工智能程序和算法是完美的。如果发生任何重大缺陷事件，我们的学生和教师对我们的产品和课程的体验将受到严重损害，他们可能会对我们的产品和课程失去信心和信任。因此，我们可能会遭受重大的声誉损害和市场份额损失。

不能对中国考试制度、入学标准、考试材料、教学方法和法规的变化作出充分和及时的反应 可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力。

在中国，学校招生严重依赖考试成绩，学生在这些考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。因此，学生参加课后辅导课程以提高考试成绩是很常见的，我们业务的成功在很大程度上也是如此

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取决于学校在招生过程中是否继续使用入学考试或测试。然而，这种对考试成绩的过分重视可能会在中国的教育机构或政府部门中衰落或失宠。

录取和评估过程在科目和技能重点、问题类型、考试形式和管理过程的方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、课程材料和教学方法。如果不能及时、经济高效地应对这些变化，将对我们课程和产品的适销性产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在招生过程中降低学术竞赛成绩权重的法规和政策可能会对我们的入学人数产生影响，这些法规和政策是由政府当局强制执行或学校采用的。例如，教育部已经发布了一些实施指南，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校 不得通过考试从小学选拔学生进入中学。因此，公立学校可能不会使用各种竞赛或考试证书作为招生标准或依据。 如果不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化，我们的课程、服务和产品对学生的吸引力会降低，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力造成实质性的不利影响。

我们未能保护我们的知识产权可能会破坏我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序、我们的系统基础设施和我们的 课程材料。

我们主要依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，而我们在保护知识产权方面所采取的行动可能并不足够。此外，我们未决的知识产权申请可能会被拒绝。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方可能会盗版我们的教育内容和内部开发的课程材料，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尽管我们已采取措施监控和监管未经授权使用受版权保护的课程材料的行为，但监管未经授权使用知识产权的行为可能是困难和昂贵的。例如，尽管我们与教师签订的合同规定，我们将独家拥有与我们的课程内容相关的知识产权，但我们和我们的教师可能被视为对与我们的课程内容相关的知识产权拥有共同所有权。如果我们的教师与我们一起辞职并加入我们的竞争对手，他们可能会继续在我们的课程材料中使用这些内容，这可能会对我们的课程对潜在学生的吸引力产生负面影响，而且我们对此类内容的知识产权保护可能代价高昂且耗时。尽管与我们的教师签订的协议禁止他们在未经我们事先同意的情况下使用我们的课程内容，但我们无法确保教师遵守此类协议。

此外，诉讼可能是必要的 以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定他人的专有权利的有效性和范围。这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利的裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国关于知识产权承认和执法的法律制度 特别有限，不

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保护知识产权的程度与美国的联邦和州法律相同。在中国，执行我们知识产权的法律程序可能进展缓慢，在此期间，侵权行为可能会继续基本不受阻碍。中国的判决执行存在不确定性，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有针对 诉讼费用的保险，必须承担此类诉讼产生的所有费用，如果我们无法从其他各方收回这些费用的话。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而引起的法律和其他纠纷，特别是与我们侵犯第三方知识产权有关的指控，这可能是昂贵的辩护费用，并可能扰乱我们的业务和运营。

在我们的正常业务过程中，我们已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括针对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。我们也可能会不时遇到关于知识产权和其他法律权利的权利和义务的纠纷，特别是我们或教师和学生服务人员在我们的业务运营中可能侵犯的第三方版权，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们的教育内容通常会经过内部审查，然后才会被批准推出 ，我们的内容监控人员负责监控我们课程中提供的内容。我们还采取了政策和程序，禁止教师、学生服务人员和其他人员侵犯第三方版权或其他知识产权。然而，我们不能向您保证，我们的努力将有效地防止第三方知识产权的潜在侵犯，或教师、学生服务人员或其他人员不会违反我们的政策，在未经适当授权的情况下，在我们的课堂或我们的应用程序或网站上使用第三方受版权保护的材料或知识产权。使用我们的应用程序或网站的学生和教师可能会在我们的应用程序或网站上发布未经授权的第三方内容，我们可能无法及时发现或根本无法检测到这些内容。我们可能会因未经授权复制或分发在我们的应用程序或网站上发布的材料或在我们的课堂上使用的材料而承担责任。我们过去是，将来也可能是, 根据我们或我们课程的教师和学生服务人员在我们的业务运营中分发或使用的材料的内容，受到侵犯知识产权和其他法律理论的指控。

任何针对我们的索赔，无论有没有正当理由，都可能 费时费钱地进行辩护或提起诉讼，分散我们管理层的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失。中国知识产权法律的适用和解释 以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准，以及有关个人权利的法律仍在发展和确定 ，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果针对我们的诉讼胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金和/或与 商业上不合理的条款签订版税或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分课程、部分产品或被要求更改我们的课程材料、应用程序或其他软件。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的安全措施被破坏或失败，并导致 未经授权披露或意外泄露数据，包括我们教师和学生的机密信息，我们可能会失去现有的教师和学生，无法吸引新的教师和学生，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和 机密信息，其中包括专有和机密的学生和教师信息，如姓名、地址、身份证号码、银行账号和其他个人信息，这些信息主要存储在我们的数字 数据库中。为了确保我们的数据的机密性和完整性，我们保持

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全面而严谨的数据安全计划。例如，我们对机密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施来确保数据的安全处理、传输和使用。参见业务与数据隐私和安全。然而，这些措施可能并不像我们预期的那样有效。作为一家在线教育公司，我们的平台和计算机系统面临着越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击和有组织的网络攻击，其中任何一种都可能破坏我们的安全并扰乱我们的平台和 技术基础设施。计算机黑客和网络罪犯用来获得未经授权的数据访问或破坏计算机系统的技术经常变化，通常直到事件发生后才被检测到。我们 已经实施了一定的安全措施和流程，以阻止黑客并保护我们平台和计算机系统中的数据。但是，我们为维护我们平台的安全性和完整性所做的努力以及我们的第三方服务提供商采取的网络安全措施可能无法预测、检测或阻止所有危害我们系统的尝试。如果我们的安全措施因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，可能会 导致学生、教师、员工和公司的专有和机密信息的丢失或滥用，或获得授权的第三方访问，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务或对我们的声誉造成不利影响， 可能会在较长一段时间内。

根据限制我们收集、传输和使用数据的能力的现有法律，加强对数据使用做法的监管，包括自我监管，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以令学生、教师和学生服务人员不满的方式披露有关他们的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能面临可能影响我们经营业绩的潜在法律索赔。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收潜在学生的能力产生不利影响，对我们维护档案的能力产生不利影响，导致潜在学生无法注册或继续注册，或者使我们面临第三方诉讼、监管机构 罚款或其他诉讼或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能导致潜在学生或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源来保护我们免受安全措施违规的威胁，或缓解此类中断或违规所造成的问题。

由于我们收集、存储、处理和使用数据，其中一些数据包含敏感的个人信息，因此我们面临对收集、不当使用、存储或披露个人信息的担忧，这可能会阻碍当前和潜在用户使用我们的服务，损害我们的声誉，面临监管审查，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。

对我们在收集、存储、处理或使用个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧或索赔，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营结果。根据中国的《网络安全法》，网络所有者和管理员以及网络服务提供商负有各种个人信息安全保护义务，包括对用户个人信息的收集、存储和使用进行限制，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。见《条例》《互联网信息安全和隐私保护条例》。

有关数据保护和隐私的法规要求 正在不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在很大不确定性。这些法规要求的解释和应用可能与我们的 实践不一致。这种不断变化的监管要求的另一个例子是个人信息保护法草案，该草案于2020年10月21日公布，征求公众意见。将来通过时，这部法律将与

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《网络安全法》将规范中国在个人信息保护方面的网络领域。遵守新的法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或者 要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。此外，中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、 、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布关于开展针对移动互联网应用程序违反适用法律法规收集和使用个人信息的专项行动的公告，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。此外，中国网信办于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者收集、存储、使用、转移和披露未满14周岁儿童的个人信息，应当制定专门的儿童个人信息保护规则和用户协议，以明显、明确的方式通知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。我们一直并将继续采取合理措施遵守该公告和条款，但由于该公告和条款相对较新, 我们不能向您保证，我们可以及时调整我们的业务以适应它。对此类声明和条款的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加 额外的限制。我们可能需要遵守中国政府通过的其他法规、法律和政策，以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准 这一领域日益受到全球关注。如果我们需要改变我们的业务模式或做法，以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。

我们或我们的第三方合作伙伴未能或被认为未能维护我们用户数据的安全，或未能遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、强制执行命令要求我们停止以某种方式运营、诉讼或负面宣传，并可能要求我们花费大量资源回应 并为指控和索赔辩护。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、 政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能会损害我们的声誉，并导致我们的学生、教师或合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去课程注册、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们业务的成功和未来增长将受到学生对技术和教育融合的接受程度和市场趋势的影响。

我们在教育和科技行业的交汇点运营，我们的商业模式将技术与教育紧密结合，提供更高效、更吸引人的学习体验。然而，在中国看来，科技和教育的融合仍然是一个相对较新的概念，能够预测用户需求或偏好的成熟方法有限，也没有可用的行业标准可供我们依赖。例如，尽管我们的在线辅导课程的注册人数不断增加，但不能保证它也会受到更广泛的学生的欢迎。此外， 即使在中国的互联网和移动设备激增的情况下，我们相信我们的一些目标学生可能仍然会倾向于选择传统的， 面对面他们更喜欢在线课程，因为他们觉得前者更贴心、更可靠。我们不能向您保证我们的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果我们利用数据洞察和技术的在线课后辅导课程对用户的吸引力下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能降低学生满意度，并可能损害我们的声誉，并导致我们的在线课后辅导服务对学生的吸引力降低。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施 目前已经部署，我们的数据目前主要通过中国的几个第三方互联网数据中心和云计算服务商进行维护。我们的运营取决于每个数据中心和服务提供商是否有能力保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图危害我们的系统、犯罪行为和类似事件等超出我们控制范围的事件的影响。如果我们与此类数据中心和服务提供商的安排终止，或者如果他们的任何设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会 中断。尽管我们不断地以实时和延迟的方式备份我们的数据库，但如果数据库系统或备份系统出现故障，我们仍可能丢失重要的操作数据或遭受操作中断。我们可能需要投入大量资源来防范上述技术中断，或补救此类事件造成的问题和损害，这可能会增加我们业务的成本，进而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够以经济高效的方式及时扩展我们的信息技术基础设施，以满足我们业务增长不断增长的需求。我们系统的可访问性或访问质量的任何中断都可能降低教师和学生的满意度，并降低我们在线K-12辅导课程的吸引力, 这将导致参加我们课外辅导课程的学生数量减少。尽管我们的信息技术系统没有遇到任何重大中断或故障，但我们不能向您保证未来不会发生此类中断或故障。

此外， 我们依靠第三方移动应用程序分发渠道，如Apple的App Store和Android应用程序商店，将我们的移动应用程序分发给学生和教师。因此，我们 移动应用程序的推广、分发和运营均受此类分发渠道针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果第三方应用商店 或任何其他主要分销渠道以对我们未来不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，或者如果针对我们的移动应用程序提出任何第三方侵权索赔，我们的移动应用程序可能会被暂时或永久从此类第三方移动应用程序分销渠道中移除，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们未能采用对我们的业务至关重要的新技术，特别是与直播和人工智能相关的技术升级 ，我们的竞争地位和创收能力可能会受到实质性的不利影响。

互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线教育服务中使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。我们相信，我们的技术是我们成功的核心，对我们商业模式的实施至关重要。特别是，实施提高教学效率的技术是我们提供的 在线K-12辅导课程的重要组成部分，对于吸引新学生注册我们的在线课程至关重要。作为一家在线教育公司，我们必须预见和适应这种技术变化，并及时采用新技术。我们还依靠我们的数据和技术能力来构建和维护我们的平台和基础设施。我们不能向您保证，我们能够跟上技术行业的快速步伐，并且 继续开发、创新和利用我们的专有能力。特别是，技术在教育中的应用仍处于早期阶段，处于探索之中。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时且经济高效地跟踪和适应在线教育行业的技术变化。竞争对手开发和引入的新解决方案和技术可能会使我们的技术

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已过时。开发新技术并将其集成到我们现有的程序和算法中可能既昂贵又耗时。我们可能根本无法成功开发和整合新的 技术。如果我们不能继续有效和及时地开发、创新和利用我们的技术，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。如果我们不能以可接受的条款获得额外资本，或根本不能获得额外资本， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能需要筹集 额外资本来应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的技术能力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全不能保证，特别是如果我们的运营结果令人失望。如果我们无法获得所需的足够资金，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或增强基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们无法向您保证，对于作为我们在线课程的一部分提供的任何不适当或非法内容，我们不会承担责任索赔。 这些内容可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

尽管我们实施了各种内容监控程序，但我们不能向您保证，我们的教育内容或应用程序和网站中不会包含任何不适当或非法的内容。此外，根据我们对相关考试要求的理解在内部设计的测验问题可能会受到监管部门的调查。如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何教育内容或在我们的应用程序和网站上显示的任何内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。即使 如果这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们产生大量费用。此外，对我们提供的教育内容或我们的应用程序和网站中不适当或非法内容的任何指控都可能导致 重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

对于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、教师和学生服务人员以及我们所在行业的任何负面宣传，无论其准确性如何，对我们品牌的认可度都可能受到不利影响，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们认为，市场对我们品牌的认可对我们业务的成功做出了重大贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、管理人员、教师、学生服务人员、其他员工和其他兼职人员以及我们经营的行业的负面宣传可能会损害我们品牌的认知度。负面宣传，不管是非曲直，可能与各种各样的 事项有关，包括但不限于：

•

我们的学生或我们的股东、附属公司、董事、管理人员、教师、学生服务人员、其他员工和其他兼职人员涉嫌的不当行为或其他不当活动，包括我们的员工在销售和营销活动中的虚假陈述，以及人为地夸大我们的产品、服务或课程的受欢迎程度的其他欺诈活动；

•

对我们或我们的股东、关联公司、董事、管理人员、教师、学生服务人员、其他员工、教职员工和其他兼职人员的虚假或恶意指控或谣言；

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•

我们的学生和他们的家长对我们的课程设置提出投诉；

•

我们与学生及其家长之间的学费退还纠纷或与学费分期付款有关的纠纷；

•

缺乏所需的教学资格；

•

违反安全规定或滥用私人用户或交易数据或其他信息；

•

与就业有关的索赔，涉及据称的就业歧视、违反工资和工时规定，以及外包或灵活的人员配置安排；以及

•

因我们未能遵守适用的法律、法规和政策而导致的政府和监管调查或处罚，包括政府为实施更严格的社会、道德和环境标准而采取的与全球对这些领域日益关注的标准相关的那些法律、法规和政策。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似技术，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时可用的，其影响也是如此，而不会给我们提供纠正或更正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限和容易获得的。有关我们公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员、教师、学生服务人员、其他员工和其他兼职人员的信息，可以随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确或误导性信息相关的风险 无法完全消除或减轻，并可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划缴纳足够的资金，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们员工所在地的 当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。为了有效地管理部分城市员工的就业福利计划缴费，我们聘请第三方代理为员工缴费。我们未能向各种 员工福利计划缴费，并未遵守适用的中国劳工相关法律，可能会受到逾期付款的处罚，我们可能被要求补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，在我们能够合理估计因未能向各种员工福利计划全额供款而产生的负债的范围内，我们记录了相关的或有负债。然而，我们估计的金额可能不准确，在这种情况下，如果我们支付与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款，我们的财务状况和现金流可能会受到不利影响 。

如果我们的高级管理人员和其他关键人员无法 一起有效或高效地工作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们高级管理层和其他关键人员的持续服务对我们的持续成功非常重要。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官张毅先生的专业知识和经验。

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我们还依赖于其他高级管理层的经验和服务。如果我们失去任何这样的高级管理人员，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。在线教育行业对有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人库有限，我们可能无法 留住我们的高管或关键人员的服务，或者吸引和留住高素质的高管或关键人员。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去 学生、教师和其他关键专业人员和员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。然而，如果我们的高级管理层和我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量的成本和费用来执行中国的此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。由于我们自成立以来一直是一家私营公司，我们的高级管理层在管理上市公司的内部控制、财务报告和其他监管和合规事务方面的经验也有限。

我们的成功还取决于我们拥有训练有素的内容和产品开发、财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及合格和敬业的教师和学生服务人员。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有所需技能的人员供应短缺或我们无法招聘他们，可能会阻碍我们从现有课程、产品和服务中增加收入、推出新产品和扩大业务的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

根据我们的股票激励计划，我们已经并预计将继续授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加 。

我们在2018年和2021年分别采用了股票激励计划，或2018年计划和2021年计划，目的是向员工、高管、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩和促进我们的业务成功。根据2018年计划和2021年计划，可发行普通股的最大总数分别为93,082,225股普通股和38,000,000股普通股。？见管理层的股票激励计划。我们在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月分别记录了740万元人民币、2050万元人民币(310万美元)和 2410万元人民币(370万美元)的基于股票的薪酬支出。我们预计将继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们受到与第三方支付处理相关的风险的影响。

我们在中国通过主要的第三方在线支付渠道接受支付。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的 非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的计费、支付和托管系统来维护 客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。我们还受到各种规则、法规和要求的约束，无论是监管还是其他方面，管理可能会更改或重新解释为 使我们难以或不可能遵守的电子资金转账。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受客户目前的在线支付解决方案， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。涉及在线支付服务的业务可能会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生实质性的不利影响，包括：

•

对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少；

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竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

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更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法 ；

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侵犯客户的个人信息以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧 ；

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服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

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增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及

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无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

我们可能面临与我们为学生提供的分期付款计划相关的风险。

我们引入了分期付款选项，使符合条件的学生能够从中国认可的第三方信贷提供商那里获得贷款，以支付全部或部分学费。第三方信贷提供者负责进行信用评估，批准贷款申请，提供资金，并收回拖欠的贷款款项。根据贷款协议，我们学生的家长有义务向信贷提供者偿还贷款。我们一般不为学生贷款的偿还提供任何担保，以信贷提供者为受益人。在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月中，我们从第三方信贷提供商收到的总账单分别约占10%、8%和7%。

我们现有的和潜在的信贷提供者能否提供资金取决于许多因素，例如他们的流动性和资本充足性、法律和监管环境、一般经济条件、我们的学生的贷款违约率，以及在适用的情况下，信贷提供者平台上的贷款人的可用性。此外，我们的信贷提供商可能会寻求独立收购借款人，而不是通过与我们合作。我们目前与有限数量的信贷提供商合作，我们不能保证我们的信贷提供商将继续以商业优惠条款与我们合作，或者根本不能，或者现有的或潜在的信贷提供商将能够提供足够的贷款来满足我们的学生借款需求。如果发生上述情况，我们的课程套餐对希望获得助学贷款的潜在学生的吸引力可能会降低，因此我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

我们的品牌形象、业务和运营结果可能会因学生、教师和员工对我们的产品和服务的不当行为、不当活动和滥用而受到不利影响 ，其中许多是我们无法控制的。

我们的教师和学生服务人员 与我们的学生进行实时交流。我们的课程在广泛发布之前经历了多轮内部审查和试点测试。我们定期积极监控我们平台上的实况课程、聊天消息和其他内容以及通信，以确保我们能够识别可能被认为不合适或违反法律、法规和政府政策的内容。发现任何不当或非法内容时，我们会立即删除该内容。 但是，由于我们对学生和教师的实时和离线活动的控制有限，如果任何不当行为与我们的内容、应用程序或网站相关，我们保护我们的品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何学生或教职员工在通过我们的内容、应用程序或网站发起的联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害， 我们可能面临由受影响的人提起的民事诉讼或其他责任

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针对我们的个人或政府或监管行动。针对在我们的应用程序或网站上进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，并要求我们对违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任，并使我们受到行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止通过我们的应用程序或网站提供的部分内容、功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生和教师基础、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临其他类型的员工欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的员工不当行为包括但不限于故意不遵守政府规定，在与我们的 学生互动时和在他们的工作过程中从事未经授权的活动，例如不当处理学生记录和数据，以及在营销活动中向我们的潜在学生进行虚假陈述，所有这些都可能损害我们的业务和声誉。并非总有可能阻止员工的不当行为，我们为防止和检测此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

劳动力成本的增加和遵守中国更严格的劳动法可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

现行的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。对于我们需要大幅裁员的程度，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们以及时且经济高效的方式这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后每月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。由于自《中华人民共和国劳动合同法》生效以来，中国政府部门出台了各种与劳动有关的新规定，而这些规定的解释和实施仍在发展中，因此我们的雇佣行为可能违反《中华人民共和国劳动合同法》和相关规定，并可能受到相关处罚、罚款或律师费。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

截至2021年3月31日，我们拥有11,995名全职教师，7,843名教育项目顾问和7,006名由第三方服务提供商提供的学生服务人员。但是，我们不能排除这些由第三方服务提供商提供的员工被法院、仲裁庭或政府机构归类为派遣员工或我们的员工的可能性。中国劳动法律法规对临时中介机构员工的使用提出了严格的要求，他们在中国被称为派遣工人。 例如，派遣工人的数量不得超过其员工总数的10%，派遣工人只能从事临时、辅助或替代工作。然而，由于《中华人民共和国劳动合同法》和其他相关法律法规的适用和解释是有限的和不确定的，我们不能向您保证我们的业务运营将被视为完全符合这些法律法规。如果我们被发现违反了《劳动合同法》、《劳动派遣暂行规定》或其相关规章制度的任何要求，劳动部门可能会责令我们通过与被视为派遣的劳动者签订书面雇佣合同来纠正违规行为，或者受到管理处罚、其他处罚或责任，或者受到劳动争议的处罚。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过吸引新客户或增加

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我们产品和课程的价格、我们的财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

我们的行业总体上经历了季节性，反映了传统教育行业模式和与在线平台相关的新模式的结合。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。由于春季和秋季学期的付费学生入学人数增加，我们通常在给定年份的第二季度和第四季度产生更高的毛账单。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。我们过去经历的季节性趋势可能不能代表我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动 。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它促进创新，并植根于对我们的学生、教师以及中国不断发展的教育行业的深刻理解。随着我们业务的不断扩大和增长，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。 任何未能保护我们的文化都可能破坏我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，这反过来又会危及我们未来的成功。

我们可能成为竞争对手等第三方有害行为的对象，包括向监管机构投诉和公众传播对我们业务的恶意评估，这可能会对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去市场份额、学生和收入，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们一直是，将来也可能是包括我们的竞争对手在内的第三方的反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括针对我们的运营、会计、商业关系、商业前景和商业道德向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名方式在网上直接或间接地 发布针对我们的指控。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和 大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳，或者根本不能保证。我们的声誉也可能因公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明而受到实质性的负面影响，这反过来可能导致我们失去学生和收入，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们面临与自然灾害和其他灾害、卫生流行病以及其他非常事件相关的风险，例如新冠肺炎大流行，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到自然灾害、其他卫生流行病或影响中国特别是上海的其他公共安全问题的实质性和不利影响。自然灾害可能会导致我们和我们的服务提供商的服务器中断、故障、系统故障、 技术平台故障、互联网故障或其他运营中断，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的能力和我们的服务提供商进行日常运营以及交付我们的产品和课程的能力造成不利影响。如果我们的员工或我们的服务提供商受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。

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新冠肺炎疫情带来了独特的全球和全行业挑战，包括对我们业务的挑战。2020年初，新冠肺炎疫情导致中国各地的许多企业办公室和学校暂时关闭。在此期间，由于严格的检疫措施，中国全境正常的经济活动急剧减少，正常的在校教育暂时停止。我们几乎所有的收入和劳动力都集中在中国身上。因此，如果新冠肺炎对中国经济产生长期负面影响，我们的经营业绩和财务业绩可能会受到不利影响。由于我们在中国某些城市租用办公室以支持我们的在线课后辅导服务运营、研发和日常运营，新冠肺炎疫情导致 2020年1月下旬至3月下旬临时关闭办公室和轮换安排，导致工作效率和生产率下降。与我们为减轻2020年疫情影响而采取的措施相比，我们也产生了微不足道的成本，包括购买个人防护装备、升级我们的技术系统以支持在线课程的增长、监测员工的健康状况以及安排轮换以避免感染传播。 在受新冠肺炎疫情影响期间，由于中国学校暂时停课，促使学生在在家学习的同时参与更多在线教育，这 对包括我们在内的在线课后辅导行业产生了积极影响。此外，在学校暂时停课期间，我们在线课程的注册学生人数也增长得更快，学生对接受技术与教学的整合变得更加开放。

自本招股说明书发布之日起，中国内部的多项检疫措施已被放宽。然而，放松对经济和社会活动的限制可能会导致新的病例。新冠肺炎偶尔会在中国的多个城市爆发，中国政府可能会再次采取措施遏制新冠肺炎。如果新冠肺炎继续影响中国整体经济，我们的运营结果仍可能受到不利影响。 此外，新冠肺炎在中国乃至全球范围和强度方面的较长期发展轨迹及其对行业和整体经济的影响仍难以评估或预测，并面临难以量化的重大不确定性。如果新冠肺炎的情况没有实质性的恢复，或者中国或者全球的 情况进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的总部设在上海。我们的大部分系统硬件和备份系统托管在位于中国的设施中，我们的大多数服务提供商位于中国。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到上海，我们的运营可能会经历重大的 中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前没有业务 保险覆盖范围，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。对于学生、设备和设施因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失，我们不保有任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人人寿保险。 我们已确定，为这些风险投保的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们投保此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会 导致我们产生巨额成本和资源转移，从而可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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如果我们未能建立并维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在审计截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在一个重大弱点和其他控制缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报 。吾等或吾等的独立注册会计师事务所均无就吾等的内部控制进行全面评估，以识别及报告财务报告的内部控制的重大弱点及其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在发现材料的弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论，这些问题已经得到完全补救。我们未能纠正 重大缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力 。

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们已成为美国的一家上市公司。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2022年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的财务报告内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以出具合格的报告。此外，由于成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或更多重大弱点或缺陷。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，随着这些准则的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们在#年对财务报告进行了有效的内部控制。

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符合第404节。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格 下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。

作为一家上市公司，我们将招致成本的增加。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的其他 要求。这些规定包括在评估 新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求。JOBS法案还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一过渡期。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。 我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们还与数量有限的省级电信服务提供商的多家子公司签订了合同，并依赖他们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的权限有限。我们定期为大量学生和教师提供服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们在线应用程序和网站日益增长的流量。但是，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果使用互联网

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互联网用户的接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法从未来的投资和收购中获得我们预期的好处。

我们可能会对其他业务、资产和技术进行股权投资或收购，以补充我们未来的现有业务。这可能包括扩大我们的产品和加强我们的技术和数据能力的机会。如果我们收购或投资的业务或资产后来没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新评估或减记与该等收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，投资和收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、与无形资产相关的巨额摊销费用、管理层注意力的重大转移 以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，如果我们在未来进行股权投资，我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规 。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。此外，当有必要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法 成功谈判收购或投资的条款，为拟议的交易提供资金，或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。如果我们的投资和收购不成功 , 我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。不遵守有关环境、社会和治理事项的法律和法规，我们可能会受到处罚，并 对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理或ESG问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来 越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG及类似问题的日益关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会根据他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不投入资本。在中国，电子产品制造一般都有全面的环境法规和政策，中国未来可能会在ESG方面采用更严格的标准。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害和业务、财务状况，我们的美国存托凭证的价格可能会受到实质性和不利的影响。

严重而持久的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

2020年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。国家统计局中国报告称，2020年国内生产总值增长2.3%，而2019年的增长率为6.1%。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。中国经济的增长速度已经是

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自2012年以来，与前十年相比有所放缓，这一趋势可能会继续下去。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区爆发战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国未来在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系存在重大不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到控制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

汇率的波动可能会对您的投资价值和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动，有时波动很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们 决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息，或者用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的 美元金额产生负面影响。

中国可使用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口 。我们已进行了某些套期保值交易，包括外汇远期合约和外币期权合约，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及关于外汇风险的定量和定性披露。虽然我们未来可能会继续进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们向第三方租赁房地产主要用于我们在中国的办公室，而该等租赁物业的大部分租赁协议并未按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款，原因是吾等的租赁协议并未向 有关中国政府当局登记。

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截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何监管或政府 正在考虑采取的行动、索赔或调查，或第三方对我们租赁物业的使用提出的任何挑战，这些物业的租赁协议尚未向政府当局登记。但是，我们不能向您保证， 政府当局不会因为我们没有注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，相关出租人尚未向我们提供某些租赁物业的部分所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。截至本招股说明书发布之日，我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出的任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们无法 向您保证以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

与公司结构有关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资对提供增值电信服务的实体的所有权(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)，如提供在线课程内容， 受中国现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和 经营增值电信业务的经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。上海掌学，或我们的外商独资实体，或我们的外商独资企业，根据中国法律是我们的中国子公司和外商投资企业 。为遵守中国法律和法规，我们通过我们的合资企业深圳张门人、上海张实和上海张达的子公司在中国进行此类业务活动。我们的WFOE已与我们各自的VIE及其各自的股东签订了一系列合同 安排。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。由于这些合同安排，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并我们VIE及其子公司的财务结果。我们的VIE拥有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

吾等中国法律顾问田源律师事务所认为，(I)吾等VIE及吾等外商独资企业的股权结构并无导致违反中国现行法律及法规；及(Ii)吾等外商独资企业、吾等各自VIE及其股东之间受中国法律管限的合约安排将不会导致违反中国现行法律或 法规。然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证， 相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

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•

对我们处以罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

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停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

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限制我们收取收入的权利；以及

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关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/软件。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导我们的VIE在中国的活动对其经济业绩产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们的业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同 协议，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有中国的VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE的 董事会的变化，进而可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营部分业务的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关 部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东 未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济的法律救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将他们在我们VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同 义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将被解释为

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根据中国法律，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他 障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国》中的《与经商有关的风险》一文，解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东 可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响 。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们 。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，但我们可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求彼等在中国法律允许的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意和他们认为是公司最大利益的 行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们各自VIE的股东已签署授权书，任命我们的WFOE或由我们的WFOE指定的人代表他们投票，并作为我们各自VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的 审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在保持距离的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的VIE记录的用于中国税收的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的税收负担，而不会减少相应的中国

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子公司缴纳税费。此外，根据适用的规定，中国税务机关可对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以支付调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法及其实施细则的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。 由于外商投资法较新，其解释和实施存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否将被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的规定， 包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式，我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理仍然是不确定的。

外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但商务部、商务部和国家发展改革委不时修订的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定限制外商投资或禁止外商投资的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，外商投资实体不得在被禁止的行业经营，如果经营被禁止的行业，则需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于实施外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现投资协议的目的是投资于负面清单下禁止的行业或投资于受限制的行业而未能满足负面清单中规定的条件，则法院将支持任何要求使投资协议无效的索赔。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务根据当时生效的负面清单受到限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营, 其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们业务的特定部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的

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业务、财务状况和经营结果。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或 实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们 经营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

最近开曼群岛出台的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛最近与其他几个非欧盟司法管辖区一起提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年《国际税务合作(经济物质)法》或《物质法》在开曼群岛生效， 发布的条例和指导说明对从事某些相关活动的相关实体提出了某些经济物质要求，对于在2019年1月1日之前成立的获豁免公司，将适用于2019年7月1日及以后的财政年度。？相关实体包括在开曼群岛注册成立的一家获豁免公司；但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要我们是中国(开曼群岛以外的司法管辖区)的税务居民，我们就不需要满足经济实体测试。 尽管目前预计实体法对我们和我们的运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我们和我们的运营的确切影响。

中国本人或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们的大部分资产都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与程度以及外汇管制和资源配置。中国政府通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。此外，中国政府继续通过实施相关产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。此外，自2012年以来，中国经济增速一直在放缓，2020年新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会很严重。特别是，中国的国家统计局报告称，2020年国内生产总值增长2.3%，而2019年的增长率为6.1%。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们解决方案和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。这些措施中的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施，以控制

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经济增长。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采取更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及时任美国总统总裁于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易的行政命令。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑限制或限制中国的公司进入美国资本市场 。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其先例价值有限。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，而这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

我们的中国子公司是外商投资企业，受适用于 外商投资企业的法律法规以及适用于中国注册公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展， 许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司；然而，我们基本上所有的业务都在中国 ，我们的大部分资产位于美国以外。在……里面

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此外，我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，贵公司可能难以向中国内地的招股说明书中所列的我们或我们的管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行 检查将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，且自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查 ，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序确定我们有不检查年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出可能影响我们的附加规则或 指导意见。例如，2020年8月6日，总裁领导的金融市场工作组发布了保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 致时任美国的总裁。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供充分渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司没有接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

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美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为规则 编写一份关于实施《HFCA法案》的综合提案，并处理工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的条例的影响以及HFCA法案的要求都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌 或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们 独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更难 ，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执行合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能 无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政部门 备案。

为了确保印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类 授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或试图 获得对我们的某个子公司、VIE或其子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们 和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，并将被

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对其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和全面控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实准则认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，或国税总局第82号通知，为确定在境外注册成立的中控企业的事实管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理由中国负责；(Ii)与企业财务和人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或审批；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管经常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关实际管理机构这一术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的公司或我们在中国以外的任何子公司是中国居民企业，我们可能需要按我们的全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现所得按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国内部。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益，可按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可予降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着涉及非居民投资者转让和交换我们公司股份的以前的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《国家税务总局公报7》。根据《国家税务总局公报7》，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业未上市的非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让基础中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款， 转让中国居民企业股权的税率目前为10%。2017年10月17日，SAT发布公告

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国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的通知，或国家税务总局第37号公告，于2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。我们还面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。

中国税务机关可就申请或受让人就预扣义务追究参与我们之前或未来私募股权融资交易的非居民企业，并请求我们的中国子公司协助申请。因此，我们和从事此类交易的非居民企业可能面临根据《SAT公告7》和《SAT公告37》申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠被撤销或不可用，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税率为25%，但某些国家重点扶持的高新技术企业，如HNTE，符合一定的资格标准，可享受15%的企业所得税优惠税率。目前，上海张学，或我们的外商独资企业，享有15%的优惠企业所得税税率，因为它被中国政府有关部门认定为HNTE。作为HNTE的资格 须接受中国相关政府当局的年度评估和三年一次的审查。如果上海张学未能保持其HNTE地位，企业所得税税率出现任何上调，或面临任何目前享受的任何税收优惠的终止、追溯或未来减免或退还，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过我们的税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序和要求，包括在一些情况下要求事先通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。 此外，2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易必须经有关政府部门批准才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况，并将涉及可变利益主体的集中度也进行反垄断审查。此外，商务部发布的于2001年生效的安全审查规则

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2011年9月规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者通过其获得对国内企业提出国家安全担忧的事实上的控制权的并购，必须接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括 通过代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略性收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何需要批准的程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准。

并购规则要求，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体 以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为对价，通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市而寻求在海外证券交易所上市的， 此类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和 规则的理解，建议我们在此次发行中我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能不需要中国证监会的批准，因为：(I)中国证监会目前没有就本招股说明书中类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或 解释，(Ii)我们的外商独资企业是以直接投资方式注册为外商独资企业，而非通过并购规则所界定的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产进行合并或收购，及(Iii)并购规则并无明确条文将合约安排明确分类为受该等规则规限的 收购交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性 ，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响 。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们 可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行，或采取可取的行动。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准才能进行此次发行 , 我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

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未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 所有权计划或股票期权计划可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局(简称外汇局)发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年并参与境外上市公司的任何股票激励计划，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序，除非有某些例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司已成为海外上市公司，本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并获授予期权的中国公民或非中国公民雇员均受本条例约束。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，以及我们向我们分配股息的中国子公司的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们 根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《外汇管理条例》《股票激励计划管理条例》。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，本公司在中国工作的员工如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并为行使股票期权的员工预扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见《外汇管理条例》《股票激励计划管理条例》。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者离岸特殊目的载体的重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立，国家外汇局要求修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。中国居民应当自行或委托会计师事务所、银行，每年提前向外汇局指定的境外直接投资项下既有权利网上信息系统备案。

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若我们的股东为中国居民或实体，但未能在当地外管局分支机构或合资格本地银行完成登记，或未能完成其在境外直接投资项下的现有权利的年度备案，则我们的中国附属公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润及收益，而我们向中国附属公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律 逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体，以及我们所知为中国居民或实体的中国居民或实体完成其离岸直接投资现有权利的外汇登记及年度备案。 然而，我们可能不会被告知所有直接或间接持有本公司权益的中国居民或实体的身份，亦不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证 我们的所有股东或实益所有人是中国居民或实体，他们已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或支付股息的能力，或 影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何 限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以支付服务或我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，要求外资企业每年至少提取其累计税后利润的10%， 如果有的话，提取一定的法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给企业发展基金。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用最高10%的预提税率。非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排免税或减税非中国居民企业注册成立。

55

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE及其子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准或登记，并受金额限制，或者我们 可以向我们在中国的全资子公司追加出资。向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业，都必须进行适用的外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出外商投资企业业务范围的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或理财投资；(三)向非关联企业发放贷款， 营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金外汇结算管理工作的通知》，即《国家外汇管理局第19号通知》，自2015年6月起施行，取代原规定。根据外汇局第19号通知，对外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金 用于对中国的股权投资还是个未知数。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)，重申了《外管局第19号通知》中的一些规定, 但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反SAFE通告19和SAFE通告16可能会受到行政处罚 。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或完全能够就我们未来向我们的中国子公司或VIE或其子公司的贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们有能力使用我们首次公开募股的收益，并将 资本化或以其他方式资助我们的中国

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运营可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金 可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和合并可变利息实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多限制和严格的审查程序，以监管资本项目下的跨境交易。如果受此类政策监管的任何股东未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关部门的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付外币股息。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查在中国很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立 监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互务实的合作机制，这种与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅：与美国存托股份和此产品相关的风险您在保护自己的利益时可能会面临困难，您通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制, 因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，以应对作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

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在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，可能会对某些中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，因此我们的财务报表可能被确定为 不符合《交易法》的要求(如果有的话)。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的中国四大会计师事务所提起行政诉讼，指控它们未能提供与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件，违反了美国证券法。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令、暂停这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。该决定在美国证券交易委员会审查批准之前既不是最终决定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中国的会计师事务所对该决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求这些事务所遵循详细的程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类事务所的审计文件。 如果这些事务所不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。根据和解协议的条款，针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本法律程序在达成和解协议四年后被视为被驳回。四年大关发生在2019年2月6日 。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。

如果总部位于中国的四大会计师事务所受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现 很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能退市。 此外，关于未来针对这些会计师事务所的诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对中国会计师事务所的不确定。美国上市公司和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见，则我们的合并财务报表可能被确定为不符合交易所 法案的要求。这样的决定最终可能导致此次发行的延迟或放弃，美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致监管机构对我们进行更严格的审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司 的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等导致全国交易所进行专项调查和股票停牌的情况后，发布了关于这些公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处， 都可能导致管理资源和精力分流，针对谣言为自己辩护的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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美国当局因违反美国证券法律和法规而对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中提到的专家提起诉讼的能力可能有限。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对非美国公司(如我们)和非美国人士(如我们的董事和高管中国)提起并执行 诉讼时，往往会遇到实质性的困难。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国及美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都在中国内部。美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外，中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护 。

与美国存托股份和此次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证， 或根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场。美国存托凭证已获批准在纽约证券交易所上市。我们的股票不会在任何交易所上市，也不会在任何非处方药交易系统。如果本次发行后我们的美国存托凭证没有形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判决定了我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的交易市场将会活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流的实际或预期变化以及我们预期结果的变化或修订 ；

•

运营指标的波动；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

由我们或我们的竞争对手发布新产品、服务和课程以及扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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•

发布与我们或竞争对手的产品、服务和课程质量有关的研究和报告；

•

其他在线教育公司业绩或市场估值的变化；

•

在线教育市场的状况；

•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

•

关键人员的增减；

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解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股权证券 ；

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影响我们或我们的行业的监管发展；

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影响中国或世界其他地方的一般经济或政治情况；

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人民币对美元汇率的波动；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们提议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的 控制权交易进行任何更改。

我们的法定股份 股本将分为A类普通股和B类普通股，在紧接本次发售完成前生效(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和 发行他们认为合适的股份类别)。A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权

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每股30票。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。本次发行后，B类普通股持有者将有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的任何修订。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有者的投票权。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。此类转换可能 增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果未来我们有多个B类普通股持有人，其中某些人将其B类普通股转换为 A类普通股，则保留其B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。

本次发行完成后，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张毅先生将 实益拥有我们所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些B类普通股将在本次发行完成后立即占我们已发行和已发行股本总额的13.7%，并占我们已发行和已发行股本总额投票权的82.7%，这是由于我们的双层股权结构具有不同的投票权。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行为 具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会 剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司 已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致 股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报 。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，

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开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和 现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证的价格 。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即感受到大幅稀释，即美国存托股份首次公开募股价格为每股11.50美元，与我们在本次发售中提供的美国存托凭证的销售生效后，截至2021年3月31日的调整后有形账面净值为每股美国存托股份0.14美元之间的差额。此外，如果我们的A类普通股是在行使购股权时发行的，您可能会遇到进一步的摊薄。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅 n稀释。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断 。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

未来美国存托凭证在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能导致美国存托凭证价格下降。

此次发行后美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发行后发行和发行的剩余普通股 将在自最终招股说明书日期起计的180天禁售期届满后出售。 受证券法第144和701条规则规定的数量和其他适用限制的限制。根据本次发行承销商代表的酌情权，这些股份中的任何一股或全部股票可在禁售期结束前解除。如果股票在禁售期结束前被释放并进入市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有人可能会导致我们根据证券法 登记其股票的出售，但与本次发行相关的禁售期为180天。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易，不受限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

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卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

我们的上市后备忘录和组织章程细则包含反收购条款， 可能对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们已有条件地采纳了第十份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制 其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或 限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

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我们的发售后组织备忘录和章程以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则为纽约州纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛，用于解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的申诉，以及任何诉讼，因美国存托凭证或存款协议而引起或以任何方式与其相关的诉讼或法律程序，这可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和 高级职员、托管机构以及其他潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)是美国境内的独家论坛，用于解决任何声称因美国联邦证券法而引起或与之有关的诉因的投诉，无论此类法律诉讼、诉讼或 诉讼是否也涉及我们公司以外的各方。存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对因存款协议或与存款协议有关的任何 方式引起或涉及我们或托管人的任何诉讼、诉讼或法律程序，包括但不限于1933年证券法下以任何方式引起或与存款协议有关的索赔，拥有专属管辖权。联邦法院在其他 公司组织文件中选择的类似法院条款的可执行性已在美国的法律诉讼中受到质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或存款协议中包含的联邦法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 。如果支持的话, 我们的发售后备忘录和组织章程细则中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能在他或她喜欢的司法论坛中的其他人提出索赔的能力，并且这种限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为已根据发售后备忘录和组织章程细则及存款协议中的独家论坛条款放弃遵守联邦证券法和据此颁布的法规。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人与我们的 注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关 A类普通股附带的投票权。如果任何事项要在股东大会上表决，我们要求托管银行征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的 指示投票，在投票表决的情况下，并按照从提供投票指示的大多数美国存托股份持有人那里收到的投票指示，在举手表决的情况下，尽可能地投票您的ADS代表的相关A类普通股。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。

当召开股东大会时，您可能不会收到足够的大会提前通知，无法撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 并成为

64

该等股份可让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关 A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果任何事项要在股东大会上进行表决，托管人将根据我们的指示通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您 能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 如何投票，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有人的身份，您将无法 召开股东大会。

此外，根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个酌情委托书，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，条件是：

•

我们已通知托管人，我们希望给予全权委托；

•

我们已向保存人确认，对于将在 会议上表决的事项，没有实质性的反对意见；以及

•

我们已向托管人确认，将在会议上表决的事项不会对股东产生实质性不利影响。

此全权委托的效果是，您不能阻止我们的A类普通股 在上述情况下投票表决您的美国存托凭证。这可能会对您的利益造成不利影响，并使美国存托股份持有者更难影响我们公司的管理。我们A类普通股的持有者不受此全权委托的约束。

如果托管机构认为向您提供现金股息或其他分配不切实际，您可能得不到现金股息或其他分配。

在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券进行分配的范围内，托管银行只会就美国存托凭证支付现金分派或其他分派 ，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。在有分派的范围内，托管机构同意在扣除费用和开支后，向您支付其或托管人从我们的股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管机构可能决定不将此类财产分配给您。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。这个

65

托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动相关的原因，在此期间，托管人需要 在其账面上保留一定数量的美国存托股份持有者。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们发售后的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系 不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司(如美国)的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本。根据我们第十次修订和重述的公司章程，我们的董事有自由裁量权， 将在本次发行完成前立即生效，以决定我们的股东是否以及在何种条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与委托书竞争相关的其他股东的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明》和《公司法差异》。

66

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于中国。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见《民事责任的可执行性》。

美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告败诉。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则在纽约州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁定以任何方式引起或与存托协议有关的索赔(包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔)，并在法律允许的最大范围内，对于因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管机构提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，美国存托股份持有人均放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们相信，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼，导致索赔成本增加、信息访问受限以及该持有人与我们之间的其他资源不平衡，或者限制该持有人在司法法院提出其认为有利的索赔的能力 。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，为了扩大法庭诉讼的范围，它将根据 陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。

67

美国存托股份持有人向托管机构索赔的权利受存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而以任何方式引起或涉及吾等或受托管理人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在美国纽约南区地区法院(或如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则在纽约州纽约州法院)和我们的美国存托凭证持有人提起，将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。然而，其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院 条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。接受或 同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师 认证要求，并允许推迟采用新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法 访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所上市标准有很大不同的母国做法 。

作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纽约证券交易所的上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的董事，对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大差异。例如，开曼群岛不要求我们遵守纽约证券交易所的以下公司治理上市标准：(I)我们的董事会的大多数成员 由独立董事组成，(Ii)我们的审计委员会至少有三名成员，(Iii)召开年度股东大会，(Iv)有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及 (V)有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

我们被允许选择 依靠母国实践获得公司治理要求的豁免。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于如果我们完全遵守纽约证券交易所上市标准的话。

68

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及

•

《交易法》规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们将是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，因此，我们可能依赖于豁免 为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求。

我们将成为纽约证券交易所上市规则定义的受控公司，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张毅先生将在本次发行完成后立即实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于或可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括 董事会大多数必须是独立董事的规则豁免。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

不能保证我们不会在任何课税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，在任何课税年度将被视为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(1)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成(收入测试)；或(2)该年度其资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产(资产测试)。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享受与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是我们的VIE及其子公司的所有者，我们可能会在本纳税年度被视为PFIC，并且

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任何未来的纳税年度。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并且基于我们当前和预计的收入和资产， 包括此次发行的预期现金收益，以及对我们资产价值的预测，考虑到此次发行后我们美国存托凭证的预计市场价值，我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

然而，虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面不能给予保证 ，因为在任何课税年度，我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实密集型决定，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们 在任何课税年度成为或成为PFIC，而美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项中所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于该美国持有人。见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司 之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和 其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计任何程度的确定性 我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

此外，在我们不再是一家新兴成长型公司 之后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力以确保符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。

70

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析。？已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将会、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对在线教育行业增长的预期；

•

我们对我们业务模式的前景以及对我们的服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们保留和增加招生人数的能力；

•

我们聘请、培训和留住新教师的能力；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用此次发行所得的资金；

•

与本行业相关的政府政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素通常在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、商业、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

71

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

72

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约3,580万美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则我们将获得约4,160万美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约50%用于扩大和增强我们的产品和服务；

•

约20%用于改善我们的技术基础设施；

•

约10%用于营销和品牌推广；以及

•

为营运资本和其他一般企业用途提供资金的余额，可能包括为营运资本需求和潜在的战略投资和收购提供资金，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及我们的综合VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们 不能向您保证我们将能够及时或根本不能获得这些政府注册或批准。？风险因素与在中国经营中国有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

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股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇管理条例》。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证所代表的A类普通股的应付股息 ，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股 的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存管协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。参见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。

74

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：

•

在实际基础上；

•

按备考基准反映(I)张毅先生实益拥有的194,878,011股普通股于一对一在紧接本次发行完成前的基础上， (Ii)将所有剩余普通股重新指定为受益的A类普通股 一对一在紧接本次发售完成前的基础上，(Iii)将我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为 A类普通股一对一(Iv)发行G系列优先股，并在紧接本次发售完成前按一对一方式自动转换为A类普通股；及

•

按备考调整基准计算，以反映(I)张毅先生实益拥有的194,878,011股普通股于一对一在紧接本次 发行完成之前的基础上，(Ii)将所有剩余普通股重新指定为A类普通股，于一对一 在紧接本次发售完成前的基础上，(Iii)将我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为A类普通股一对一于紧接本次发售完成前，(Iv)发行G系列优先股并于紧接本次发售完成前按一对一基准自动将该等优先股转换为A类普通股 假设承销商并无行使其选择权购买额外美国存托凭证，吾等于本次发售中以美国存托凭证形式发行及出售32,607,000股A类普通股，首次公开发售价格为每美国存托股份11.5美元， 假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付之发售开支后。

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

		截至2021年3月31日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
夹层股权
系列种子可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2021年3月31日，授权、发行和发行40,449,195股)			4,348				664				—				—				—				—
A-1系列可转换可赎回优先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，授权、已发行和已发行股票13,748,842股)			72,281				11,032				—				—				—				—
A-2系列可转换可赎回优先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授权、已发行和已发行股票79,703,434股)			418,049				63,807				—				—				—				—
B系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授权、已发行和已发行53,630,172股)			282,394				43,102				—				—				—				—

75

		截至2021年3月31日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
C-1系列可转换可赎回优先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授权、已发行和已发行的98,438,068股)			520,728				79,479				—				—				—				—
C-2系列可转换可赎回优先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授权、已发行和已发行15,570,878股)			83,044				12,675				—				—				—				—
C-3系列可转换可赎回优先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授权、已发行和已发行5,819,616股)			30,729				4,690				—				—				—				—
D系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2021年3月31日，授权、发行和发行的股票为207,611,712股)			1,159,696				177,004				—				—				—				—
E系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2021年3月31日，授权、发行和发行的股票为243,380,841股)			2,211,922				337,605				—				—				—				—
F-1系列可转换可赎回优先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授权、已发行和已发行股票22,969,863股)			190,203				29,031				—				—				—				—
F-2系列可转换可赎回优先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授权、已发行和已发行股票199,277,610股)			2,137,277				326,212				—				—				—				—
G系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；无授权股份，已发行并已发行，截至2021年3月31日)			—				—				—				—				—				—
可赎回普通股(面值0.00001美元；截至2021年3月31日，授权、发行和流通股23,448,013股)			139,811				21,339				—				—				—				—
夹层总股本			7,250,482				1,106,640				—				—				—				—
股东亏损：
普通股(每股面值0.00001美元；截至2021年3月31日的授权股份4,019,399,769股；截至2021年3月31日的已发行和已发行股票分别为330,104,617股)			21				3				—				—				—				—
A类普通股(面值0.00001美元；实际无已发行或已发行股票，预计已发行和已发行1,165,084,737股，调整后已发行和已发行1,197,691,737股)			—				—				76				12				78				12
B类普通股(面值0.00001美元；实际无已发行或已发行股票，已预计发行和已发行股票194,878,011股，调整后已发行和已发行股票194,878,011股)			—				—				13				2				13				2
额外实收资本			—				—				7,545,245				1,151,629				7,780,033				1,187,465

76

		截至2021年3月31日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
累计其他综合损失			(67,864	)			(10,358	)			(67,864	)			(10,358	)			(67,864	)			(10,358	)
累计赤字			(7,857,901	)			(1,199,350	)			(7,857,901	)			(1,199,350	)			(7,857,901	)			(1,199,350	)
股东赤字总额			(7,925,744	)			(1,209,705	)			(380,431	)			(58,065	)			(145,641	)			(22,229	)
夹层股权和股东赤字总额			(675,262	)			(103,065	)			(380,431	)			(58,065	)			(145,641	)			(22,229	)

注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

77

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为103.1美元 百万美元，或在实施转换我们的可转换可赎回优先股和截至2021年3月31日已发行和发行的可赎回普通股后每股普通股0.08美元，以及每股美国存托股份0.7美元。 有形净值 账面价值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过减去每股普通股的有形账面净值，在优先股和我们将从本次发行中获得的额外收益的自动转换后，从每股A类普通股的首次公开发行价格1.28美元中减去每股普通股的有形账面净值，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计 发售费用后确定的。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄是根据所有已发行和 股流通股提出的，包括A类普通股和B类普通股。

若不考虑2021年3月31日后预计有形账面净值的任何其他变动，除使本公司以每股美国存托股份11.5美元的首次公开发行价出售本次发售的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的预计经调整有形账面净值为2,220万美元，或每股普通股(0.02美元)和每股美国存托股份(0.14美元)。这相当于对现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股0.02美元和每股美国存托股份0.24美元，对购买此次发行的美国存托凭证的投资者立即稀释每股普通股1.3美元和美国存托股份每股11.64美元。下表说明了这种稀释：

		按普通人计算 分享				每个美国存托股份
首次公开募股价格		美元	1.28			美元	11.50
转换我们的可转换可赎回优先股和截至2021年3月31日已发行和已发行的可赎回普通股后的有形账面净值		美元	(0.08	)		美元	(0.70)
在实施(I)转换我们的可转换可赎回优先股和截至2021年3月31日已发行和发行的可赎回普通股，以及(Ii)发行和转换G系列可转换可赎回优先股后的预计有形账面净值		美元	(0.04	)		美元	(0.38)
预计作为调整后的有形账面净值，在实施(I)转换我们于2021年3月31日已发行和发行的可转换可赎回优先股和可赎回普通股，(Ii)发行和转换G系列可转换可赎回优先股，以及(Iii)本次发售后，		美元	(0.02	)		美元	(0.14)
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元	1.30			美元	11.64

78

下表汇总了截至2021年3月31日，现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及每股普通股和支付的每股美国存托股份的平均价格之间的差异。普通股总数不包括因行使购买授予承销商的额外美国存托凭证的选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。

		普通股 购得								总计 考虑事项				平均值 价格 人均 普通 分享
		数				百分比				金额
现有股东			1,359,962,748				97.66	%		美元	681,156			美元	0.50
新投资者			32,607,000				2.34	%		美元	41,665			美元	1.28
总计			1,392,569,748				100.00	%		美元	722,821

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期，并无行使任何已发行或归属已发行限制性股份的认购权。截至本招股说明书日期，已发行期权共有8,618,019股，平均行权价为每股人民币0.0005元至0.025元，已发行未归属限制性股份26,463,613股。如果这些期权中的任何一项被行使或限售股被授予，新投资者的权益将进一步被稀释。

79

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们的大部分资产都位于美国以外。我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或 执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号，纽约18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，诉讼程序可能会被送达。

Maples和Calder(Hong Kong，Hong Kong)LLP是我们的开曼群岛法律顾问，我们已告知我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼(基于美国或美国任何州的证券法)，尚不确定。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法：承认并执行有管辖权的外国法院的外币判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但条件是该判决(1)由有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)是最终和决定性的，(4)不涉及税收，罚款或处罚，以及(5)没有以某种方式取得，也不是执行有悖于自然正义或开曼群岛公共政策的一种。

80

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院认定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是刑法判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

我们的中国法律顾问田源律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

田源律师事务所 进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东如能与中国建立充分的联系以使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由，则可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，而美国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股将很困难。, 建立与中华人民共和国的联系，使中华人民共和国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定具有管辖权。

81

公司历史和结构

企业历史

我们从2014年6月开始通过深圳市樟门人教育咨询有限公司，或深圳市樟门人，在中国开展业务。

我们的控股公司环球在线教育有限公司于2017年11月根据开曼群岛法律注册成立，后来于2021年4月更名为掌门教育公司。环球在线教育有限公司成立后不久，便在香港成立了全资附属公司环球在线教育香港有限公司。环球在线教育香港有限公司分别于2018年4月和2019年3月在中国成立了两家全资子公司上海掌学教育科技有限公司或上海掌学信息技术有限公司。

2016年11月和2019年2月，分别成立了上海张达教育科技有限公司和上海张实教育培训有限公司。

由于中国法律法规对从事增值电信服务及其他受限业务的公司外资持股的限制和禁止，上海掌学与深圳掌门人、上海掌达和上海掌阅签订了一系列合同安排，我们在本招股说明书中将这三家实体统称为我们的VIE，并分别与其股东签订了一系列合同安排。有关更多详细信息，请参阅与我们的VIE及其各自股东的合同安排。由于我们直接拥有我们的外商独资企业上海掌学，以及可变利益实体合同安排，我们被视为VIE的主要受益者。根据美国公认会计原则，我们将这些实体及其子公司视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

于2018年4月，本公司透过上海掌学与深圳掌门人及其股东订立一系列合约安排，取得对深圳掌门人的控制权。2020年9月，上海掌学与深圳掌门人及其股东签订了一系列新的 合约安排，以取代以往的合约安排。2018年4月，通过与上海张大及其股东订立一系列合同 安排，我们通过上海张学获得了对上海张大的控制权。本公司于2019年2月透过上海掌学与上海掌阅及其股东订立一系列合约安排，取得对上海掌阅的控制权。

82

公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司、我们的VIE和我们VIE的子公司，截至本招股说明书日期：

备注：

(1)	深圳掌门人及其在深圳掌门人的持股及与本公司的关系为：(I)本公司创始人、董事长兼首席执行官张毅先生(62.5764%)；(Ii)上海掌达教育科技有限公司(20.7022%)；(Ii)本公司联合创始人董事及高级副总裁腾宇先生(16.7212%)；(Iii)本公司股东邵红霞女士(0.0001%)；及(Iv)本公司股东陈晓红女士(0.0001%)。

(2)	我们的创始人、董事长兼首席执行官张毅先生是上海彰达的唯一股东。

(3)	我们的员工吴家军先生是上海章石的唯一股东。

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。上海掌学教育科技有限公司是我们在中国的子公司，在本招股说明书中我们将其称为上海掌学，根据中国法律，它是外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等于中国的若干业务乃透过吾等于中国的合并可变权益实体深圳樟门人、上海樟实及上海樟大(在本招股说明书中称为吾等可变权益实体)根据上海掌学、吾等的VIE及其各自股东之间的一系列合约安排在中国进行。

83

我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排允许我们 (I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。

由于我们对上海樟学的直接所有权以及与我们的VIE的合同安排，我们 被视为我们VIE的主要受益人，我们将我们的VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的 合并财务报表中。

以下是上海掌学、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。2020年9月，深圳掌门人各股东授予不可撤销授权书 ，以取代此前于2018年4月签署的不可撤销授权书。根据授权书，深圳掌门人各股东不可撤销地授权上海掌门人或其指定代理人在法律允许的范围内，代表上海掌门人作为委托代理人，行使股东对每位掌门人持有的全部股权的一切权利，包括但不限于提议召开或 出席股东大会、接受召开股东大会的通知及相关程序、签署书面决议、在股东大会上投票、提名和委任董事及出售、转让、质押或处置所持有的全部或全部股权，以及行使股东的所有其他权利。深圳张门人各股东出具的授权委托书，只要该股东仍是深圳张门人的股东，该授权书即继续有效。

于2018年4月，上海彰达的唯一股东授予一份不可撤销的授权书，该授权书的条款与上文所述有关深圳张门人的授权书条款大体相似。

于2020年5月，上海樟实的唯一股东授予了一份不可撤销的授权书，该授权书的条款与上文所述有关深圳张门人的授权书条款大体相似。

股权质押协议。2020年9月，上海掌学、深圳掌门人与深圳掌门人各股东订立股权质押协议，取代此前于2018年4月签订的股权质押协议。根据股权质押协议，深圳掌门人股东各自将其持有的深圳掌门人全部股权 质押给上海掌门人，作为深圳掌门人与深圳掌门人股东履行独家管理服务及业务合作协议项下义务的担保。在股权质押协议期限内，上海掌学有权收取深圳掌门人的全部股息和质押股权分配的利润。如发生任何指定违约事件，上海掌学作为质权人有权购买、拍卖或出售深圳掌门人的全部或部分质押股权，并优先收取该等 处置所得款项。上海掌学可以随时将股权质押协议项下的全部或部分权利义务转让给其指定的受让人。深圳掌门人及其股东承诺，未经上海掌学事先书面同意，不转让、不对质押股权产生任何产权负担。该协议将继续有效，直至履行独家管理服务和业务合作协议、独家期权协议和授权书项下的所有义务为止。

84

于2018年4月，上海掌学、上海掌达与上海掌达的唯一股东订立股权质押协议，该协议包括与上文所述有关深圳掌门人的股权质押协议大体相似的条款。

于2020年5月，上海掌学、上海掌阅及上海掌阅的唯一股东订立股权质押协议，该协议的条款与上文所述有关深圳掌门人的股权质押协议的条款大致相同。

本公司已根据《中华人民共和国民法典》向国家市场监管总局相关办公室完成了股权质押协议项下深圳张门人、上海张大及上海张实的股权质押登记工作。

允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议

独家管理服务和业务合作协议。2020年9月，上海掌学与深圳掌门人签订《独家管理服务及业务合作协议》，取代此前于2018年4月签订的《独家管理服务及业务合作协议》。根据独家管理服务及业务合作协议，上海掌学有权向深圳掌门人独家提供或指定任何第三方提供(其中包括)技术及软件许可、相关软件的开发、维护及更新、设计、计算机网络系统、硬件设备及数据库的安装及日常管理、硬件设备及数据库的安装及日常管理、新产品的开发及测试、员工专业支持及培训服务、市场调查及研究服务、企业管理咨询、设施物业租赁及其他所需的业务及技术支持。作为交换，深圳掌门人同意向上海掌门人支付相当于深圳掌门人收入的服务费 ，扣除上海掌门人确认的必要成本和费用。未经上海掌学事先书面同意，深圳掌门人不得接受任何第三方提供的服务，也不得与任何第三方建立类似的 合作关系。上海掌学拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。独家管理服务和业务合作协议 无限期, 除非上海掌学在提前30天书面通知或根据中国法律或法规的强制要求下自行决定终止。在任何情况下，未经上海掌学书面同意，深圳掌门人不得终止独家管理服务及业务合作协议。

2018年4月，上海掌学与上海掌达签订独家管理服务及业务合作协议，该协议包括与上述深圳掌门人独家管理服务及业务合作协议大体类似的条款。

于2020年5月，上海掌学与上海掌阅订立独家管理服务及业务合作协议，该协议包括与上文所述有关深圳掌门人的独家管理服务及商业合作协议实质上类似的条款。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。2020年9月，上海掌学、深圳掌门人与深圳掌门人各股东订立独家期权协议，取代此前于2018年4月签订的独家期权协议。根据独家期权协议，深圳掌门人各股东已不可撤销地授予 上海掌门人购买或指定第三方购买其于深圳掌门人的全部或任何部分股权的独家看涨期权，买入价相等于(I)实际出资额及 (Ii)当时适用的中国法律及法规所容许的最低价格中较高者。深圳掌门人已不可撤销地授予上海掌学购买或指定第三方购买其全部或部分资产的独家看涨期权，

85

购买价格等于当时适用的中国法律法规允许的最低价格。深圳掌门人与深圳掌门人各股东约定，未经上海掌门人事先书面同意，除其他事项外，不得(1)对其在深圳掌门人的股权进行任何质押或产权负担；(2)转让或以其他方式处置其在深圳掌门人的股权 ；(3)修改深圳掌门人的公司章程或变更深圳掌门人的注册资本或变更其股权结构；(4)除正常业务外，使深圳掌门人与深圳掌门人订立任何实质性合同；(V)允许深圳张门人产生、继承、担保或允许任何债务，但在正常或正常业务过程中发生的应付款项或经上海张学披露并同意的除外；(Vi)深圳张门人与任何其他实体合并或合并，或收购或投资任何其他实体；(Vii)分派任何股息；(Vii)未经上海张学事先同意，出售、转让、抵押或以其他方式处置深圳张门人的任何资产，或允许任何资产的任何产权负担；或(九)终止、清算或解散深圳樟门人，但中国法律、法规另有规定的除外。独家购股权协议有效，直至深圳掌门人的全部股权或全部资产按独家购股权协议规定的方式转让至上海掌学为止。除中国强制性法律法规另有规定外，深圳掌门人或其任何股东在任何情况下均不得单方面终止独家期权协议。

于2018年4月，上海掌学、上海掌达及上海掌达的唯一股东订立独家购股权协议，该协议包括与上文所述有关深圳掌门人的独家购股权协议大体相似的条款。

于二零二零年五月，上海掌学、上海掌阅及上海掌阅的唯一股东订立独家购股权协议，该协议包括与上文所述有关深圳掌门人的独家购股权协议大体类似的条款。

配偶 同意书。2020年9月，深圳掌门人个人股东的每位配偶签署了配偶同意书，以取代2018年4月签署的配偶同意书。根据该等同意书，深圳樟门人个别股东的每名配偶无条件及不可撤销地同意， 该股东持有并以其名义登记的深圳樟门人股权将根据上述授权书、股权质押协议及独家期权协议出售，而该等股东可在无须其配偶任何额外同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，签署配偶同意不主张对股东持有的深圳樟门人股权的任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得股东持有的深圳樟门人的任何股权，他们同意受上述合同安排的约束并签署与上述合同安排基本相似的任何法律文件，该等合同安排可能会不时修订。

2018年4月，上海掌达唯一股东的配偶签署了一份配偶同意书，该同意书的条款与上述关于深圳掌门人的同意书条款大体相似。

于2020年12月，上海张氏唯一股东的配偶签署了一份配偶同意书，该同意书包含的条款与上文所述的关于深圳张门人的同意书条款基本相似。

在我们中国法律顾问田源律师事务所的意见中：

•

本次发行生效后，我们的VIE和上海掌学在中国的所有权结构目前和紧随其后均不违反中国现行有效的适用法律法规；以及

86

•

上海掌学、我们的VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反目前有效的适用中国法律和法规的情况。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。？风险因素？与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在 未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。？风险因素？与我们公司结构相关的风险？我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》及其实施规则的影响，而风险因素？与在中国做生意有关的风险？中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

87

选定的合并财务数据

以下精选截至2019年12月31日和2020年12月31日年度的综合经营报表、精选截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据以及精选截至2019年12月31日和2020年12月31日年度的精选综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表。以下精选的截至2020年和2021年3月31日的三个月的综合经营报表、精选的截至2021年3月31日的综合资产负债表数据和精选的截至2020年和2021年3月31日的三个月的综合现金流量数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此选定的合并财务和运营数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

		截至12月31日止年度，												截至3月31日的三个月，
		2019				2020								2020				2021
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括股票金额和每股数据)
选定的合并业务报表：
净收入			2,668,735				4,018,429				613,332				1,122,670				1,345,664				205,388
收入成本			(1,651,204	)			(2,203,966	)			(336,391	)			(604,402	)			(748,139	)			(114,188	)
毛利			1,017,531				1,814,463				276,941				518,268				597,525				91,200
运营费用：
销售和市场营销费用			(2,171,875	)			(2,577,259	)			(393,367	)			(466,562	)			(908,696	)			(138,694	)
研发费用			(237,290	)			(317,873	)			(48,516	)			(70,022	)			(113,284	)			(17,291	)
一般和行政费用			(193,732	)			(207,617	)			(31,689	)			(41,818	)			(101,159	)			(15,440	)
总运营费用			(2,602,897	)			(3,102,749	)			(473,572	)			(578,402	)			(1,123,139	)			(171,425	)
运营亏损			(1,585,366	)			(1,288,286	)			(196,631	)			(60,134	)			(525,614	)			(80,225	)
利息收入，净额			70,330				85,262				13,014				15,614				23,804				3,633
其他收入，净额			12,697				163,432				24,945				42,490				46,278				7,063
投资和衍生工具的公允价值变动			—				30,213				4,611				—				(41,801	)			(6,380	)
所得税准备前亏损			(1,502,339	)			(1,009,379	)			(154,061	)			(2,030	)			(497,333	)			(75,909	)
所得税费用			(1,700	)			(2,967	)			(453	)			(6	)			—				—
净亏损			(1,504,039	)			(1,012,346	)			(154,514	)			(2,036	)			(497,333	)			(75,909	)
每股普通股净亏损
基本的和稀释的			(8.86	)			(6.39	)			(0.98	)			(0.35	)			(4.40	)			(0.67	)
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数
基本的和稀释的			227,222,692				305,651,877				305,651,877				306,191,338				315,775,597				315,775,597

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下表显示了我们精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年3月31日的合并资产负债表数据：

		截至12月31日，												截至3月31日，
		2019				2020								2021
		人民币				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			1,673,091				721,462				110,117				2,991,025				456,520
流动资产总额			3,051,387				4,811,331				734,353				4,310,227				657,869
总资产			3,336,202				5,430,335				828,831				4,987,931				761,306
应计工资和其他人力资源费用			777,433				991,304				151,303				1,127,678				172,117
递延收入，当期			1,803,488				2,498,891				381,405				2,424,198				370,005
流动负债总额			3,273,314				4,456,054				680,127				4,391,390				670,256
递延收入，非流动			753,393				1,091,117				166,537				1,088,288				166,105
总负债			4,137,133				5,650,658				862,459				5,663,193				864,371

下表显示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的精选综合现金流数据：

		截至12月31日止年度，												截至以下三个月 3月31日，
		2019				2020								2020				2021
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
经营活动产生(用于)的现金净额			75,064				344,285				52,548				(345,319	)			(490,393	)			(74,850	)
投资活动产生(用于)的现金净额			(1,028,586	)			(2,794,229	)			(426,482	)			447,352				2,851,801				435,270
融资活动产生(用于)的现金净额			788,181				1,714,285				261,651				(506	)			(2,438	)			(372	)
现金及现金等价物净增(减)			(139,851	)			(840,842	)			(128,338	)			125,707				2,400,835				366,439
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金			1,812,942				1,673,091				255,364				1,673,091				832,249				127,026
年终/期末现金、现金等价物和受限现金			1,673,091				832,249				127,026				1,798,798				3,233,084				493,465

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下表列出了我们的净收入与所示 期间的毛账单之间的对账。有关总帐单和净收入与总帐单对帐的讨论，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》以及非公认会计准则财务衡量。

		截至12月31日止年度，												截至以下三个月 3月31日，
		2019				2020								2020				2021
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
净收入			2,668,735				4,018,429				613,332				1,122,670				1,345,664				205,388
附加：增值税和附加费			159,626				241,293				36,829				67,413				82,200				12,546
添加：终止递延收入			2,556,881				3,590,008				547,942				2,148,251				3,512,486				536,110
添加：终止退款责任			395,124				356,721				54,446				375,652				325,647				49,703
减去：开始递延收入			1,513,164				2,556,881				390,256				2,556,881				3,590,008				547,942
减：开始退款责任			411,913				395,124				60,308				395,124				356,721				54,446
总账单(非公认会计准则)			3,855,289				5,254,446				801,985				761,981				1,319,268				201,359

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的题为《精选综合财务数据》和我们的综合财务报表以及相关说明的章节。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于各种因素，包括我们在风险因素和本招股说明书其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。见关于前瞻性陈述的特别说明。

概述

根据Frost和Sullivan的报告，我们是中国的一家领先的在线教育公司，专注于为K-12学生提供个性化的在线课程。我们的核心课程包括一对一小班课后辅导服务，涵盖所有核心的K-12学术科目。我们不断丰富我们的服务和产品，以满足学生不断发展和多样化的教育需求。我们在2020年第三季度开始提供小班K-12课后辅导服务，以推动和迎合多样化的教育目标。复制我们在 中的成功一对一辅导服务，我们的在线K-12小班课后辅导服务在2020年迅速成为中国第三大毛账单，速度最快季度环比根据Frost&Sullivan的报告，2020年第四季度，该行业总账单收入排名前5位的公司实现了增长。

我们建立了一系列广受认可的在线教育品牌，以向学生提供卓越的学习成果而闻名。我们相信，个性化的教育服务是有效学习体验的关键，因此，我们从战略上开始了我们的业务，专注于课后辅导服务。一对一格式化。凭借我们具有本地化见解的高素质教学人才、数据驱动的本地化教育内容和强大的 技术基础设施，我们为不同地区的学生提供个性化和结果驱动型的学习体验。我们已经建立了一系列以服务质量和有效的教育结果而闻名的知名在线教育品牌组合。

我们的大部分净收入来自我们的一对一辅导服务。在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们的净收入分别有94.0%、93.1%和87.3%来自一对一课程。在我们的品牌资产和优质服务的推动下，我们为我们的一对一 2020年1月提供辅导服务，我们收取的标准课程价格是标准课程的两倍，我们此类课程的付费学生注册人数经历了快速增长。

我们的净收入由2019年的人民币26.687亿元增长至2020年的人民币40.184亿元(合6.133亿美元)，增长50.6%；由截至2020年3月31日的三个月的人民币11.227亿元增长至2021年同期的人民币13.457亿元(合2.054亿美元)，增幅为19.9%。本集团的总账单由2019年的人民币38.553亿元增加至2020年的人民币52.544亿元(8.02亿美元)，增幅为36.3%；截至2020年3月31日止三个月的总账单由人民币7.62亿元增加至2021年同期的人民币13.193亿元(2.014亿美元)，增幅达73.1%。关于总账单和总账单与净营收的对账的讨论，请参阅非公认会计准则财务指标和总账单。我们在2020年净亏损人民币10.123亿元(1.545亿美元)，而2019年净亏损人民币15.04亿元 。

影响我们经营结果的一般因素

我们的经营业绩和财务状况受到推动中国在线教育行业的一般因素的影响。我们 受益于中国的整体经济增长、显著的城镇化率和较高的家庭人均可支配收入，以及互联网和移动应用在中国的普及。同时，我们的业绩 受管理中国的监管制度变化的影响

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教育行业，特别是与在线教育服务相关的不确定性。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括资格、提供在线教育服务的实体的许可证或备案要求，以及对外国投资在线教育行业的限制。见以下风险因素：与我们的商业和工业相关的风险？我们在中国的经营许可证和许可证的监管要求的制定方面面临着 不确定因素。由于法规或政策的不利变化而未能及时续签和维护申请的许可证或许可证或获取新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们业务运营的某些方面可能被视为未完全遵守中华人民共和国关于在线私立教育的监管要求。此外，中国有关在线民办教育的新立法或监管要求的拟议变化存在不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情也广泛影响了中国的教育行业。有关新冠肺炎影响的讨论 ，请参阅新冠肺炎的影响。

影响我们经营业绩的具体因素

除了影响中国教育行业的一般因素外，我们的经营结果还受到以下与我们业务相关的具体因素的影响：

我们有能力增加付费学生的入学人数

我们的净收入主要包括从学生那里收到的课程费用。我们的净收入增长是历史性的，预计在不久的将来也会如此，这主要是由我们的付费学生注册人数增长推动的一对一课程。我们的付费学生注册 一对一课程数量从2019年的380,517个增加到2020年的544,813个，增幅为43.2%，从截至2020年3月31日的三个月的87,873个增加到2021年同期的133,601个，增幅为52.0%。我们相信，付费学生入学人数的增长直接受到我们课程提供的质量和有效性的影响。我们致力于为学生提供个性化教育服务，并将继续通过实施我们的本地化战略、开发更好的学习材料以及加强我们的个性化和推荐技术来 提升学生的学习体验。

我们提高学费水平的能力

我们的净收入也受到我们收取的学费水平的影响。我们的学费是根据每个课程套餐的课时数收取的。一对一课程。每课时为40分钟。我们收取的学费水平的增长取决于我们提高课程溢价定价的能力。我们一般每六个月提高一次标准学费一对一课程。我们每课时的平均课程费用是我们的 标准一对一2019年至2020年课程增长3.6%，2020年第一季度至2021年第一季度增长1.3%。在2019和2020年，我们的学费水平在我们的标准中名列前茅一对一课程包括一对一根据Frost&Sullivan的报告，中国的课后辅导服务提供商。自2020年1月以来，我们为我们的 一对一辅导服务，收费是我们标准课程价格的两倍，这是由于我们服务的质量和效率、我们的品牌资产和 领先的市场地位。我们的净收入来自我们的高级课程一对一辅导服务占我们净收入的百分比来自一对一课程从2020年第一季度的0.5%增长到2021年第一季度的4.7%。我们收取溢价的能力受我们课程的质量和 有效性、对我们课程的总体需求以及竞争课程的价格和供应情况的影响。我们将继续在我们的行动中监测这些因素。同时，我们预计能够并打算进一步提高我们的学费水平一对一课程的方式和速度与我们过去的做法相同。我们的高级课程将继续收取标准课程价格的两倍。

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我们能够扩展我们的在线辅导服务

充分利用我们的成功一对一辅导服务，我们 在线K-12小班辅导服务实现了快速增长。2021年第一季度，我们的小班辅导服务付费学生注册人数达到294,397人，比2020年第三季度的91,260人增长了222.6。我们打算通过不断提高教学质量、本地化发展和扩大我们的项目组合来继续扩大我们的小班辅导服务。我们计划在选定的城市推出更多小班课后辅导服务的线下体验店，以继续为我们的小班课后辅导服务吸引新学生注册。

我们有效管理成本和支出的能力

我们的毛利率和净利润取决于我们在扩张过程中控制成本和支出的能力。我们收入的大部分成本 包括对教师的补偿。我们为教师提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住最优秀的教学人才。我们持续提高教师利用率和工作效率的能力会影响我们的运营效率。我们的教师薪酬成本占我们净收入的百分比从2019年的57.9%下降到2020年的51.8%。

销售和营销费用一直是我们运营费用的最大组成部分。我们的销售和营销费用主要是 销售和营销人员的薪酬和在线流量获取渠道的相关费用。随着我们的服务规模迅速扩大，我们大幅提高了销售和营销效率，导致销售和营销费用占我们净收入的比例从2019年的81.4%大幅下降到2020年的64.1%。为了进一步提高我们的销售和营销效率，我们将继续利用我们的品牌价值和对我们课程的质量和有效性的认可来实现口碑推荐人。

我们以在线直播的形式提供大部分课程。我们计划投入更多资源来开发我们的技术能力，包括技术基础设施、大数据和人工智能技术，并进一步开发我们的课程模块。我们将继续优化我们的课程内容，提升我们的技术，以吸引新学生并提高我们的运营效率。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情广泛影响了中国所在的教育行业。2020年初，新冠肺炎疫情导致中国各地的许多企业办公室和学校暂时关闭。在此期间，由于严格的检疫措施，中国全境正常的经济活动急剧减少，正常的在校教育暂时停课。我们几乎所有的收入和劳动力都集中在中国身上。因此，如果新冠肺炎对中国经济产生长期负面影响，我们的运营业绩和财务业绩可能会受到不利影响。由于我们在中国某些城市租用办公室来支持我们的在线课后辅导服务运营、研发和日常运营，新冠肺炎疫情导致了从2020年1月下旬到3月下旬的临时办公室关闭和轮换安排，导致工作效率和生产率下降。我们还在为减少2020年疫情影响而采取的措施方面产生了微不足道的成本，包括购买个人防护设备、升级我们的技术系统以支持在线课程的增长、监测我们的员工的健康状况，以及为避免感染传播而做出的轮换安排。这些 成本对我们的业务和运营结果并不重要。由于公共卫生方面的担忧，以及相关政府部门、学校和教育行业其他利益相关者对更高效率的需求，自新冠肺炎爆发以来，中国对在线课后辅导服务的需求一直在加速。新冠肺炎禁售期内，不少学生因在家学习而被提示从事在线教育, 越来越多的家长和学生因此意识到在线教育的效率和效果，加速了向在线教育的转变。根据Frost和Sullivan的报告，在线课后辅导服务的增长是

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新冠肺炎疫情消退后有望持续，预计在线K-12一对一课后辅导市场渗透率将从2020年的15.5%继续提升至2025年的25.3%。然而，新冠肺炎已经并可能继续对中国和世界经济特别是我们的运营产生负面影响。有关更多信息，请参阅 k风险因素和与我们业务相关的风险？我们面临与自然灾害和其他灾害、卫生流行病以及其他非常事件相关的风险，如新冠肺炎大流行，这可能会显著扰乱我们的运营。严重而长期的全球经济衰退以及中国经济放缓可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

自2020年1月起，根据财政部和国家统计局发布的《关于支持新冠肺炎防控的税收政策公告》和《关于支持防控和保障供应的税收政策实施期限的公告》(统称为税收 政策)，自2020年1月1日起，免征增值税提供的日常生活服务，自2020年1月1日起至2021年3月31日止。因此，于二零二零年及截至二零二一年三月三十一日止三个月，根据税务政策，我们分别确认了人民币1.445亿元(2,210万美元)及人民币4,210万元(640万美元)的免征增值税其他收入。我们预计这将是控制新冠肺炎影响的一次性增值税豁免，并预计未来不会获得此类豁免。此外，由于新冠肺炎，我们在2020年享受了3.602亿元人民币(5500万美元)的社会保险临时免缴费。从2021年1月1日起，此类豁免不再有效。

运营结果的关键组成部分

净收入

在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月里，我们几乎所有的净收入都来自我们向学生收取的课程费用。一对一课程。2020年，我们还开始从向学生提供小班课程 中获得一小部分净收入。我们的其他净收入包括我们其他辅导项目的课程费用，包括我们的幼儿教育、大班课程和人工智能课程。下表列出了按金额和百分比分列的我们的净收入总额：

		截至12月31日止年度，																				截至3月31日的三个月，
		2019								2020												2020								2021
		人民币				%				人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入：
一对一 课程			2,507,556				94.0				3,739,564				570,769				93.1				1,071,585				95.4				1,174,757				179,303				87.3
小班课程			—				—				62,714				9,572				1.6				—				—				105,328				16,076				7.8
其他			161,179				6.0				216,151				32,991				5.3				51,085				4.6				65,579				10,009				4.9
总计			2,668,735				100.0				4,018,429				613,332				100.0				1,122,670				100.0				1,345,664				205,388				100.0

我们通常预先收取学费，最初我们将其记为递延收入。我们在课程交付时按比例确认我们课程产生的收入。

收入成本

我们的收入成本主要包括教师薪酬成本和其他成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们为更多学生提供服务和提供更多课程，我们的收入成本将以绝对值 增加。

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