根据2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

达达集团

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		7370		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

东方渔人码头22楼

杨树浦路1088号

上海市杨浦区200082

人民网讯Republic of China

+86 21 3165-7167

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		David·张，等。 史蒂夫·林，Esq. 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 地标告士打站大厦26楼门牌 皇后大道中15号 香港 +852 3761-3300

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议 最大值 集料 发行价(2)(3)		数额： 注册费
普通股，每股票面价值0.0001美元(1)		US$100,000,000		US$12,980

(1)	在此登记的普通股在存放时可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-)的 单独注册声明中注册。每股美国存托股份代表普通股。

(2)	包括在行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权后可发行的普通股。还包括在美国境外最初发售和出售的普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售日期中较晚的日期后40天内转售。这些普通股的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(O) 确定注册费金额。

注册人 特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

以完成为准。日期为2020年的初步招股说明书。

美国存托股份

达达集团

代表普通股

这是达达集团的美国存托股份(ADS)的首次公开发行。

我们提供美国存托凭证。每股美国存托股份相当于我们普通股的 股，每股票面价值0.0001美元。

在此次 发行之前，我们的美国存托凭证或股票尚未公开上市。目前预计，每个美国存托股份的首次公开募股价格将在$到 $之间。美国存托凭证已申请在纳斯达克全球精选市场上市，代码为DADA。

有关购买美国存托凭证前应考虑的因素，请参阅第15页开始的风险因素。

价格：每美国存托股份1美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		美元				美元
承保折扣和佣金		美元				美元
扣除费用前的收益，付给我们		美元				美元

承销商有权选择以首次公开发行价格减去承销折扣向我们额外购买最多 份美国存托凭证。

承销商预计于2020年 在纽约交割美国存托凭证。

高盛(亚洲)有限公司		美国银行证券		杰富瑞

Prospectus dated , 2020

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			15
关于前瞻性陈述的特别说明			64
收益的使用			66
股利政策			67
大写			68
稀释			69
论民事责任的可执行性			71
公司历史和结构			73
选定的合并财务数据			78
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			81
行业			113
业务			118
监管			138
管理			157
主要股东			165
关联方交易			168
股本说明			169
美国存托股份简介			180
有资格未来出售的股票			195
税收			197
承销			204
与此产品相关的费用			215
法律事务			216
专家			217
在那里您可以找到更多信息			218
合并财务报表索引			F-1

您只应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提出出售，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

我们或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

在2020年(本招股说明书发布之日起第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他 信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前不认为是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务和增长受到本地按需零售和递送行业未来增长和扩散的显著影响，这些行业是新的和快速发展的。

我们在两个新的和快速发展的行业运营。我们的业务和增长高度依赖于中国当地按需零售和送货行业未来的增长和扩散，这可能会受到许多因素的影响，超出我们的控制。

首先，中国本地的按需零售业在商家方面可能受到与网络基础设施的紧密结合和完善、与消费者的高效接触、用户基础和洞察力、客户获取成本的影响；从消费者方面，可能受到消费者网络零售消费习惯的持续形成、零售商提供的产品的选择、价格和受欢迎程度、对便利性的需求、按需零售渠道的可获得性、可靠性和安全性以及购物体验的影响。

其次，中国当地的按需送货行业可能会受到以下因素的影响： 当地送货基础设施的发展、提高运营效率的物流技术的成熟、商店数字化和库存优化、提货和交货能力的增强、运输中易腐烂物品的损失减少以及商家和个人对价格和时间敏感度的提高。

此外，其他因素，如政府政策、零售和快递业法律法规的变化，以及宏观经济状况的变化导致经济衰退和通货膨胀和通货紧缩，影响总体消费者信心，也会影响中国当地按需零售和快递业的增长。我们的持续成功取决于我们继续适应不断发展的行业趋势、修改我们的战略并满足不断变化的客户需求的能力。如果中国当地的按需零售和快递行业不能像我们预期的那样发展，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营也可能受到电子商务行业发展的重大影响，电子商务行业是当地按需零售的邻近行业，在中国。主要电子商务平台可能会开始提供或 加强其日用品和其他竞争产品的供应，这些产品对消费者来说对时间不那么敏感，价格更低，储存条件可靠，消费者可能会更愿意等待更长的时间，例如次日送货。由于电子商务平台可能收取较低的价格，对我们优势的按需零售和高效送货的需求可能会减弱，我们的业务和增长可能会受到重大和不利的影响。

我们有限的经营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2014年开始商业运营。由于我们只有有限的历史财务数据，因此很难预测我们未来的收入并适当地预算我们的成本和支出，而且对我们业务的评估和对我们未来业绩的预测可能不会像我们拥有

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更长的运营历史。如果实际结果与我们的评估不同或我们在未来期间调整我们的估计，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响，投资者对我们业务和未来前景的看法可能与他们的预期大不相同，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们一直在积极探索边界，扩大我们的服务。2014年7月，我们从Dada Now开始提供本地按需配送服务，并于2016年4月收购JDDJ后开始涉足本地按需零售服务。我们不断发展的业务使得 很难评估我们可能遇到的风险和挑战。我们可能面临的风险和不确定性包括以下方面的挑战：成功开发新平台功能和扩展我们的服务产品以提升我们各种平台参与者的体验、以经济高效的方式吸引新的零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客、预测和应对我们运营的本地市场的宏观经济变化和变化、 成功扩展我们的地理覆盖范围、为我们当前和未来的业务预测我们的收入和管理资本支出以及遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规。如果我们不能应对我们面临的风险和挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们与主要战略投资者关系的任何恶化都可能对我们的招股说明书和业务运营产生不利影响。

我们的业务受益于我们与主要战略投资者的合作，其中一些也是我们的客户，如JD集团和沃尔玛集团，我们预计在可预见的未来将继续依赖他们。截至本招股说明书之日，京东集团和沃尔玛集团分别持有我公司约51.4%和10.8%的股权。如果计入2015年股权激励计划预留发行的普通股，截至本招股说明书日期，京东集团和沃尔玛集团分别持有我公司约47.4%和9.9%的股权。有关JD集团和沃尔玛集团在我们股权证券中的实益所有权的更多详细信息，请参阅 主要股东。

我们很大一部分收入来自为JD集团提供最后一英里的送货服务，以及为沃尔玛集团提供全渠道服务。请参阅？我们对少数客户的关注可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。有关我们对这两个战略投资者的依赖的更多详细信息，请参阅。

此外，JDDJ商标由JD集团授权。2016年4月26日，我们与JD集团签订了一系列 商标许可协议。根据许可条款，JD集团继续拥有相关的JDDJ商标，并向我们无限期许可独家使用该商标，直至(I)双方达成终止商标许可的协议；(Ii)该等商标的条款期满；或(Iii)JD集团在发生某些触发事件时终止商标许可，例如JD集团在我公司的持股比例在完全稀释的基础上下降到一定程度，或因我们许可使用该商标或终止与我们的业务合作协议而对JD集团的品牌和声誉造成的任何重大不利影响。如果发生任何事件，JD集团终止对我们的JDDJ商标许可，我们的业务可能会中断，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果作为JDDJ商标所有者的JD集团未能维护或续展该等商标的注册状态，我们对JDDJ品牌的使用也将受到不利影响。此外，如果JD集团的品牌和声誉受到任何负面宣传，特别是涉及JD集团拥有或使用的任何类似商标或任何其他商标的负面宣传，我们的声誉可能会因我们与JD集团的各种合作而受到负面影响。

我们还依赖于JD集团的某些运营支持服务，包括交通支持、物流合作、营销和推广服务 以及其他管理服务。例如，在截至2020年3月31日的12个月中，京东平台的总流量中约有30%来自京东。

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我们不能向您保证，我们未来将继续与我们的主要战略投资者及其各自的附属公司保持合作关系。我们目前与京东集团和沃尔玛集团的合作格局分别在我们与他们的业务合作协议中阐述，包括我们与京东集团在用户流量、供应链、营销和其他合作方面的合作，以及我们与沃尔玛集团在全渠道倡议和扩张计划方面的合作。然而，我们可能无法在当前条款到期时成功延长或续签我们与JD集团和沃尔玛集团的 业务合作协议，或无法以商业合理的条款提前终止协议，因此可能被禁止或限制开展相关的 业务。这可能会严重扰乱我们的运营，并导致大量的替代费用，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关我们与JD集团和沃尔玛集团的业务合作协议的详细条款，请参阅我们的战略合作伙伴业务。

我们有经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况可能会在未来继续下去。

自成立以来，我们每年都因经营活动而产生净亏损和负现金流，未来我们可能无法实现或保持盈利或正现金流。于2017、2018及2019年及截至2020年3月31日止三个月分别录得净亏损人民币14.491亿元、人民币18.784亿元、人民币16.698亿元(2.358亿美元)及人民币2.793亿元(3.94亿美元)。于2017、2018及2019年及截至2020年3月31日止三个月，本公司于经营活动中使用的现金净额分别为人民币12.116亿元、人民币18.194亿元、人民币12.978亿元(1.833亿美元)及人民币2.445亿元(3.45亿美元)。

未来我们的成本和支出可能会增加，因为我们希望增强按需交付能力，开发和推出新的服务产品和解决方案，扩大现有市场的客户基础并渗透到新市场，并继续投资和创新我们的技术基础设施。这些努力中的任何一项都可能产生巨大的资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构，并需要时间才能实现盈利。此外，这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致收入增加或业务 增长。

我们能否实现盈利取决于我们是否有能力改善我们的市场地位和形象、扩展我们的在线平台、保持有竞争力的定价、提高我们的运营效率和获得融资，这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的成本和支出，我们可能无法在持续的基础上实现盈利或正现金流，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们专注于少数客户可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分净收入来自相对较少的客户，包括JD集团、沃尔玛集团和永辉。 虽然我们计划扩大和多样化我们的客户基础，但在可预见的未来，我们仍然希望依赖我们的主要客户，其中一些也是我们的主要战略投资者，包括JD集团和沃尔玛集团。具体地说， 我们预计京东集团将继续在达达Now平台产生的服务收入中占据相当大的比例，沃尔玛集团和永辉在可预见的未来将继续占我们由JDDJ平台产生的收入的重要部分 。2017年、2018年、2019年以及截至2020年3月31日的三个月，我们净收入的56.7%、49.1%、50.5%和37.8%分别来自向京东集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方，2018年、2019年和截至2020年3月31日的三个月，我们净收入的4.6%、13.0%和14.9%分别来自沃尔玛集团成为我们关联方后提供的服务。

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如此集中的客户主要是我们与JD集团和沃尔玛集团深入合作的结果。我们已经分别与京东集团和沃尔玛集团签订了业务合作协议，有关该等业务合作协议的详细条款，请参阅我们的战略合作伙伴业务。如果与这两个主要客户的业务合作协议终止或到期不续签，我们的业务关系可能会受到不利影响， 我们为这两个主要客户服务的收入可能会减少。此外，我们的主要客户的担忧，例如他们在当地按需零售和送货服务对我们的日益依赖 可能会促使他们通过使供应商基础多样化来解决他们的集中化风险，并与我们以外的其他公司接洽，在这种情况下，他们也可能选择减少与我们的合作。

这些少数客户的订单数量或向其提供的服务的减少、任何重大协议的损失或减少、我们与任何此类客户关系的恶化或这些客户所在市场的任何重大负面趋势，都可能严重扰乱我们的运营，我们来自 经营活动的收入和现金流可能会大幅减少。如果我们不能在经济高效和及时的基础上找到其他潜在客户，或者根本不能找到其他潜在客户，这些客户中的任何一个失去业务都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，上述任何风险都可能给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能应对收入的减少或与少数大客户关系的恶化，我们的品牌和声誉也可能受到严重损害。

我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

本地按需零售和本地按需送货市场竞争激烈，市场变化和技术发展迅速，催生了新的市场进入者和资金雄厚的竞争对手，并引入了新的业务模式 颠覆了我们的业务。尽管我们不知道业内有任何同行公司在与我们直接相似的商业模式下运营，但我们的两个平台在各自的市场上面临竞争。现有多家经营按需送货和/或按需零售业务的市场参与者，如饿了么、美团点评和顺丰快递，我们运营的每个市场可能都会出现新的进入者 ，这些市场参与者竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。他们可能是老牌的，能够投入更多的资源来开发、推广和销售产品，并提供比我们更低的价格，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们不能用必要的资源和技能装备自己，随着竞争的加剧，我们可能会失去市场份额。

我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，从而 可以进一步增强他们的资源和产品。如果我们不能预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱或无法改善，我们可能会经历增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，某些大型零售商可能会利用其在选定的高密度城市已有的送货能力，建立或进一步发展自己的按需送货网络，以控制消费者接触点并与其 业务创造协同效应。他们甚至可能扩展到电商平台之外的服务，并以更低的成本与我们竞争合格的骑手和人员。此外，我们的客户还可以开发他们自己的交付能力，提高他们内部供应链的利用率，减少他们的物流支出，或者选择终止我们的服务。

对Dada Now和JDDJ品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，打造一个有效、安全、可靠、经济实惠的平台的强大品牌和声誉，并继续增强网络效应的力量，对我们的业务和竞争力至关重要。

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我们的Dada Now和JDDJ品牌的品牌认知度和声誉以及我们品牌和声誉的成功维护和提升已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何负面看法和宣传，无论是否合理，如与用户体验、在我们平台上销售的产品、交付服务质量和我们的品牌知名度和认知度有关的投诉和事故，以及我们服务质量的实际或感知恶化，都可能损害我们的声誉 并降低我们品牌的价值，这可能会导致重要客户的流失。此外，我们的竞争对手可能会在我们的平台上捏造对我们以及零售商、商家和骑手的投诉或负面宣传，以达到恶性竞争的目的 。随着社交媒体使用的增加，负面宣传可以迅速和广泛地传播，使我们越来越难以有效地应对和缓解。

我们还受到关于我们的平台参与者的负面宣传，他们的活动不受我们的控制。公众对零售商在我们平台上销售的商品的负面看法，或者我们平台上的零售商没有提供令人满意的消费者服务的看法，即使事实不正确或基于个别事件，可能会破坏我们 建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者或留住现有消费者的能力产生负面影响。此外，对我们平台上骑手的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为的投诉也可能对我们的声誉和品牌造成不利和实质性的损害。

如果我们无法维护我们的声誉、提升我们的品牌认知度或提高对我们平台的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础，我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们乘客作为我们平台上零售商、商家或个人发送者的独立承包商的地位可能会受到挑战。

我们依靠乘客递送在JDDJ和我们的其他合作平台和零售商上销售的产品，并为通过Dada Now下的订单提供本地按需送货服务。然而，这些骑手是销售或递送产品的零售商和商家的独立承包商，以及在我们的平台上递送或提取物品的个人发送者，而不是我们的员工。

作为连接零售商、商家和个人发送者与骑手的平台，我们为这些参与者提供在线平台，并向这些参与者收取服务费来获得收入。骑手可以选择是否、何时、在哪里在我们的平台上提供服务，并可以在 其他平台上自由提供服务。

然而，我们已经并可能继续受到索赔、诉讼、仲裁程序、 行政行为和其他寻求对骑手进行重新分类的法律和监管程序的影响。在相关判决确认骑手和我们之间没有雇佣关系的这类诉讼中，我们占了绝大多数。然而，管理独立承包商地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。

如果骑手的身份被重新归类为我们的独立承包商，我们可能会被要求对此类骑手给第三方造成的人身伤害和财产损失承担责任。如果发生这种重新分类的情况，我们也可能被要求对此类骑手发生的任何严重人身伤害或伤亡负责。

此外，将乘客重新归类为我们的员工的决定可能会导致我们产生大量额外费用，原因是 可能适用劳动法来补偿乘客，包括员工福利、社保缴费和住房公积金，以及申请

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相关税收和政府处罚或其他法律制裁。此外，任何这样的重新分类都将要求我们从根本上改变我们的定价方法和业务模式， 并因此对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的历史增长率可能不能指示我们未来的业绩，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

自我们成立以来，我们经历了快速增长，特别是在活跃乘客数量、活跃消费者、GMV、每日送货订单和高峰日订单量以及我们的地理覆盖范围方面。然而，我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长速度可能会因多种原因而放缓，包括对我们服务的需求减少或市场饱和、竞争加剧、替代商业模式的出现、政府政策的变化、监管成本的增加、中国在线零售业增长的下降，或 总体经济状况的变化。如果我们的增长率放缓或下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们未来的增长。我们已经从当地的按需送货服务提供商 发展成为中国当地按需零售和送货的领先平台，预计未来我们的业务将继续增长。我们打算通过增强我们的按需交付能力、搞活本地按需零售平台和巩固我们在超市的领先地位、为品牌所有者创造更多价值以及继续投资和创新技术来实现增长。我们不能向您保证我们的增长计划会成功。此外，我们的快速增长已经并可能继续对我们的管理和技术系统以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新技术和参与者整合到我们现有的业务中，这也要求我们继续实施各种新的和升级的管理、运营、技术和财务系统、程序和控制。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长或有效执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能经济高效地将新的零售商和商家吸引到我们的平台上，或与现有的零售商和商家保持关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们依靠零售商在我们的JDDJ平台上以诱人的价格提供吸引我们现有和潜在消费者的产品，并依靠商家在我们的Dada Now本地按需配送平台上产生送货需求。我们的成功在一定程度上取决于我们经济高效地吸引新零售商和商家到我们平台的能力，以及与现有零售商和商家保持关系的能力。我们必须继续为零售商和商家提供按需配送基础设施、商业支持、全面零售解决方案和智能线下商店解决方案的技术支持，以及运营洞察力。如果我们不能提供可与竞争对手相媲美或优于竞争对手的服务，我们可能无法吸引新的零售商和商家加入我们的平台，也无法与现有的零售商和商家保持关系。如果我们的竞争对手收取更低的服务或其他费用，或者如果我们的竞争对手提供更多类型或更有效的授权服务，或者如果商家被我们的竞争对手收购或合并，或者如果我们的竞争对手与我们的竞争对手建立战略联盟，商家也可以选择我们的竞争对手。

我们能够在多大程度上保持和加强我们的平台对零售商和商家的吸引力，还取决于我们 提供和维护平台的能力，以便零售商和商家能够与其他参与者发展互利关系。例如，如果零售商或商家对乘客在我们平台上提供的服务不满意，我们吸引新零售商和商家或与现有商家保持关系的能力可能会受到不利影响。

此外，随着我们继续向新的地理区域扩张，我们还在一定程度上依赖现有零售商和商家向二三线城市的扩张，其中一些城市经营着全国连锁店，以吸引

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新的零售商和商家。如果我们不能满足现有零售商和商家的需求，我们以经济高效的方式吸引新零售商和商家到我们平台的能力可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能经济高效地吸引和留住新的 消费者，并增加现有消费者在我们JDDJ平台上的参与度，或者调整我们的服务以适应不断变化的消费者需求，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们JDDJ平台的成功在一定程度上取决于我们能否以经济高效的方式吸引和留住新消费者，并增加现有消费者的参与度。我们相信，我们的销售和营销效率、一致和可靠的服务以及对不断变化的消费者偏好的快速响应对于提升我们的服务知名度至关重要，这反过来又推动了新的 消费者增长和参与度。然而，如果我们的促销活动和营销策略不能有效地发挥作用，我们不能继续降低客户获取成本，如果消费者在我们的 JDDJ平台上找不到他们正在寻找的产品，或者如果我们的竞争对手提供更多激励促销，或者提供更好、更方便或更具成本效益的服务，他们可能会对我们失去兴趣，降低访问我们的移动应用程序或网站的频率，甚至停止向我们下单 。

我们一直在利用人工智能技术为消费者生成针对他们可能感兴趣的产品和奖励的个性化推荐 。例如，在我们的JDDJ平台上，产品和门店信息可以按不同的订单显示，如产品类别、过去的销售量、线下门店到消费者的距离和预计交货时间。此外，我们还根据全面的数据库向消费者提供个性化的建议和激励措施。如果我们的搜索结果显示或量身定制的建议和激励措施无法满足个人消费者需求，我们可能会失去潜在或现有的消费者，并可能会遇到订单减少的情况。

此外，如果消费者不认为我们JDDJ平台上的骑手提供的服务是可靠和安全的，我们可能无法吸引和留住消费者，并提高他们对我们平台的利用率。消费者基础的减少将影响我们 为我们平台上的零售商提供足够的消费者需求的能力，这可能会降低我们平台对零售商的吸引力，而商家基础的减少将反过来导致消费者基础的进一步减少。 因此，如果我们不能经济高效地留住消费者并提高他们对我们平台的利用率，我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

任何未能高效交货的情况都可能损害我们的声誉，并对我们的业务造成实质性损害。

我们致力于高效地递送从JDDJ购买的商品或通过Dada Now下的订单，以确保优质的用户体验。 然而，当地按需零售和递送服务的消费者和个人发送者对时间和价格越来越敏感，如果这些服务不能以合理的价格方便快捷地获得，他们为本地按需零售和递送支付费用的意愿可能会降低。因此，如果我们不能以及时、可靠、安全和负担得起的方式提供本地 按需零售和送货服务，我们的声誉、客户忠诚度和业务可能会受到负面影响。

我们依靠我们专有的智能订单推荐和调度系统来支持我们的时间管理和基于 交通状况的即时重新路由，以估计和确保我们的交付效率。然而，我们的实际送货时间受到各种因素的影响，这些因素可能超出我们的控制范围，包括可能影响交通的地区交通状况和天气状况、阻碍正常送货路线的政府活动以及意外事故。此外，我们的平台通过计算订单和附近每个骑手之间的匹配分数来匹配和调度送货任务。虽然我们的智能订单推荐和调度系统可以模拟最优路线，优化我们送货网络的性能和效率，但我们可能会在高峰时段或偏远地区遇到乘客短缺的情况，送货订单 可能无法及时接受和提货。如果产品和项目没有按时交付，或者

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在损坏的情况下交付，我们的消费者和个人发送者可能会对我们失去信心，这反过来可能会导致商家对我们的信心降低。我们的声誉和 品牌可能会受到不利影响，并可能失去客户。

我们收集、处理和使用数据，其中一些包含个人信息。任何隐私或数据安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

作为一个基于技术的平台，我们的业务生成并处理大量的个人、交易、行为和人口统计数据 。我们在处理和保护大量数据时面临着固有的风险，包括保护我们系统中托管的数据、检测和禁止未经授权的数据共享和传输、防止外部人员攻击我们的系统或防止员工的欺诈行为或不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据，导致任何实际或预期的用户数据泄露，都可能损害我们的声誉和品牌，阻止现有和潜在客户使用我们的服务，损害我们的业务，并使我们承担潜在的法律责任。

我们还可以访问我们的 中的大量机密信息日常工作行动。每份运货单包含通过我们的平台下单和发货的发货人和收货人的姓名、地址、电话号码和其他联系信息。所交付物品的内容也可能构成或泄露机密信息。虽然我们已经制定了数据安全政策和措施，例如，利用我们的加密技术，我们平台上每笔交易的订单 代码，而不是实际的个人信息，将显示给我们的人员以及处理订单的骑手，但我们不能向您保证信息不会被挪用，因为大量 骑手和我们的人员处理订单并访问相关机密信息。并不是所有的骑手都是我们的员工，这使得我们更难对他们进行充分的管理、监督和控制。

我们受有关收集、使用、存储、传输、披露和安全有关我们客户和员工的个人身份信息的国内法律法规的约束，包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。此外，中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计，这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。如果我们无法管理 这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们受到物流行业固有风险的影响，包括人身伤害、产品损坏和与运输相关的事故。

我们每天都有大量的骑手处理和运送大量的产品。我们面临与运输和运输安全相关的风险，这可能会导致财产损失和人身伤害。我们的乘客携带和转移的物品可能会因各种原因而被盗、损坏或丢失。特别是，交付新鲜和易腐烂的产品会带来与物品包装和堆放、运输中的储存条件和交通条件有关的固有风险。

我们未能发现并阻止不安全、禁止或限制的物品进入我们的交付平台，可能会损害我们的声誉和业务，如果发生任何人身伤害或财产损失，我们将受到处罚和民事责任。 此外，我们不能保证检测和预防所有不安全物品，如易燃易爆物品、有毒或腐蚀性物品，这些不安全物品可能会损坏我们网络中的其他产品和物品，伤害收件人和人员 并损坏其他财产。

产品的交付还涉及运输安全风险。我们经常有大量的骑手在交通中，他们中的大多数人骑电动自行车。时不时地，我们平台上的乘客可能

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发生运输事故，其携带的产品和物品可能丢失或损坏。此外，骑手和第三方还可能遭受人身伤害，他们所投保的保险可能不能完全覆盖造成的损害。我们经常受到索赔、诉讼、仲裁和其他法律程序的影响，要求我们对在执行本地按需递送服务过程中造成的财产损失和人身伤害承担责任，这些可能是由物品发送者和接收者、消费者、商家、乘客和受伤的第三方提出的，其结果无法 确定。

上述任何风险都可能中断我们的服务，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和 注意力。如果我们被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，我们可能面临索赔并招致重大责任。对我们的索赔可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的送货服务被我们平台上的消费者、个人发送者、商家和骑手认为不安全，这可能会降低我们平台的吸引力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法成功地在我们的平台上向零售商和品牌所有者推出和扩展我们的各种增值服务。

我们一直在不断向零售商和品牌所有者推出新的增值服务，以巩固我们与他们的关系，并增加客户粘性。例如，我们利用我们的大数据技术帮助零售商建立全渠道会员计划。与我们的CRM工具一起，我们使零售商能够瞄准其成员和潜在消费者并与其进行沟通，以进行有效的营销。我们还帮助品牌所有者拓宽他们的消费者触角，加深他们对消费者的洞察，并在我们的平台上开展品牌推广活动。我们经历了这一新业务产品的快速增长，然而，随着我们扩展到这一相对较新的业务领域，我们对新服务产品的扩展可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。

我们可能会产生额外的资本支出，以支持将我们的新增值服务扩展到零售商和品牌所有者。此外，由于这些新业务产品的运营历史有限，因此很难预测未来的收入，这可能受季节性因素的影响。在管理支出和评估客户需求方面的任何失误都可能对我们在这项新业务中实现盈利和收回投资的前景以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

此外，扩大提供的服务可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到严格的监管，我们需要持有与我们的业务 相关的多个许可证和许可证，包括但不限于《增值电信业务许可证》或《VATS许可证》、《食品经营许可证》、《零售白酒许可证》、《互联网药品信息服务资质证书》、《单用途预付卡备案证书》、《医疗器械网上交易第三方平台备案证书》。我们持有上述所有材料许可证和许可证，并正在向政府当局申请某些文件。

截至本招股说明书发布之日，我们获得的某些许可证、证书和许可证中包含的信息尚未 及时更新，如营业地址和法定代表人。我们正在申请登记修订，任何未能及时完成登记修订可能会导致罚款和处罚。

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截至本招股说明书发布之日，本公司尚未收到任何警告通知或受到相关政府部门的处罚或其他纪律处分，原因是本公司在未获得上述批准、证书和许可的情况下开展业务。但是，我们不能向您保证，相关 政府当局不会要求我们获得批准、证书或许可，或在未来采取任何其他追溯行动。如果相关政府当局要求我们获得批准、证书或 许可证，我们不能向您保证我们将能够及时或根本不这样做。

可能会不时执行新的法律和法规，以要求我们现有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可证。例如，我们的众包快递业务目前没有明确的监管机构或管理法律法规，因为这类行业相对较新，处于早期发展阶段，但随着行业的快速发展，未来可能会实施关于审批、许可证或许可的新要求。此外,电子商务法全国人民代表大会常务委员会于2019年1月1日起施行，确立了电子商务行业的附加标准，并强化了第三方平台的责任。此外，外商投资法于2019年3月15日公布，2020年1月1日起施行，取代了中国现行的外商投资管理法律及其实施细则和附属法规。见？与我们公司结构相关的风险？我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法 .”

我们定价方法的变化可能会对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力产生不利影响。

对我们服务的需求对送货价格、时间和距离费率、支付给消费者的补贴以及我们向零售商、商家和个人发送者收取的费用高度敏感。许多因素，包括运营成本、法律和法规要求或限制以及我们当前和未来的竞争对手的定价和营销策略，都可能对我们的定价策略产生重大影响。我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的服务。同样，某些竞争对手可能使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新乘客。虽然我们不打算与不利于长期增长的激进定价政策竞争，但不能保证我们不会被迫通过竞争、法规或其他方式降低乘客的送货价格，增加我们向消费者支付的补贴，降低我们向零售商、商家收取的费用，或增加我们的 营销和其他费用，以吸引和留住合格的商家和乘客，以应对竞争压力。

我们已经推出了新的定价策略和计划，并可能在未来推出新的定价策略和计划，或修改现有的定价方法，其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住零售商、商家、消费者、个人发送者和骑手。 此外，任何法律程序中的裁决或和解，无论我们是否参与此类法律程序，如果将作为零售商、商家或个人发送者的独立承包商的骑手重新归类为我们的员工， 可能需要我们修改我们的定价方法，以应对可能导致我们运营成本大幅增加的骑手重新分类的变化。虽然我们正在并将尝试根据我们过去的运营经验来设定价格和定价包，但我们的评估可能不准确，或者使用的定价算法可能存在错误，我们可能低估或高估了我们的服务。我们定价方法的任何此类变化或我们对服务进行有效定价的能力，都可能对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力，以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们技术系统的任何中断以及由此导致的网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们依赖我们可扩展的技术基础设施，包括智能订单推荐和调度系统、自动订单定价系统、数字化乘客管理系统、 仓库

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管理系统、拣货助手APP、购物体验定制和分类推荐系统，以及相应的移动应用，将我们的网络与我们各个平台用户的网络连接起来。这些集成系统支持我们业务某些关键功能的顺利执行。然而，我们的技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。我们可能无法监控和 确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级，并且用户在访问和使用我们的平台时可能会遇到服务中断和延迟，因为我们寻求获得更多容量。此外，我们可能会 遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间对我们的平台产生额外需求。我们技术系统的任何中断以及由此导致的网站、应用程序、平台或服务的可用性中断 都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件的过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们的技术系统的尝试，这可能会导致我们的平台或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和履行订单、商品交易总额减少以及 我们平台的吸引力。此外，单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致我们的业务出现服务中断或其他中断。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。如果我们不能成功地执行系统维护和维修，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，并可能受到责任索赔的影响。

如果不能继续改进我们的技术系统或开发新技术以适应不断变化的用户需求，可能会损害我们的声誉、业务和前景。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的技术系统的功能，并开发新功能以适应不断变化的市场趋势和用户偏好。按需零售和递送行业的特点是技术发展迅速，包括频繁推出体现新技术的新产品和服务，例如未来可能实现包裹递送机器人的无人值守递送技术的商业应用。在线零售和递送行业的任何技术发展都可能会迫使现有和新的市场参与者更快地实施具有成本效益的技术。我们的业务运营和增长前景在一定程度上取决于我们识别、开发、收购或许可先进技术的能力，以及以经济高效和及时的方式响应技术创新和新兴行业实践的能力。

此外，我们必须定期改进和升级我们的技术系统，以跟上我们平台上不断增长的总商品交易量或扩展的 服务产品，以确保通过整个网络中的集成信息流实现更高效的容量管理。然而，虽然我们不断增强我们的专有技术系统，但我们可能无法 执行与我们的业务扩展相对应的技术改进或开发新技术以适应不断变化的用户需求和行业突破，如果不这样做，可能会损害我们的声誉和业务，并可能阻碍我们的 增长。

我们投资于新技术和业务计划的开发，并获得或申请了支持我们业务各个方面的注册专利 权利。然而，网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证我们将能够成功地 开发或有效地使用新技术、收回开发新技术的成本或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户需求或新兴的行业标准，如果不这样做，我们的服务可能会 降低竞争力或吸引力，我们的声誉、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

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如果不能有效地处理发生在我们在线平台上的任何虚构交易或其他欺诈行为，可能会损害我们的业务。

我们面临发生在我们的在线平台上的虚构交易或其他欺诈性行为的风险。例如，我们的零售商可能会进行虚构的交易和捏造商店信息，以便在我们的平台上夸大他们的评级和搜索结果排名。此活动可能会损害 其他零售商的利益，因为他们可能会优先于其他零售商，并可能会欺骗我们的消费者，让他们相信商家比实际情况更可靠或更值得信赖，从而损害他们的利益。我们可能会经历这种欺诈性的活动，并因发放与虚构交易相关的补贴而蒙受损失。虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生，但不能保证 这些措施将有效地打击第三方零售商和其他用户之间的欺诈交易，并防止由此造成的损失。如果我们诉诸诉讼来强制退还我们分发给此类零售商的任何补贴和福利，诉讼可能会导致我们的管理和财务资源被转移。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传，并损害我们的业务。虽然我们有关于审核和批准交易活动及其他相关事项的内部控制和政策，但我们不能向您保证，这些控制和政策将有效地防止我们的员工进行欺诈或非法活动。由于我们的平台或我们的员工的实际或所谓的欺诈性或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪将严重削弱消费者对我们的信心，降低我们吸引新的或留住现有零售商和消费者的能力，损害我们的声誉和降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们在JDDJ和Dada Now平台上与参与者建立的和解机制可能不完全符合中国当前的法规。

我们遵循行业惯例，首先从参与者那里收到在我们的JDDJ平台上销售的所有产品和在我们的Dada Now平台上提供的服务的付款，然后在我们的JDDJ平台上与零售商和在我们的Dada Now平台上的乘客结算。这种做法正受到监管机构越来越严格的审查，尤其是人民银行的中国银行。例如，2010年6月，中国人民银行颁布了非金融机构支付服务管理办法 其中规定，提供支付业务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》，并取得支付机构资格。此外，2017年11月，中国人民银行发布了关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务进行调查管理的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用持牌支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务，以维护资金安全和 信息安全。在这一规定之后，我们已经并正在与商业银行讨论建立支付保障和结算机制，通过该机制，银行将帮助开立限制结算 账户，首先接收我们消费者或用户的付款，然后将全部付款分配给零售商、骑手和我们，我们将相关交易材料提交给银行审查。我们预计在2020年上半年基本完成此类受限结算账户的建立。然而，对于这一制度是否被认为完全符合中国的法律和法规，特别是中国人民银行的通知，仍然存在不确定性。我们不能 向您保证，中国人民银行或其他政府机构会发现我们目前或计划中的新结算机制符合中国人民银行的通知。如果中国人民银行或其他相关政府部门认为我们目前或计划中的新结算机制不完全符合中华人民共和国的规定，我们可能需要调整我们与商业银行和第三方支付服务提供商的业务和合作模式, 并受到处罚和责令整改 ，这可能会导致更高的支付处理成本，任何这些事件都可能对我们的增长潜力、业务和运营结果产生重大不利影响。

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我们经常受到索赔、诉讼和其他诉讼的影响，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。

在正常业务过程中，我们经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括涉及人身伤害、财产损害、劳动和雇佣、商业纠纷、用户投诉、知识产权纠纷、 遵守监管要求和其他事项。随着我们的业务增长和部署新的业务产品，我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的影响。我们 还经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，要求我们对我们平台上零售商、商家和骑手的行为负责。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果 都无法确切预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致 昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注，并转移大量资源。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款 和处罚，从而对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，涉及我们行业的任何法律程序的裁决或和解，无论我们是否参与该法律程序，也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的保险覆盖范围有限 ，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持雇主责任保险，并为员工提供社会保障保险，包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为员工提供补充的商业医疗保险。我们可能会被要求为我们获得的保险支付更高的保费。对于这些已投保的风险，我们不能保证我们将能够根据我们目前的保单及时或根本不能成功地索赔我们的损失。如果我们面临的索赔超过了我们适用的保险风险总承保限额，我们将承担任何超出的部分，并且赔偿金额可能显著低于我们的实际损失。

我们不维持任何与运营相关的保险。由于中国的保险业还处于发展的早期阶段，而中国的保险公司目前提供的经营相关保险产品有限。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。与我们的业务和运营相关的风险主要包括业务责任、业务中断和对我们技术基础设施的破坏。

我们不为在我们的平台上交易的产品维护产品责任保险，我们从零售商那里获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们可能产生的任何责任。我们也不保关键人物人寿保险。此外，我们可能无法或可能选择不为与我们新的和不断发展的业务产品相关的未来风险购买保险。

对于这些未投保的风险，任何一项风险都可能导致巨额成本和资源分流，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖于我们的平台在不受我们控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。

我们依赖于多个 第三方应用和服务来确保我们业务的某些关键功能的顺利执行。例如，我们在从第三方云计算供应商那里租用的服务器和网络基础设施上托管我们的服务。此外，我们 与在线地图提供商、社交媒体访问门户提供商协作嵌入我们的小程序，以及支付处理提供商。

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这些第三方应用程序和服务的功能出现任何中断或延迟，其中大部分是我们无法控制的，都可能导致我们的系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行订单。此外，如果任何第三方应用程序和服务提供商撤回对我们的授权，或者他们的服务以任何方式变得有限、受限、缩减或效率降低，或者由于任何原因对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性的 和不利影响。我们可能无法迅速找到其他方式以及时、可靠和经济高效的方式提供服务，或者根本无法提供服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受多种支付方式，包括银行转账和通过微信支付、京东支付、银联等各种第三方在线支付平台 进行在线支付，以确保流畅的用户体验。对于某些支付方式，我们支付不同的服务费，随着时间的推移，服务费可能会增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能因我们接受的各种支付方式而受到欺诈、洗钱和其他非法活动的影响。

我们还 受制于管理在线支付处理和资金转账的各种法规、规则和要求，这些法规、规则和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能 遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

移动设备上的用户增长和活动依赖于我们无法控制的移动应用程序和第三方移动操作系统的有效使用。

一般消费者和购买新鲜产品的消费者使用移动设备的购买量、我们的商家和个人发送者 送货以及我们的乘客在我们的平台上挑选和送货的人数都大幅增加，我们预计这一趋势将继续下去。特别是，我们的乘客主要依靠我们的移动应用程序来规划、跟踪和调整运输路线。为了优化移动购物和实时物品跟踪和定位体验，我们在某种程度上依赖于我们的客户为他们的特定设备下载和有效使用我们的移动应用程序。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们不受控制的第三方移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们移动应用程序功能的更改都可能对我们的网站在移动设备上的使用产生不利影响。

随着新的移动设备和操作平台的发布，我们在为这些替代设备和平台更新和集成移动应用程序时可能会遇到延迟或困难，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序 。我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系也可能出现问题，例如，与下载商店上的竞争应用程序相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇。如果我们的客户很难在他们的移动设备上访问和使用我们的应用程序，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的乘客不是我们的员工，我们可能无法对其进行充分的管理、监督和控制。

我们依靠我们的乘客提供本地按需送货服务，以满足商家和个人在线发送者的订单。大多数骑手都是兼职的。这些骑手是实际的承运人，他们有一个

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与我们的商家、个人发送者和消费者的大量直接互动以及他们的表现与我们的品牌直接相关。

但是，由于这些骑手不是我们的员工，所以相对于我们自己的员工，我们对他们的管理、监督和控制相对有限。尽管我们对所有骑手实施了强制性培训，建立了整个网络的服务标准，并提供了激励措施和定期评估，但我们可能无法对他们的服务质量进行充分的管理、监督和控制。如任何乘客未能按照本公司、本公司商户、个别寄件人及消费者在提货及送货方面的指示、政策及业务指引行事，本公司的声誉、业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果骑手违反了适用法律法规的任何相关要求或与商家或个人 发件人的协议，这些商家或个人发件人可以向我们提出索赔，因为骑手在我们的平台上提供送货服务。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉 ，需要大量的管理层关注并转移大量资源，从而损害我们的业务。

此外，我们在交通领域不断有大量活跃的骑手，在我们的JDDJ平台和Dada Now平台上提供本地按需送货服务。因此，即使我们能够对他们进行充分的管理、监督和控制，我们也会受到 这些骑手的服务和行为的孤立投诉和负面宣传，因为这些风险与在劳动密集型行业运营的公司固有地相关。

我们聘请外包递送机构为我们的运营提供乘客，并且对这些乘客的控制有限，并可能对外包递送机构违反适用的中国劳工法律和法规承担责任。

我们 聘请外包快递公司，这些公司派遣员工作为骑手在我们的平台上提供快递服务。我们与外包递送机构签订协议，与这些 骑手没有任何雇佣关系。由于这些骑手不是我们直接雇用的，所以我们对他们的控制相对有限。如果任何骑手未能按照我们、外包递送机构、我们的商家和消费者以及个人寄件人制定的关于提货或送货的指示、政策和业务指南执行，我们的声誉、业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们与外包递送机构的协议规定，如果外包递送机构未能履行对这些骑手的合同责任，我们不对骑手负责。然而，如果外包递送机构违反了任何相关的中国法律法规，包括劳工、员工福利、住房公积金和社会保险，或者他们与骑手的雇佣协议，这些骑手可以向我们提出索赔，因为他们在我们的平台上提供服务。因此，我们可能会承担法律责任，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在我们的JDDJ平台上销售的产品存在实际或预期的质量或健康问题，可能会 损害我们的声誉和业务。

我们JDDJ平台上的零售商，包括超市、生鲜农产品市场、药店、花店、面包店和时装店，都是列出的产品的供应商。我们JDDJ平台上的消费者期待为他们提供新鲜、优质的产品。虽然我们在零售商申请在我们的JDDJ平台上运营时会强制检查许可证和许可，但我们对这些第三方零售商在JDDJ上销售的产品没有太多控制，我们的品牌和声誉可能会因这些零售商的行为而受到损害。

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如果任何零售商不控制其在我们的JDDJ 平台上销售的产品的质量，交付与其描述的产品有实质性差异的产品，在我们的JDDJ平台上销售假冒或未经许可的产品，或者没有相关法律和法规所要求的许可证或许可销售某些产品，我们的JDDJ平台和我们的品牌的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们可能要对任何损失承担责任。

此外，对我们JDDJ平台上提供的产品的质量和健康问题的担忧和事故的负面宣传，无论是真实的还是感知的，无论是否涉及我们平台上销售的产品，都可能会阻止消费者购买JDDJ上列出的某些产品，即使担忧的原因不是我们所能控制的。消费者和用户信心的任何损失都将很难恢复，成本也很高，这可能会显著降低我们的品牌价值。

如果我们向新的地理区域扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们有成功扩展到新地理区域的记录 ，我们从覆盖中国的一线城市开始运营，并继续将地理范围扩展到较小和欠发达的地级城市。我们向新地理区域的扩张涉及与这些新市场相关的新风险和挑战，例如我们的商业模式可能无法被中国二线城镇的居民接受，当地的按需零售和送货可能缺乏需求，那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营，我们可能需要调整我们的定价方法，以适应当地经济状况。我们不能保证我们能够执行我们的业务战略，也不能保证我们的服务产品将在这些市场取得成功。

此外，我们缺乏相关的客户角色，也不熟悉这些领域的零售商、商家和市场动态，这可能会使我们更难跟上当地需求和偏好的步伐。此外，在我们决定扩张的任何地理区域，可能会有一个或多个现有的市场领导者。这类公司利用其在该市场开展业务的经验以及更深入的数据洞察力和更高的本地品牌认知度，或许能够比我们更有效地竞争。我们在向新地理区域扩张方面的任何失败都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

此外，截至本招股说明书的日期，我们的某些当地分支机构在随着我们的地理扩张而建立的业务运营场所 中尚未在当地政府注册。在中国境内，如果一家公司在其注册地址以外经营业务，该公司可能被要求将该营业场所登记为分支机构，并向该机构所在地相关的当地市场行政管理机构登记为分支机构，并为其取得营业执照。由于复杂的程序要求和分支机构的不时搬迁，我们可能无法将业务运营的主要场所 及时或根本无法注册为分支机构。虽然我们尚未收到任何因此类故障而导致的政府命令或罚款，但我们不能向您保证，我们不会受到处罚、责令改正或其他行政诉讼。如果我们受到这些处罚，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的业务受季度季节性的影响。

我们在我们的业务中经历了季节性，主要与中国的在线零售和递送行业相关的季节性模式 。在每年第二季度和第四季度，当主要的在线零售和电子商务平台举办特别促销活动时，我们通常会遇到在我们当地按需零售平台上销售的产品以及通过我们当地按需送货平台交付的商品的GMV季节性激增，例如，每年6月18日和11月11日。在我们的业务季节性激增期间，我们在完成订单时可能会遇到产能和资源短缺的问题。相反，我们所有业务线的活动水平在中国国庆节前后通常较低，

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包括每年第一季度的春节，主要是由于消费者支出和用户活跃度较低，以及这些节日期间骑手减少 。

季节性也给准确、及时地估计客户需求和相应地管理我们的产能带来了挑战。我们根据对客户需求的估计来制定计划和支出决策，包括容量管理和其他资源需求。如果不能及时满足与季节性相关的需求，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的运营结果和美国存托凭证的交易价格可能会因季节性因素而不时波动 。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断 。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。特别是，我们依靠董事长兼首席执行官郭家齐先生和其他高管的专业知识和 经验。如果我们的一个或多个高级管理人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法 及时更换他们，或者根本不能。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。此外，如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去零售商、商家、消费者、个人发送者、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。尽管我们的高级管理层与我们签订了雇佣协议、保密协议和竞业禁止协议，但如果我们的高级管理人员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额成本和费用来执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。此外，我们没有为我们的任何高管或其他关键人员提供关键人保险。归因于我们的高管或其他关键人员的事件或活动，以及相关宣传，无论是否合理，都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和努力奉献给我们公司。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员的服务而严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能吸引、培养和留住合格的人才以及骑手，或者如果我们经历了大规模的劳工骚乱，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们打算招聘更多合格的员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力，特别是在当地按需零售和送货行业或我们扩展到的其他领域具有专业知识的技术和运营人员。我们的管理和运营系统、履行基础设施、客户服务中心和其他后台职能的有效运行还取决于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量表现。但是，我们不能向您保证，我们将能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。

我们还打算扩大我们的骑手基础。然而，如果我们不能有效地管理送货能力、优化订单推荐和派单流程、为不太有利的送货任务提供激励或提高送货费用，或者无法及时充分利用骑手的送货能力，我们可能无法 吸引和留住乘客，导致我们网络某些地区的送货资源不足、成本增加和送货服务质量下降。

我们和我们雇佣的外包递送机构不时受到我们或外包递送机构员工引发的劳资纠纷的影响，尽管这些纠纷无论是单独还是总体上都没有对我们造成实质性的不利影响。由于我们的网络涉及大量劳动力，我们预计在正常业务过程中将继续受到与劳资纠纷有关的各种法律或行政诉讼。任何针对我们或外包公司的大规模劳工骚乱

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快递机构可能会直接或间接阻止或阻碍我们的正常运营活动，如果不及时解决，可能会导致我们的履行延迟。我们和外包快递机构无法预测或控制任何大规模的劳工骚乱，特别是那些涉及非我们直接雇用的劳动力的骚乱。此外，大规模的劳工骚乱可能会影响一般的劳动力市场状况或导致劳动法的变化，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并可能继续根据我们的股票激励计划授予期权、限制性股票单位和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们通过了我们的2015年股权激励计划(经修订和重述)和我们的2020年股权激励计划(经修订和重述)，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以确保和保留合格获奖者的服务，并为该等人员为我们的成功尽最大努力提供激励 。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2015年计划和2020年计划，我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他类型的股票奖励。截至本招股说明书日期，根据2015年度计划下的所有奖励可发行的普通股的最大总数为 68,698,662股普通股，根据2015年度计划，我们拥有42,166,689股普通股和19,274,513股已发行限制股单位的未偿还期权。截至本招股说明书发布之日，根据2020计划下所有奖励可发行的普通股总数上限为45,765,386股普通股，2020计划下尚未授予任何奖励。我们预计未来将产生大量基于股份的薪酬支出。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时重新评估适用于我们股权激励计划下的授予的归属时间表、禁售期、行使价格或其他关键条款。如果我们选择这样做, 在本次发行后的报告期内，我们的股票薪酬费用可能会发生重大变化 。有关股权激励计划和相关费用确认的更多信息，请参阅管理层股权激励计划。

中国的电信和互联网基础设施中的任何缺陷都可能损害我们技术系统的功能和我们业务的运营。

我们的业务有赖于中国电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们几乎所有的计算机硬件和云计算服务目前都位于中国。中国的互联网接入是通过行政控制和监管下的国有电信运营商 保持的，我们获得由该等电信运营商运营的最终用户网络的接入，以使用户能够访问我们的平台。如果中国的电信和互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络 。电信和互联网网络运营商未能为我们提供所需的带宽，也可能影响我们平台的速度和可用性。任何此类事件都可能延迟或阻止我们的平台用户访问我们的在线平台和移动应用程序，频繁的中断可能会让客户感到沮丧并阻止他们使用我们的服务，这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果。此外，我们对电信和互联网运营商收取的服务费的控制有限。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们受制于法律和法规，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律和法规或管理与这些法律和法规相关的增加的成本，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管，包括但不限于中国网信局、工业和信息化部、国家市场监管总局、国家医疗产品管理局、商务部和国家外汇管理局。这些政府当局共同颁布和执行涵盖我们的许多方面的法规日常工作包括但不限于 在线和移动商务和支付、在线内容、数字媒体、网络安全和隐私法、劳工和就业、知识产权、消费者保护、税收、竞争、移动应用程序可访问性、资金传输、产品责任和人身伤害，我们可能无法完全遵守这些法规。我们还受许多零售和递送行业法规的约束，包括但不限于定价、消费者保护、产品质量、食品安全、药品和医疗器械安全以及公共安全。当地监管部门会定期检查、检查和询问我们是否符合相关的监管要求。此外，监管机构可能会以不同于过去的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。我们不能向您保证，我们已获得开展业务所需的所有许可证或许可证，或者 将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会面临处罚、罚款、暂停或吊销我们的经营许可证或许可证， 行政诉讼和诉讼。

此外，可能会不时执行新的法律和法规，在解释和实施适用于我们业务的现行和任何未来的中国法律和法规方面存在很大的不确定性。例如，我们的众包本地按需配送业务目前没有明确的监管机构或管理法律法规，因为这类行业相对较新，处于早期发展阶段，我们预计随着行业的快速发展，监管环境将得到加强。如果监管或行政当局对我们施加新的和额外的许可证、许可和批准或治理或所有权结构等方面的新要求，以便在未来运营众包交付，我们将受到罚款和处罚，原因是过去的任何违规行为、未来合规成本增加、挑战和不确定性加剧，以及对我们当前或未来运营的限制。此外，我们的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能会促使一些对我们的商业模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业 及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源来塑造法律和监管制度，或寻求在市场上占有一席之地，以试图以不利影响或阻碍我们的业务和骑手使用我们平台的能力的方式改变此类法律和监管制度。如果我们无法管理这些风险，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务。

我们不能向您保证，我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯他人拥有的专利、版权或其他知识产权。我们一直是，将来也可能是，受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。例如，我们的DADA 商标属于第39类中国商标法以及相关规定因商标侵权而被起诉和挑战，因此我们通过和解程序从原告手中购买了相关商标。此外，零售商在我们的平台上提供的产品可能侵犯了第三方知识产权。也可能存在我们没有意识到我们可能无意中侵犯的现有知识产权。 据称与我们业务的某些方面有关的知识产权所有者，如果存在此类所有者，将寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们提起诉讼和诉讼。

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截至本招股说明书发布之日，我们正在申请DADA的商标注册，包括但不限于计算机和计算机软件等类别。因此，我们可能面临与Dada Now类似的其他商标所有者提起的商标侵权索赔的潜在责任和费用。

此外，中国知识产权法律的适用和解释仍在发展中，并不确定。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任和惩罚，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔 ，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用有争议的知识产权而严重破坏我们的声誉、业务和运营。

我们的平台包含第三方作者根据开放源代码许可证向我们授权的软件模块 。将其专有软件与开源软件结合在一起的公司，不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们无意的条件的影响，但我们可能会面临声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼，或者不遵守开源许可条款的诉讼。如果我们被要求 违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临知识产权侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的服务，重新设计我们的平台，如果重新设计 不能及时完成或无法以源代码形式提供我们的专有代码，则停止或延迟提供我们的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的专有技术、商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利，包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议。然而，我们平台的功能可能会被复制，我们的源代码可能会被复制。由于我们在中国身上的品牌认知度，我们过去一直是，未来也可能继续成为攻击的目标。我们已制定政策和措施，防止未经授权使用我们的知识产权。然而，我们的任何知识产权 都可能受到挑战、无效、规避或挪用。在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例也要接受司法解释和执行，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能得不到一致的适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源, 并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手独立发现。 任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们可能无法成功地进行必要或理想的战略联盟、收购或投资， 并且我们可能无法从我们进行的联盟、收购或投资中获得预期的收益。

我们可能寻求 选定的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括可以帮助我们进一步扩大服务产品和改进我们的技术系统的机会。然而， 与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、交易对手不履行或违约相关的风险，以及建立这些新联盟的费用增加 ，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴 因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与此方的联系而受到负面影响。

确定和完成战略收购的成本可能很高，随后对新收购的公司、业务、资产和技术进行整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响 。我们还可能在获得中国和世界其他地方相关政府部门的必要批准时产生巨额费用。此外，投资和收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行以及被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。被收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响。

近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。2020年初，为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期、隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人、禁止居民自由出行、鼓励企业员工离家办公、取消公共活动等。因此，我们的运营可能会受到业务活动、商业交易的潜在延误以及围绕政府延长商务和旅行限制期限的一般不确定性的影响。特别是，旅行限制导致大城市外来务工人员短期短缺，这暂时对我们的送货能力造成了不利影响。某些客户需要并可能需要额外的时间向我们付款，这暂时增加了应收账款金额，并可能暂时增加应收账款金额，对我们的现金流产生负面影响。我们通过零售店员工推荐获得的新消费者在2月份受到了不利影响，因为在此期间，当地政府强烈鼓励人们呆在家里。此外，我们针对疫情采取了一系列措施来保护我们的员工，其中包括暂时关闭我们的办公室，为我们的员工做出远程工作安排，以及限制旅行或停职。这些措施降低了我们的运营能力和效率。 疫情爆发后，我们还立即向骑手提供了口罩、洗手液和其他防护设备，这些设备已经增加，并可能继续增加我们的运营和支持成本。此外, 如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎或任何其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室可能被关闭进行消毒。

新冠肺炎疫情带来的潜在衰退和持续时间可能很难评估或预测实际影响将在哪里 取决于许多我们无法控制的因素。虽然目前还没有对我们产生实质性的负面影响，但新冠肺炎疫情对我们长期业绩的影响程度仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到直接和间接的不利影响，以至于新冠肺炎疫情或任何其他疫情都会损害中国整体经济。

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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害的实质性和不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，其他大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或其他地方发生此类灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成重大干扰。此类事件还可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何流行性疾病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情损害全球或中国总体经济，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降 。如果我们的客户、供应商或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

2020年第一季度，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济持续低迷仍是个未知数。中国领导的国家统计局报告称，2020年第一季度国内生产总值负增长6.8%。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现，而重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但足以值得负责财务报告监督的人员注意。

已确定的重大弱点与我们缺乏具有美国公认会计原则知识的熟练员工以实现财务报告的目的有关，以及缺乏正式的会计政策和程序手册

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确保正确的财务报告，以符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。已查明的重大缺陷与我们的正式风险评估不足以及根据内部控制框架建立的全面控制政策和程序有关。无论是重大缺陷还是重大缺陷，如果不及时补救，都可能导致我们的合并财务报表中出现重大错报。由于重大会计错误，我们历来重报了截至2017年12月31日的两个年度的合并财务报表。吾等或吾等的独立注册会计师事务所均无对吾等的内部控制进行全面评估，以识别及报告吾等在财务报告的内部控制方面的重大弱点及其他不足之处。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在发现重大缺陷和其他缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施，以补救这些控制缺陷。见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析v财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施可能无法 完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点和其他缺陷，我们不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大缺陷和其他缺陷，或者我们未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。 此外，对财务报告的内部控制无效可能会显著阻碍我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将 遵守修订后的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)以及纳斯达克全球精选市场的规则和法规的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层 得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以发布不利报告。然而，我们的独立注册会计师事务所不会就我们的财务报告内部控制发布审计报告，直到我们不再是一家新兴成长型公司。这将要求我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并要求我们 做出重大管理努力。在此之前，我们从未被要求在指定的期限内测试我们的内部控制，因此, 我们可能难以及时满足这些报告要求 。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们 不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，并且可能无法 持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行我们的 报告义务，这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，我们可能会受到纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述 前几个时期的财务报表。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国 法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资对提供增值电信服务的实体的所有权，除少数例外情况外，受中国现行法律和法规的 限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和经营增值电信业务的经验。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们在中国的子公司被视为外商投资企业。因此，根据中国法律，该等中国附属公司均无资格提供互联网信息服务。为遵守中国法律法规，上海曲生(我们的综合可变权益实体，或我们的VIE，或我们的子公司JDDJ友恒)各自持有涵盖在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)和互联网信息服务的VATS许可证，而JDDJ友恒持有呼叫中心的VATS许可证。达达荣耀是我们的WFOEs之一，是我们在中国的全资子公司，根据中国法律，是一家外商投资企业。Dada Glory已与我们的VIE及其股东签订了一系列合同 安排，使我们能够：

•

对我们的VIE进行有效控制；

•

获得基本上所有的经济利益，并承担吸收我们VIE的基本上所有损失的义务；以及

•

在中国法律允许的范围内，有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权。

由于这些合同安排，我们拥有VIE的控制权，并且是VIE的主要受益者，因此，我们将VIE及其子公司的财务结果合并到美国公认会计准则下的综合财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅公司历史和结构。

吾等中国法律、商务及金融律师事务所认为，(I)达达荣耀及吾等VIE的所有权结构目前并不会在本次发售生效后立即导致违反中国现行法律及法规；及(Ii)受中国法律管辖的达达荣耀、吾等VIE及其股东之间的合约安排下的协议根据其条款及适用的中国现行法律及法规对协议各方有效、具约束力及可予强制执行，且不会导致违反中国现行有效法律或法规。然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持经营我们业务所需的任何许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

对我们处以罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

限制我们收税的权利；

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•

关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；

•

要求我们重组我们的所有权结构或运营；

•

限制或禁止我们使用本次发行或其他融资活动所得资金为我们VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，导致我们无法指导我们在中国的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响， 和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中整合VIE的财务结果。

与我们的VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与我们的VIE及其股东的合同安排，在外资所有权受到限制的地区运营业务，包括提供某些增值电信服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排 可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有中国的VIE的直接所有权，我们 将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而， 根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求 特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同 义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将被解释为

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根据中国法律，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见《中国与做生意有关的风险》一书，与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要 额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。 这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，但我们可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求彼等在中华人民共和国法律允许的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意和他们认为是公司最大利益的 行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书，指定Dada Glory或Dada Glory指定的人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们VIE的股东可能 卷入与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在我们VIE中的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。 例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该 股东和他或她的配偶之间进行分配。如果此类索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排不具有约束力，我们可能会失去对VIE的控制 ，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

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尽管根据吾等目前的合约安排，(I)刘嘉琪先生及杨军先生各自的配偶已分别签署一份配偶同意书，根据该同意书，各配偶同意不会就股权提出任何索偿要求，并将采取一切行动以确保履行合约安排，及(Ii)未经达达荣耀事先书面同意，VIE及其股东不得将彼等各自的任何权利或义务转让予任何第三方，吾等不能向阁下保证此等 承诺及安排会得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在保持距离的基础上达成的，从而导致适用的中国法律、规则和法规下不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致费用减少 我们的VIE为中国税务目的记录的扣减，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用的规定，对我们对已调整但未缴纳的税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果我们需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布外商投资法，于2020年1月1日起生效。由于它相对较新，在其解释和执行方面存在很大的不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否会被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理，将是不确定的。

这个外商投资法 给予外商投资实体国民待遇，但在被指定为限制或禁止外商投资的行业经营的外商投资实体除外。 外商投资准入特别管理措施(负面清单)由商务部、国家发改委联合发布，2019年7月起施行。这个外商投资法规定在受限制或禁止的行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务根据当时生效的负面清单受到限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反外商投资法 ，允许我们控制我们VIE的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

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此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE持有对我们业务运营可能至关重要的某些资产。 如果我们VIE的股东违反合同安排，自愿清算VIE或其子公司，或者如果我们的VIE或其子公司宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或 权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响。

如果我们行使收购VIE股权的选择权，这项股权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。

根据《外商投资电信企业管理规定，或2001年12月国务院颁布的经修订的外商投资企业条例，外国投资者不得持有提供某些增值电信服务的公司超过50%的股权。此外，在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验 以及在海外经营业务的良好记录，或符合资格要求。目前，没有适用的中国法律或法规对这些要求提供明确的指导或解释。我们仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律发生变化，允许外国投资者在中国投资增值电信企业，我们可能无法解除我们与VIE及其股东的合同安排，我们才能遵守资格要求和其他要求。

根据合约安排，达达荣耀拥有不可撤销及独家的权利，可在中国法律许可的范围内，随时及不时行使绝对酌情权，从吾等VIE股东手中购买吾等VIE的全部或任何部分相关股权。达达荣耀为此类购买支付的对价将是适用的中国法律允许的最低价格。本次股权转让可能需要获得商务部、工业和信息化部、国家市场监管总局和/或其当地主管部门等中国主管部门的批准、备案或报告。此外，股权转让价格可能会受到有关税务机关的审查和税务调整。根据合同安排，我们VIE将收到的股权转让价格也可能需要缴纳企业所得税，这些金额可能会很大。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长率、政府参与程度

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以及外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。此外，中国政府继续通过实施相关产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此预测司法或行政诉讼的结果可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断演变，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们只对我们的VIE及其子公司拥有合同控制权。这种公司结构可能会使我们受到制裁， 影响相关合同安排的可执行性，这可能会导致我们的业务严重中断。

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不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构 。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部、公安部参与)。 国家互联网信息办公室的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门有关在线内容管理的工作，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们的VIE，上海曲胜，及其子公司JDDJ优恒，目前各自持有互联网信息服务许可证，或互联网内容提供商许可证，这是VATS许可证的一种。这个关于加强增值业务外商投资经营管理的通知 2006年7月，工信部发布了《电信经营许可证》，禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证，或者 因境外投资者在中国非法经营电信业务而向其提供任何资源、场地或设施。通知还要求每个许可证持有人拥有其 批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。根据中国最近的做法，如果通过手机应用进行商业互联网内容相关服务或在线数据处理和交易处理业务，该手机应用需要在该手机应用运营商的VATS许可证上注册。

对中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证 我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的 管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部，而且他们都是中国公民。因此，贵公司可能难以向内地中国招股说明书所述的吾等或吾等管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产 。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

在 下《中华人民共和国企业所得税法》根据其实施细则，在中国境外设立、在中国境内具有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，SAT发布了国家税务总局关于按照《组织管理事实标准》认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知，或SAT第82号通告，其中规定了某些具体标准，以确定离岸注册的中国控制企业的实际管理层是否位于中国。虽然

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本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，因此，本通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并将按其全球收入缴纳中国企业所得税 只有在满足以下所有条件的情况下：(I)日常工作经营管理在中国；(Ii)有关企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和 股东决议位于或保留在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定达达集团是中国居民企业，我们可能需要按25%的税率对我们的全球收入征收中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份 持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国的收入，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为一家中国居民企业， 支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会在非中国企业的情况下按10%的税率或在非中国个人的情况下按20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税收条约可以降低税率。尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，达达集团的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临涉及非居民投资者转让和交换我公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知根据公告7，非中国居民企业对中国资产的直接间接转让，包括非中国居民企业非上市非中国控股公司的股权转让，可重新定性并视为基础中国资产的直接 转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能 须缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，SAT发布了国家税务总局关于源头预提非居民企业所得税有关问题的公告，或 37号公报，于2017年12月1日起生效。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会 面临受到

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根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税，可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府为我们在中国的中国子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，在《企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但对已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。此外，我们的一些中国子公司享受当地政府补贴。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的上调，或我们在中国的中国子公司目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们相信我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序和要求，包括在一些情况下要求中国商务部(商务部)在任何情况下都必须事先通知控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法律2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会发布的规定，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规定》明确，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者对引起国家安全担忧的国内企业的事实上的控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得批准。

并购规则要求境外特殊目的载体由中国公司或个人控制，目的是通过收购在海外证券交易所上市。

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在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为对价，获得中国证券监督管理委员会或中国证监会批准的中国境内权益。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，建议我们在本次发行的背景下，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易可能不需要上述中国证监会的批准，原因是：(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书中的此类发行是否受本规定约束发布任何明确的 规则或解释：(Ii)吾等各中国附属公司均以直接投资方式注册为外商独资企业，而非透过并购规则所界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产的合并或收购而注册成立，及(Iii)并购规则并无条文明确将合约安排分类为 受并购规则规限的交易类别。

然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，在海外发售的情况下如何诠释或执行并购规则仍有一定的不确定性，其意见受任何新的法律、法规及规则或有关并购规则的任何形式的详细实施及解释 所影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构因未能获得或推迟获得中国证监会批准此次发行而受到的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和 不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们提出的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的此次发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免, 如果建立了获得这种豁免的程序，以及当程序建立时。

如果未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，我们的2015年计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知 ，取代了2007年颁布的较早规则。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等高管及其他在中国连续居住满一年并已获授予期权的高管及其他雇员，将于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时受本条例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能受到法律制裁，并可能 还限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临着

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监管方面的不确定性可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《条例》《与股票激励计划有关的条例》。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知 。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见《关于股票激励计划的条例》。

不遵守中国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用我们租赁物业的能力产生负面影响。

吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向中国有关政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被处以罚款。未完成租赁登记不影响租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成登记的，可对租赁协议各方处以人民币1,000元至10,000元以下的罚款。

此外，我们租赁的物业的某些用途已超过相关租赁协议规定的租赁期，而没有延期或续订，因此我们可能无法使用该等物业。

我们的出租人必须遵守各种法律法规，使他们能够出租其物业的有效业权供我们使用。 例如，用于商业运营的物业和基础土地应经政府主管部门批准用于商业用途。否则可能会对出租人处以罚款或其他处罚，并可能导致我们的租约被政府主管部门宣布无效或终止，因此可能会对我们使用租赁物业的能力造成不利影响。此外，我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供 有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的业主，或者他们没有得到业主或他们的出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉任何针对吾等或出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能提出的 诉讼、索赔或调查。但是，如果我们的任何租约因第三方或政府当局因缺乏所有权证书或租赁授权证明而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁相关的额外费用。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局颁布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或安全通告37。外汇局第37号通知要求，中国居民(包括因外汇管理而被视为中国居民的中国个人和中国法人单位以及外国个人)须向外汇局或其当地分支机构登记与其直接或间接有关的

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境外投资活动。国家外管局第37号通函还要求，离岸特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。2015年2月，外管局 颁布了关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或国家外汇管理局第13号通知，于2015年6月生效。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

郭家齐先生及杨军先生已按国家外管局第37号通函的规定，于当地外管局分行或合资格银行完成初步登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的 实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有股东或实益所有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局规定，或我们未能修订我们在中国的附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们在中国的附属公司向我们作出分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

如果我们作为中国实体的股东和实益拥有人未能遵守相关的中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委发布了《境外投资管理办法》，或发改委第11号令，自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令，非敏感境外投资项目须向发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日，商务部发布《境外投资管理办法，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，须向当地商务部分支机构备案。根据国家外汇管理局关于印发《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知2009年7月13日外汇局公布并于2009年8月1日起施行的《中华人民共和国企业境外直接投资管理办法》规定，中国企业对外直接投资必须向当地外汇局分支机构登记。

我们可能不会被完全告知我们所有中国实体股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们所有中国实体股东和实益拥有人会遵守我们的要求，及时完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资手续，或者根本不能。如未按《境外直接投资条例》规定完成备案或登记，有关部门可责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定时间内改正，这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何 现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，要求外资企业每年至少提取其累计税后利润的10%， 如果有的话，提取一定的法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给企业发展基金或员工福利和奖金基金。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用最高10%的预提税率。非中国居民除根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定外，企业免税或减税非中国居民企业注册成立。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易 收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都要遵守中国的法规和审批。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们在中国的全资子公司提供资金，这些出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的VIE提供此类贷款，VIE是一家中国境内公司。此外，我们不太可能通过出资的方式为我们VIE的活动提供资金，这是由于涉及从事互联网信息和某些其他业务的中国境内企业的外国投资的监管限制。

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国家外汇局公布国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知，或国家外汇管理局第19号通知，2015年6月生效，取代以前的规定。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许 将这笔资金用于中国的股权投资还是个未知数。外汇局公布国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知 ，或外管局第16号通知，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局公布了国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知，或外管局28号通知，其中允许所有外商投资公司使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，涉及我们未来对中国子公司的贷款或VIE或我们对中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类 批准，我们使用此次发行所得收益以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国和中国外汇政策政治经济条件变化等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币对美元在未来不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

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人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营而言，人民币对美元的升值将对我们 从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力 并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付 来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求，以外币支付。具体地说，根据现有的交易所限制 ，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和综合可变利息实体的业务产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司， 须遵守

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美国的法律，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和中国上市公司会计准则委员会将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，导致审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法检查或调查 外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求， 从2025年开始，连续三年从纳斯达克全球精选市场等美国全国性证券交易所退市。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，最近有媒体报道了美国政府内部可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场的讨论。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。

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美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其《业务规则》第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对诉讼程序进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前并未生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括：对单个事务所执行某些审计工作自动实施六个月的禁令，启动针对某事务所的新诉讼，或者在极端情况下， 恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果对四大会计师事务所的中国附属公司施加额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所, 在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，指控公司未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝， 即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，以及我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被认定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚新的关税(或其他新的法律或法规)是否以及在多大程度上)

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将被采用，或者任何此类行动将对我们或我们的行业产生的影响。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上扩展业务 ，或者进口产品开始或继续在我们的平台上列出，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响消费者对我们平台上列出的某些产品的需求，使我们无法在我们的平台上列出某些产品或在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场。我们已申请在纳斯达克全球精选市场上市我们的美国存托凭证。 我们的股票不会在任何交易所上市，也不会在任何非处方药交易系统。如果本次发行后我们的美国存托凭证没有形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的交易市场将会活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流的变化；

•

运营指标的波动；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

由我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；

•

终止或不续签合同，或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股权证券 ；

•

影响我们或我们的行业的监管发展；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能 对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数都获得了股票激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价账中支付股息，条件是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们的美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们的美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历重大稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的 金额。因此，您将立即体验到

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和大幅摊薄，即美国存托股份的首次公开募股价格与我们截至2020年3月31日的调整后的美国存托股份有形账面净值之间的差额， 使我们此次发售中提供的美国存托凭证的销售生效。此外，如果我们的普通股是在行使购股权时发行的，您可能会经历进一步的摊薄。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释？

我们尚未确定此次发行净收益的 部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在您做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证收益净额将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格，也不能保证这些收益净额将仅用于产生收入或增值的投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发行后发行和发行的剩余普通股将在与本次发行相关的锁定期届满后可供出售，但须受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。任何或所有这些股份 可由本次发行的承销商代表酌情决定在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并出售给市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

本次发行完成后，我们普通股的某些持有者可能会要求我们根据证券法登记出售其股份，但须遵守与本次发行相关的禁售期。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以不受限制地根据证券法自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们的上市后备忘录和公司章程 包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将采用发售后备忘录和组织章程，该备忘录和章程将在本次发售完成之前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事以下活动的能力的条款 控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可以迅速发行，条款 旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证的持有者与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的 投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股。除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关普通股直接行使 投票权。

当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股 并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的 董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的成员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关普通股 ，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如有任何事项须在股东大会上表决， 在本行指示下，保管人将通知阁下即将进行的表决，并将安排将我们的表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管 对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。

此外，托管机构及其代理人不对 未能执行投票指令或其执行您的投票指令的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票表决您的美国存托凭证所代表的相关普通股，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股未按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非：

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股被投票，除非在上述 情况下。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。这个

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托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动相关的原因，在此期间，托管人需要 在其账面上保留一定数量的美国存托股份持有者。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权在本次发行完成前 立即生效，以决定我们的股东是否以及在何种条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与委托书竞争相关的其他股东的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅我们的发行后备忘录和公司章程中的股本说明。 公司法的差异。

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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或 这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见 民事责任的可执行性。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或 托管人提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判， 这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理， 这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括

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在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，尤其是审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守此类新的或修订的会计准则 。我们不打算放弃给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理方面采用某些与纳斯达克上市标准有很大不同的母国做法。

作为开曼群岛豁免在纳斯达克全球精选市场上市的公司，我们必须遵守纳斯达克上市标准，该标准要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的，董事对高管薪酬和 董事提名进行监督。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能 与纳斯达克上市标准有很大差异。

我们被允许选择依赖母国实践来豁免 公司治理要求。如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东得到的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准的话。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球精选市场的规则和规定，以新闻稿的形式发布我们的业绩季度报告。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

61

不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦所得税的目的而成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的普通股带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度内，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(通常基于 纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被视为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE(包括其子公司)视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，并有权获得几乎所有与它相关的经济利益。因此，我们将其运营结果合并到我们合并的美国GAAP财务报表 中。然而，如果确定我们不是为了美国联邦所得税目的而合并的VIE的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者，并根据我们当前和预计的收入和资产(包括此次发行的收益)以及对我们资产价值的预测，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(这可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何纳税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或普通股的私人股本投资公司，美国联邦政府的某些不利所得税后果可能适用于美国持有者。见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他 费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会全球精选市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测以下方面的发展

62

遵守这些规章制度，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。

此外，作为一家新兴的成长型公司，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求，我们仍将产生与管理评估有关的费用。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生额外的巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

63

S特殊 N奥特 R埃加尔丁 F往前走-L看着 S纹身

本招股说明书包含 个前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性表述主要包含在《简介摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩及业务结果的讨论和分析》一节中。由于已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述 包括与以下方面有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对按需配送和按需零售业的预期增长；

•

我们对我们的服务和解决方案的需求和市场接受度的期望；

•

我们对我们与我们按需交付平台上的零售商、商家、个人发送者和乘客、我们按需零售平台上的消费者、零售商和品牌所有者的关系的期望；

•

终止或不续签合同，或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用的收益；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素通常在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、商业、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。按需送货业和/或按需零售业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果该市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。

64

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

65

U硒 的 P罗塞德

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约 美元的净收益，或者如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则我们将从此次发行中获得约美元的净收益。这些估计是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的开支后，假设美国存托股份的首次公开招股价每增加(减少)1.00美元，我们从是次发行所得的净收益将增加(减少)美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股票激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划利用此次发行的净收益扩大我们的业务运营，具体如下：

•

用于技术和研究及开发的投资比例约为%；

•

大约%用于实施我们的营销计划并扩大我们的用户群；以及

•

余额用于一般企业用途，可能包括为营运资金需求和潜在的战略投资和收购提供资金，尽管我们尚未确定任何具体的投资或收购机会。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定此次发售的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，吾等作为境外控股公司，只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向我们的VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证 我们将能够及时获得这些政府注册或批准，或者根本不能。？风险因素与在中国做生意有关的风险对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款，这可能会对我们的 流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

66

DIVIDEND P油腻的

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《关于股利分配的条例》。

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须受 存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

67

C应用化

下表列出了我们截至2020年3月31日的资本：

•

在实际基础上；

•

按备考基准计算，以反映我们所有已发行和已发行的优先股在本次发售完成后自动转换为普通股的情况。

•

按备考调整后的基准计算，以反映(I)本次发售完成后，我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为普通股，以及(Ii)我们在本次发售中以美国存托凭证的形式出售普通股，每股美国存托股份的假定首次公开发行价格为美元，这是本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，假设承销商不行使(Ii)购买额外美国存托凭证的选择权。

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

		截至2020年3月31日
		实际								形式上								调整后的备考
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
夹层股本：
A系列可转换可赎回优先股			16,961				2,395				—				—
B系列可转换可赎回优先股			208,167				29,399				—				—
C系列可转换可赎回优先股			868,674				122,680				—				—
D系列可转换可赎回优先股			2,448,982				345,862				—				—
E系列可转换可赎回优先股			3,387,941				478,469				—				—
F系列可转换可赎回优先股			3,878,408				547,736				—				—
夹层总股本			10,809,133				1,526,541				—				—
股东赤字/股本：
普通股			237				33				547				77
额外实收资本			133,441				18,845				10,942,264				1,545,342
应收认购款			(35	)			(5	)			(35	)			(5	)
累计赤字			(7,919,217	)			(1,118,407	)			(7,919,217	)			(1,118,407	)
累计其他综合收益			153,870				21,731				153,870				21,731
股东赤字/权益合计			(7,631,704	)			(1,077,803	)			3,177,429				448,738
总市值(1)			3,177,429				448,738				3,177,429				448,738

备注：

(1)	总资本是夹层股本总额和股东赤字/股本之和。

(2)	假设首次公开招股价格每股普通股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计区间的中点，将分别增加(减少) 每个额外的实收资本、股东总股本和总资本100万美元。

68

DILUTION

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为负13.085亿美元，相当于截至该日每股普通股负3.5美元，美国存托股份每股有形账面净值为负3.50美元，或预计每股普通股有形账面净值为负13.085亿美元，或每股美国存托股份有形账面净值为负3.085亿美元。 有形账面净值 代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额和夹层权益。每股普通股的预计有形账面净值是在我们所有已发行和已发行的可转换优先股自动 转换后计算的。摊薄是通过以下方式确定的：在使我们将从此次发行中获得的额外收益生效后，从假设的首次公开募股价格每股普通股中减去每股普通股的预计有形账面净值，该价格是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点，经调整以反映美国存托股份到普通股份比例，在扣除承销折扣和佣金及估计发售费用后 本公司应付的费用。

在不考虑2019年12月31日后预计有形账面净值的任何其他变化的情况下， 除以假设的首次公开募股价格每股美国存托股份美元(预计首次公开募股价格区间的中点)出售本次发行中提供的美国存托凭证外，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2019年12月31日，我们的预计有形账面净值为 美元。或每股普通股美元和 每股美国存托股份美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加 美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即稀释 美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释 美元和美国存托股份每股有形账面净值。下表说明了这种稀释：

		人均 普通 分享				每个美国存托股份
假设首次公开募股价格		美元				美元
截至2020年3月31日的有形账面净值		美元				美元
优先股转换生效后的预计有形账面净值		美元				美元
预计作为调整后的有形账面净值，在我们的 优先股转换和本次发售生效后		美元				美元
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元				美元

假设首次公开募股价格每美国存托股份增加(减少)1.00美元将增加(减少)我们的备考调整后有形账面净值 美元，假设吾等于本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目不变，本次发售生效后，预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份经调整有形账面净值 每股普通股及每股美国存托股份，预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份经调整有形账面净值。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。

下表在预计调整后的基础上汇总了截至2020年3月31日，现有股东和新投资者从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。

69

由我们提供。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证相关普通股。

普通股 购得

总对价

平均值 单价 普通 分享

平均值 单价 广告

数

百分比

金额

百分比

现有股东

美元

%

美元

美元

新投资者

美元

%

美元

美元

总计

美元

100.0

%

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值 可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期，并无行使任何购股权或已发行的受限股份单位。于本招股说明书日期，共有42,166,689股普通股可因行使已行使购股权而发行，行使价格由每股面值至每股0.8美元不等，而已发行的限制性股份单位则有19,274,513股。只要该等购股权及限售股份单位被行使/归属(视何者适用而定)，新投资者的权益将进一步被摊薄。

70

E不可获得性 的 C邪恶的 L可信性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号，纽约18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，诉讼程序可能会被送达。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，告诉我们开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决，这是不确定的。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼 。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛法院获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但该判决(I)须由具有司法管辖权的外地法院作出；(Ii)施加于判定债务人支付经算定的款项的法律责任，而判决已就该笔款项作出；。(Iii)是最终的；。(Iv)在税款、罚款或罚款方面并非 ；及。(V)没有取得。

71

在某种程度上，而不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务 。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

商务金融律师事务所是我们在中国的法律顾问，该律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

商务和金融 律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是由《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可根据适用的中国法律规定的要求、公共政策考虑和条件，承认和执行外国判决，包括《中华人民共和国民事诉讼法》基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。在.之下《中华人民共和国民事诉讼法》外国股东可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股就很难与中国建立联系，中国法院将根据中华人民共和国民事诉讼法 .

72

COrporate公司 H史托利 和 S结构

我们通过上海曲胜互联网科技有限公司开始运营，并于2014年7月推出了我们的Dada Now应用程序。

2014年7月，达达集团在开曼群岛注册为离岸控股公司，为我们的离岸融资活动提供便利。成立后不久，达达集团在香港成立了一家全资子公司--达达集团(香港)有限公司，简称达达香港。2014年11月，达达香港 在中国成立了全资子公司达达荣耀网络科技(上海)有限公司或达达荣耀。

2016年4月，我们 与京东集团建立了合作关系，京东集团成为我们的战略投资者之一。我们与JD集团签订了业务合作协议，通过收购上海JD道佳远信信息技术有限公司或上海JDDJ的全部股权等方式收购了JDDJ的全部业务，并获得了2亿美元的现金。作为交换，我们向JD集团发行了普通股、优先股和购买优先股的认股权证。 2017年12月，JD集团行使认股权证收购了我们的额外优先股。2018年8月，京东集团进一步向我们的优先股投资了总计1.8亿美元。

2016年6月，我们与沃尔玛集团签订了业务合作协议，并于2018年8月进行了修订和重述。2016年10月，沃尔玛集团成为我们的战略投资者之一，并向我们的优先股投资了5000万美元。2018年8月，沃尔玛集团进一步向我们的优先股投资了总计3.2亿美元。

有关JD集团和沃尔玛集团在我们股权证券中的实益所有权的详细信息，请参阅主要股东 。

2014年11月，我们通过达达荣耀与上海曲胜及其股东签订了一系列 合同安排，从而获得了对上海曲胜的控制权。

73

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、我们的VIE和我们的VIE的主要子公司，截至招股说明书之日：

注：

(1)	郭家齐先生和杨军先生分别持有上海曲胜85.5%和2.7%的股权。郭家齐先生是本公司的实益拥有人，并担任本公司董事会主席及行政总裁。杨军先生是我们公司的实益所有人， 担任我们公司的首席技术官。此外，江苏京东邦能投资管理有限公司、拉萨合业投资管理有限公司和上海京林西域投资中心有限公司分别持有上海曲胜10.0%、0.9%和0.9%的股权。这三个实体都是我们公司股东的附属公司。另见？与我们的合并附属实体及其股东的合同安排。

74

与我们的合并关联实体及其股东的合同安排

中国法律法规对从事某些增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。达达荣耀是我们在中国的子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。

为遵守中国法律及法规，吾等根据达达荣耀、吾等VIE及其股东之间的一系列合约安排，透过吾等在中国的合并联营实体上海曲胜及其附属公司在中国进行若干业务。在本招股说明书中，我们将上海曲胜称为我们的VIE。

我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对Dada Glory的直接所有权以及与我们VIE的合同安排，我们被视为我们VIE的主要受益人，我们将其及其子公司视为美国公认会计准则下的合并关联实体。我们已根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据日期为2017年2月20日的授权书，我们VIE的每位股东已签署了一份授权书，不可撤销地授权Dada Glory或Dada Glory指定的任何人担任其事实律师行使其作为吾等VIE股东的所有权利，包括但不限于(I)提出、召开及出席股东大会，(Ii)代表股东就根据中国法律及吾VIE组织章程规定股东须投票的任何决议案投票，例如出售、转让、质押及处置股东于吾VIE的全部或部分股权，以及(Iii)指定及委任吾VIE的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他代表股东的高级管理成员。授权书将一直有效，直到该股东不再是我们VIE的股东或达达荣耀以其他方式指示为止。

股票质押协议。根据日期为二零一七年二月二十日的股份质押协议，吾等VIE的每位股东已将彼等于吾等VIE的股权的抵押权益质押予Dada Glory，以保证股东履行其在 代理人的权力、独家业务合作协议及独家期权协议项下的责任，以及吾等VIE履行其于独家业务合作协议及独家期权协议下的义务。如果我们的VIE或其任何股东违反本合同安排下的合同义务，作为质权人的Dada Glory将有权占有和处置我们VIE中质押的股权，并将拥有 优先收取出售所得收益的权利。我们VIE的股东还承诺，未经达达荣耀事先书面同意，他们不得转让或同意他人转让质押股权、创建 或允许质押股权的任何新质押或任何其他产权负担。股权质押协议将继续有效，直至合同义务全部履行和终止。

本公司已根据《股权质押协议》向国家市场监管总局有关部门完成了与本公司VIE相关的股权质押登记工作。《中华人民共和国物权法》.

75

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据达达荣耀与我们的VIE于2014年11月14日签订的独家业务合作协议，达达荣耀拥有独家权利为我们的VIE提供完整的业务支持和技术及咨询服务，包括但不限于技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。未经达达荣耀事先书面同意，我们的VIE不得接受任何第三方在协议期限内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务。我们的VIE同意支付Dada Glory服务费，金额相当于我们VIE产生的净收入的100%， 应按月支付。达达荣耀拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证我们的VIE履行其在VIE项下的义务，我们VIE的股东已根据股份质押协议将其在我们VIE中的所有股权质押给达达荣耀。独家业务合作协议的初始期限为10年，如果达达荣耀在协议到期前以书面确认，则应延长 。延长的期限将由达达荣耀决定，我们的VIE将无条件接受该延长期限。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。根据日期为2017年2月20日的独家期权协议，我们VIE的每位股东已不可撤销地授予Dada Glory或Dada Glory指定的任何人士购买其在我们VIE中全部或部分股权的独家选择权。达达荣耀可按转让股权时适用的中国法律所允许的最低价格行使该等期权。我们的VIE和我们VIE的股东承诺，没有达达荣耀的事先书面同意，他们不会(I)补充、更改或修订我们的VIE的组织章程和章程，(Ii)增加或减少我们的VIE的注册资本或改变其注册资本的结构，(Iii)对他们在我们VIE中的股权进行任何质押或产权负担，但根据股权质押协议设立的股权除外，(Iv)出售、转让、抵押或处置他们在我们VIE中的合法或实益权益和我们VIE的任何资产和任何法定或实益权益，(V)通过我们的VIE签订任何重要合同，但在正常业务过程中除外，或(Vi)将我们的VIE与任何其他实体合并或合并。独家期权协议的初始期限为十年，在初始期限结束时，应由达达荣耀指定或由达达荣耀自行决定终止，续期 。

配偶同意书。我们VIE的个人股东的配偶 各自签署了配偶同意书，同意由各自的个人股东持有并在其名下登记的VIE的股权将根据与达达荣耀的 合同协议进行处置，而无需寻求该等配偶的进一步授权或同意。每一位配偶同意不主张对各自个人股东在我们VIE中持有的股权的任何权利。

在商务和金融律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们VIE和达达荣耀的所有权结构目前不会，而且在本次发售生效后，不会立即导致违反目前有效的适用的中国法律和法规；以及

•

达达荣耀、吾等VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合约安排下的协议，根据其条款及现行有效的中国适用法律及法规，对协议各方均属有效、具约束力及可予强制执行，且不会导致违反任何现行有效的适用中国法律及法规。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中华人民共和国

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监管机构可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。？请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会 受到严厉惩罚或被迫放弃在这些业务中的权益？风险因素和风险因素如果与在中国经营业务相关的风险不符合中国法律制度的不确定性，我们可能会受到不利影响。

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S当选 C非固体化 F财务状况 DATA

以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合财务数据摘自本招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表。以下精选的截至2020年3月31日以及截至 2019年和2020年3月31日的三个月的综合财务数据摘自本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表，并以与经审计的综合财务报表相同的基准编制。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此选定的合并财务数据部分 以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

下表显示了我们精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合经营报表和综合亏损数据。

		截至12月31日止年度，																截至以下三个月 3月31日，
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
净收入(1)			1,217,965				1,922,015				3,099,698				437,761				526,469				1,099,616				155,295
成本和开支
运营和支持			(1,592,664	)			(2,044,139	)			(2,845,872	)			(401,914	)			(489,580	)			(965,727	)			(136,386	)
销售和市场营销			(723,463	)			(1,223,345	)			(1,414,540	)			(199,771	)			(242,410	)			(260,535	)			(36,795	)
一般和行政			(249,172	)			(282,539	)			(281,376	)			(39,738	)			(64,461	)			(99,529	)			(14,056	)
研发			(191,977	)			(270,163	)			(333,844	)			(47,148	)			(73,129	)			(86,916	)			(12,275	)
其他运营费用			(48,860	)			(97,179	)			(49,669	)			(7,014	)			(7,955	)			(11,037	)			(1,559	)
其他营业收入			1,408				18,875				75,884				10,717				1,156				31,451				4,443
运营亏损			(1,586,763	)			(1,976,475	)			(1,749,719	)			(247,107	)			(349,910	)			(292,677	)			(41,333	)
其他收入合计			123,560				70,603				70,906				10,014				10,704				12,005				1,695
所得税优惠前亏损			(1,463,203	)			(1,905,872	)			(1,678,813	)			(237,093	)			(339,206	)			(280,672	)			(39,638	)
所得税优惠			14,113				27,497				9,032				1,276				2,258				1,381				195
公司应占净亏损和净亏损			(1,449,090	)			(1,878,375	)			(1,669,781	)			(235,817	)			(336,948	)			(279,291	)			(39,443	)
可转换可赎回优先股的增加			(374,246	)			(511,646	)			(795,015	)			(112,278	)			(171,016	)			(216,107	)			(30,520	)
普通股股东可用净亏损			(1,823,336	)			(2,390,021	)			(2,464,796	)			(348,095	)			(507,964	)			(495,398	)			(69,963	)
每股普通股净亏损：
基本信息			(5.13	)			(6.64	)			(6.80	)			(0.96	)			(1.40	)			(1.34	)			(0.19	)
稀释			(6.21	)			(6.64	)			(6.80	)			(0.96	)			(1.40	)			(1.34	)			(0.19	)
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数：
基本信息			355,105,296				360,002,151				362,644,898				362,644,898				362,197,963				369,290,629				369,290,629
稀释			293,803,781				360,002,151				362,644,898				362,644,898				362,197,963				369,290,629				369,290,629

备注：

(1)	包括截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年3月31日及2020年3月31日止三个月的关联方收入分别为人民币6.91亿元、人民币10.325亿元、人民币19.677亿元、人民币3.256亿元及人民币5.797亿元。

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下表显示了我们精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年3月31日的合并资产负债表数据。

		截至12月31日，																截至3月31日，
		2017				2018				2019								2020
		人民币				人民币				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			1,559,537				2,744,006				1,154,653				163,068				971,290				137,172
短期投资			324,746				721,380				957,370				135,206				958,287				135,336
应收账款(1)			6,946				30,344				38,234				5,400				48,449				6,842
关联方应得款项			48,760				159,363				308,682				43,594				355,577				50,217
预付款和其他流动资产			54,704				96,978				100,354				14,173				99,380				14,035
无形资产，净额			1,069,702				900,632				715,877				101,101				676,041				95,475
总资产			4,412,064				5,646,857				4,286,115				605,315				4,275,071				603,755
短期贷款			354,499				—				—				—				100,000				14,123
支付给骑手			265,015				280,097				381,341				53,856				403,587				56,997
应付关联方的款项			38,290				54,302				82,800				11,694				76,935				10,865
应计费用和其他流动负债			258,115				229,940				366,285				51,728				346,931				48,996
递延税项负债			80,272				52,733				43,701				6,172				42,319				5,977
总负债			1,003,336				625,734				884,051				124,852				1,097,642				155,017
夹层总股本			5,883,754				9,798,011				10,593,026				1,496,021				10,809,133				1,526,541
股东赤字总额			(2,475,026	)			(4,776,888	)			(7,190,962	)			(1,015,558	)			(7,631,704	)			(1,077,803	)

注：

(1)	截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日、2020年3月31日的坏账准备净额分别为零、316元、零和2,070元。

下表显示了我们精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的合并现金流数据：

		截至12月31日止年度，																这三个月 截至3月31日，
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
经营活动中使用的现金净额			(1,211,624	)			(1,819,355	)			(1,297,838	)			(183,292	)			(255,653	)			(244,540	)			(34,535	)
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供			(110,608	)			(415,382	)			(267,460	)			(37,773	)			363,525				(4,845	)			(685	)
融资活动提供的现金净额			1,338,319				3,048,112				—				—				—				100,000				14,123
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(74,393	)			11,363				(22,575	)			(3,186	)			(48,588	)			1,371				193
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加			(58,306	)			824,738				(1,587,873	)			(224,251	)			59,284				(148,014	)			(20,904	)
期初的现金和现金等价物及限制性现金			1,977,574				1,919,268				2,744,006				387,528				2,744,006				1,156,133				163,277
期末现金和现金等价物及限制性现金			1,919,268				2,744,006				1,156,133				163,277				2,803,290				1,008,119				142,373

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