美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
注册人的A类普通股的数量为每股面值0.0001美元的流通股
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
2 |
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简明综合资产负债表 |
2 |
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简明合并经营和全面收益报表(亏损) |
3 |
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可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表 |
4 |
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现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
25 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
第四项。 |
控制和程序 |
33 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
34 |
第1A项。 |
风险因素 |
34 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
53 |
第三项。 |
高级证券违约 |
53 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
53 |
第五项。 |
其他信息 |
53 |
第六项。 |
陈列品 |
54 |
签名 |
55 |
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i
有关前瞻性陈述的警示说明
本公司在本季度报告中就Form 10-Q(本“报告”)和在此引用的文件中作出前瞻性陈述。本报告中包含或引用的有关公司未来财务业绩以及公司战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关当前或历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、这些术语的否定以及其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。本公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制范围，并对其业务产生影响。
这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，本报告和本文引用的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
本报告所列其他风险和不确定因素，包括标题下项目1A中讨论的风险因素。风险因素。”
1
第一部分--融资AL信息
项目1.融资所有报表。
Quantumscape公司
凝聚的CONS陈旧的资产负债表(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物(#美元 |
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有价证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产--融资租赁 |
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使用权资产--经营租赁 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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应计补偿 |
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短期经营租赁负债 |
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短期融资租赁负债 |
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战略溢价，短期 |
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流动负债总额 |
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长期经营租赁负债 |
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长期融资租赁负债 |
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承担的普通股认股权证负债 |
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总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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股东权益 |
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优先股--$ |
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普通股--$ |
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追加实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
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$ |
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
Quantumscape公司
简明综合状态经营及综合收益(亏损)(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
|
截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他(亏损)收入： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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承担的普通股认股权证负债的公允价值变动 |
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F系列可转换优先股部分负债的公允价值变动 |
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其他收入 |
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其他收入(亏损)合计 |
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净收益(亏损) |
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减去：可归因于非控股权益的净亏损，税后净额为#美元 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
普通股股东应占净收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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) |
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净收益(亏损) |
$ |
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其他全面收益(亏损)： |
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有价证券的未实现收益(亏损) |
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全面收益(亏损)合计 |
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减去：非控制性综合亏损 |
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) |
普通股股东应占综合收益(亏损) |
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普通股股东应占普通股每股净收益(亏损) |
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基本信息 |
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稀释 |
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( |
) |
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) |
用于计算普通股每股净收益(亏损)的加权平均股数 |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
Quantumscape公司
Redeema简明综合报表非控股权益和股东权益(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
可赎回 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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截至2021年9月30日的三个月 |
利息 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入(亏损) |
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权益 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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股票期权的行使 |
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归属限制性股票单位后发行的股份 |
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认股权证的行使 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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有价证券的未实现收益 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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( |
) |
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可赎回 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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截至2021年9月30日的9个月 |
利息 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入(亏损) |
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权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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股票期权的行使 |
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归属限制性股票单位后发行的股份 |
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认股权证的行使 |
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发行A类普通股，扣除发行成本$ |
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根据遗留Quantumscape F系列优先股购买协议发行A类普通股，扣除发行成本$ |
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基于股票的薪酬 |
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净收益(亏损) |
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有价证券未实现亏损 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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可赎回 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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截至2020年9月30日的三个月 |
利息 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入(亏损) |
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权益 |
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截至2020年6月30日的余额 |
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( |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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有价证券未实现亏损 |
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截至2020年9月30日的余额 |
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( |
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可赎回 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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截至2020年9月30日的9个月 |
利息 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入(亏损) |
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权益 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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( |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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有价证券未实现亏损 |
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截至2020年9月30日的余额 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
Quantumscape公司
浓缩ConsolidaTED现金流量表(未经审计)
(单位：千)
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动 |
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净收益(亏损) |
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对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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使用权资产摊销--经营租赁 |
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使用权资产摊销--融资租赁 |
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有价证券溢价摊销和折价增加 |
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基于股票的薪酬费用 |
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可转换优先股认股权证负债的公允价值变动 |
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可转换优先股部分负债的公允价值变动 |
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承担的普通股认股权证负债的公允价值变动 |
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款、应计负债和应计赔偿 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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购置财产和设备，净额 |
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有价证券到期日收益 |
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出售有价证券所得收益 |
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购买有价证券 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动 |
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行使股票期权所得收益 |
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行使认股权证所得收益 |
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企业合并股份发行成本的支付 |
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普通股发行收益，扣除已支付的发行成本 |
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根据遗留Quantumscape F系列优先股购买协议发行A类普通股所得款项，扣除发行成本 |
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融资租赁收益，扣除本金后的净额 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息 |
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支付利息的现金 |
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应计但未支付的财产和设备购置 |
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企业合并费用，已应计但未支付 |
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F系列可转换优先股发行成本，应计但未支付 |
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已行使的普通股认股权证的公允价值 |
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以下是公司简明综合资产负债表(未经审计)中按类别列出的公司现金、现金等价物和限制性现金：
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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现金和现金等价物 |
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其他资产 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
Quantumscape公司
关于Conducted Co的注记合并财务报表(未经审计)
2021年9月30日
注意事项 1.组织结构
最初的Quantumscape公司，现更名为Quantumscape电池公司(“Legacy Quantumscape”)，成立于2010年，其使命是彻底改变能源存储，以实现可持续的未来。
于2020年11月25日(“完成日期”)，特殊目的收购公司肯辛顿资本收购公司(“肯辛顿”)由肯辛顿、肯辛顿的特拉华州公司及全资附属公司肯辛顿合并子公司(“合并子公司”)及Legacy Quantumscape完成于2020年9月2日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)。
根据业务合并协议的条款，Kensington和Legacy Quantumscape之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Quantumscape和合并到Legacy Quantumscape实现的，而Legacy Quantumscape作为尚存的公司和Kensington的全资子公司继续存在(“合并”，与业务合并协议中描述的其他交易统称为“业务合并”)。截止日期，肯辛顿更名为Quantumscape Corporation(“公司”)。
该公司专注于固态锂金属电池的开发和商业化。计划中的本金业务尚未开始。截至2021年9月30日，公司尚未从其主要业务活动中获得收入。
从2020年3月开始，新冠肺炎疫情以及为遏制此次疫情而采取的措施已经中断，预计将继续影响公司的业务。在加利福尼亚州，新冠肺炎的许多限制已经放松，但有人担心，如果新冠肺炎和相关变种的报告病例大幅增加，这些限制的部分或全部可能会重新实施。新冠肺炎疫情对公司生产率、运营结果和财务状况的影响程度，以及对公司业务和电池开发及时间表的干扰程度，将部分取决于这些限制的长度和严重程度，以及公司正常开展业务的能力。
注意事项 2.主要会计政策摘要
陈述的基础
公司未经审计的简明综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和会计准则编纂委员会(“美国会计准则委员会”)确定的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。
根据业务合并协议，Merge Sub和Legacy Quantumscape之间的合并被视为根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)进行的反向资本重组。在这种会计方法下，Kensington被视为“被收购”公司，Legacy Quantumscape在财务报告中被视为收购方。
因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Legacy Quantumscape为肯辛顿的净资产发行股票，并伴随着资本重组。肯辛顿的净资产是按历史成本列报的，
基于以下主要因素，传统Quantumscape被确定为会计收购方：
反向资本重组前的合并资产、负债和经营结果是Legacy Quantumscape的资产、负债和经营结果。于业务合并前，股份及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并所确立的交换比率(定义见下文)的股份追溯重列。
6
预算的使用
未经审计的中期简明合并财务报表
随附的截至2021年9月30日的中期简明综合资产负债表、截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月及九个月的中期简明综合资产负债表、中期可赎回非控股权益及股东权益简明综合报表、中期简明综合经营及全面损益表，以及中期简明综合现金流量表均未经审计。未经审核的中期简明综合财务报表已按经审核的年度综合财务报表的相同基准编制，管理层认为，该报表包括所有调整，仅包括公司截至2021年9月30日的财务状况及其截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。这些简明综合财务报表附注中披露的与三个月和九个月期间相关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明整个会计年度或任何其他时期的预期结果。
该等未经审核的中期简明综合财务报表应与本公司于2021年5月7日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表格(修订第2号)年报(“年报”)所载截至2020年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及相关附注一并阅读。
合并原则
该公司的政策是合并其通过拥有已发行有表决权股票的多数股权而控制的所有实体。此外，本公司合并符合可变权益实体(“VIE”)定义的实体，而本公司是该实体的关联方，并为该实体的主要受益人。主要受益人是有权指导对实体的经济业绩产生最重大影响的VIE活动的一方，并且有义务承担该实体的损失，或有权从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益。对于少于全资拥有的合并实体，第三方持有的股权在本公司的简明综合资产负债表和简明可赎回非控股权益及股东权益综合报表中作为可赎回非控股权益列示。应占可赎回非控制权益的净收益(亏损)部分在本公司的简明综合经营报表及全面亏损报表中列示为应占非控制权益的净收益(亏损)。
在成为大众汽车QSV运营有限责任公司(“QSV”)的合作伙伴之前，该公司是一个单一的法律实体。如标题为“”的部分所述合营企业与可赎回的非控制性权益下文，本公司确定QSV是一家VIE，需要在2018年成立后整合业务。由于VIE的决定没有改变，本公司于2021年继续整合QSV的业务。
合营企业与可赎回的非控制性权益
2018年6月18日，QSV注册为有限责任公司。大众汽车美国集团公司(VWGOA)、大众美国投资集团(VGA)和Quantumscape签署了一项合资协议(JVA)，从2018年9月起生效，目标是共同建立一个制造设施，通过QSV生产公司产品的试验线。关于本协议，双方还签订了
大众是关联方股东(约为
7
合资企业被认为是与关联方的竞争，因此其业务与合资企业的计划运营更密切相关的关联方必须合并运营。
该公司确定其业务与合资企业的业务最为一致，因此已将QSV的业务结果合并到其简明综合资产负债表中合并经营报表和全面亏损以及可赎回非控股权益和股东权益的简明合并报表。截至2021年9月30日，QSV只进行了最小规模的手术。
根据美国证券交易委员会员工公告ASC480-10-S99-3A，公司在公司简明综合资产负债表上将非控股权益与赎回功能归类为不完全在公司控制范围内的临时权益：可赎回证券的分类与计量(“ASC 480-10-S99-3A”)。非控股权益记录于股东权益以外，因为非控股权益向持有人提供认沽权利，以应付(其中包括)本公司未能在若干时限内达到指定发展里程碑、(Ii)合营各方未能在若干时限内就若干商业条款达成协议、或(Iii)本公司控制权变更，而该等事项被视为并非本公司所能完全控制的情况。本公司调整可赎回非控股权益应占净收益部分的可赎回非控股权益。
信用风险的集中度
现金和现金等价物及限制性现金
管理层将所有利率风险微乎其微且原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
如果可用或支付的日期超过一年，并且余额是根据一项在法律上限制使用这类资金的协议维持的，则限制性现金不包括在现金和现金等价物中，而是在其他资产中报告。
有价证券
本公司的投资政策与可供出售证券的定义一致。本公司购买和持有证券的主要目的不是为了在不久的将来出售这些证券。该公司的政策侧重于资本、流动性和回报的保存。公司可能会不时出售某些证券，但目标通常不是从短期价格差异中赚取利润。
这些证券按估计公允价值列账，未实现的持有收益和损失计入股东权益的其他全面损失，直至实现。有价证券交易的损益按照特定的识别方法报告。股息和利息收入在赚取时确认。
8
公允价值计量
本公司对所有按经常性和非经常性基础计量的金融资产和负债实行公允价值会计。公允价值被定义为退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。会计准则根据三个级别的投入建立了公允价值等级，其中前两级被认为是可观察的，最后一级被认为是不可观测的，用于确定其金融工具的公允价值。公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的。
计算机和硬件 |
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家具和固定装置 |
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实验室设备 |
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租赁权改进 |
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维护和维修在发生时计入费用，改进计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或亏损将反映在随附的营业报表和已实现期间的全面亏损中。
长期资产减值准备
当存在减值指标时，本公司评估长期资产的账面价值。当一项长期资产的估计可单独确认、未贴现的现金流量低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要使用按与所涉风险相称的比率折现的估计现金流量来确定。在列报的任何期间内均无重大减值费用。
租契
本公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理，租契。在此指引下，承租人将符合租赁定义的安排分类为经营性或融资性租赁，而租赁在综合资产负债表上记录为使用权资产和租赁负债，计算方法是按租赁隐含利率或公司的递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用，包括公共维护费、保险费和物业税，在发生时记录。
在计算使用权资产和租赁负债时，本公司选择合并所有类别资产的租赁和非租赁组成部分。本公司不包括初始期限为12个月或以下的短期租赁作为会计政策选择，而是转而以直线基础确认租赁期限内的租金费用。
9
可转换优先股
在业务合并之前，本公司按发行日的公允价值扣除发行成本后的可转换优先股入账。该公司应用ASC 480-10-S99-3A中的指导，因此将其所有已发行的可转换优先股归类为临时股本。可转换优先股被记录在股东亏损之外是因为，如果发生某些被视为不完全在公司控制范围内的清算事件，例如合并、收购和出售公司的全部或几乎所有资产，可转换优先股将由股东选择赎回。如本公司控制权发生变动，出售该等股份所得款项将根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书所载的清算优惠予以分配。
由于业务合并，所有以前被归类为临时股本的可转换优先股都进行了追溯调整，转换为A类和B类普通股，并重新分类为永久优先股。可转换优先股转换为遗留Quantumscape A类和B类普通股，并立即交换为本公司的A类和B类普通股，如附注4所述。
2016年3月和2017年3月，Legacy Quantumscape分别向两家新的战略投资者和一家现有的战略投资者发行了D系列可转换优先股，净收益为1美元
传统的Quantumscape公司认定，与这些投资者签订的D系列可转换优先股购买协议包含战略条款，因为所有这些投资者都在公司的技术中拥有战略利益，并就具体的战略条款进行了谈判，这些条款预计将使这些新投资者受益，而不是预期从股权投资本身实现的价值。因此，向这些投资者出售传统Quantumscape D系列可转换优先股所反映的价格(“战略溢价”)高于没有获得这些战略利益的市场参与者愿意支付的价格。遗留的Quantumscape在D系列可转换优先股和战略溢价之间分配了这些投资者的净收益，导致战略溢价为#美元。
战略溢价被认为类似于研发努力的报酬。传统Quantumscape的会计政策是将研究和开发努力的付款记录为反向研究和开发，并记录与投资者签订的开发协议估计期间的收益(战略溢价的摊销)，每年重新评估。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司记录的摊销金额为$
独立可转换优先股认股权证责任
Legacy Quantumscape为购买其可转换优先股股份而发行的独立认股权证在所附资产负债表上按公允价值按期权定价模型(“OPM”)分类为负债。于业务合并前，已记录的负债已按各报告日期的公允价值变动作出调整，并于随附的简明综合经营报表及全面亏损中记为利息开支。作为业务合并的结果，Legacy Quantumscape认股权证各自转换为认股权证，以购买按交换比率(如下所述)转换的公司A类普通股股份。本公司将认股权证确定为股权类别，并在完成业务合并后，认股权证的公允价值(按相关A类普通股价格调整)重新分类为额外实收资本。
这些认股权证于2020年12月31日行使，有
假设普通股W认股权证责任
该公司假定
10
本公司根据ASC 815-40评估所假设的普通股认股权证，衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)，并得出结论，他们不符合被归类为股东权益的标准。具体地说，在发生涉及以下事项的收购要约或交换时，可以现金结算所假定的普通股认股权证的行使。
细分市场
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其业务范围为
研发成本
与研究和开发有关的成本在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
本公司根据在必要服务期间确认的估计公允价值，计量和确认发放给员工、董事和非员工的所有股票奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票。
授予期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。这种以股票为基础的薪酬费用估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限(授予的期权预计未偿还的加权平均时间段)、公司普通股的波动性和假设的无风险利率。当发生没收时，公司会对其进行核算。
本公司采用简化的预期年限计算方法对期权进行估值，该方法考虑了授出期权的合约期和归属期限，并假设所有期权将在归属日期和期权的合同期限之间行使。
鉴于业务合并前公司普通股缺乏公开市场，以及业务合并后公司作为上市公司的历史最短，对波动性的估计是基于与公司特征相似的几个实体的普通股历史波动率的平均值。由于这些可比较的公司在同一行业运营，本公司预计它们将具有相似的特征，如风险概况、波动性、资本密集度、客户群体以及市场增长模式和驱动因素。
无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限与期权的预期寿命相对应。
根据ASC 718-50-25，公司2020年员工股票购买计划(“ESPP”)是有偿的。本公司将根据ESPP发行的股份的补偿费用按估计授出日期公允价值计量并确认，该公允价值是在发售期间以直线方式确认的。
11
ESPP的第一个认购期于2021年6月开始。ESPP为符合条件的员工提供了通过工资扣减以折扣价购买公司A类普通股的机会。参与者最多可购买
公司根据授予日公司A类普通股的收盘价估计限制性股票单位的公允价值。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的和营业亏损结转的金额之间的临时差异的净税收影响，通过适用当前颁布的税法来衡量。如有需要将递延税项净资产减少至更有可能变现的数额，则会提供估值免税额。
本公司根据其对是否应缴纳额外税款以及在何种程度上应缴纳额外税款的估计，在此类估计更有可能持续的情况下确认纳税义务。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。
该公司拥有
综合收益或亏损
本公司的综合收益或亏损由净收益或亏损和其他综合亏损组成。可供出售投资的未实现收益或亏损计入公司的其他全面收益或亏损。
普通股每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是，普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。
12
注意事项 3.最近的会计声明
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，允许及早采用。“公司”(The Company)
注意事项 4.业务合并
如注1所述，在
在合并生效时(“生效时间”)，在符合业务合并协议的条款和条件的情况下，Legacy Quantumscape A类普通股每股面值$
于业务合并结束(“结束”)时，本公司的公司注册证书经修订及重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加至
就业务合并而言，若干订户(每名订户)向本公司购买合共
根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，Kensington被视为“被收购”公司，Legacy Quantumscape在财务报告中被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并被视为相当于Legacy Quantumscape为肯辛顿的净资产发行股票，并伴随着资本重组。肯辛顿的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。
13
注意事项 5.公允价值计量
按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债以及用于此类计量的投入水平如下(以千计)：
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截至2021年9月30日计量的公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产包括在： |
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货币市场基金(1) |
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商业票据(2) |
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美国政府证券(2) |
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公司票据和债券(2) |
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总公允价值 |
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截至2020年12月31日计量的公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产包括在： |
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总公允价值 |
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以下项目包括的负债： |
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假定普通股认股权证(公开) |
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假定普通股认股权证(私募) |
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— |
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总公允价值 |
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对政府证券、公司债券和商业票据的投资被归类为第二级，因为它们是根据活跃市场中类似工具的市场报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术进行估值的，市场上可以观察到所有重要的投入，或资产的几乎整个期限的可观察市场数据可以证实。
本公司执行常规程序，如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。由于将私募认股权证转让给肯辛顿资本保荐人有限责任公司(“保荐人”)某些许可受让人以外的任何人将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款，因此本公司确定，每份非公开配售认股权证的公允价值与公开认股权证上市时的公允价值一致，并与公开认股权证赎回后公司普通股的内在价值一致。因此，私募认股权证在赎回前被归类为2级金融工具。
在截至2021年9月30日的九个月内，所使用的估值方法没有任何变化。截至2021年9月30日及2020年12月31日，现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值因其短期性质而接近其各自的公允价值。
14
有价证券
下表按主要证券类别汇总了按公允价值经常性计量并按公允价值层次分类的公司资产。截至2021年9月30日，摊销成本扣除未实现收益(亏损)的净额等于公允价值和2020年12月31日。
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2021年9月30日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公允价值 |
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1级证券 |
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货币市场基金 |
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二级证券 |
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商业票据 |
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美国政府证券 |
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公司票据和债券 |
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总计 |
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$ |
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2020年12月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公允价值 |
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1级证券 |
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货币市场基金 |
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— |
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二级证券 |
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美国政府证券 |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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任何已实现的损益和利息收入都计入利息收入。
本公司定期审查其处于未实现亏损状态的可供出售的有价证券，并通过考虑历史经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况等因素来评估当前预期的信用损失。公允价值的总和
按合同到期日计算的可供出售证券的估计摊销成本和公允价值2021年9月30日情况如下(单位：千)：
|
|
2021年9月30日 |
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摊销成本 |
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公允价值 |
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在一年内到期 |
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$ |
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$ |
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应在一年后和五年内到期 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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优先股权证
2011至2013年，就与TriplePoint Capital签订的设备和贷款担保协议，该公司发行了认股权证以购买
2015年1月，本公司与TriplePoint Capital签订了另一项设备贷款和担保协议。关于根据协议借款的资金，公司发行了认股权证以购买
15
就业务合并而言，根据业务合并协议的条款，每份已发行及未行使的TCP1及TPC2认股权证自动转换为认股权证，以购买若干适用类别普通股的股份。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，所有尚未行使的TPC1及TPC2认股权证已净行使，以换取
注意事项 6.财产和设备
截至的财产和设备2021年9月30日和2020年12月31日，包括以下内容(以千为单位)：
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9月30日， |
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12月31日 |
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2021 |
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2020 |
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计算机和硬件 |
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$ |
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$ |
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家具和固定装置 |
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实验室设备 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。
注7.租约
该公司通过以下方式租赁其总部、其他仓库空间和某些设备
2021年6月，本公司修订了总部租约条款，其中规定将租期延长至
于2021年4月，本公司订立一项物业租赁协议，该物业包括约
该公司的租约没有任何或有租金支付，也不包含剩余价值担保。
租赁相关费用的构成如下(单位：千)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
租赁费 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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融资租赁成本： |
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使用权资产摊销 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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租赁负债利息 |
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— |
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— |
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经营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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租赁总费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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16
与租赁有关的补充现金流量信息的组成部分如下(以千计)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营流出现金流--融资租赁 |
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$ |
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$ |
— |
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融资流出现金流--融资租赁 |
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— |
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融资(收入)现金流--融资租赁 |
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( |
) |
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— |
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经营流出现金流--经营租赁 |
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以新的融资租赁负债换取的使用权资产 |
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— |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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— |
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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融资租赁 |
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加权平均剩余租赁年限-融资租赁(年) |
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— |
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加权平均贴现率-融资租赁 |
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% |
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— |
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经营租赁 |
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加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年) |
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加权平均贴现率-经营租赁 |
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% |
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% |
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自.起2021年9月30日，未来五年及以后的未来最低付款如下(以千为单位)：
财政年度 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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2021年(剩余三个月) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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减去现值折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债 |
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$ |
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$ |
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本公司的租赁协议没有提供隐含利率，因此本公司使用了估计的递增借款利率，该利率是根据本公司采用ASC 842时获得的第三方信息得出的。租约，在确定租赁付款现值时，租赁修改日期或租赁开始日期。所使用的利率是用于与租赁期限类似的担保借款.
注8.提交预付款和或有事项
在正常业务过程中，公司可能会不时受到与公司业务活动相关事宜的某些索赔、指控和诉讼的影响。
2020年12月11日，纽约州最高法院向纽约州最高法院提起了一项推定的集体诉讼，由据称的公司权证持有人对公司提起诉讼。该公司将此案移交给联邦法院。2021年3月26日，原告修改了起诉书，撤销了阶级指控。修改后的起诉书称，除其他事项外，原告有权在交易结束后30天内行使其认股权证，以及日期为2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明书/资料声明具有误导性和/或遗漏了有关行使认股权证的重要信息。起诉书要求对涉嫌违约、违反证券法、欺诈和疏忽失实陈述的行为进行金钱赔偿。Quantumscape提出的驳回违反证券法、欺诈和疏忽失实陈述指控的动议目前正在等待法院审理。本公司还知道，2021年10月26日，另一名原告在纽约南区提起了另一起诉讼，声称与上述诉讼中的责任理论相同。
17
2020年12月24日，三名据称的公司权证持有人向纽约州最高法院提起诉讼，指控公司。起诉书称，除其他事项外，原告有权在交易结束后30天内行使认股权证。起诉书还声称，日期为2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明书/资料声明具有误导性和/或遗漏了有关权证行使的重要信息。起诉书一般要求对被指控的违约行为进行金钱赔偿。
2021年1月5日至2021年5月4日期间，据称购买公司证券的人在加利福尼亚州北区对公司及其首席执行官或公司、管理层和董事会的某些成员以及VGA提起了四起可能的集体诉讼。法院合并了诉讼，并任命了一名首席原告和律师。首席原告于2021年6月21日提交了一份合并起诉书，声称一个所谓的类别包括在2020年11月27日至2021年4月14日期间购买或收购我们的证券的所有人。合并起诉书将该公司、其首席执行官、首席财务官和首席技术官列为被告。合并起诉书称，被告据称作出了虚假和/或误导性的陈述，没有披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实，包括有关公司电池技术的信息。被告提出的驳回合并申诉的动议预计将于2021年12月全面听取法院的简报和听证。
对于许多法律问题，特别是早期阶段的法律问题，公司无法合理估计可能的损失(或损失范围)(如果有的话)。本公司在其确定损失既可能且可合理估计的时间或时间记录法律事项的应计项目。截至2021年9月30日的应计金额和2020年12月31日不是实质性的。关于未计提的事项(包括超过应计金额的潜在亏损)，本公司目前根据其本身的调查认为，任何合理可能及可估计的亏损(或亏损范围)总体上不会对其财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。然而，法律程序的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，不能肯定地预测。如果任何法律问题的最终结果是不利的，公司的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响。本公司还可能产生大量的法律费用，这些费用在发生时计入，用于抗辩法律索赔。
注意事项 9.假设普通股认股权证
截至2021年9月30日2020年12月31日，有
作为肯辛顿首次公开募股的一部分，
公司可自2021年7月30日起赎回全部及部分公开认股权证，赎回价格为$
在肯辛顿首次公开募股的同时，肯辛顿完成了对
(1)非公开配售认股权证及营运资金认股权证，以及根据非公开配售认股权证及营运资金认股权证的行使而可发行的A类普通股股份，在企业合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外，
18
(2)私募认股权证及营运资金认股权证只要由保荐人或其准许受让人持有，即不得赎回(以下所述除外)。自2021年9月28日起，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证：
(3)私募认股权证及营运资金认股权证可由持有人以无现金方式行使，以及
(4)私人配售认股权证及营运资金认股权证(包括行使私人配售认股权证及营运资金认股权证后可发行的普通股股份)的持有人均有权享有登记权。若私募认股权证及营运资金认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则该等私人配售认股权证及营运资金认股权证将不再为私人配售认股权证或营运资金认股权证(视何者适用而定)，而成为公开认股权证，并可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由该等持有人按与其他公开认股权证相同的基准行使。
于二零二一年二月十三日，本公司与大陆股票转让及信托公司于二零二零年六月二十五日订立之认股权证协议(“认股权证协议”)经修订，以容许提前行使公共认股权证。在修订前，公共认股权证可由#年起行使
本公司认为，公开认股权证及私募认股权证或承担普通股认股权证符合ASC 815(如附注2所述)对衍生工具的定义，并记录为负债。于完成业务合并后，假设普通股认股权证的公允价值计入简明综合资产负债表。假设普通股认股权证的公允价值于每个报告期结束时或透过行使或赎回认股权证重新计量，该等公允价值的变动计入综合经营及全面亏损报表。
于2021年7月23日，本公司宣布已选择于2021年8月24日(“公开认股权证赎回日期”)赎回所有根据认股权证协议发行的尚未发行的公开认股权证。每个公共授权没有在下午5：00之前行使。东部夏令时于认股权证赎回日期由本公司赎回，赎回金额为$
2021年8月30日，公司向所有剩余的已发行认股权证(包括私募认股权证和营运资金认股权证)持有人递交了赎回通知，以购买公司A类普通股的股份。所有这些逮捕令都是在下午5点之前行使的。东部夏令时2021年9月30日(“私募认股权证赎回日”)。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，
19
假设普通股认股权证的公允价值于各自的行使日期或赎回日期(视何者适用而定)重新计量，产生$
截至2021年9月30日，所有认购的普通股认股权证均已行使或赎回，
注意事项 10.股东权益
截至2021年9月30日和2020年12月31日，
普通股
普通股持有人在董事会宣布时有权获得股息，但须受享有优先股息权利的所有类别已发行股票持有人的权利所规限。截至2021年9月30日，公司没有宣布任何股息。
2021年3月，公司完成A类普通股的包销公开发行，并发行
遗留Quantumscape F系列可转换优先股
I于2020年5月及2020年9月，Legacy Quantumscape与VGA订立F系列优先股购买协议及相关协议及修订，而于2020年8月，Legacy Quantumscape与若干新投资者及现有投资者订立F系列优先股购买协议及相关协议，据此，Legacy Quantumscape同意出售，而VGA及其他投资者同意购买，总额不超过
根据F系列优先股购买协议的条款，Legacy Quantumscape发行
本公司的结论是，向VGA和其他投资者发行部分股份的坚定承诺符合独立金融工具的定义(如附注5所述)。在业务合并前，由于未偿还部分负债的相关可转换优先股可在本公司控制之外赎回，部分负债的公允价值在遗留Quantumscape的资产负债表上作为长期负债列报，公允价值变动为#美元
20
股权激励计划
于业务合并前，本公司维持其2010年股权激励计划(“2010计划”)，根据该计划，本公司授予购股权及限制性股份单位，以购买或直接向雇员、董事及非雇员发行普通股。
截止时，2010年计划下的奖励按交换比率折算并计入2020年股权激励奖励计划(“2020计划”，与2010年计划一起称为“计划”)。2020年计划允许以激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励的形式授予员工、董事和非员工。
截至2021年9月30日,
可按不低于每股价格的价格授予期权
股票期权
该计划下的股票期权活动如下：
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|
数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
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内在价值 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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||||
取消和没收 |
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( |
) |
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— |
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已锻炼 |
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( |
) |
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— |
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截至2021年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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||||
自2021年9月30日起已授予并可行使 |
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$ |
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$ |
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||||
有几个
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内行使的期权的内在价值合计是$
有关截至的未偿还期权的其他信息2021年9月30日，情况如下：
每股行权价格区间 |
|
选项数量 |
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加权平均 |
|
|
加权平均 |
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$ |
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|
$ |
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|||
$ |
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|||
$ |
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|||
$ |
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|||
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$ |
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|||
基于股票的薪酬支出以授予日的公允价值为基础。本公司以直线方式确认所有基于股票的奖励在奖励的必要服务期内的补偿费用，该服务期通常是
21
截至2021年9月30日，公司的股票薪酬为#美元。
限售股单位
该计划下的限制性股票单位活动如下：
|
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数量 |
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|
加权 |
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2020年12月31日的余额 |
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|
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$ |
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授与 |
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|
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|
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的余额 |
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$ |
|
||
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|
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|
|
|
|
||
截至2021年9月30日的9个月内归属的限制性股票单位的公允价值是$
截至2021年9月30日，与授予的限制性股票单位有关的未确认补偿费用为#美元。
在所附简表中确认的基于股票的薪酬支出总额合并报表所有股权奖励的运营和全面收益(亏损)如下(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
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2021 |
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2020 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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注11.每股收益(亏损)
下表列出了A类普通股和B类普通股的基本收益和摊薄收益(亏损)的计算方法(金额以千计，每股金额除外)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
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分子： |
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普通股股东应占净收益(亏损)--基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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减去：承担的普通股认股权证负债的公允价值变化 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
|
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— |
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普通股股东应占净亏损-摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加权平均A类和B类已发行普通股-基本 |
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稀释证券的影响 |
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— |
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— |
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加权平均A类和B类普通股-稀释 |
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A类和B类普通股股东每股净收益(亏损) |
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) |
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A类和B类普通股股东应占每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
22
下表列出了截至所列期间普通股每股摊薄净亏损计算中未计入的潜在已发行普通股，因为将其计入将具有反摊薄作用(以千计)：
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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认股权证 |
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— |
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未偿还期权 |
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限制性股票单位 |
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总计 |
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23
附注12.合营企业及可赎回的非控股权益
如附注2所述，2018年9月11日，公司与VWGOA和VGA签订了合资协议，成立了QSV。公司确定该实体是与关联方的竞争，公司的运营与QSV更紧密地联系在一起。因此，为了财务报告的目的，本公司合并了QSV，在VGA投资的范围内，VGA在QSV运营的净资产和运营中的权益被记录为非控股权益。该公司的简明综合资产负债表包括$
下表载列可赎回的非控股权益的变动截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月(以千为单位)：
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可赎回 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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QSV可赎回非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
截至2021年9月30日的余额 |
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$ |
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可赎回 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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$ |
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QSV可赎回非控股权益应占净亏损 |
|
|
( |
) |
截至2020年9月30日的余额 |
|
$ |
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|
2020年5月14日，公司修改了与VGA投资美元相关的JVA和其他有关QSV的协议。
2020年9月，公司与美国之音签订了一项协议，根据该协议，公司同意预留$
24
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
2020年11月25日，肯辛顿收购了我们。根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，肯辛顿被视为“被收购”的公司。除本文另有规定外，我们的财务报表列报包括(1)在业务合并完成前作为我们的会计前身的Legacy Quantumscape及其合并子公司的业绩，以及(2)在业务合并完成后的公司业绩(包括Legacy Quantumscape及其子公司的合并)。
以下讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表一起阅读，相关附注见本报告其他部分。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括本报告中题为“风险因素”的章节中阐述的那些因素。除文意另有所指外，本节中提及的“Legacy Quantumscape”、“本公司”及“本公司”均指本公司合并前及合并后的Quantumscape公司及其合并子公司的业务及营运。
概述
我们正在为电动汽车(“EVS”)和其他应用开发下一代电池技术。我们相信，我们的技术将实现一种新的电池类别，满足更广泛的市场采用电动汽车的要求。与今天的传统锂离子电池相比，我们正在开发的锂金属固态电池技术旨在提供更高的能量密度、更长的寿命、更快的充电速度和更大的安全性。
我们是一家发展阶段的公司，到目前为止还没有收入，截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营净亏损分别约为5380万美元和1.481亿美元，从成立到2021年9月30日累计亏损约20亿美元。
由于承担的普通股认股权证负债的公允价值变化的影响，截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营结果产生了净收益。剔除这一非现金公允价值调整的影响，该公司预计近期内不会盈利。
主要趋势、机遇和不确定性
我们是一家营收前的公司。我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了重大风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素“出现在本报告的其他地方。
产品开发
我们正在开发我们的电池技术，目标是在2024年至2025年期间实现商业生产。我们已经在单层固态电池中验证了我们的固态分离器和电池技术的能力。我们现在正在努力开发多层电池，验证这些电池的性能，并继续提高我们电池的产量和性能。
我们的研究和开发目前包括以下领域的计划：
25
我们的团队由超过475名科学家、工程师、技术人员和其他员工组成，他们积极进取，致力于解决未来的这些挑战。然而，在完成这些任务方面的任何延误都将需要额外的现金使用，并推迟进入市场。随着我们壮大我们的团队，扩大我们的工程生产线的规模，并建设和提高我们的QS-0预试和QS-1试生产生产线，我们的现金利用率也将显著提高。
流程开发
我们的架构依赖于我们专有的固态陶瓷隔膜，我们将自己制造。虽然我们的分离器的设计是独一无二的，但它的制造依赖于目前在全球其他行业大规模部署的成熟的、大批量的生产工艺。
固态分离器的设计是为了实现我们的“无阳极”架构。在制造时，我们的固态电池单元没有阳极；锂金属阳极是在电池第一次充电时形成的；形成阳极的锂100%来自我们购买的正极材料。消除传统锂离子电池中的阳极材料清单和相关制造成本，可能会为我们带来可观的销售成本优势。此外，与传统的锂离子制造相比，我们的固态电池单元旨在减少形成过程步骤的时间和资本密集度。
我们专注于继续扩大我们位于加利福尼亚州圣何塞的工程生产线的生产能力和能力，以及规划和设置我们的QS-0预试线和我们的QS-1试生产线。作为持续扩大产能的一部分，我们正在实现制造过程的自动化，并购买更大规模的电池制造设备。我们将需要大幅改进我们的电池制造工艺，以增加更多电池所需的生产能力，并达到商业发货所需的成本、性能和数量水平。
继续扩大我们圣何塞工程生产线和QS-0的生产能力和能力有两个目的。首先，工程线和QS-0旨在为内部开发和客户采样提供足够数量的固态分离器和电池。其次，我们的圣何塞工程生产线和QS-0旨在为持续的制造工艺开发提供基础，并帮助为QS-1的工具选择和设备规格提供信息。我们圣何塞工程生产线和QS-0成功建造的延迟可能会影响我们的开发和QS-1时间表。
我们将需要在电池设计和制造方面实现显著的成本节约，除了与从我们的固态电池单元中消除负极相关的成本节约外，同时控制与我们的固态隔膜制造相关的成本，包括实现实现商业目标所需的产能和产量的大幅提高。此外，我们需要在我们共享的材料、部件、设备和工艺方面实现行业成本节约，特别是在阴极、电池设计和工厂方面。
商业化与市场聚焦
如上所述，我们将继续开发我们的电池技术，目标是在2022年实现客户原型采样，2023年用于测试车的样品，并在2024年至2025年开始商业化。我们已经在单层和四层固态电池中验证了我们的固态分离器和电池技术的性能能力，最近开始循环使用10层固态电池，每种情况下的尺寸都与商业相关(70x85 Mm)。我们将继续努力提高质量、一致性和吞吐量，并优化电池的所有组件。我们将继续致力于进一步开发和验证批量制造工艺，以实现大批量制造，并将制造成本降至最低。我们可以获得的资金将使我们能够扩大和加快研究和开发活动，并采取更多的举措。最后，我们将继续使用和扩大我们在圣何塞的工程生产线，为大批量生产做准备，继续订购QS-0设备和准备我们的QS-0设施，并通过我们与大众的合资伙伴关系规划我们的生产QS-1设施。
26
QS-1将由我们和大众的合资企业QSV制造和运营。QS-1的扩容只占大众电池需求的一小部分，这意味着，假设电池组大小为100千瓦时，汽车销量将不到大众2020年总产量的2.4%。我们的目标是与大众汽车合作，大幅扩大合资企业的产能，以满足他们更多的预期需求。虽然我们预计大众将是第一个使用我们的电池技术将汽车商业化的公司，但我们打算与其他汽车原始设备制造商(OEM)密切合作，随着时间的推移，使我们的固态电池得到广泛应用。我们最近与另一家排名前十(按全球收入计算)的汽车OEM签署了一项协议，OEM承诺与我们合作评估我们的固态电池原型，并从QS-0购买10兆瓦时的容量用于前系列汽车，前提是中间里程碑得到令人满意的验证。我们专注于汽车电动汽车应用，这些应用对电池的要求最严格。然而，我们认识到，我们的固态电池技术也适用于其他大型和不断增长的市场，包括固定存储和消费电子产品，如智能手机和可穿戴设备。
我们相信，我们的技术使多种商业模式成为可能。除了合资企业，比如与大众汽车的合资企业， 我们可以经营独资的制造设施，也可以将我们的技术授权给其他制造商。我们打算继续投资研发，以提高电池性能，改进制造工艺，降低成本。
获得资本的途径
在业务合并后，即2021年3月的公开募股之后，假设我们的固态电池的研发没有重大延误，我们相信我们的现金资源足以支付QS-0费用和我们最初开始QS-1生产的资金。然而，任何延误都可能对我们造成实质性影响。
监管环境
我们所在的行业受到许多既定环境法规的约束，这些法规通常随着时间的推移而变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。我们目标市场的法规包括对电动汽车购买者的经济激励，对电动汽车制造商的税收抵免，以及可能适用于汽车制造商的经济处罚，这可能会间接使我们受益，因为这些法规将扩大电动汽车的市场规模。虽然我们预计环境法规将为我们的增长提供顺风，但某些法规可能会导致利润率压力。虽然欧盟和美国之间的贸易限制和关税在历史上是最低的，我们的大部分生产和销售都是在美国进行的，但这些限制和关税可能会受到未知和不可预测的变化的影响，这些变化可能会影响我们实现预期销售额或利润率的能力。
陈述的基础
我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的营收前公司，到目前为止，我们的活动一直有限，主要在美国进行。我们的历史业绩按美国公认会计原则和美元报告。在开始商业运营后，我们预计将大幅扩大我们的全球业务，包括在美国和欧盟的业务，因此，我们预计我们未来的业绩将对我们历史财务报表中未反映的外币交易和兑换风险以及其他财务风险非常敏感。因此，我们预计，我们在开始商业运营后报告的财务业绩将无法与本报告中包括的财务业绩相媲美。
经营成果的构成部分
我们是一家处于研发阶段的公司，由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。
研发费用
到目前为止，我们的研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事费用，以及与扩大和提升我们在圣何塞的工程和QS-0设施相关的成本，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。随着我们加强工程运营以完成固态锂金属电池的开发，以及满足汽车成本目标所需的工艺工程，我们预计研发费用在可预见的未来将大幅增加，因为我们扩大了对科学家、工程师和技术人员的招聘，并继续投资于更多的工厂和设备，用于产品开发(例如多层电池堆叠、包装工程)、构建原型和测试电池，因为我们的团队正在努力满足全套汽车产品要求。
27
一般和行政费用
一般费用和行政费用主要包括与我们的高管、销售和市场营销等行政职能有关的人事费用，以及董事和官员保险和外部专业服务的费用，包括法律、会计和其他咨询服务。我们正在迅速扩大我们的人员编制和支持系统，以期规划和支持商业制造业务的增长并成为一家上市公司。因此，我们预计在近期和可预见的未来，我们的一般和行政费用将大幅增加。在商业运营开始后，我们还预计一般和行政费用将包括客户和销售支持以及广告成本。
承担的普通股认股权证负债的公允价值变动
假设普通股认股权证负债的公允价值变动包括与业务合并有关的公募认股权证和私募认股权证的非现金公允价值变动。由于所有认购的普通股认股权证在2021年9月30日都已行使或赎回，因此不存在认购普通股认股权证的剩余责任。因此，未来期间将不会有与假设的普通股认股权证负债相关的递增公允价值调整。
F系列可转换优先股部分负债的公允价值变动
部分可转换优先股部分负债于与业务合并同时发行F系列优先股股份时清偿，而根据F系列购股协议发行A类普通股的剩余承诺在业务合并完成时归类为股权。因此，在2020年11月之后，我们并未产生与可转换优先股部分负债相关的递增公允价值调整。
利息支出
利息支出主要包括与我们的QS-0设施租赁相关的利息支出，并包括与业务合并前可转换优先股权证的公允价值调整相关的支出。在业务合并的同时，Legacy Quantumscape可转换优先股权证被归类为股权。因此，在2020年12月之后，我们并未产生与传统Quantumscape可转换优先股权证相关的递增公允价值调整。
利息收入
利息收入主要由有价证券的利息收入构成。
其他收入(费用)
我们的其他收入(支出)主要包括处置固定资产的收益。
所得税费用/福利
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为税项资产不太可能收回。
28
经营成果
截至2021年9月30日的三个月和九个月与截至2020年9月30日的三个月和九个月的比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩(以千为单位)：
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|
截至9月30日的三个月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研发 |
|
$ |
39,467 |
|
|
$ |
16,977 |
|
|
$ |
22,490 |
|
|
|
132 |
% |
|
$ |
104,708 |
|
|
$ |
42,373 |
|
|
$ |
62,335 |
|
|
|
147 |
% |
一般和行政 |
|
|
14,365 |
|
|
|
3,713 |
|
|
|
10,652 |
|
|
|
287 |
% |
|
|
43,421 |
|
|
|
8,460 |
|
|
|
34,961 |
|
|
|
413 |
% |
总运营费用 |
|
|
53,832 |
|
|
|
20,690 |
|
|
|
33,142 |
|
|
|
160 |
% |
|
|
148,129 |
|
|
|
50,833 |
|
|
|
97,296 |
|
|
|
191 |
% |
运营亏损 |
|
|
(53,832 |
) |
|
|
(20,690 |
) |
|
|
(33,142 |
) |
|
|
160 |
% |
|
|
(148,129 |
) |
|
|
(50,833 |
) |
|
|
(97,296 |
) |
|
|
191 |
% |
其他收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
|
(359 |
) |
|
|
(8,947 |
) |
|
|
8,588 |
|
|
|
(96 |
)% |
|
|
(597 |
) |
|
|
(8,947 |
) |
|
|
8,350 |
|
|
|
(93 |
)% |
利息收入 |
|
|
605 |
|
|
|
143 |
|
|
|
462 |
|
|
|
323 |
% |
|
|
1,201 |
|
|
|
962 |
|
|
|
239 |
|
|
|
25 |
% |
承担的普通股认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
68,934 |
|
|
|
— |
|
|
|
68,934 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
168,674 |
|
|
|
— |
|
|
|
168,674 |
|
|
|
100 |
% |
F系列可转换优先股部分负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(347,120 |
) |
|
|
347,120 |
|
|
|
(100 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(347,120 |
) |
|
|
347,120 |
|
|
|
(100 |
)% |
其他收入 |
|
|
3 |
|
|
|
760 |
|
|
|
(757 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
101 |
|
|
|
760 |
|
|
|
(659 |
) |
|
|
(87 |
)% |
其他收入合计： |
|
|
69,183 |
|
|
|
(355,164 |
) |
|
|
424,347 |
|
|
|
(119 |
)% |
|
|
169,379 |
|
|
|
(354,345 |
) |
|
|
523,724 |
|
|
|
(148 |
)% |
净收益(亏损) |
|
|
15,351 |
|
|
|
(375,854 |
) |
|
|
391,205 |
|
|
|
(104 |
)% |
|
|
21,250 |
|
|
|
(405,178 |
) |
|
|
426,428 |
|
|
|
(105 |
)% |
减去：非控股权益应占净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(100 |
)% |
|
|
(10 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
67 |
% |
普通股股东应占净收益(亏损) |
|
$ |
15,351 |
|
|
$ |
(375,853 |
) |
|
$ |
391,204 |
|
|
|
(104 |
)% |
|
$ |
21,260 |
|
|
$ |
(405,172 |
) |
|
$ |
426,432 |
|
|
|
(105 |
)% |
研究与开发
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的研发费用增加，主要是由于支持技术开发的研发人员增加导致人员成本增加880万美元，支持我们商业形式的研发单元建设增加的材料供应和设备维护增加400万美元，与折旧和摊销有关的增加160万美元，主要与QS-0设施有关的设施费用增加200万美元，以及专业费用增加140万美元。行政费用和外部服务，以支持产品开发和工艺工程工作的增长。此外，与上一年同期相比，非现金股票薪酬支出增加了470万美元，从截至2020年9月30日的三个月的280万美元增加到750万美元，这主要是由于2020财年下半年和2021财年上半年限制性股票单位(RSU)授予的影响。
在截至2021年9月30日的9个月中，研发费用与上年同期相比增加，主要原因是支持技术开发的研发人员增加导致人员成本增加2510万美元，支持我们商业形式的研发单元建设的材料供应和设备维护增加900万美元，与折旧和摊销有关的增加430万美元，主要与QS-0设施有关的设施支出增加500万美元。以及增加400万美元的专业费用和外部服务，以支持产品开发和工艺工程工作的增长。此外，与上一年同期相比，非现金股票薪酬支出增加了1500万美元，从截至2020年9月30日的9个月的550万美元增加到2050万美元，主要是由于2020财年下半年和2021财年上半年授予的RSU的影响。
29
一般和行政
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加，主要是由于与业务增长相关的成本导致专业费用和其他公司费用增加340万美元，由于为支持业务增长而增加员工人数导致人员成本增加220万美元，以及董事和官员保险费用增加180万美元。此外，与上一年同期相比，非现金股票薪酬支出增加了320万美元，从截至2020年9月30日的三个月的200万美元增加到520万美元，主要是由于2020财年下半年和2021财年上半年授予的RSU的影响。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加，主要是由于与业务增长相关的成本导致专业费用和其他公司费用增加1,020万美元，由于为支持业务增长而增加的员工人数增加了750万美元，以及由于董事和官员保险费用增加了540万美元。此外，与上一年同期相比，非现金股票薪酬支出增加了1180万美元，从截至2020年9月30日的9个月的370万美元增加到1550万美元，主要是由于2020财年下半年和2021财年上半年授予的RSU的影响。
利息收入
与上年同期相比，截至2021年9月30日的3个月和9个月的利息收入增加是由于对有价证券的投资增加。
利息支出
截至2021年9月30日止三个月及九个月的利息开支是由于QS-0融资租赁于截至2021年9月30日止九个月开始的相关利息开支所致。
截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出主要是对Legacy Quantumscape可转换优先股权证的非现金公允价值调整。在业务合并前，认股权证被视为独立的金融工具，在发行时及每个报告期均须按公允价值计量。认股权证公允价值增加是由于业务合并前相关可转换优先股的估值增加所致。
承担的普通股认股权证负债的公允价值变动
承担普通股认股权证负债的公允价值变动是由于公共及私人配售认股权证的估计非现金公允价值在每个报告期结束时或透过行使或赎回认股权证而产生的变动。
由于所有认购的普通股认股权证在2021年9月30日都已行使或赎回，因此不存在认购普通股认股权证的剩余责任。因此，未来期间将不会有与假设的普通股认股权证负债相关的递增公允价值调整。
F系列可转换优先股部分负债的公允价值变动
截至2020年9月30日的三个月和九个月的F系列可转换优先股部分负债的公允价值变化包括3.471亿美元的优先股部分负债的非现金公允价值调整。2020年5月和2020年8月，我们达成了出售和投资者承诺购买F系列优先可赎回可转换股票的承诺，总收益高达3.88亿美元。该等承诺被视为独立的金融工具，并须于发行时及业务合并前的每个报告期按公允价值计量。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及有价证券，金额分别约为15亿美元和9.976亿美元。我们的现金等价物投资于美国货币市场基金、美国国债和商业票据。我们的有价证券投资于美国国库券和债券、商业票据以及公司票据和债券。
我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入。到目前为止，我们通过股本为我们的资本支出和营运资本需求提供了资金，如下所述。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。
在业务合并之前，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股。在业务合并方面，我们收到了大约6.769亿美元的现金净收益。此外，在业务合并后，我们收到了F系列优先股购买协议的收益。
2021年3月，我们完成了2021年3月的公开募股，总现金净收益为4.629亿美元。
30
2021年4月，我们实现了F系列优先股购买协议中规定的技术里程碑，从VGA获得了1亿美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，所有假设普通股认股权证已行使或赎回，且我们收到了1.514亿美元的净收益。
我们相信，我们手头的现金将足以满足自本报告日期起至少12个月期间的营运资本和资本支出需求。我们相信，这笔资金也足以支付QS-0运营费用，并为我们在合资企业建造QS-1扩建项目的股权部分成本中的部分份额提供资金，扣除合资企业将产生的债务，并为我们的运营提供资金，直到我们通过第一次商业销售初步开始生产试点系列固态电池，假设我们能够像目前预期的那样这样做。然而，由于业务状况的变化或其他事态发展，我们可能需要额外的现金资源，包括与汽车OEM和一级汽车供应商或其他供应商谈判的意外延误、供应链挑战、新冠肺炎疫情造成的中断、竞争压力和监管事态发展等。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得此类融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对产品开发的投资水平或缩减我们的运营，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流数据(以千为单位)：
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(83,302 |
) |
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$ |
(34,114 |
) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
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(405,265 |
) |
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23,455 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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729,813 |
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(2,171 |
) |
用于经营活动的现金
到目前为止，我们用于经营活动的现金流主要包括工资、材料和用品、设施费用以及与研究和开发以及一般和行政活动有关的专业服务。随着我们继续增加技术人员的招聘，以在开始试运行和试运行之前加快我们的工程工作，我们预计在我们开始从业务中产生任何实质性现金流之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收入为2130万美元，被以下因素抵消：与所承担的普通股认股权证负债的公允价值变化有关的1.687亿美元的非现金收入，与基于股票的薪酬有关的3600万美元的非现金支出，与溢价摊销和有价证券折价增加有关的910万美元的非现金支出，以及与折旧和摊销有关的760万美元的非现金支出。
在截至2020年9月30日的9个月中使用的现金包括经非现金项目调整的4.052亿美元净亏损的影响，其中包括3.471亿美元的传统Quantumscape F系列优先股债务的公允价值变化，930万美元与基于股票的补偿支出有关，890万美元与传统Quantumscape可转换优先股权证的公允价值变化有关，以及470万美元与折旧和摊销费用有关。
投资活动产生的现金流
到目前为止，我们的投资活动产生的现金流包括购买物业和设备以及购买和到期我们的有价证券。我们预计在不久的将来，随着我们全面建设我们的工程生产线以及获得QS-0的财产和设备，资本投资水平将大幅增加。
由于证券到期日的原因，截至2021年9月30日的9个月的有价证券到期收益增至6.11亿美元，而截至2020年9月30日的9个月的有价证券到期日收益为8800万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，出售有价证券的收益为1.723亿美元，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。在截至2021年9月30日的9个月中，用于购买有价证券的现金为11亿美元，较截至2020年9月30日的9个月用于购买有价证券的5,060万美元现金大幅增加。在截至2021年9月30日的9个月中，用于购买物业和设备的现金净额为8240万美元，包括QS-0购买的现金，较截至2020年9月30日的9个月用于购买设备的1390万美元现金有显著增长。
融资活动产生的现金流
融资活动提供的现金增加是因为在截至2021年9月30日的9个月中，从2021年3月的公开发售中收到的净收益为4.629亿美元，从行使公开认股权证和私募认股权证中收到的净收益为1.514亿美元，从F系列优先股协议中收到的净收益为9990万美元，从行使股票期权中收到的净收益约为1130万美元。
在截至2020年9月30日的9个月内，用于融资活动的现金主要与业务合并费用有关。
31
合同义务和承诺
我们目前将总部、某些其他仓库空间和某些设备租赁到2032年。2021年6月，我们修改了总部租赁条款，其中包括将租期延长至2032年9月。
2021年4月，我们签订了一项租赁协议，将位于加利福尼亚州圣何塞的约197,000平方英尺的可出租空间用于QS-0。租约将于2032年9月到期。QS-0租赁被归类为融资租赁。
下表汇总了截至2021年9月30日我们对现金支出的合同债务和其他承诺以及这些债务的到期年份(以千为单位)：
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总计 |
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一年之内 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多过 |
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经营租赁义务 |
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$ |
29,294 |
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$ |
2,407 |
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$ |
3,866 |
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$ |
5,320 |
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$ |
17,701 |
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融资租赁义务 |
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$ |
55,418 |
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$ |
1,812 |
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$ |
7,984 |
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$ |
10,616 |
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$ |
35,006 |
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总计 |
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$ |
84,712 |
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$ |
4,219 |
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$ |
11,850 |
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$ |
15,936 |
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$ |
52,707 |
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表外安排
根据美国证券交易委员会规则的定义，Quantumscape并不参与任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些简明综合财务报表时，我们必须使用判断来作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。
在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策载于本报告简明综合财务报表附注2。我们的关键会计政策和估计在我们的年度报告第二部分第7项关键会计政策和估计中进行了描述。自我们的年度报告以来，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
新兴成长型公司的地位
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。
我们是1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在该等准则允许的范围内尽早采用该等新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
近期会计公告
看见注3请参阅本报告中的简明综合财务报表，以获得更多有关近期会计声明、采用这些声明的时间以及我们对我们的财务状况及其经营业绩和现金流的潜在影响的信息。
32
项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
本公司面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化、通货膨胀和外币兑换和交易风险以及资金来源风险、危险事件和特定资产风险。
利率风险
我们的金融工具和金融状况的市场利率风险代表利率不利变化所产生的潜在损失。截至2021年9月30日，我们拥有15亿美元的现金和现金等价物以及有价证券，其中包括计息货币市场账户和有价证券，其公平市场价值将受到美国利率总体水平变化的影响。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，利率立即发生10%的变化不会对我们的现金和现金等价物以及有价证券的公平市场价值产生实质性影响。
外币风险
我们的功能货币是美元，而我们目前和未来的某些子公司预计将使用其他功能货币，以反映其主要运营市场。一旦我们开始我们的试点线路运营，我们预计将面临货币交易和兑换风险。到目前为止，我们没有受到外汇波动的重大风险敞口，也没有对冲这种风险敞口，尽管我们未来可能会这样做。
项目4.控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
除执行下述重大弱点补救活动外，于截至2021年9月30日止三个月内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)并无重大影响，或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。
对先前披露的重大弱点的补救
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们此前在年报以及截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q中发现并披露了与假定普通股认股权证的分类和会计有关的重大弱点，这些认股权证未能有效地实施ASC 815-40的规定。
在2021财年第二季度，我们对我们的流程进行了以下更改，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补导致重大缺陷的控制缺陷：
在完成上述工作后，我们的管理层相信，截至2021年9月30日，之前发现的重大弱点已得到补救。
33
第二部分--其他R信息
项目1.法律规定法律程序。
有关法律程序的资料，请参阅注8对本报告中的简明合并财务报表。
第1A项。风险因素。
应认真考虑本报告中包含的以下风险因素和其他信息。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。有关更多信息，请参见下文，了解有关每个风险因素的更详细说明。
以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本报告其他部分所列财务报表和财务报表附注一并阅读.
34
与我们的技术开发和扩大相关的风险
我们在尝试开发固态电池并以可接受的质量、一致性、产量和成本进行大批量生产方面面临着巨大的挑战。材料科学的发展速度往往是不可预测的，我们可能会遇到与我们制造设施的规划、许可、建设、设备安装、公用事业基础设施安装和运营启动相关的延误和成本超支。在实现这些和其他开发目标方面的延迟或失败可能会延迟或阻碍我们产品的成功商业化。
开发符合汽车原始设备制造商广泛采用要求的锂金属固态电池是一项艰巨的任务，据我们所知，以前从未完成过。我们仍处于开发阶段，在完成我们的多层电池的开发和批量生产电池方面面临着巨大的挑战。可能阻碍我们引入固态电池单元的一些开发挑战包括：提高隔膜和电池单元的质量、一致性和吞吐量；增加多层电池单元的尺寸和层数；增加制造能力以生产出我们技术开发和客户应用所需的单元数量；安装、制造和优化更高容量的制造设备；包装设计和工程以确保足够的循环寿命、降低成本、完成汽车合作伙伴所要求的严格且具有挑战性的规格，包括但不限于日历寿命、机械测试、滥用测试和最终制造流程的开发。
我们的固态分离器正处于开发阶段。这些分离器以前从未被用于电池应用(或据我们所知，用于任何其他应用)，而且要想将分离器生产和商业化使用，还需要解决重大的质量、一致性、产量、成本和制造工艺挑战。当我们增加固态分离器的横向尺寸、减少厚度和增加生产量时，我们可能会遇到工程挑战。如果我们不能克服这些障碍，在商业批量开发和生产其固态分离器，我们的业务可能会失败。
为了实现目标能量密度，我们需要以多层格式堆叠我们的2层固态电池，并将其封装在单个电池组中。根据客户的要求，我们的电池组可能需要在每个电池组中放置数十个2层电芯。我们已经测试了尺寸为30x30 mm和70x85 mm的4层电池，并在尺寸为70x85 mm的商业相关区域启动了10层电池的测试，但我们必须在商业相关区域制造具有数十层的多层电池，并在不影响性能的情况下以高产量完成，同时以可扩展和低成本的方式解决相关的封装挑战。要建造我们的多层电池单元，我们必须克服重大的工程和机械挑战。此外，我们将需要获得我们目前还不具备的某些工具，并开发必要的制造工艺，以使这些多层电池单元大量生产。如果我们在构建多层细胞时不能克服这些发展障碍，我们的业务很可能会失败。
我们正在评估包括在我们的固态电池单元中的多种正极材料组合物，尚未最终确定正极组合物或配方。我们也没有验证当前的电池设计是否符合所有汽车要求。我们还没有验证制造工艺，也没有获得生产满足所有商业需求的大批量阴极材料所需的工具。如果我们不能克服这些发展和制造障碍，我们的业务很可能会失败。
即使我们完成了固态电池的开发并实现了批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。
此外，我们必须推进我们的制造工艺，以包括更多的自动化，如自动化堆料机，并使用更大量的工具和工艺，如转移到更大的连续流动设备。我们在新设备的交付、安装和运行中可能会遇到延误或意想不到的挑战。例如，影响我们设备供应商的全球供应链问题、供应商业绩不佳、设备在运输途中损坏以及与新冠肺炎相关的延误。此外，我们必须建造QS-0，以扩大我们的能力，以生产我们的开发工作所需的工程样本或原型细胞，并向潜在客户提供额外的细胞用于测试。我们可能会遇到与我们的制造设施(包括QS-0)的规划、许可、建设、设备安装、公用事业基础设施安装和运营启动相关的重大延误和成本超支。例如，在我们提议的QS-0设施中，我们正在与当地公用事业公司合作，将电力供应增加到足以满足我们计划的电力需求的水平，最近与关键航运港口的材料短缺和后备相关的延误可能会影响我们运行设施的能力；我们的某些建筑承包商之前报告称，由于其员工的劳工罢工已得到解决，导致延误。我们必须大幅改进我们的制造工艺，以提高产量和生产能力，以达到商业发货所需的成本、性能和数量水平。此外，我们的多层电池必须同时满足客户的所有商业和安全要求。
35
我们固态电池开发或生产规模的任何延迟都会对我们的业务产生负面影响，因为这将推迟收入时间，并对我们的客户关系产生负面影响。此外，我们在获得必要的监管批准或将我们的固态电池投放市场方面可能会遇到延误，包括延误达成零部件以及制造工具和供应的供应协议。推迟推出我们的产品将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成实质性的损害。
我们可能无法为必要的材料、组件或设备建立供应关系，或者可能需要为组件或设备支付比预期更高的费用，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的固态电池所需的零部件和设备，包括我们的阴极材料和隔膜电池和固态电池电池的制造工具等关键供应。我们正在与主要供应商合作，但尚未就这些材料的生产量供应达成协议。如果我们无法在有利的条件下与这些供应商达成商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，我们的电池将推迟推出。如果我们的供应商在提供或开发必要的材料方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。
我们预计将产生与采购制造和组装我们的电池所需的材料相关的巨额成本。我们希望在我们的电池中使用各种材料，这将要求我们以有利的条件谈判采购协议和交货期。我们可能无法控制这些材料的价格波动，也无法与供应商就对我们有利的条款谈判协议。我们的业务依赖于我们产品的某些专有材料的持续供应。我们面临着与此类材料和部件的可获得性和定价相关的多重风险。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。
零部件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们的研发活动或电池的生产，直到替代供应商能够供应所需的材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为固态电池获得关键部件或设备的能力，或大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能进一步对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能无法充分控制与我们的运营和制造我们的固态电池单元所需的组件相关的成本，如果我们不能控制这些成本并在我们的固态电池单元的规模化生产中获得成本优势，我们的业务将受到不利影响。
我们需要大量资金来发展和壮大我们的业务，并预计将产生巨额费用，包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销相关的费用，以打造我们的品牌和营销我们的电池，以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和管理成本。我们在未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的固态电池和服务的能力，还取决于我们控制成本和实现我们的目标成本预测的能力，包括与规模化制造传统锂离子电池的成本相比，我们预计的成本优势。如果我们不能经济高效地设计、制造、营销、销售和分销我们的固态电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。我们还没有生产出任何商业规模或量产的固态电池，与传统的锂离子电池相比，我们预计大规模生产这些电池的成本优势将要求我们在成熟的电池、电池材料和陶瓷制造工艺中实现尚未实现的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化比率。如果我们无法实现这些目标费率，我们的业务将受到不利影响。
36
特别是，虽然我们已经估计，与领先制造商制造传统锂离子电池的成本相比，取消负极主体材料和相关的制造成本将带来大规模生产节省，但这一估计受到许多假设和不确定性的影响。为了实现这些节省，我们将需要在电池设计和制造方面实现显著的成本节约，除了与从我们的固态电池单元中消除负极相关的成本节约外，同时控制与我们的固态隔膜制造相关的成本，包括实现实现商业目标所需的产能和产量的大幅提高。此外，我们需要在我们共享的材料、部件、设备和工艺方面实现行业成本节约，特别是在阴极、电池设计和工厂方面。我们不能确定我们将实现这些成本节约，也不能确定未来锂离子电池制造效率的提高不会减少或消除这些估计的成本节约。
我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们的运营和固态电池的生产严重依赖复杂的机械，而这种设备还没有资格在大规模生产中运行。将此设备集成到我们的固态电池生产中所需的工作是耗时的，需要我们与设备供应商密切合作，以确保它适合我们独特的电池技术。这种集成工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的电池单元的额外成本。
我们的试点制造设施和我们的大型制造设施都需要大型机械。这类机械可能会不时遭遇意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率。此外，由于本设备尚未用于制造固态电池单元，因此本公司的运营性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影响，包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付公司产品的必要组件、环境危害及补救措施、获得政府许可的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动及其他自然灾害。
我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。
客户风险和与我们与大众汽车合作相关的风险
我们与大众的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。由于我们与大众汽车的联合开发关系，不能保证我们将能够将固态电池商业化。
我们和大众成立了一家合资企业，合作生产我们的固态电池。
不能保证我们能够在合资安排所要求的时间框架内完成固态电池的开发。如果我们不及时完成这一开发，大众可能会终止其在合资企业的参与。我们与大众的合资协议为我们的合作提供了一个框架，并要求我们和大众就合资企业向我们购买固态分离器、合资企业将生产并销售给大众的固态电池的购买和定价，以及将我们的技术许可给合资企业的条款达成某些额外安排。我们不能保证我们能够就这些关键要素与大众就对我们有利的条款达成一致，也不能保证我们能够与大众达成额外的安排，包括任何根据合资安排进行商业化的订单。
大众购买合资企业产品的商业条款将取决于我们的固态电池的性能，以及大众开发的利用合资企业将生产的固态电池的车辆的需求。如果我们不能完成我们的固态电池的开发，大众不选择我们的固态电池进行商业化，或者如果打算使用我们的固态电池的大众汽车的推出延迟，我们的业务将受到损害。
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我们与大众发展的牢固关系以及合资协议下的权利可能会阻止其他汽车原始设备制造商与我们密切合作。如果我们不能扩大其他客户关系，或者如果我们的收入过于依赖大众，我们的业务可能会受到损害。
大众的经济、商业或法律利益或目标可能与我们的目标不一致。与大众的任何重大分歧都可能阻碍我们最大化合作伙伴利益的能力，并减缓我们固态电池的商业化进程。我们的合资企业安排可能需要我们支付某些成本，或进行某些资本投资，或寻求大众汽车的同意才能采取某些行动。此外，如果大众不能或不愿意履行合资企业安排下的经济或其他义务，我们可能被要求单独履行这些义务，以确保合资企业的持续成功，或者解散和清算合资企业。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。
如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
一旦我们的固态电池开始商业化生产，我们的电池可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池本质上是复杂的，包含了其他应用中没有使用过的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次推出时。我们有一个有限的参考框架来评估我们的固态电池的长期性能。不能保证在销售给潜在消费者之前，我们能够检测并修复固态电池中的任何缺陷。如果我们的电池性能不能达到预期，我们可能会失去设计优势，客户可能会延迟交货、终止进一步订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们在开发阶段或大批量商业生产中可能无法成功吸引客户，我们未来的增长和成功取决于我们吸引客户的能力。
在开发阶段或大批量商业生产中，我们可能无法成功吸引客户。例如，我们可能无法为QS-0吸引更多客户，在这种情况下，我们可能会有过剩的产能。此外，如果我们无法吸引需要我们产品的大批量商业生产的新客户，我们的业务可能会受到影响。
我们的许多潜在客户往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地将我们的产品销售给如此大的客户。向这些最终客户销售涉及的风险可能不存在(或较小程度上存在)销售给较小的客户。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。
我们的潜在客户是大型组织，通常会进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。
如果我们与大众汽车的合资协议中的看跌或看涨期权被行使，可能会对我们的流动性产生不利影响，或者我们的股东的所有权可能会被稀释。
我们与大众达成的合资企业结构在一定程度上是为了保护我们的知识产权。某些关键电池技术将继续由我们拥有，并将为QS-1的目的通过有限许可提供给合资企业。我们和大众仍然需要就QS-1扩展的电池技术许可证的许可条款达成一致。合资企业在下列情况中最早发生时终止：(I)大众汽车在以下情况下行使指定认沽期权：(A)本公司控制权发生变更，或(B)我们未能在某些时间框架内达到指定的发展里程碑；(Ii)我们行使指定的认购权，或大众汽车行使指定的认沽权利，如果双方不能在特定的时间框架内就QS-1或QS-1扩张的商业条款达成一致，(Iii)使用我们的电池的大众系列生产车开始生产后的某个日期(或如果在我们的电池技术达到某些技术里程碑后仍未开始生产，则另定一个结束日期)和(Iv)2028年12月31日。
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如果大众汽车行使其看跌期权或我们的看涨期权，我们可能没有足够的资金、借款能力或其他资本资源以现金支付大众的利益。在大众汽车行使其看跌期权或我们行使我们的看涨期权时，由于缺乏可用资金，我们可能会迫使我们在我们可能不想这样做的时候发行股票，以购买大众的利益。如果我们被要求或选择从大众汽车购买这些权益，我们可能会遇到大量现金外流，我们的其他股东可能会看到他们的持股通过发行股票来稀释，为此类支付义务提供资金，我们的财务状况和A类普通股的价格可能会受到不利影响。
我们可能无法准确估计未来电池的供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测和预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对电池的需求，或者我们开发、制造和交付电池的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的增长和成功取决于消费者是否愿意采用电动汽车。
我们的增长和未来对我们产品的需求高度依赖于消费者对替代燃料汽车的普遍采用，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化，定价和竞争因素竞争，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。如果电动汽车市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
大众汽车和我们的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
截至2021年9月30日，大众实益拥有我们约21.0%的A类普通股和18.6%的B类流通股，约占19.2%的投票权，我们的高管、董事及其附属公司作为一个集团实益拥有约34.8%的A类普通股和65.5%的B类流通股，约占57.6%的投票权。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、对我们修订和重订的公司注册证书(“公司注册证书”)的任何修订，以及批准重大公司交易。此外，大众有权指定两名董事进入我们的董事会。这种控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有这些股东和他们的投票支持的情况下很难或不可能获得批准。
我们的知识产权风险
我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但包括我们的业务合作伙伴在内的第三方可能会试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。
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世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。
公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权，和/或要求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。拥有与电池、电动马达或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或不能以合理的条款获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分的依据，都可能导致巨额费用，并转移资源和管理层的注意力。
我们还从第三方获得专利和其他知识产权许可，我们可能会面临指控，称我们使用这些知识产权侵犯了他人的权利。在这种情况下，我们可以根据我们与许可方签订的许可合同向许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们的产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。我们的任何现有或正在申请的专利可能会被其他公司以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。
即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，我们仍然不确定这些专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的业务风险
电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
我们竞争的电池市场继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直将精力集中在我们的锂金属固态电池技术上，该技术旨在超越传统的锂离子电池技术。然而，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售产品的能力造成负面影响。
许多汽车原始设备制造商都在研究和投资固态电池，在某些情况下，还在电池开发和生产方面进行投资。有许多公司寻求开发固态电池技术的替代方法，包括锂金属电池。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及监管机构对电动汽车的推动，持续的全球化和全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将会加剧。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的运营或价格性能，我们的业务将受到损害。同样，如果我们不能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们的固态电池预期的好处，我们的业务将受到损害。
我们必须继续投入大量资源开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺将在不知道此类投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发我们的电池并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果客户不相信我们的业务将在长期内取得成功，他们将不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、市场对我们产品的不熟悉程度、在扩大制造、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误、关于电动汽车未来的竞争和不确定性以及与市场预期相比我们最终的生产和销售表现。
如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的员工的风险也增加了。我们的所有员工都不受竞业禁止协议的约束。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。
此外，我们高度依赖我们的首席执行官贾格迪普·辛格和其他高级技术和管理人员的服务，包括我们的高管，他们很难被取代。如果辛格或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。
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我们是一家初创公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续的运营亏损。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的运营亏损分别约为5380万美元和1.481亿美元，净收益分别约为1540万美元和2130万美元，从2010年成立到2021年9月30日累计亏损约20亿美元。前三个月和九个月的净收入是由于承担的普通股认股权证负债的非现金公允价值变化所致。我们认为，我们每个季度都将继续遭受运营亏损，至少在我们开始大量生产我们的锂金属固态电池之前是这样，预计要到2024年或2025年才会发生，而且可能会更晚。
我们预计，由于除其他事项外，我们将继续产生与电池设计、开发和制造相关的巨额费用；扩大我们的研发活动；投资于制造能力；建立电池组件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，因此，我们未来的亏损率将大幅上升。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
我们已经受到了全球新冠肺炎疫情的不利影响，未来也可能受到影响。
我们面临与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化，疫情担忧和市场低迷，以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播也扰乱了电池、电动汽车及设备制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，影响了我们的潜在客户和我们的供应商，并导致全球电池和电动汽车在世界各地市场的销量下降。
疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。例如，我们位于加利福尼亚州圣何塞的总部的员工受到州和地方政府的居家命令的约束。这些措施限制了我们圣何塞总部的运营，已经并可能继续对我们的员工、研发活动和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，包括我们的固态材料和电池的开发和制造的许多方面。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。
新冠肺炎大流行对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，其中包括大流行的持续时间和蔓延、遏制病毒或治疗其影响的行动(包括分发和接种有效疫苗)、突破性病例和新冠肺炎变异株的严重程度以及可以多快和多大程度上恢复正常的经济和经营活动。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续经历全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定。
我们对何时实现各种技术、试生产和生产目标的预期和目标在很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们可能无法按预期实现这些里程碑，甚至根本达不到。
我们对实现各种技术、试生产和生产目标的时间的期望和目标反映了我们目前的期望和估计。我们能否如期实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
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上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们可能不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。
我们可能会卷入各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和调查，以及不时发生的重大商业或合同纠纷。
例如，2020年12月11日，一名据称的Quantumscape担保持有人向纽约州最高法院提起了一项可能的集体诉讼，指控该公司。我们把这个案子移交给了联邦法院。2021年3月26日，原告修改了起诉书，撤销了阶级指控。修改后的起诉书称，除其他事项外，原告有权在交易结束后30天内行使其认股权证，以及日期为2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明书/资料声明具有误导性和/或遗漏了有关行使认股权证的重要信息。起诉书要求对涉嫌违约、违反证券法、欺诈和疏忽失实陈述的行为进行金钱赔偿。Quantumscape提出的驳回违反证券法、欺诈和疏忽失实陈述指控的动议目前正在等待法院审理。我们还知道，2021年10月26日，另一名原告在纽约南区提起了另一起诉讼，声称与上述诉讼中的责任理论相同。
2020年12月24日，三名据称的Quantumscape担保持有人向纽约州最高法院对该公司提起诉讼。起诉书称，除其他事项外，原告有权在交易结束后30天内行使认股权证。起诉书还声称，日期为2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明书/资料声明具有误导性和/或遗漏了有关权证行使的重要信息。起诉书一般要求对被指控的违约行为进行金钱赔偿。
2021年1月5日至2021年5月4日期间，据称购买Quantumscape证券的人在加利福尼亚州北区对本公司及其首席执行官或本公司、某些管理层和董事会成员以及VGA提起了四起可能的集体诉讼。法院合并了诉讼，并任命了一名首席原告和律师。首席原告于2021年6月21日提交了一份合并起诉书，声称一个所谓的类别包括在2020年11月27日至2021年4月14日期间购买或收购我们的证券的所有人。合并起诉书将该公司、其首席执行官、首席财务官和首席技术官列为被告。合并起诉书称，被告据称作出了虚假和/或误导性的陈述，没有披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实，包括有关公司电池技术的信息。被告提出的驳回合并申诉的动议预计将于2021年12月全面听取法院的简报和听证。
两宗股东派生诉讼亦于2021年2月对本公司11名高级管理人员及董事提起，并已合并为一宗诉讼，第一宗诉讼被指定为执行诉讼。Quantumscape是名义上的被告。起诉书称，个别被告违反了对本公司的各种义务，并根据上文紧接描述的集体诉讼中的相同一般指控，包含额外的类似指控。VGA也被列为衍生品诉讼的被告。衍生品诉讼目前被搁置，如果当事人不再同意搁置，他们可以选择发出通知。
此外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷；知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。
很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。
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我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不能达到预期，未能满足相关安全标准或要求，或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们的电池尚未进行商业测试或大规模生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
我们的电池和我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。
我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术的进步、黑客技术水平的提高以及密码学领域的新发现都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。
我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和业务的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用的能力。我们业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，将容易受到损坏或中断。此类系统还可能遭到入室入侵、破坏企业或国家支持的间谍活动、蓄意破坏行为，以及由于非技术问题造成的中断和安全事件，包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽。我们预计会使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。任何数据安全事件或我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他中断都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)和其他灾难.我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。
任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的显著下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
近年来，由于新冠肺炎疫情、信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级被下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济都出现了急剧下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们的固态电池的需求产生负面影响，并可能对我们在必要时及时以可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响。
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我们的经营结果和财务状况可能会受到立法的颁布、实施美国或外国对商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策的重大影响。
随着我们扩大业务活动的规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。例如，拜登政府最近提出将美国企业所得税税率从21%提高到28%，增加美国对国际商业运营的税收，并征收全球最低税率。未来美国和外国税法的变化对我们业务的影响是不确定的，可能是不利的，我们将继续监测和评估任何此类变化的影响。
我们利用我们的净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能会受到一定的限制。
一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司使用其变更前净营业亏损结转(“NOL”)以抵销未来应课税收入的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。如果我们自注册以来的任何时候经历了所有权变更，我们利用现有NOL和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用它或我们变化前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。
还有一种风险是，由于一些司法管辖区需要增加额外收入以帮助应对新冠肺炎疫情或其他不可预见的原因(包括暂停使用可能具有追溯效力的净运营亏损或税收抵免)而做出的法律或法规变更，可能导致我们现有的净运营亏损或税收抵免到期或无法用于抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州已经颁布了暂时停止使用某些净营业亏损和税收抵免的规定，其他州也可能暂停使用。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索贿或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们A类普通股的投资产生不利影响。
我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。
在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额或自我保险的扣除额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的一些高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。某些高管在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。
作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，例如重述我们以前发布的合并财务报表和本报告中描述的相关重大弱点，我们可能会产生额外的成本来纠正这些或新的问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级船员责任险的成本也会更高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们经营的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们A类普通股的推荐，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对推荐，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的监管风险
我们受到严格的监管，对这些规定的不利改变或不遵守这些规定可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
我们的电池，以及电动汽车和机动车辆的销售，一般都受到国际、联邦、州和当地法律的严格监管，包括出口管制法律。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电池和电动汽车行业以及替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。
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由于本公司在业务合并前是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，我们须遵守与其他未完成业务合并的上市公司不同的法规和法律情况。美国证券交易委员会和其他监管机构可能会发布额外的指导意见，或者对已经完成与SPAC业务合并的公司实施进一步的监管任务。例如，请参阅下面“我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。“关于某些SPAC已经发行的权证的会计和报告。应对和管理这种已经并可能继续演变的监管环境，可能会再次分散管理层对我们业务运营的注意力，导致成本增加，并可能对我们在需要时筹集额外资本的能力产生负面影响，或者对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。
如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。
我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。
联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。
我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行动。
我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们被要求提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对上市公司的要求比我们作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。
2021年4月28日，在与安永会计师事务所协商后，我们的审计委员会和管理层得出结论，根据工作人员声明，重述我们之前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的合并财务报表是合适的。作为重述过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
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我们采取措施纠正2021年4月发现的这一重大缺陷，包括研究和澄清我们对可能以公司自有股票结算的合同(如认股权证)的会计理解，加强我们与此类合同会计相关的会计政策，以根据员工声明中阐明的美国公认会计原则确定适当的会计，以及设计和实施对假设普通股认股权证对我们财务报表影响的计算进行控制。在完成这些补救步骤后，我们的管理层认为，截至2021年9月30日，这一重大弱点已得到补救。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力，并可能导致潜在的诉讼或其他纠纷。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来可能出现的重大弱点或相关诉讼或其他纠纷。
我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。因此，股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)我们在该财年的年度总收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)肯辛顿首次公开发售单位首次出售日期五周年后财政年度的最后一天。此外, 就业法案第107条还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的A类普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。
与我们普通股所有权有关的风险以及我们的公司注册证书和附则条款
我们的A类普通股已经并可能在未来继续受到极端波动的影响。
我们A类普通股的交易价格一直并可能在未来继续受到极端波动的影响。例如，从2020年11月27日我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易到2021年9月30日，我们的A类普通股经历了每股132.73美元的盘中交易高点和19.12美元的盘中低点。在此期间的某些时间，我们A类普通股的交易价格每天的波动幅度都大大超过10%。我们无法预测我们A类普通股交易价格未来的波动幅度。我们A类普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中所述风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响。影响我们证券交易价格的因素可能包括：
48
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，特别是纽约证券交易所，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与本公司类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
在我们证券的市场价格经过一段时间的波动后，我们可能会成为证券诉讼的对象。在经历了波动期之后，我们已经经历了，未来可能还会经历更多的诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。
49
EPA计划将在我们即将举行的年度会议上得到股东的批准。如果这项提议不获批准，投资者可能会对公司失去信心，我们的股票价格可能会下跌。此外，与这项提议有关的任何诉讼或其他法律程序都可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。
我们的董事会已经在我们即将举行的年度会议上建议股东批准EPA计划，该会议预计将于2021财年第四季度举行。正如我们在2021年10月26日提交的初步委托书(“初步委托书”)中进一步描述的那样，EPA计划将规定向我们的首席执行官贾格迪普·辛格和公司管理层的其他成员授予股票期权，如果公司达到某些股价目标和业务里程碑，这些股票期权将分几批获得。根据提议，EPA计划将由16,798,266股A类普通股组成，相当于截至2021年9月7日我们已发行普通股总数的约4.0%。然而，如果EPA计划没有得到股东的批准，这可能会损害投资者对公司的信心，我们的股价可能会下跌。此外，尽管我们目前预计不会有任何与EPA计划的拟议批准有关的诉讼或其他法律程序，但我们不能保证不会发生。如果真的发生这样的诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。
卖空者可能会从事操纵活动，这可能会压低我们A类普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合A类普通股卖空者的利益。一些卖空者发表或安排发表观点或描述，可能会造成负面的市场势头。像我们这样的发行人，其证券的交易历史或交易量历来有限，和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，因此尤其容易受到此类卖空者的攻击。不能保证我们A类普通股的市场价格在未来不会因为卖空者的活动而出现类似的下跌。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会降低我们的A类普通股本来可能达到的价格。
在我们2021年3月公开发行股票后或与某些合同锁定协议于2021年5月到期相关的公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。截至2021年9月30日，我们约有325,702,237股A类普通股和96,740,426股B类普通股已发行。在2021年3月的公开募股中出售的所有A类普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但出售给证券法第144条所定义的我们任何“关联公司”的任何股票除外。
就业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易而言，本公司证券的若干持有人订立了登记权及锁定协议及若干其他锁定协议，据此，他们同意对Quantumscape证券的转让作出若干限制。
此外，关于2021年3月的公开发售，(I)吾等同意，未经高盛有限公司和摩根士丹利有限公司代表承销商事先书面同意，并除某些例外情况外，在自与2021年3月公开发售有关的最终招股说明书之日起90天内，吾等不会直接或间接发售、出售或同意出售任何公司证券，及(Ii)吾等每名董事及高管均与承销商达成协议，但某些例外情况除外。在该协议签订之日起至2021年5月21日期间，除非事先获得高盛公司和摩根士丹利公司的书面同意，否则不得处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。
某些股东有权要求我们登记他们拥有的股份，以便在美国公开出售，我们已经提交了美国证券交易委员会先前宣布生效的S-1表格(登记编号333-251433)(“转售S-1”)登记这些股份。然而，此类转售S-1必须与重述相关而进行修订，美国证券交易委员会将需要宣布修订后的转售S-1生效。此外，我们已经提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。在有有效的登记声明涵盖该等股份的出售、适用行权期的届满及上述锁定协议届满后，因行使已行使购股权及交收已发行的限制性股票单位而发行的股份将可在美国公开市场即时转售。
50
我们生产固态电池的商业模式是资本密集型的，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务，我们目前通过合资安排和其他第三方融资进行融资。由于我们的业务是资本密集型的，预计我们将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多的资金，包括通过签订新的或扩大现有的合资企业安排，通过发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得信贷，连同我们的主要流动性来源，为与我们的电池相关的研究和开发、大型工厂建设、任何重大的计划外或加速支出，以及新的战略投资提供资金。我们不能确定在需要时是否会以有吸引力的条款获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我国普通股的双重股权结构具有集中表决权控制和现有B类普通股持有者的作用。这将限制或排除其他股东影响公司事务的能力，包括重要交易的结果，包括控制权的变化。
B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。虽然没有一个或一组持有人控制我们股本投票权的30.0%以上，但截至2021年9月30日，B类普通股持有人控制着我们股本投票权的约74.3%，因此集体控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或基本上所有资产或其他重大公司交易。即使这些持有者不是任何要求他们一起投票的协议的一方，他们可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们控制权的变化，可能会剥夺我们的股东在出售我们时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
公司注册证书、经修订及重述的附例(下称“附例”)及特拉华州法律所载的条文，可能会令本公司董事会认为不宜进行的收购变得更困难、延迟或阻止。这些规定包括：
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这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。
我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，在特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为下列类型的诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)依据公司注册证书或附例的任何条文而引起的任何诉讼；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼；或。(V)声称受内部事务原则管限的申索的任何其他诉讼，在所有案件中，均受法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有司法管辖权所规限。这一规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。附例进一步规定，除非本公司另有书面同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。这种法院条款的选择可能会限制股东就与公司或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的双重股权结构可能会压低A类普通股的交易价格。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯和富时罗素已宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，根据这些标准，拥有多类普通股的公司将被排除在外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的指数或行动或出版物之外，都可能对A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
52
我们不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所继续上市的标准。
在收盘时，我们在纽约证券交易所分别以“QS”和“QS.WS”的代码列出了我们的A类普通股和公共认股权证。在我们于2021年7月选择赎回所有此类认股权证后，这些认股权证于2021年8月自愿退市。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的A类普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。
没有。
项目3.默认UPON高级证券。
不适用。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
项目5.其他信息。
不适用。
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项目6.eXhibit。
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以引用方式并入 |
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展品 数 |
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描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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*现送交存档。
54
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Quantumscape公司 |
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日期：2021年10月28日 |
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发信人： |
/s/贾迪普·辛格 |
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贾格迪普·辛格 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年10月28日 |
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发信人： |
/s/Kevin Hettrich |
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凯文·赫特里奇 |
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首席财务官 (首席财务官) |
55