附件A

 

第二次修订和重述的存款协议日期为[日期]法国巴黎银行及其继承人(“本公司”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为本协议项下的托管银行(“存托”)，以及根据本协议不时发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的所有持有人之间签订的“存托协议”(“存托协议”)，证明美国存托股份(“美国存托股份”)(定义见下文)。本公司特此指定托管人为已交存证券的托管人，并授权并指示托管人按照本托管协议中规定的条款行事。本文中使用的所有大写术语具有第一节或本存款协议其他部分赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于，本公司与托管银行订立了一份于2002年2月20日经修订并于2002年11月4日修订的经修订及重新设定的存托协议(经如此修订的“旧存托协议”)，以订立代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立及交付证明该等美国存托股份的美国存托凭证(“旧收据”)；

鉴于，根据旧存款协议的条款，本公司和托管人希望修订和重述旧存款协议和旧收据；

因此，在符合本协议第20条的前提下，本协议双方特此修订和重述《旧存款协议》和《旧收据》的全部内容如下：

1.  某些定义。

(a)           "“ADR登记册”的定义见ADR表格第(3)款。

(b)           "“美国存托凭证”指在本协议项下签立和交付的美国存托凭证。ADR可以是实物认证的形式，也可以是直接注册的ADR(如下定义)。实物证明形式的美国存托凭证以及管理直接登记美国存托凭证的条款和条件，基本上应采用本合同附件A的形式(“美国存托凭证的形式”)。“直接登记ADR”一词是指其所有权记录在直接登记系统上的ADR。除文意另有所指外，所指的“ADR”应包括经证明的ADR和直接注册ADR。ADR的格式在此并入，并成为本协议的一部分；ADR格式的规定对本协议双方具有约束力。

 

 

(C)除美国存托凭证格式第(13)款另有规定外，美国存托股份“由美国存托凭证证明，代表有权获得任何其他已存款证券的一半股份和按比例持有的股份。

(d)           "托管人“是指托管人的一名或多名代理人(单独或集体，视上下文需要而定)以及根据第9条指定的任何额外或替代托管人。

(f)           "发货顺序“在第3节中有定义。

(g)           "“存入证券”指在任何时间根据本存管协议存入的所有股份，以及当时由托管人或托管人就该等存入股份及其他股份、证券、财产及现金而持有或代替该等股份、证券、财产及现金的任何及所有其他股份、证券、财产及现金。

(i)           "持有者“是指在美国存托凭证登记册上登记美国存托凭证的人。

(j)           "“1933年证券法”系指不时修订的1933年美国证券法。

(k)           "“1934年证券交易法”指经不时修订的1934年美国证券交易法。

 

 

(l)           "股份“是指公司的有表决权的股份(行动)，应包括公司普通股的证据，并应包括接受ADR表格第(1)段规定的股份的权利。股份应为(I)不记名形式(股东--即登记在由包括托管人在内的经认可的金融中介代表该持有人开设的股份账户中的股份)或(Ii)登记形式(股东--即由保管人在公司的股份登记册上登记为代表公司的通信承诺人的股份)。

(m)           "转让办公室“的定义见美国存托凭证表格第(3)款。

(n)           "取款令“在第6节中有定义。

2.  不良反应。(A)存托凭证形式的美国存托凭证应由托管银行根据其在美国存托凭证业务中的惯例，或应本公司的要求，在普通纸或安全纸上打字和复印，并应基本上采用美国存托凭证的形式，经托管银行或本公司为履行其在本协议、任何适用法律、法规或惯例项下的义务或表明任何特定的美国存托凭证所受的任何特殊限制或限制而可能需要的更改后，雕刻、印刷或以其他方式复制。美国存托凭证可以以任何数量的美国存托凭证的面值发行。经证明的ADR应由保管人由保管人正式授权的官员手工或传真签字签署。以证书形式印有签立时是保管人正式授权官员的任何人的传真签名的ADR应对保管人具有约束力，即使该官员在该ADR交付之前已不再担任该职位。

(b)  直接注册ADR。尽管本存款协议或美国存托凭证的形式有任何相反规定，除非持有人特别要求证明的美国存托凭证，否则美国存托凭证应由直接登记美国存托凭证证明。

(C)持有者应受本存托协议和美国存托凭证形式的条款和条件的约束，无论其美国存托凭证是直接登记美国存托凭证还是经证明的美国存托凭证。

3.  股份的存放。(A)一份书面命令，指示受托保管人向该命令中指定的一人或多於一人发出一份或多於一份直接登记ADR，证明代表该等已交存股份的ADS数目(“交付令”)；(B)就该等已交存股份作出适当背书或妥为签立的转让文书；(C)就该等已交存股份或其弥偿而作出任何分配或弥偿的文书；以及(D)授权托管人投票表决该等缴存股份的委托书。托管人在接获依据任何该等存款或美国存托凭证表格第(10)或(13)段而存放的证券后，须在切实可行范围内尽快将该等已存放证券呈交托管人、托管人或其中一人的代名人名下登记，费用及开支由作出该等存放的人(或为其利益而作出该等存放的人)支付，并须取得令其信纳的关于该项登记的证据。托管证券应由托管人按照托管人的命令为ADR持有人的利益(在法律不禁止的范围内)在托管人决定的一个或多个地点和方式持有。托管人只能在本存管协议明确规定的情况下，才能将存入的证券交付给任何人。托管人或托管人可以合理接受的交付方式根据本协议存放股份，包括但不限于, 将该等股份存入托管人为此目的而在本公司或作为股份登记处的认可中介机构(例如银行)开立的帐户，并将本文所述的文件、付款及交货单交付托管人或托管人。

 

 

4.  药品不良反应的问题。在任何该等股份交存后，托管人应以函件、头等空邮邮资预付或应要求以电报、电传或传真方式通知交存人有关该等存款及任何相关交货单所载资料的风险及开支。在收到托管人的通知后，托管人在符合本存管协议的情况下，应在转让办公室向通知中指定的任何人或在通知中所列任何人的命令下，适当地签发按要求登记的一份或多份美国存托凭证，并证明该人有权获得的美国存托凭证合计。

5.  关于存款证券的分配。在托管人酌情确定根据ADR表格第(10)款对任何持有人不可行的范围内，托管人可作出其认为切实可行的分发，包括就该持有人的ADR分发外币、证券或财产(或证明有权收取外币、证券或财产的适当文件)或将其保留为存款证券(无须承担利息或投资责任)。

6.  撤回已存放的证券。就任何交出ADR以提取其所证明的ADS所代表的已交存证券而言，托管人可要求该ADR(或已妥为签立的空白转让文书)及持有人的书面命令(“提款命令”)予以适当背书，指示托管人将该ADR所证明的ADS所代表的已交存证券提取并交付该命令所指定的任何人士(“提款命令”)。托管人向托管人发出的交付已交存证券的指示应以信件、头等航空邮资预付的方式发出，或应持有人的要求，根据风险和费用，通过电报、电传或传真方式发出。托管证券的交付可采用托管机构认为可行的方式，包括但不限于将其记录所有权转移至本公司或作为托管证券登记员的认可中介机构(如银行)在提取令中指定的账户。

 

 

7.  ADRs的替代。托管银行须签立及交付一份新的直接登记ADR，以交换及取代任何残缺不全、损毁、遗失或失窃的存证ADR，或代替及取代该等损毁、损毁、遗失或失窃的存证ADR，除非托管银行已知悉该ADR是由一名真正的购买者取得的，并在其持有人向托管银行提交签立及交付要求及一份足够的弥偿保证，并符合托管银行所施加的任何其他合理要求时，则不在此限。

8.  取消和销毁不良反应。所有向保管人交出的ADR应由保管人注销。受托管理人有权按照惯例销毁已取消的证书形式的美国存托凭证。

9.  保管人。根据本条例行事的任何托管人须受保管人的指示所规限，并只对保管人负责。托管机构保留增加、更换或删除托管人的权利。托管人将立即通知任何此类行动，如果可行，将提前通知。

任何托管人均可在向托管人发出至少30天的书面通知后辞去其在本协议项下的职责。保管人可在接获任何保管人被解除保管人的通知后，随时解除保管人的职务。任何根据本条例终止以托管人身分行事的托管人，须应托管人的指示，将其持有的所有已存放证券交付继续以托管人身分行事的托管人。即使本托管协议(包括美国存托凭证)有任何相反规定，并受美国存托凭证表格第(14)款倒数第二句的规限，托管银行对托管人的任何作为或不作为或因其作为或不作为而产生的责任，概不负责，除非托管人(I)在向托管银行提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管银行提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管银行提供合理的谨慎处理。

 

 

10.  持有者名单。公司有权查阅托管人及其代理人的转让记录和美国存托凭证登记簿，复制其副本，并要求托管人及其代理人提供公司可能要求的该等记录部分的副本。托管人或其代理人应应公司的书面要求，在托管人收到请求后七天内，迅速向公司提供所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

11.  托管人的代理人。托管人可通过其委任的任何代理人履行其在本《存款协议》项下的义务，但条件是托管人应将该项委任通知本公司，并应继续负责履行该等义务，如同未委任代理人一样，但须遵守美国存托凭证表格第(14)款的规定。

12.  继任者托管。托管银行可于任何时间向本公司递交有关其选择辞任托管银行的书面通知，辞职于委任一名继任托管银行并接受下文所规定的委任后生效。本公司可于任何时间以不少于120天的书面通知将有关移出事宜通知托管人而将其移走，该项移出将于(I)首次发出移出通知后第120天及(Ii)委任一名继任托管人并接受下文所规定的委任后生效。尽管有上述规定，如果在托管人辞职或撤职时，没有在ADR表格第(17)款规定的适用的60天期限(如果是辞职的情况下)或120天期限(如果是撤职的情况下)内指定继任托管人，则托管人可以选择终止本托管协议和ADR，此后，上述第(17)款的规定应适用于托管人在本协议项下的义务。本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。各继任托管银行须签署并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而无须作出任何进一步的作为或作为。前身托管人，只有在支付了应得的所有款项并应公司的书面要求时, 应(I)签立并交付一份文书，将继承人在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人(但其获得赔偿的权利和所欠费用的权利除外，这些权利和权力在任何该等撤职和/或辞职后仍然有效)，(Ii)将存入证券的所有权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给该继承人，以及(Iii)向该继承人交付一份所有未偿还美国存托凭证持有人的名单。任何此类继任托管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。托管人可合并或合并的银行或信托公司，或托管人应将其实质上所有的美国存托凭证业务转让给该银行或信托公司的银行或信托公司，应是托管人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何进一步行为。

 

 

13.  报告。在本公司通过出版物或其他方式向托管证券持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何通信的第一天或之前，本公司应将其英文副本或连同英文译文或摘要发送给托管机构。本公司已向托管人、托管人及任何过户办公室交付本公司或本公司任何联属公司发行的股份及任何其他已交存证券的所有条文或管限条文的副本，如有任何更改，本公司应立即向托管人、托管人及任何过户办公室交付经如此更改的该等条文的副本(英文或英文译本)。托管人及其代理人可依赖公司为本存管协议的所有目的交付所有此类通信、信息和规定，托管人对其准确性或完整性不承担任何责任。

14.  额外的股份。本公司同意保管人的意见，即本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司不得发行额外股份、认购股份的权利、可转换为或可交换为股份的证券或认购任何该等证券的权利，或根据本存托协议存放任何股份，除非在各方面符合1933年证券法的情况除外。在托管人提出其认为必要的合理要求时，公司将以托管人合理接受的形式和咨询意见向托管人提供法律意见，以处理托管人要求的此类问题。托管人将尽合理努力遵守本公司的书面指示，在指示中合理指定的时间和情况下，不接受该指示中确定的任何股票进行存放，以促进本公司遵守美国的证券法。

15.  赔偿。本公司应对托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司的任何损失、责任或支出(包括律师的合理费用和开支)进行赔偿、辩护和保护，使其免受任何损失、责任或支出(包括合理的律师费用和开支)，这些损失、责任或支出可能因与本《存款协议》和《美国存托凭证》的规定有关的行为或遗漏而产生，这些损失、责任或支出可由托管人或托管人或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司根据本协议(I)不时加以修改、修改或补充，除非符合本第15条倒数第二款的规定，(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司的疏忽或故意不当行为直接引起的任何责任或开支。

 

 

前款规定的赔偿也适用于因与美国存托凭证的要约或出售有关的任何登记声明、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或初步招股说明书(或初步配售备忘录)中的任何错误陈述、据称的错误陈述、招股说明书(或配售备忘录)或初步招股说明书(或初步配售备忘录)中的任何错误陈述或指称的错误陈述或遗漏或指称遗漏而产生的任何责任或费用，但如该等责任或开支是由(I)由托管人以书面提供并未由本公司明确更改或更改以供上述任何文件使用的资料(如适用)所引起的，则不在此限。没有陈述必要的重要事实，以使所提供的信息不具误导性。

除下一段或本条款第9条所规定外，托管银行应赔偿、捍卫和保护本公司及其董事、雇员、代理人和关联公司在本协议项下代表本公司行事的任何直接损失、责任或支出(包括律师的合理费用和开支)，只要该等损失、责任或支出是由于托管银行或其托管人(在符合本条款第9条规定的限制的前提下)或其董事、员工、代理和关联公司以本协议项下代表托管银行的身份行事时的疏忽或故意不当行为所致。

 

 

在本存款协议终止以及任何受补偿人的继承或替代后，本第15条规定的义务仍然有效。

16.  通知。发给任何持有人的通知，在首次邮寄至该持有人在美国存托凭证登记册上的地址时，或由该持有人收到时，视为已预付头等邮资。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。向保管人或公司发出的通知，在其首次收到(A)或(B)项分别规定的地址或传真号码时，或在两者以书面通知方式向对方指定的其他地址或传真号码时，应视为已发出：

(a)

摩根大通银行，N.A. 大通曼哈顿广场1号，58层 纽约，纽约，10005-1401年 注意：存托凭证组 Fax: (212) 552-2614

 

(b)

法国巴黎银行 3，昂丁街 75002巴黎 法国 注意：投资者关系部帕特里斯·门纳德 Fax: +33 1 42 98 21 22

17.  其他的。本存款协议是为本公司、保管人、持有人及其各自的继承人的唯一利益，不得给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。美国存托凭证的持有者和所有人应不时成为本存款协议的当事人，并受本协议所有条款的约束。如果任何此类规定在任何方面无效、非法或不可执行，其余规定不受影响。本存管协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为一份正本，所有副本应构成一份文书。

 

 

18.  同意司法管辖权。本公司不可撤销地同意，托管人或任何持有人对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于本存款协议或本协议拟进行的交易，均可在纽约州或纽约州的任何州或联邦法院提起，并且不可撤销地放弃现在或将来对任何该等法律程序的提起的任何反对意见，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的非专属司法管辖权。本公司还不可撤销地同意，本公司对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，如因本存款协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易，只能在纽约州或纽约州联邦法院提起。本公司已委任法国巴黎银行(地址：纽约第七大道787号，New York 10019)为其授权代理人(“授权代理人”)，受托保管人或任何持有人可就因本存管协议或拟进行的交易而引起或基于本存管协议或拟进行的交易而提起的任何诉讼送达法律程序，并放弃任何其他有关属人司法管辖权的要求或反对。本公司声明并保证，获授权代理人已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续上述委任的全面效力及效力。公司在此还不可撤销地同意并同意在针对公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件, 以邮寄方式将其副本送达获授权代理人(不论该获授权代理人的委任是否因任何原因而被证明无效，或该获授权代理人是否因任何原因未能接受或确认该送达)，并以预付邮资的挂号或挂号航空邮件邮寄至本公司第16(B)节规定的地址。本公司同意，获授权代理人没有向其发出有关送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响该送达或在任何基于该等送达通知的诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。如果由于任何原因，上述授权代理人或其继任者不再担任本公司的代理人，在纽约接受法律程序文件的送达，本公司应迅速任命一名在纽约设有办事处的法人实体的继任者，以服务于并迅速通知其托管人。如果本公司未能继续进行完全有效的指定和委任，本公司特此放弃以面交方式向其送达法律程序文件，并同意任何该等法律程序文件的送达可以挂号信或挂号信、要求的回执、寄往本公司最后指定用于本协议项下通知的地址的方式送达，所作的送达应被视为在邮寄后五(5)天内完成。尽管有上述规定，任何基于本存款协议的诉讼均可由托管银行在法国的任何有管辖权的法院提起。

持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证持有人及拥有人各自不可撤销地同意，任何因本存款协议或拟进行的交易而针对或涉及本公司或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在位于纽约州的州或联邦法院提起，而持有美国存托股份或其中的权益后，各自不可撤销地放弃现在或将来可能对提交任何有关法律程序的反对，并不可撤销地服从有关法院在任何有关诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

 

 

在公司或其任何财产、资产或收入可能具有或可能有权享有或此后已归于公司的范围内，就任何法律诉讼、诉讼或法律程序给予任何济助、抵销或反申索、任何法院的司法管辖权、送达法律程序文件、扣押判决或判决、扣押以协助执行判决或执行判决、或为给予任何济助或强制执行判决而进行的其他法律程序或法律程序的豁免权，不论是否基于主权或其他理由，在任何司法管辖区内，本公司可于任何时间就其根据股份或存款证券、美国存托证券、美国存托凭证或本存款协议而承担或产生或与之相关的责任、法律责任或其他事宜提起法律程序，本公司在法律允许的最大范围内，在此不可撤销及无条件地放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等豁免及强制执行。

本存管协议各方(为免生疑问，包括各存托凭证持有人及实益拥有人及/或存托凭证权益持有人)特此在适用法律允许的最大范围内，放弃因股份或其他存入证券、存托凭证或美国存托凭证、存托协议或本存托凭证或其中预期的任何交易，或违反本存托凭证或其任何交易(不论是否基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利，放弃由陪审团审理的任何权利。

 

 

兹证明，法国巴黎银行和摩根大通银行已于上述日期正式签署了本存托协议，所有美国存托凭证持有人在接受按照本协议条款发行的美国存托凭证后，即成为本存托协议的当事人。

 

法国巴黎银行 By:_____________________________ 姓名：拉尔斯·马切尼尔 职务：集团首席财务官 摩根大通银行，N.A. By:_____________________________ 姓名： 职务：董事高管

 

 

附件A

附于并纳入其中

[ADR的票面形式]

 

___ 数

不是的。美国存托凭证：     每个美国存托股份代表 一股的一半 CUSIP：

 

美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

普通股

的

法国巴黎银行

(根据法国法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为本协议项下的托管人(“托管人”)，兹证明是美国存托股份(“美国存托股份”)的登记持有人(“持有人”)，每一股(除第(13)款另有规定外)相当于一股普通股的一半，即(I)以不记名形式(股东--即登记在由包括托管人在内的经认可的金融中介机构代表其持有的股份账户中登记的股份)或(Ii)以登记形式(股东名义--即，法国巴黎银行根据法国法律成立的法团(“本公司”)根据日期为的第二份经修订及重新签署的存款协议存放的股份(包括第(1)款所述的收受股份的权利，“股份”，以及托管人不时持有的任何其他证券、现金或财产，以代替已交存的股份，即“已交存的证券”)。[日期]于二零一四年(经不时修订，“存托协议”)，本公司、存托人及所有根据该等协议发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)持有人(“美国存托凭证”)于接受美国存托凭证后成为协议一方。存款协议和本美国存托凭证(包括本存托协议背面的规定)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

 

 

(1)  美国存托凭证的发行和预发行。本美国存托凭证是根据《存款协议》发行的美国存托凭证之一。在本细则其他条文的规限下，托管银行只可发行美国存托凭证交予转让办事处(定义见下文)：(A)符合托管人满意的形式的股份；(B)从本公司或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取股份的权利；或(C)根据本细则下一段的规定。

托管人不得以托管人的身份出借股份或美国存托凭证；但条件是，托管人可(I)在收到股份之前发行美国存托凭证，以及(Ii)在收到提取已交存证券的美国存托凭证之前交付股份，包括根据上文(I)项发行但可能尚未收到其股份的美国存托凭证(每次此类交易均称为“预发行”)。托管人可根据上文第(I)项收取美国存托凭证以代替股份(上述(I)项下之美国存托凭证将立即被寄存人注销)及根据上文第(Ii)项收取股份以代替美国存托凭证。每一次此类预免责将受书面协议的约束，根据该协议，接受ADS或股份交付的个人或实体(“申请人”)(A)表示在预免责时，申请人或其客户拥有根据预免责条款将由申请人交付的股份或ADS，(B)同意在其记录中指明托管人为该等股份或ADS的所有人，并以信托方式为托管人持有该等股份或ADS，直至该等股份或ADS交付给托管人或托管人，(C)无条件保证交付给托管人或托管人，适用时，此类股份或美国存托凭证，以及(D)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求。每次此类预发行都将始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作充分抵押, 可由托管人在不超过五(5)个工作日的通知后终止，并受托管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。托管银行通常会在任何时间将预发行的美国存托凭证及股份数目限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(但不会实施上述(I)项下的未发行美国存托凭证)，但前提是托管银行保留不时更改或不理会其认为适当的限制的权利。托管人还可以根据其认为适当的情况，对与任何一个人进行预发行所涉及的美国存托凭证和股票的数量设定限制。保管人可将其根据上述规定收到的任何赔偿保留为自己的账户。与预售前交易有关的抵押品，而不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。

 

 

每名根据《存款协议》缴存股份的人士均声明并保证：(A)该等股份已获正式授权、有效发行及未偿还、已缴足、无须评税及合法取得；(B)有关该等股份的所有优先购买权及类似权利(如有的话)已被有效放弃或行使；(C)作出缴存股份的人已获正式授权这样做；(D)呈交存放的股份不受任何留置权、产权负担、抵押权益、押记、及(E)该等股份(A)并非1933年证券法(“受限制证券”)下第144条所界定的“受限制证券”，除非在存入时，第144条(C)、(E)、(F)及(H)段的规定并不适用，且该等股份可自由转让，并可在美国自由发售及出售，或(B)已根据1933年证券法登记。如规则第144条所界定，交存股份的人是本公司的“联属公司”，则该人亦声明并保证在出售美国存托凭证时，将完全遵守规则第144条有关股份可自由出售(以美国存托凭证的形式)的所有规定，因此，就该等股份发行的所有美国存托凭证将不会在出售股份时出现, 受限证券。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。托管人将不会在知情的情况下接受根据1933年证券法规定必须登记但未登记的任何股份进行存放；托管人可以拒绝接受本公司确定的任何股份进行存放，以促进本公司遵守该法。

(2)  撤回已存放的证券。除第(4)款和第(5)款另有规定外，在交出(I)托管人满意形式的经证明的ADR或(Ii)直接登记ADR的适当指示和文件后，本存托凭证持有人有权在本ADR所证明的ADS所代表的已交存证券托管处交割，或在一定程度上以非物质化的形式从交存证券托管处交付，但托管人可在收到ADS之前交付股份以提取已交存证券，包括根据上文第(1)款发行但可能尚未收到的ADS(直至该等ADS实际交存为止，“预发行股份”)只有在上述(1)中与该预发行有关的所有条件都得到满足的情况下)。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅基于1933年《证券法》中表格F-6的一般指令I.A.(1)(此类指令可能会不时修改)中所述的原因，才可限制提取已存入的证券。

 

 

(3)  药品不良反应的转让。托管人或其代理人将于指定的转让办事处(“转让办事处”)存置(A)登记、转让登记、合并及拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)，如属直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该系统将于所有合理时间开放供持有人及本公司查阅，以便与持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事宜进行沟通，以及(B)提供及接收ADR的设施。术语ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证所代表的存托证券)的所有权，在适当背书时(如果美国存托凭证为证明形式)或在将适当的转让票据交付给托管人时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律下的可转让票据相同；但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本存托凭证的人士视为该存托凭证的绝对拥有人，而托管银行及本公司均不会根据存托协议对任何存托凭证持有人负有任何义务或承担任何责任，除非该持有人为该等存托凭证的持有人。除第(4)及(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数, 在将本美国存托凭证交回转让办公室时，由本存托凭证持有人或经正式授权的受托代表正式背书(美国存托凭证的情况下)，或向托管银行交付适当的转让文书并按适用法律的要求加盖适当印花；但托管机构可在其认为合适的情况下随时或不时关闭美国存托凭证登记册。在持有人的要求下，为以直接登记ADR取代经证明的ADR，或反之亦然，托管银行须签立及交付一份经证明的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，以代替所要求的任何授权数目的ADS，证明所取代的经证明ADR或直接登记ADR所证明的ADS总数相同。

(4)  某些限制。在任何美国存托凭证的发行、登记、转让登记、拆分或合并之前，或在不抵触第(2)款最后一句的情况下，或在撤回任何已存放证券之前，以及在本款第(4)款(B)(Ii)项的情况下，公司、托管人或托管人可不时要求：(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费；(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让时有效的任何股票转让或登记费用，以及(Iii)本《美国存托凭证》第(7)款规定的任何适用收费；(B)出示令其信纳的证明，证明(I)任何签字人的身份和任何签署的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他资料，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用法律、法规、存款证券的条文或管限、《存款协议》及本《存托协议》的条款的资料；及(C)遵守受托管理人根据《存款协议》订立的有关规定。美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并，或者，在符合第(2)款最后一句的情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或在托管人认为任何此类行动是可取的情况下，可以一般地或在特定情况下暂停撤回存入证券。

 

 

(5)  税金。若任何税项或其他政府收费(包括任何罚款及/或利息)须由托管人或托管银行或其代表就本美国存托凭证、美国存托凭证所代表的任何已存放证券或其任何分派支付，则该等税项或其他政府收费须由本存托凭证持有人支付予托管银行，并透过持有或曾经持有美国存托凭证，持有人及所有先前的存托凭证持有人共同及各别同意就该等存托凭证及其代理人作出无害的弥偿、辩护及保存。托管人可拒绝登记、登记转让、分拆或合并，或在第(2)款最后一句的规限下，拒绝撤回该等已交存证券，直至支付该等款项为止。托管人也可以从存款证券或与存款证券有关的任何分派中扣除，或可以公开或私下出售该等存款证券的任何部分或全部(在试图以合理方式在出售前通知持有人后)，并可应用该扣除或任何该等出售的收益以支付该等税款或其他政府收费，该持有人仍须对任何不足之处负责，并应减少在此证明的美国存托凭证的数目以反映任何该等股份出售。与向持有者的任何分发有关, 本公司将向适当的政府当局或机构汇出公司应扣留的所有金额(如果有)；托管或托管人将向适当的政府当局或机构汇出因托管人或托管人的授权或代理而要求扣缴的所有金额(如有)。如果托管人确定任何非现金(包括股票或权利)的财产分配需要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式，以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享有该等税项的持有人。美国存托凭证或其权益的每一持有人同意赔偿托管机构、本公司、托管人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们各自不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预扣费率或获得其他税收优惠而产生的任何税收、附加税、罚款或利息的索赔。

 

(6) 披露利益。在任何存款证券的条文或管限任何存款证券的条文可能要求披露或对存款证券、其他股份及其他证券的实益或其他拥有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制的范围内，持有人及所有持有美国存托凭证的人士同意遵守所有该等披露要求及所有权限制，并遵守有关的任何合理公司指示。本公司保留指示持有人交出其美国存托凭证以注销及提取已交存证券的权利，以便本公司作为股份持有人直接与其持有人打交道，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意与公司合作，告知公司行使本款规定的权利，并同意就公司对任何持有人行使此类权利的方式与公司进行磋商，并向公司提供合理协助，而托管人不承担风险、责任或费用。

 

 

(7)  保管人的控罪。托管银行可向(I)获发美国存托凭证的每一位人士收取费用，包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行(如第(10)款所界定)、根据本公司宣布的股票股息或股票拆分而发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行，及(Ii)每名因提取已存放证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少的人士，每发出、交付、减少、注销或交回(视属何情况而定)美国存托凭证每100份(不足100份亦作100份计)5美元。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前就股份分派、权利和其他分派收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。获发美国存托凭证(包括但不限于根据本公司宣布的股息或股票分割、或根据第(10)款就美国存托凭证或已交存证券进行的股票交换或美国存托凭证的分发)的持有人、存放或提取股份的任何一方或交出美国存托凭证的任何一方(以适用者为准)应招致下列额外费用：(I)根据存款协议作出的任何现金分派，每美国存托股份收取0.05美元或以下费用；(Ii)根据第(3)款进行转让的每一项或多项美国存托凭证收费1.50美元；。(Iii)根据第(10)款分销或出售证券的费用。, 该等费用的款额相等于上述美国存托凭证的签立及交付费用，而该等费用是由于存放该等证券(就本款第(7)款而言，将所有该等证券视为股份一样)而收取的，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额则由托管银行分派给有权获得该等证券的持有人，(Iv)托管银行在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每历年(或其部分)不超过0.05美元的总费用(可在每个日历年度内定期向持有人收取费用，并应在托管银行在每个日历年度内设定的一个或多个记录日期向持有人收取费用，托管银行应全权酌情决定向这些持有人付款，或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用)，及(V)偿还此类费用的费用，托管人及/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或条例而招致的费用及开支)，与提供股份或其他已存放证券的服务、出售证券(包括但不限于已存放证券)、交付已存放证券或其他与托管人或其托管人遵守适用法律有关的费用及开支, 规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期起按比例对持有人进行评估，并由保管人通过向这些持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定)。本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和支出，但(I)股票转让或其他税费和其他政府费用(由持有人或托管人支付)、(Ii)应托管人或交付股票、美国存托凭证或托管证券的持有人的要求而产生的电报、电传和传真传输和交付费用(由该等人士或持有人支付)除外。(3)在任何适用的登记册上登记或转让与存放或撤回存放证券有关的存放证券的转让或登记费用(由存放股份的人或撤回存放证券的持有人支付)；(Iv)就外币兑换美元而言，JPMorgan Chase Bank，N.A.应从该等外币中扣除其及/或其获委任的代理人(可以是分公司、分行或联属公司)就该等兑换所收取的费用及开支。该等收费可随时及不时由本公司与保管人协议更改。

 

 

托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。托管机构可根据公司和托管机构可能不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费用或其他条款。

 

保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。对于任何托管人，当该托管人辞职或被撤职时，这种权利应适用于在该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

(8)  可用信息。保管人或其代名人作为保管人或其代名人作为保管人证券持有人收到并普遍提供给保管人证券持有人的《存托协议》、《保管人证券条款》和本公司的任何书面通讯，均可供存管人和托管人办公室以及转让办公室的持有人查阅。当公司提供此类通信的副本(或其英文译本或摘要)时，托管机构将分发给持有人。该公司在其互联网网站(www.bnpparibas.com/en/home/)上发布根据1934年《证券交易法》第12g3-2(B)规则保持注册豁免所需的英文信息，或通过其主要交易市场向公众开放的电子信息传输系统发布信息。本公司声明，截至《存款协议》签订之日，本款第(8)款前一句中关于1934年《证券交易法》第12g3-2(B)条规定的豁免注册的陈述是真实和正确的。本公司同意，如果任何此类陈述的真实性发生任何变化，本公司将立即通知保管人和所有持有人。托管人不承担任何责任来确定公司是否遵守1934年证券交易法第12g3-2(B)条的当前要求，或者如果公司没有遵守这些要求则采取任何行动。

 

 

(9)  执行死刑。除非由托管人以托管人正式授权的高级职员的手写或传真签名签署，否则本ADR对任何目的均无效。

日期：

托管办公室位于纽约大通曼哈顿广场1号，纽约58层，邮编：10005-1401年。

 

 

[药品不良反应的倒置形式]

(10)  关于存款证券的分配。除第(4)及(5)款另有规定外，在实际可行的范围内，托管人将在托管人为其设定的记录日期，按ADR登记册上显示的该持有人的地址，按照由该持有人的ADR证明的ADS所代表的已存放证券的数量(托管人收到以下有关已存放证券的分发)的比例，向每一有权享有该权利的持有人分发：(A)现金。保管人从现金股利或其他现金分配或本款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益(“现金”)中可获得的任何美元，按平均或其他切实可行的基础计算，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)此类分配对某些持有人是不允许的或不可行的；扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)以出售或托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元；(2)以托管人确定可在合理基础上进行的方式向美国转移外币或美元；(3)获得此种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证, (4)以任何商业上合理的方式，以公共或私人方式进行任何销售。(B)股份。(I)证明全部美国存托凭证的额外美国存托凭证(“美国存托凭证”)，代表因派发股息或免费派发由股份组成的存款证券(“股份分派”)及(Ii)因出售股份分派所得股份的净收益而可供其使用的美元，如就此发行额外的美国存托凭证，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证，如现金的情况。(C)权利。(I)托管人酌情决定的认股权证或其他票据，表示有权就任何认购额外股份的权利或托管人因分派存放证券而可享有的任何性质的权利(“权利”)取得额外的美国存托凭证(“权利”)，但以本公司及时向托管人提交令托管人满意的证据为限，证明托管人可合法分发该等证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)如本公司不提供该等证据且出售权利是切实可行的，受托管理人可从出售权利的净收益中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)在本公司不提供该等证据且该等出售因权利的不可转让性、有限的市场、其短期或其他原因而无法实际完成的情况下，则不会有任何情况(且任何权利可能失效)。(D)其他分发。(1)保管人可从现金、股份分派和权利以外的任何已存款证券分派中获得的证券或财产(“其他分派”), 通过托管人可能认为公平和可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，托管人可从其他分配的销售净收益中获得的任何美元，如在Cash的情况下。托管机构保留利用摩根大通银行北卡罗来纳州分部、分行或附属公司指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上文和/或第(7)款所述托管机构的费用。任何可用的美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。

 

 

(11)  记录日期。托管银行可在切实可行的情况下，在与本公司协商后，确定一个记录日期(在适用的范围内，该日期应尽可能接近本公司规定的任何相应记录日期)，以确定由托管银行评估的ADR计划管理费和本款第(7)款规定的任何费用的持有人，以及确定谁有权接受对所托管证券或与其有关的任何分发，并就行使任何投票权发出指示。接受任何通知或就其他事项采取行动，而只有该等持有人有权或有义务如此行事。

(12)  存托证券的投票权。本公司应事先以书面形式通知任何股份或其他证券持有人会议的托管人。在收到该通知并与本公司协商后，托管人应及时向ADR所代表的美国存托凭证持有人邮寄(I)本公司根据《存款协议》第13条向托管人发送的该次会议通知的英文副本或摘要或英文版本，(Ii)一份声明，表明在托管人根据第(11)款确定的记录日期结束时，持有人将有权在法国法律任何适用条款的规限下，获得公司的章程文件和已交存证券(如有，将在该声明的相关部分汇总)，以指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的股份或其他已存放证券有关的投票权(如有)；(Iii)本公司为使该持有人能够就行使该等投票权作出指示而提供的任何材料或其他文件的英文副本或摘要；(Iv)由托管银行和本公司准备的列明该托管银行为接收该等表决指示卡而设定的日期(“收到日期”)的投票指示卡(“投票指示卡”)；以及(V)关于可发出该等指示的方式的说明，包括明示可根据或视为按照以下三款发出该等指示。投票指示只能针对代表整数股数量的美国存托凭证发出。

 

 

托管人在收到日期或之前从持有人处收到填妥的投票指令卡后，托管人应(I)根据法国法律和公司章程文件的任何适用条款的实际情况和允许，按照该投票指令卡中规定的指令对该等美国存托凭证所代表的股份进行表决或安排表决，或(Ii)将该等指示转发给托管人，托管人应尽其所能并根据法国法律和公司章程文件的任何适用条款所允许的范围，按照投票指导卡中的指示投票或安排投票表决该等美国存托凭证所代表的股份。除非按照该等指示或视为指示，否则托管人不得投票或试图行使股份或其他已交存证券所附带的投票权。托管人不会故意采取任何行动来削弱其投票能力或导致投票达到执行所有持有人指示所需的股份数量。除下一段另有规定外，如在收到日期或之前，托管人并无接获任何持有人就该持有人的美国存托凭证所代表的任何已交存证券发出的指示，或如该等指示经托管人判断为不完整、难以辨认或不清楚，则该持有人应被视为已指示该托管人指示本公司根据本公司董事会的建议就该等已交存证券投票。但托管人有权委托本公司确定本公司董事会的建议，并不承担任何责任或责任。

然而，如本公司告知保管人(且本公司同意在实际可行范围内尽快以书面形式提供有关资料)的任何事项，(X)本公司不希望给予该等委托书，(Y)存在重大反对意见，或(Z)该等事项对股份持有人的权利有重大不利影响，则不得视为已发出该等指示，亦不得就该事项作出该等委托书。

尽管有上述规定，持有人不会被视为已指示托管人按照本公司董事会的建议，就任何股东大会表决该等托存证券，除非及直至托管人已收到法国律师以托管人可接受的形式及实质向托管人作出的法律保证。不能保证一般持有人或特别是任何持有人在收到上述通知时有足够的时间使该持有人能够及时将任何表决指示退还给保管人。保管人将不会因《保证金协议》中规定的投票安排违反法国法律而承担任何潜在的责任。

 

 

尽管《存托协议》或任何收据有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向存托证券持有人分发向其提供的材料，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或向其征求同意或委托书有关的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索此类材料或在提出请求时如何接收此类材料(即，通过参考包含检索材料的网站或请求材料副本的联系人)。

即使《存款协议》有任何相反规定，受托管理人及本公司仍可不时修改、修订或采纳其认为为符合法国或美国法律或本公司章程文件所需或适当的额外表决程序。

在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前，投票指示将不会被视为已收到，即使此类指示可能已在此时间之前由摩根大通银行作为存托机构实际收到。

(13)  影响存款证券的变动。除第(4)款和第(5)款另有规定外，托管人可酌情修改本ADR或在托管人为其设定的记录日期分发额外或修订的ADR(包括或不召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映面值的任何变化、已存放证券的拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何股份分配或其他分配或任何现金。受托保管人可从本公司所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售中获得的证券或财产(且在此授权受托保管人将任何受托证券交回或以其他方式取消，不论该等受托证券是否因法律、规则、法规或其他的施行而被退回或以其他方式注销，以公开或私下出售)，且只要受托保管人不如此修订本美国存托凭证或向持有人作出分配以反映任何前述任何事项，或其所得款项净额，不论上述任何一项所产生的现金、证券或财产，均构成存款证券，而由本美国存托凭证证明的每一美国存托股份应自动代表其当时构成的按比例持有的存款证券的权益。一旦发生上述任何影响已交存证券的变更，公司应立即以书面形式通知保管人，并可在收到公司的通知后，在切实可行的范围内尽快指示保管人发出通知，费用由公司承担, 依照本法规定发给持票人。保管人收到此类指示后，应按照通知条款，在合理可行的范围内尽快通知持有人。

 

 

 

 

关于任何货币兑换、转移或分发所需的任何批准或许可证。托管机构及其代理人可以拥有和交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别的证券。尽管《存托协议》或《美国存托凭证》有任何相反规定，但只要任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供此类信息，存托机构及其代理人可全面回应由其或其代表就《存托协议》、任何一名或多名持有人、任何存托凭证或其他与本协议或相关事项相关的信息提出的任何和所有要求或请求。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免的利益，托管人、托管人或本公司均不承担任何责任。保管人及本公司不会因持有人及实益拥有人拥有美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税务后果。对于本公司或其代表向其提交以分发给持有人的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确之处，托管机构不承担任何责任，不承担与收购所保存证券的权益有关的任何投资风险，所保存证券的有效性或价值，以及任何第三方的信用。, 因任何权利因存款协议条款而失效，或因本公司未能或及时发出任何通知。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，不得因疏忽履行其义务。持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证持有人及拥有人各自不可撤销地同意，任何因存款协议或拟进行的交易而引起或涉及本公司或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在位于纽约州的州或联邦法院提起，而持有美国存托股份或其中的权益后，各自不可撤销地放弃现在或将来可能对提交任何有关法律程序的反对，并不可撤销地服从有关法院在任何有关诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。本公司已同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人，而托管人已同意在某些情况下赔偿本公司。对于任何个人或实体发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润损失)，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证权益的持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。本协议的任何条款均无意免除1933年《证券法》下的责任。

(15)  托管人的辞职和撤职；托管人。托管银行可向本公司递交其选择辞任托管银行的书面通知，该等辞职于委任一名继任托管银行及其接受该等委任后生效，如《托管协议》所规定。本公司可于任何时间以不少于120天的书面通知将托管人移走，并于(I)通知送交托管人后120天及(Ii)根据存托协议委任继任托管人及接受有关委任两者中较迟者生效。托管人可以指定替代托管人或其他托管人，“托管人”一词是指每个托管人或所有托管人，视上下文需要而定。

 

 

(16)  修正案。在第(2)款最后一句的规限下，本公司及托管银行可对《美国存托凭证》及《存款协议》作出修订，惟任何征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他有关开支除外)的修订，或以其他方式损害持有人现有任何重大权利的修订，应于向持有人发出有关修订的通知后30天生效。于存托协议任何修订生效时，每名存托凭证持有人继续持有该存托凭证，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下，任何修改都不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证根据1933年证券法以表格F-6登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理地必需(经本公司及托管银行同意)，将被视为不损害持有人的任何重大权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守，本公司和托管银行可随时根据修改后的法律修改或补充存款协议和美国存托凭证, 规章制度。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在为遵守该等修订或补充而需要的任何其他期限内生效。对《存托协议》或《美国存托凭证格式》的任何修改的通知不需要详细描述由此产生的具体修改，未在任何此类通知中描述具体修改并不使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人检索或接收此类修改文本的方法(即，从美国证券交易委员会、存托机构或公司的网站检索或应托管机构的请求)。

(17)  终止。托管人可在公司书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止通知，终止存款协议和本美国存托凭证；然而，如果托管人已(I)辞去托管人的职务，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再运作，或(Ii)被撤销托管人身份，否则不得向持有人提供托管人终止托管的通知，除非继任托管人在本公司首次向托管人发出撤换通知后第120天不再运作。在如此指定的终止日期后，托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和本美国存托凭证进行任何进一步的行为，但接收和持有(或出售)已存入证券的分派以及交付被提取的已存入证券除外。自如此确定的终止日期起计六个月届满后，托管人应在实际可行的情况下尽快出售已存入的证券，此后(只要其合法地这样做)应将出售所得款项净额连同其根据《存款协议》持有的任何其他现金以信托形式持有，且不承担利息责任，以按比例惠及此前未交出的美国存托凭证持有人。在进行此类出售后，托管人应解除与《存款协议》和本美国存托凭证有关的所有义务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期后，公司将被解除存款协议下的所有义务，但其对托管机构及其代理人的义务除外。

 

 

(18) 预约。每名持有人及持有美国存托凭证权益的每名人士，于接纳根据存托协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存托协议及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，及(B)委任受托保管人作为其实际受权人，并全权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。

 

 

 

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