附件1.5
| 日期： | 2023年1月12日 |
| 致： | Vici Properties Inc. |
| 麦迪逊大道535号，20楼 |
| 纽约，纽约10022 |
| 出发地： | 摩根大通银行，全国协会 |
| 麦迪逊大道383号 |
| 纽约，纽约10179 |
| 回复： | 登记远期交易 |
女士们、先生们：
本函件协议 (本确认书)的目的是确认我们之间在以下指定的交易日期(交易日)达成的交易的条款和条件。此确认构成下文指定的ISDA主协议中提到的确认。
| 1. | 国际掉期和衍生工具协会有限公司(ISDA)发布的2002年ISDA权益衍生工具定义(2002年定义)和2006年ISDA定义(2006年定义和与2002年定义一起，定义)中包含的定义和规定均纳入本确认书。 |
双方进一步同意，本确认书与本协议(定义见下文)一起证明甲方和乙方就本确认书所涉及的交易标的和条款达成了具有约束力的完整协议，并将取代与此相关的所有先前或同时的 书面或口头通信。本确认书应补充、构成2002年《ISDA主协议》(《协议》)形式的协议，并受其约束，如同甲方和乙方已在交易日期签署了此类协议。
如果本协议、本确认书、2002年的定义和2006年的定义之间有任何不一致之处，则就交易而言，以下内容将按指定的优先顺序为准：(I)本确认书；(Ii)2002年的定义；(Iii)2006年的定义和(Iv) 协议。双方特此同意，除与本确认书有关的交易外，其他任何交易均不受本协议管辖。就2002年的定义而言，该交易是股票远期交易。为免生疑问，如果甲方和乙方之间存在任何ISDA主协议，或甲方和乙方之间存在任何确认或其他协议，据此认为甲方和乙方之间存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或甲方和乙方作为当事方的任何其他协议有任何相反规定，该交易不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。本协议项下任何一方或交易的违约或终止事件的发生，本身不应产生任何此类其他协议或视为协议项下的任何权利或义务。
甲方和乙方均向对方表示，它是依据其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议而非对方所表达的任何意见而达成交易的。
| 2. | 与本确认有关的特定交易的条款如下： |
| 一般条款： |
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| 甲方： |
摩根大通银行，全国协会 | |
| 乙方： |
Vici Properties Inc. | |
| 交易日期： |
2023年1月13日 | |
| 生效日期： |
2023年1月18日 | |
| 基本金额： |
最初，6,587,500股(初始基本金额)提供基础金额应在每个期权成交日(如承销协议(定义见下文))增加相关数量的额外借入股份(如承销协议所界定)，而承销商(如承销协议所界定)已根据承销协议第3条行使其选择权(额外基础金额)；前提是，进一步基础金额可根据下一款和本合同第三款的规定予以减少。 | |
| 在每个结算日，基础金额应减去该结算日的结算股份数量。 | ||
| 到期日： |
2024年1月16日(如果该日期不是预定交易日，则为预定交易日的下一个交易日)。 | |
| 远期价格： |
在生效日期、初始远期价格和任何其他日期，即前一个日历日的远期价格乘以(I)1之和和(Ii)该日的每日汇率； 提供在每个远期降价日，在该日期有效的远期价格应为在该日期有效的远期价格，减号该远期降价日期的远期降价金额； 和提供, 进一步，如任何额外借入股份的基本金额有所增加，则远期价格须由计算代理于该等额外借入股份的期权截止日期调整，以计入根据本条款适用的每日汇率在该期权截止日期前不适用于适用的额外基本金额的事实。 | |
| 初始远期价格： |
每股31.845美元。 | |
| 每日房租： |
任何一天，(I)(A)该日的隔夜银行利率，减号(B)价差，除以(ii) 365. | |
| 隔夜银行利率： |
对于任何一天，与标题隔夜银行融资利率相对的该天的利率，如该利率显示在Bloomberg屏幕OBFR01上 | |
2
| 传播： |
75个基点。 | |
| 提前还款： |
不适用。 | |
| 可变债务： |
不适用。 | |
| 远期降价日期： |
每一日期(除交易日期外)列于附表一的远期降价日期标题下。 | |
| 远期降价金额： |
对于每个远期降价日期，在附表I中与该日期相对的远期降价金额。 | |
| 份额： |
乙方(这里也称为发行方)的普通股，每股面值0.01美元(交易所识别符：Vici？)。 | |
| 交易所： |
纽约证券交易所。 | |
| 相关交易所： |
所有的交易。 | |
| 通关系统： |
DTC。 | |
| 计算代理： |
甲方。 | |
| 和解条款： |
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| 结算日期： |
在生效日期之后至到期日(包括到期日)的任何预定交易日，由(A)甲方根据以下终止结算或(B)乙方在满足结算通知要求的书面通知中指定的，且至少(I)在该结算日之前两个预定交易日(如果适用实物结算，则可能是到期日)和(Ii)在该结算日之前15个预定交易日(如果适用现金结算或股票净额结算，则可能是到期日)；提供(I)如果到期日的基数 大于零，则到期日应为结算日；(Ii)如果适用现金结算或股票净额结算，并且甲方在平仓期内，在上述指定的结算日 之前两个以上的预定交易日之前已完全平仓其套期保值，甲方可通过书面通知乙方，将该最初指定的结算日之前的任何预定交易日指定为结算日；以及(Iii)如果是现金结算或股票净额结算，若已到达受干扰日截止日期或有股价触发因素(定义见下文)，则相应的结算日期应改为该受干扰日截止日期或该股价触发因素(视情况而定)后一个结算周期的日期(除非原定结算日期为该日期或之前)。 | |
3
| ？中断日截止日期是指在解开期内连续出现八个中断日的第八天。 | ||
| ？股价触发是指在平仓期间的任何时间，交易所的每股交易价低于或等于初始远期价格的50%的日期。 | ||
| 结算股份： |
对于任何结算日期，乙方在相关结算通知中或甲方根据下述终止结算规定指定的不超过基础金额的数量的股票；已提供 在乙方指定的情况下，如此指定的结算股份应至少等于1,000,000和当时的基础金额中的较小者；如果进一步提供在到期日，结算股数应等于该日的基准额。 | |
| 解决方案： |
在符合结算通知要求的生效日期后交付的结算通知中规定的乙方选择的实物结算、现金结算或股票净结算；提供实物结算适用于：(I)如果没有有效地选择结算方法，(Ii)对于任何结算股份，甲方在平仓期结束时没有以符合《交易法》第10b-18条规则规定的安全港资格的方式(考虑任何额外的股票远期或其他股权衍生品交易，额外股权衍生交易))或甲方在商业上合理的判断，原因是(A)于平仓期间内任何交易日出现中断日期或股份缺乏足够流动资金，或由于中断日截止日期或股价触发因素减少平仓期间的持续时间，(Iii)至任何终止结算日(定义见下文终止结算日)，或(Iv)到期日为结算日，而非有关该结算日的有效结算通知所致。 | |
| 和解通知要求： |
尽管本合同另有规定，乙方交付的规定现金结算或股份净额结算的结算通知将不能确定结算日期或要求现金结算或净股份结算，除非乙方向甲方交付一份由乙方签署的陈述书，该陈述书基本上按照(A)款中第(A)款所述格式在乙方的陈述、担保和协议的标题下签署。 | |
4
| 展开周期： |
自第一个交易所营业日起计(包括首个交易所营业日)期间内非暂停交易日的每个交易所营业日，乙方有效地选择现金结算或股票净额结算，直至该结算日之前的第二个预定交易日(或如该预定交易日不是交易所营业日，则为紧接前一个交易所营业日)；但须受下述终止结算的约束。 | |
| 停职日： |
甲方根据法律顾问的建议以合理方式确定现金结算或股票净额结算违反适用证券法的任何交易营业日。 | |
| 市场扰乱事件： |
现对2002年定义第6.3(A)节进行修订，将第一句全文替换为：市场中断事件是指就股票或指数而言，发生或存在(I)交易中断、(Ii)交易所中断、(Iii)提前关闭或(Iv)监管中断，在每种情况下，计算机构都认为是重大的。 | |
| 提前关闭： |
现对2002年《定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条第四行中预定关闭时间之后的其余部分。 | |
| 监管混乱： |
甲方根据律师的建议，根据其善意和合理判断确定的任何事件，对于任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序来说，都是适当的， 一般适用于类似情况，并以非歧视的方式适用于甲方避免或减少与该交易相关的任何市场活动。根据适用的法律要求和甲方的内部政策和指导方针，甲方应在监管中断发生时立即通知乙方，随后应在甲方认为导致监管中断的情况发生变化的当天立即通知乙方。 | |
| 《交易所法案》： |
1934年《证券交易法》，经不时修订。 | |
| 《证券法》： |
《1933年证券法》，经不时修订。 | |
| 实物沉降： |
在适用实物结算的任何结算日，乙方应通过结算系统将该结算日的结算股份交付甲方，甲方应以电汇方式将即期可用资金电汇至账户 | |
5
| 乙方指定的现金金额，相当于该结算日按货到付款的实物结算金额。如果在任何结算日，乙方根据本协议向甲方交付的股份没有如此交付(延期股份)，而远期降价日期发生在该结算日至(但不包括)该等股份实际交付给甲方的日期期间，则甲方就延期股份向乙方支付的实物结算额的部分应减去相当于该远期降价日期的远期降价金额。乘以 延期共享的数量。 | ||
| 实物结算金额： |
就任何适用实物结算的结算日而言，现金金额等于(I)该结算日的远期价格与(Ii)该结算日的结算股份数目的乘积 。 | |
| 现金结算： |
在任何适用现金结算的结算日，如果该结算日的现金结算额为正数，甲方将向乙方支付该现金结算额。如果该现金结算额为负数，乙方将向甲方支付该现金结算额的绝对值。 | |
| 现金结算金额： |
由计算代理确定的金额等于： | |
| A) (I)(A)适用平仓期内每一天的远期价格的加权平均值(加权基础与(B)条款相同)(假设在该平仓期内发生的任何远期降价日期不降低远期价格，这在下文(B)款中计入)， 减号商业上合理的佣金，减号(B)甲方在平仓期间购买股份以平仓其商业上合理的套期保值的加权平均价格(平仓收购价)，该价格与平仓期间将结算的基础金额部分有关(为免生疑问，包括在任何中断日部分买入)，考虑到如果适用净股份结算，预计将交付或收到的股份，以及本交易法下商定的规则10b-18的限制，乘以(2)有关结算日的结算股份； 减去 | ||
6
| B) 乘积(I)在平仓期间发生的任何远期降价日期的远期降价金额 和(Ii)截至该远期降价日，甲方尚未解除对冲(包括平仓结算)的该结算日的结算股份数量。 | ||
| 甲方(或其代理人或关联公司)在任何平仓期内就解除其商业上合理的对冲头寸而购买任何股份的时间和价格应由甲方以商业上 合理的方式确定。 | ||
| 股票净结算额： |
在适用股份净额结算的任何结算日，如果股份净额结算股数为(一)负数，乙方应向甲方交付相当于股份净额结算股份绝对值的股份，或(二)正数，甲方应向乙方交付股份净结算股份；提供如果甲方根据其善意和商业上合理的判断确定需要向乙方交付股份净额结算股份，甲方可选择在适用的结算日期之前的一个或多个日期交付部分股份净额结算股份。 | |
| 净股份结算股数： |
对于适用股票净额结算的任何结算日，相当于现金结算额的股份数量除以平仓收购价，当此计算结果为小数时，股份数四舍五入为 中最接近的股份。 | |
| 结算币种： |
美元。 | |
| 未能交付： |
适用于本合同项下要求甲方交付股份的，否则不适用。 | |
| 调整： |
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| 调整方法： |
计算代理调整；即使2002年的定义中有任何相反的规定，计算代理可以根据计算代理调整对基础金额、远期价格和与交易的结算或付款条件有关的任何其他变量中的任何一个或多个进行调整。 | |
| 其他调整： |
如果在甲方商业合理的判断中，借给甲方(或其关联公司)的股票贷款费用(不包括相关股票出借人向甲方或该关联公司支付的联邦资金或其他利率部分)在任何两周期间借入相当于基础金额的股票以以商业合理的方式对冲其在交易中的风险，计算代理应减少 | |
7
| 远期价格，以合理补偿甲方在此期间股票贷款费用超过相当于每年50个基点的加权平均利率所需的金额，并应及时将此通知乙方。 | ||
| 帐户详细信息： |
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| 向甲方付款： |
在每个结算日之前另行通知或通过电话确认。 | |
| 向乙方支付的款项： |
在每个结算日之前另行通知或通过电话确认。 | |
| 向甲方交付股份： |
听人劝告。 | |
| 向乙方交付股份： |
听人劝告。 | |
| 3. | 其他规定： |
有效性的条件：
本确认书在生效日期的效力应受以下条件的制约：(I)乙方在2023年1月12日签订的甲方、乙方和其中所列其他各方之间的承保协议(承保协议)中所包含的乙方的陈述和保证以及乙方根据该协议出具的任何证书在生效日期时均真实和正确，除非该等陈述和保证明确涉及任何较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的 日期时真实和正确，(Ii)乙方已在生效日期或之前履行承保协议规定其必须履行的所有义务的条件，(Iii)乙方已就协议第3(A)节所述事项向甲方提交一份或多份截至生效日期的律师意见的条件(为免生疑问的意见可包含在根据承销协议提交的一份或多份意见书中)，(Iv)满足承销协议第6节规定的所有条件，(V)承销协议不应根据其第11条或第12条终止的条件，以及(Vi)以下两种情况均未发生的条件：(A)甲方(或其关联公司)在使用商业上合理的努力借入并交付相当于基础金额的数量的股票以出售后，无法建立与本确认相关的商业上合理的对冲头寸, 或(B)根据甲方在商业上合理的判断，股份缺乏足够的流动资金，或 使用商业上合理的努力这样做并不可行，或甲方(或其关联公司)为此而须支付超过200个基点(最高股票贷款利率)的股票贷款费用(在此情况下，此确认将生效，但交易的基本金额应为甲方(或其关联公司)根据包销协议第3节须交付的股份数量)。
此外，本确认书对任何额外基本金额的效力应以上述(I)-(V)项为准，但以相关期权截止日期或截止日期而非生效日期(视属何情况而定)为限，并受上述(Vi)项的限制，但以该额外基本金额取代初始基本金额。
8
解释性信函：
双方同意并承认，这项交易是根据美国证券交易委员会工作人员2003年10月9日致高盛公司的解释性信函进行的。乙方表示，它有资格以S-3表格进行股票的首次发售，销售协议所设想的发售符合证券法第415条的规定。
乙方的陈述、保证和协议：自本合同签订之日起，乙方特此向甲方声明、保证并同意：
| (a) | 乙方在交易日期和乙方通知甲方该交易适用现金结算或股票净额结算的任何日期向甲方表示：(A)乙方不知道有关乙方或股票的任何重大非公开信息；(B)乙方根据证券法、交易法或其他适用证券法要求提交的每一份文件均已提交，且截至本陈述日期，作为一个整体(较新的此类文件被视为修改了任何较早的此类文件中包含的不一致陈述)，(C)乙方并无订立本确认书，亦无根据本确认书作出任何选择，以在股份(或任何可转换为或可交换的证券)中进行实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反交易法。 |
| (b) | 根据交易条款发行和交付的任何股票将获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，其发行将不受任何优先购买权或类似权利的约束。 |
| (c) | 乙方已保留并将随时在不受优先购买权的情况下，从其授权的但未发行的股份中，仅为本协议规定的交易结算时的发行目的，保留在交易结算时可发行的最大数量的股份，如以下标题所述的最大股份交付。所有如此可发行的股份在发行时应被接受在交易所上市或报价。 |
| (d) | 乙方同意在执行乙方或其任何子公司的任何股份回购(或签订任何合同要求或给予乙方或其任何子公司购买或回购股份的选择权的任何合同)之前，向甲方提供至少五个预定交易日的书面通知(发行人回购通知)，无论是出于利润还是资本，也无论该回购的代价是现金、证券还是其他(发行人回购)，这将导致基准金额百分比(定义见下文 )(I)等于或大于已发行股份的7.5%，或(Ii)大于0.5%或大于紧接上一个发行人回购通知时的基准金额百分比(或如属第一个此类 发行人回购通知，则大于0.5%或大于截至本协议日期较后日期或前一个结算日(如有)的基准金额百分比)。？截至任何一天的基本金额百分比为分数 (1)其分子是与甲方或其任何关联公司进行的任何未完成额外股权衍生交易下的基本金额和每个基本金额(如适用的额外股权衍生交易中所定义，如有)的总和，以及(2)其分母为该日的流通股数量。 |
| (e) | 乙方签署、交付和履行本确认书以及完成交易(包括但不限于在任何结算日发行和交付股票)不需要或需要向任何国内或国外法院或政府机关或机构提交或批准、授权、同意、许可证登记、资格审查、命令或法令，除非(I)已根据《证券法》获得，以及(Ii)根据州证券法可能需要获得。 |
9
| (f) | 如果紧随发行人回购之后，基本金额百分比等于或大于8.0%，乙方同意不进行任何发行人回购。 |
| (g) | 乙方并非资不抵债(根据任何适用的破产、破产、清盘或类似法律的定义)，也不会因该交易而导致乙方破产。 |
| (h) | 乙方或其任何关联买方(在交易法规则10b-18的含义内)不得采取或不采取任何行动(包括但不限于乙方或其任何关联买方的任何直接购买或与乙方或其任何关联买方的衍生品交易的一方的任何购买)，无论是根据本确认、根据与另一方的协议还是其他方式。这将导致甲方或其任何关联公司与交易的任何现金结算或股票净结算有关的任何股票购买不符合《交易法》第10b-18条规定的避风港要求(如果此类购买是由乙方进行的)。 |
| (i) | 乙方不会参与任何会导致股票在任何平仓期间发生限制期(如M规则所定义)的分销(如《交易法》(BR)(M规则)下的规则M所定义的)。 |
| (j) | 乙方(I)有能力独立评估投资风险，包括一般投资风险和交易投资风险，(Ii)在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时将作出独立判断，除非乙方已以书面形式通知经纪交易商，以及(Iii)截至本协议之日总资产至少为5000万美元。 |
| (k) | 乙方承认并同意： |
| (i) | 在交易期间，甲方及其关联方可以买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除与交易有关的对冲头寸； |
| (Ii) | 甲方及其关联方也可以活跃于股票和与股票挂钩的交易市场，但与该交易有关的套期保值活动除外； |
| (Iii) | 甲方应自行决定是否、何时或以何种方式对乙方证券进行任何套期保值或市场活动，并应以甲方认为适当的方式对冲其与远期价格和任何其他经济敞口有关的价格和市场风险； |
| (Iv) | 甲方及其关联公司与股票有关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，以及远期价格和平仓收购价，对乙方可能不利；以及 |
| (v) | 该交易是一种衍生品交易，在某些 情况下授予甲方接受现金或股票的权利；甲方可以高于或低于乙方根据交易条款支付的实际价格的平均价格为其自己购买股票。 |
10
| (l) | 乙方的资产不构成1974年修订的《雇员退休收入保障法》、据此颁布的劳工部条例或类似法律规定的计划资产。 |
| (m) | 乙方应至少在任何平仓期的第一天前一天通知甲方根据规则10b-18购买的股票总数 根据一周一次规则10b-18(B)(4)中包含的阻止例外，由乙方或其任何关联采购人在平仓期第一天之前的四个日历周中的每一周内以及在发生平仓期第一天的日历周期间(规则10b-18采购、阻止和关联采购人各自按规则10b-18定义使用)。 |
| (n) | 在任何平仓期间，乙方应(I)在股票交易开盘前，在乙方作出或预期作出任何与乙方有关的任何涉及资本重组的合并、收购或类似交易(见证券法第165(F)条规定)的任何公告(根据证券法第165(F)条的规定)的任何日期通知甲方( 任何此类交易中的对价仅以现金形式且没有估价期的交易除外)，(Ii)在任何此类公告已经作出后立即通知甲方，以及(Iii)在作出任何该等公告后，迅速向甲方提供下列信息：(A)乙方在该交易公告日期前三个完整日历月内的日均购买量(见规则10b-18)，以及(B)乙方在该交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18第(B)(4)款实施的大宗采购(如规则10b-18第(4)款所界定)。此外，乙方应及时通知甲方该交易和目标股东投票的完成情况。 |
| (o) | 乙方不需要注册为投资公司，在本协议规定的交易生效后，乙方也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。 |
| (p) | 在不限制2002年定义第13.1节的一般性的情况下，乙方承认甲方 不会根据任何会计准则(包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生产品和对冲、ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生产品和对冲合同)或FASB的负债和股权项目，就交易的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点。 |
| (q) | 乙方理解，甲方在本合同项下对其承担的任何义务均无权享受存款利益保险，且甲方的任何附属机构或任何政府机构均不为此类义务提供担保。 |
| (r) | 乙方不知道任何适用于该股票的联邦、州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令会导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准的要求)，因为甲方或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票是其与交易相关的商业合理对冲活动的一部分，但《交易法》第13条和第16条除外。 |
| (s) | 乙方在获悉任何可能构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的事件发生后，应在一个预定交易日内以书面形式通知甲方；提供如果乙方掌握有关乙方的重大非公开信息，乙方应通知甲方，而不向甲方传达该信息。 |
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| (t) | 乙方(I)在金融和商业事务方面的知识和经验足以 评估达成交易的优点和风险，(Ii)已就交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问，以及(Iii)出于真正的商业目的而进行交易。 |
| (u) | 乙方不是、也从来不是 管辖的司法或行政机构的任何民事诉讼的主体，而这些诉讼可以合理地预期会对乙方履行本合同项下义务的能力造成重大损害。 |
| (v) | 甲方或其任何关联公司仅以被提名人或受托人的身份持有的乙方普通股的所有权不构成受益所有权或推定所有权。就经修订和补充的《乙方修正和重述章程》第七条而言，包括但不限于第7.2节。 |
| (w) | 仅就乙方根据本确认书 向甲方发行和交付任何股份之前的期间而言，如果结算方法需要交付股份，则可能收到根据本细则条款可交付的任何股份的权利不应构成本章程第VIII条所述乙方证券的所有权或控制权。 |
乙方契约：
根据以下私募程序的规定，双方承认并同意，乙方在任何结算日向甲方交付的任何股票将是新发行的股票，并且当由甲方(或甲方的关联公司)交付给与对冲其在交易中的风险相关的股票的证券贷款人时，无论该股票贷款是由甲方还是由甲方的关联公司进行的，均可在该证券贷款人手中自由出售，而不需要进一步的登记或其他限制，因此，根据以下私募程序的规定，乙方同意其在每个结算日向甲方交付的股票不会带有限制性图例，该等 股票将存放在结算系统中，并应通过结算系统的设施进行交付。
甲方契约：
| (a) | 除非适用以下私募程序的规定，否则甲方应使用乙方在任何结算日向甲方交付的任何股份返还给证券贷款人，以了结甲方或甲方关联公司在甲方或该关联公司在本确认项下与甲方风险敞口相关的对冲活动中创建的未平仓股票贷款。 |
| (b) | 对于与交易的任何现金结算或股票净结算相关的股票出价和购买，甲方应以诚信和商业上合理的努力，以符合《交易法》规则10b-18规定的避风港要求的方式开展其活动，或促使其关联公司开展活动，如同该等规定适用于此类购买一样。 |
| (c) | 甲方特此声明并向乙方保证，甲方已在考虑其业务性质的情况下实施政策和程序，合理设计以确保从事任何交易的对冲活动的个人不能获得有关发行人或股票的重大非公开信息。 |
12
| (d) | 在购买与任何现金结算或净股份结算相关的任何股票的一个交易所营业日内 根据一周一次根据规则10b-18第(B)(4)款的规定，甲方应将所购买的股份总数通知乙方。 |
破产申请：
尽管本协议或《定义》中有任何与本协议相反的规定，但在与发行人有关的任何破产申请提交后，交易应在申请破产之日自动终止，而本确认书的任何一方均不对另一方承担进一步的责任(但在破产申请日之前，任何一方违反本确认书规定的陈述或约定的任何责任除外)。
非常股息：
如果非常股息的除息日期在交易日或之后且在到期日或之前(或如果晚于乙方为结算交易向甲方交付股票的最后日期)，甲方有权将该事件的声明指定为加速事件(定义如下)，或要求乙方支付由计算代理确定的金额，现金相当于(I)发行人向股份记录持有人支付该等特别股息的日期或(Ii)到期日(以较早者为准)支付给甲方的特别股息与基本金额的乘积。？非常股息？是指乙方就发行人董事会指定为非常股息的股票宣布的任何现金股息或分配的每股金额。
加速事件：
以下每个项目应构成一个加速项目：
| (a) | 股票借入事件。根据甲方真诚、商业上合理的判断，(I)甲方(或其关联公司)无法对冲甲方在交易中的风险，因为出借人没有足够的股票可供借入，或(Ii)甲方(或其关联公司)借入相当于基础金额超过最高股票贷款利率加权平均利率的数量的股票将产生股票借贷费 (每个股票借入事件)； |
| (b) | 分红及其他分派。在交易日之后的任何一天，乙方宣布向下列股票的现有持有者分配、发行或派息：(I)任何现金股息(非常股息除外，除非甲方指定为加速事项)，但以每股为基础，所有在任何远期降价日期(仅就本条款(B)而言，交易日期为远期降价日期)至(但不包括)下一个远期降价日期超过的期间内具有除股息日期的所有现金股息，与附表一所列任何上述期间的第一个日期相对的远期降价金额，(Ii)乙方因分拆或其他类似交易而(直接或间接)获得或拥有的另一发行人的股本或证券，或(Iii)任何其他类型的证券(股票除外)、权利或认股权证或其他资产，以低于甲方以商业合理方式确定的现行市场价格支付(现金或其他对价)； |
| (c) | ISDA提前终止日期。甲方有权根据本协议第6条指定提前终止日期，在这种情况下，除非本协议另有规定，且除非因本协议第5(A)(I)条规定的违约事件，否则以下终止和解条款将适用于 ，以代替本协议第6条规定的后果； |
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| (d) | 其他ISDA活动。宣布任何事件，如果完成，将导致非常事件或发生任何法律变更或退市；提供在退市的情况下，除了2002年定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市；以及如果进一步提供兹修订《2002年定义》第12.9(A)(Ii)节中规定的法律变更的定义，以(I)用正式或非正式解释的短语或正式或非正式解释的公告来取代该定义第三行中的解释，(Ii)在第(Br)节第二行中，(包括但不限于，(X)任何税法或(Y)通过，现行法规授权或授权的新条例的生效或颁布)和(3)紧跟在《交易法》第(X)条中的交易一词之后，在交易日以甲方设想的方式添加短语，只要该方式在交易日在商业上是合理的；或 |
| (e) | 所有权事件。根据甲方的合理判断，在任何一天，该日的股份金额 均超过该日的适用股份限额(如有)。 |
就上述(E)款而言，任何一天的股份金额是指甲方以及其所有权地位将与甲方(甲方或任何此等人员、甲方人员)根据适用于股份所有权的任何法律、规则、条例、监管命令或乙方的组织文件或合同(包括但不限于本章程第七条)、拥有、实益拥有、构造性拥有、控制、根据甲方在商业上合理的酌情决定权，在任何适用的限制下，拥有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义。适用的股份限额 指的股份数量等于(A)在任何适用的限制下，可合理预期产生报告或登记义务的最低股份数量(但根据交易法第13条及其规则和条例提交的任何文件除外，在交易日期生效)或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)，或可合理预期对 甲方人员产生重大不利影响的股份数量。根据甲方的决定(有一项理解，即交易法第13节或第16节及其下的规则和法规下的报告义务，在每个情况下，自交易日起生效，将不被视为具有此类不利影响)，减去(B)已发行股份数量的1%。
截至交易日期，甲方向乙方陈述、保证并同意：(I)基于甲方在正常业务过程中的律师意见和合理的内部询问，假设乙方根据本协议和承销协议作出的陈述和保证是准确的，并且乙方遵守了其在本协议和承保协议下的义务，甲方(A)对所有权事件在交易日 的存在并不知情，(B)对交易日预计会导致所有权事件在交易期间发生的任何事件或情况并不实际知情；及(Ii)假设乙方或其关联公司或在乙方或其关联方控制范围内不发生与甲方的 股份实益所有权(按交易法第13条及其下颁布的规则的含义)增加相关的事件或情况，甲方不会故意导致在交易期间的任何一天发生所有权事件，具体意图是导致终止结算日期的发生。
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终止结算：
在任何加速事件发生时，甲方有权在至少一个预定交易日通知后，将该事件之后的任何预定交易日指定为适用于实物结算的结算日期(终止结算日期)，并有权选择与该 终止结算日期相关的结算股数；提供(I)如因所有权事件而发生加速事件，则甲方指定的结算股份数目不得超过将股份金额减至适用股份限额所需的股份数目；及(Ii)如因股票借用事件而发生加速事件，则由甲方如此指定的结算股份数目不得超过该股票 借用事件存在的股份数目。如果在甲方根据前款规定指定终止结算日后，乙方未能交付与该终止结算日相关的结算份额，或因其他原因未能履行其控制范围内的交易义务，则属于乙方违约事件，应适用本协议第6条。如果加速事件发生在与适用于现金结算或股份净额结算的若干结算股份有关的平仓期内，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管乙方有任何相反选择，现金结算或净额股份结算仍适用于与该平仓期有关的结算股份部分，即甲方已平仓其套期保值的部分，而实物交收则适用于(X)该等结算股份的剩余部分 及(Y)甲方就该终止结算日指定的结算股份。如果在乙方指定实物结算的结算日期之后但相关的 结算份额交付给甲方之前发生加速事件, 则甲方有权根据本协议第一句的规定，取消该结算日，并就该等股份指定一个终止结算日。如果甲方指定的终止结算日期是由于加速事件标题下第(B)款所述的(B)股息和其他分配中所述类型的超额分红所导致的加速事件，则不应对该超额分红金额进行任何调整。
私募配售程序：
如果乙方因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策改变而不能遵守上述乙方合约的规定，或者甲方根据律师的意见以其他方式合理地确定乙方交付给甲方的任何和解股份不能由甲方或其关联公司自由退还给证券出借人，则任何此类和解股份(限售股)的交付应依照本合同附件A的规定进行，除非甲方放弃交付。
Rule 10b5-1:
甲方和乙方的意图是，在乙方选择现金结算或股票净结算后，甲方在任何平仓期内购买的股票符合交易法规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，并且本确认应被解释为符合规则 10b5-1(C)的要求。
乙方承认：(I)在任何平仓期内，乙方对甲方(或其代理人或关联公司)购买股票的方式、时间或是否与此确认有关，没有、也不应试图施加任何影响；(Ii)乙方是本着善意订立本协议和本确认，而不是作为逃避遵守联邦证券法(包括但不限于根据《交易法》颁布的规则10b-5)的计划或计划的一部分。
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乙方特此同意甲方，在任何平仓期间，乙方不得直接或间接向任何衍生品交易人员(如下所述)传达任何重要的非公开信息(如本文所述)。就交易而言，重大非公开信息指有关乙方或股份的信息，且(A)未通过电报服务、在一份或多份一般发行量的报纸上、乙方向其股东的通信或新闻稿中广泛传播、或包含在乙方向美国证券交易委员会提交的公开文件中，或以其他方式传播，构成了《交易所法案》下FD法规 所指的公开披露，以及(B)合理的投资者可能认为在做出购买、出售或持有股票的投资决策时具有重要意义。为免生疑问，仅为说明起见，如资料 涉及股息增加或减少、盈利估计、先前公布的盈利估计变动、业务大幅扩张或缩减、订单大幅增加或减少、重大合并或收购建议或协议、重大新产品或发现、非常借款、重大诉讼、流动资金问题、特别管理发展、重大资产买卖 或其他类似重大信息，应被推定为重大事项。就交易而言，衍生品交易人员是指乙方知道的甲方股权衍生品集团交易方的任何员工是该集团交易方的员工，不包括甲方合规集团不时指定的任何一名或多名人员。
最大份额交付：
尽管本确认书有任何其他规定，在任何情况下，乙方均不需要在任何结算日向甲方交付超过15,151,250股的股份，但仅限于乙方在任何先前结算日交付的股份数量减少，并根据本确认书和定义的规定不时进行调整，但仅限于因乙方引起的事件或在乙方控制下发生的事件而发生的调整。
交错的定居点：
尽管本协议有任何相反规定，就任何预期的股份净额结算或现金结算而言，甲方可于第一个相关交错结算日期(定义见下文)前至少两个预定交易日前向乙方发出通知，指定一个或多个提前交收日期(每个交错交收日期)早于相关的 较早的指定交收日期(原交收日期)。甲方应在该通知中指明每个交错结算日期应占的相关结算股份份额，以及为使相关方能够在每个交错结算日期交付所需数量的股份或支付现金(视情况而定)所需的其他详细资料。为免生疑问，所有该等交错交收日期的结算股份总数应相等于该等股份净结算或现金结算(视乎情况而定)的结算股份总数。
调动和分配：
尽管本协议或本协议有任何相反规定，甲方仍可将其在本协议项下的任何权利或职责转让给(I)甲方的任何关联公司，其在本协议和本协议项下的义务由甲方或其最终或直接母实体全面和无条件地担保，或(Ii)在转让或转让时其长期发行人评级等于或高于甲方或其最终或直接母实体的信用评级的甲方的任何关联公司；提供(A)乙方既不(X)也不需要支付
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(Br)在转让或转让之日，根据《协议》第2(D)(I)(4)条，就协议第2(D)(I)(4)条规定的应赔偿税款支付的额外金额，但在紧接转让或转让之前应支付给转让人或转让人的，或(Y)收到因另一方无需支付的任何税款而被扣除或扣缴的款项，但转让人或转让人在紧接转让或转让之前未支付该额外金额的情况除外。在任何一种情况下，此类转让或转让的结果及(B)不会仅因此类转让或转让而对甲方发生违约事件或潜在违约事件，或对任何一方发生违约事件。尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许甲方向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，甲方可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行甲方对该交易的义务，任何该等指定人均可承担该等义务；提供自转让或转让之日起，乙方将不(X)根据《协议》第2(D)(I)(4)条的规定，根据法律就应赔税支付额外金额，除非该额外金额是在紧接指定受让人之前由乙方支付的，或(Y)收到因任何税项而扣除或扣缴的款项，而甲方或该指定人不需要就该税款支付额外金额，除 外，在任何一种情况下，甲方在紧接指定被指定人之前并未因该指定而支付此类额外款项。甲方应在履行任何此类义务的范围内履行其对乙方的义务。
弥偿：
乙方同意赔偿甲方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和控制方(甲方和每个该等关联公司或个人均为受赔方)，使其免受因乙方违反本确认书或本协议中的任何契约或陈述而招致或对其提出的任何和所有连带损失、索赔、损害和责任，并将向任何受赔方偿还与调查、准备、或对任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼或法律程序进行抗辩，无论该受补偿方是否为其中一方。如果法院在不可上诉的最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方实质性违反了甲方在本确认书或本协议中所作的任何约定或陈述，或任何受赔偿方的任何故意不当行为、欺诈、严重疏忽或不诚信所致，则乙方将不承担本赔偿条款项下的责任。为免生疑问，任何因本条款而到期的款项不得用来抵销甲方在交易结算时的任何义务。根据本协议要求支付的任何赔偿不得与承销协议相应条款规定的赔偿金额重复。
注意：
| 非信任性： | 适用。 | |||
| 其他确认： | 适用。 | |||
| 协议和确认与对冲活动有关： | 适用。 | |||
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| 4. | 该协定还补充了下列条款： |
没有抵押品或抵销：
尽管第6(F)条或本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议有相反规定，乙方在本协议项下的义务不以任何抵押品作担保。本交易项下的义务不得与双方根据本协议、本确认书、本确认书、本协议双方之间的任何其他 协议、法律实施或其他方式产生的任何其他义务相抵销，双方的任何其他义务不得与本交易项下的义务相抵销，无论是本协议、本确认书、本确认书、本协议、本确认书、本确认书、本在计算协议第6(E)节下的任何金额时，尽管协议中有任何相反规定，(A)对于(I)交易和(Ii)所有其他交易，(A)应按照第(6)(E)节的规定计算单独的金额，以及(B)应根据协议的第6(D)(Ii)节支付该等单独的金额。
破产中的申索状况：
甲方承认并同意，本确认书的目的不是为了向甲方传达与本协议拟进行的交易有关的权利，而这些交易在乙方的任何美国破产程序中优先于普通股股东的债权；提供在乙方违反与本确认书和本协议有关的义务和协议的情况下，本合同中的任何规定不得限制也不得视为限制甲方寻求补救的权利；以及如果进一步提供本合同的任何内容不得限制或被视为限制甲方对除该交易以外的任何交易的权利。
现金交付：
为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就交易的结算提供现金，除非在交易日生效的ASC 815-40(前身为EITF 00-19)将合同归类为股权的情况下，允许进行所需的现金结算(包括但不限于，乙方如此选择交付现金或未能及时选择就此类结算交付股票)。为免生疑问，前一句话不得解释为限制(I)本合同第3节中的赔偿条款或(Ii)乙方因违反本确认书而可能应支付的任何损害赔偿。
实益拥有权限制：
尽管本协议有任何其他规定，甲方无权获得本协议项下的股份(纽约证券交易所规则 312.04(G)所指)，并且甲方无权收取本协议项下可交付的任何股票(在每种情况下，无论是与在任何结算日或任何终止结算日的股份购买、任何私募和解或其他有关)，只要(但仅限于)在收到本协议项下的任何股票后，(I)股份金额将超过适用的股份限额或(Ii)第16条的百分比将 超过4.9%。在(但仅限于)交付后，(I)股份金额将超过适用的股份限额或(Ii)第16条规定的百分比将超过4.9%，则根据本协议进行的任何交付均应无效，且没有任何效力。如果由于本条款的规定而未能全部或部分交付给甲方，则乙方交付该等货物的义务不应被取消，乙方应在实际可行的情况下尽快交付，但在任何情况下不得迟于一个交易所营业日之后，甲方通知乙方，交付后：(I)股份金额不超过适用的股份限额；(Ii)不得超过第(Br)条第16条规定的百分比
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4.9%。？任何一天的第16条百分比是以百分比表示的分数，(A)分子是甲方及其任何 关联公司或根据《交易法》第13条进行实益所有权测试而与甲方聚合的任何其他人的股份数量，或甲方是或可能被视为该日(或，没有重复)A方实益拥有(或，若因任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等值计算产生一个较高的数字，即(B)以当日已发行的股份数量为分母。在不限制本款其他规定的情况下，除非甲方已就在没有本款规定的情况下需要交付的股份全额支付应付给乙方的和解款项，尽管股份交付因本款的适用而延迟，且尽管甲方根据紧接的下一段享有权利，甲方同意以诚意和商业上合理的努力，使本款第一句第(Br)(I)和(Ii)款中的限制在乙方根据本合同达成的任何和解协议中不得超过，如果在该时间超过任何此类限制，则在每个情况下，以真诚和商业上的合理努力将超出的金额和超出的时间降至最低, 仅在甲方和/或其任何关联公司在与乙方签订的交易或任何其他交易或协议中或在乙方的要求下进行的交易或活动中存在或将存在的超额部分。
此外，即使本协议有任何相反规定，如因前一段的规定而未能全部或部分向甲方作出任何交付，则甲方应获准就该等股份分两批或以上向乙方支付任何应付款项，金额与乙方根据前一段的 向甲方交付的股份数目相对应。
《华尔街透明度和责任法案》：
关于2010年《华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此 同意，WSTAA或WSTAA下的任何法规的制定，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，均不限制或以其他方式损害任何一方以其他方式适用的终止权利， 重新谈判、修改、修改或补充本确认或协议(视适用情况而定)，因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本确认、本协议所包含的2002年定义或本协议下的类似事件(包括但不限于因任何加速事件或违法行为(如本协议所界定)而产生的权利)。
其他：
| (a) | 通知的地址。就本协议第12(A)节而言： |
向甲方发出通知或通信的地址：
摩根大通银行，全国协会
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
职位：EDG营销支持
电子邮件：edg_notices@jpmorgan.com；dg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com
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向乙方发出通知或通信的地址：
Vici Properties Inc.
麦迪逊大道535号，20楼
纽约，纽约10022
Telephone: (646) 949-4631
电子邮件：corplaw@viciProperties.com
| (b) | 放弃由陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与本确认有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其和另一方是受本协议中的相互放弃和证明等因素的诱使而达成本确认的。 |
| (c) | 办公室。 |
此次交易的甲方办事处为：纽约。
乙方办理该交易的办事处为：不适用，乙方不是多支行。
| (d) | 经审慎监管局授权，甲方可从事某些活动。它受到金融市场行为监管局和审慎监管局的有限监管。 |
确认：
本协议的 各方打算：
| (a) | 交易为《美国法典》(《破产法》)第11章第741(7)节所界定的证券合同，有资格享受《破产法》第555节的保护； |
| (b) | 一方当事人有权清算交易，并在协议项下发生违约事件时对另一方行使任何其他补救措施，构成《破产法》所界定的合同权利； |
| (c) | 甲方为《破产法》第101(22)条所指的金融机构；以及 |
| (d) | 根据交易支付的所有款项，或与交易相关的所有款项，以及股份的所有付款和转让，构成破产法中定义的和解付款。 |
可分割性：
如果本确认书的任何条款、条款、契诺或条件，或其对任何一方或情况的适用，因任何原因而被认为全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条款、契诺和条件应继续完全有效，就好像本确认书已被签署，无效或不可执行的条款已被取消一样，只要经如此修改的本确认书继续表达双方对本确认书标的的初衷，且删除本确认书的该部分不会对各自的内容造成实质性损害。
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协议各方的利益或期望；然而，前提是如果《协议》第2、5、6或13节的任何规定(或本协议第14节中与任何该等节有关的任何定义或规定，或在该等节中使用或与之相关的任何定义或规定)被认定为无效或不可强制执行，则本可分割性规定不适用。
适用法律/司法管辖权：
本确认书以及因本确认书和本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，不涉及其中的法律冲突条款。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约州南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立场地的任何异议，以及对这些法院的任何不便要求。
对口单位：
| (a) | 副本可通过传真、电子邮件或传输(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)(任何此类签名、电子签名) 或其他传输方式(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案所涵盖的任何电子签名) 或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。在本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中，在本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中使用的执行、签署、签署和类似进口的文字应包括任何电子签名，除非本确认书或 本协议明确禁止电子通知。 |
| (b) | 尽管本协议有任何相反规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方发送与本确认项下的任何违约事件或终止事件有关的通知。 |
披露：
自交易讨论开始之日起生效，甲乙双方及其各自的员工、代理人或其他代理人均可向任何人披露交易的纳税处理和纳税结构，以及与该纳税处理和纳税结构有关的所有资料(包括意见或其他纳税分析)，但不限于任何形式。
商品交易法：
甲方和乙方均同意并声明其为经修订的《美国商品交易法》(CEA)第1a(18)节定义的合格合同参与者，本协议和交易由双方单独协商，未在《CEA》第1a(51)节定义的交易设施上执行或交易。
税务事宜：
| (a) | 纳税人的税务申述。就本协议第3(E)节而言，甲乙双方均作出如下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律，经任何相关政府税务当局的做法修改后，均不要求从任何付款(本协议第9(H)条规定的利息或应付金额除外)中扣除或扣缴任何税款 |
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| 本协议项下可视为美国联邦所得税目的的利息)。在作出这一陈述时，可依赖于：(A)另一方根据协议第3(F)节作出的任何陈述的准确性，(B)对协议第4(A)(I)或第4(A)(Iii)节所载协议的满意程度，以及另一方根据协议第4(A)(I)或第4(A)(Iii)节提供的任何文件的准确性和有效性，以及(C)对协议第4(D)节所载另一方协议的满意程度。但如果依赖于上述(B)条款，且另一方因重大损害其法律或商业地位而未根据本协议第4(A)(Iii)条提交表格或文件，则不会违反本声明。 |
| (b) | 收款人纳税申述。就本协议第3(F)节而言： |
| (i) | 甲方提出如下交涉： |
| (A) | 为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。 |
| (B) | 它是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会。 |
| (C) | 它是《美国财政部条例》第1.6049-4(C)(1)(2)(M)条规定的豁免收款人。 |
| (Ii) | 乙方提出如下交涉： |
| (A) | 为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。 |
| (B) | 它是符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，根据马里兰州的法律组织。 |
| (C) | 它是《美国财政部条例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)节规定的豁免接受者。 |
| (c) | 根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。？第(A)款中使用的纳税申述(A)《协定》第14节所定义的税务事项、税收和可补偿税收项下的纳税人纳税申述，不包括根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471至1474节征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据《税法》第1471(B)节达成的任何协议、或任何财政或监管立法，根据与执行《守则》这些章节有关的任何政府间协定(FATCA预扣税)而通过的规则或做法。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为《协定》第2(D)条的目的而要求扣除或预扣的税种。 |
| (d) | 871(M)议定书。如果交易协议的任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA 2015第871(M)条议定书(可不时修订、补充、替换或取代)的遵守方， 双方同意将871(M)议定书附件中包含的条款和修正案并入并适用于与交易有关的协议 |
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| 全文如下。双方还同意，仅为了将此类条款和对协议的修订应用于交易，在871(M)议定书中对每个涵盖的主协议的引用将被视为对交易中的协议的引用，而在871(M)议定书中对实施日期的引用将被视为对交易交易日期的引用。为提高确定性，如果这一规定与交易所涉当事方之间的任何其他协议的规定有任何不一致之处，应以这一规定为准，除非该其他协议明确凌驾于《871(M)议定书》附件的规定。 |
| (e) | 税务文件。就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，乙方应：(I)在本确认书签署之日或之前，(Ii)在甲方提出合理要求时立即向甲方提供有效且正式签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格；(Ii)在甲方提出合理要求后；以及(Iii)在得知乙方以前提供的任何此类纳税表格已失效、过时或不正确后，立即向甲方提供。此外，应甲方要求，乙方应及时提供甲方合理要求的其他纳税申报单和文件。 |
其他远期/交易商：
甲方承认，乙方已与一家或多家交易商和/或其关联公司(各自为其他交易商，并共同为其他交易商)订立了一项或多项类似的股票远期交易(每个， 其他远期，并统称为其他远期)。乙方同意不指定与现金结算或股票净额结算有关的任何其他远期的结算日期，前提是该等其他远期从相应平仓期的开始至该结算日期的任何时间段与交易的平仓期的任何部分重叠；然而，前提是乙方可允许与不超过一家其他交易商的另一远期合约发生这种重叠 (每个此类期间为重叠平仓期)，只要乙方(I)在第一个预定交易日的重叠平仓期开始前至少一个预定交易日通知甲方，以及(br}该重叠平仓期的长度)，且(Ii)甲方和该其他交易商只能在该重叠平仓期内交替的预定交易日购买股票以平仓其各自的对冲头寸或该等其他远期合约(视情况而定)，自该重叠平仓期的第一个或第二个预定交易日开始，并由乙方在该重叠平仓期开始前至少一个预定交易日通知甲方(为免生疑问，每隔一个预定交易日交替安排交易日)。
美国居留规定：
双方同意ISDA于2018年11月2日发布的双边模板形式的第1节和第2节的条款以及相关的定义条款(统称为双边条款)，标题为完整长度总括(在美国G-SIB和企业集团之间使用)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议暂缓协议(协议)页面上获得，其副本可根据要求获得)，其效果是修改各方之间的合格财务合同，以符合QFC暂缓规则的要求，在此并入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为涵盖协议，甲方应被视为被涵盖实体，乙方应被视为对手方实体。如果在本确认书日期之后，双方成为本议定书的缔约方，则本议定书的条款将取代本款的条款。 如果本确认书与议定书的条款或双边条款(每个条款均为QFC暂缓条款)之间存在任何不一致之处，则以QFC暂缓条款为准。本段中未使用的术语
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定义应具有《QFC逗留规则》赋予它们的含义。就本款而言，对本确认书的提及包括双方当事人之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用增强，并将所有提及甲方的内容 改为对承保联属公司支持提供商的提及。
QFC暂缓规则是指由12 C.F.R.252.2、252.81、8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8编撰的规则，除有限的例外情况外，这些规则要求明确承认居留并转机联邦存款保险公司在联邦存款保险法下的权力和有序清算管理局在多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章下的权力，以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对任何承保附属公司信用增强转让的任何限制。
与摩根大通证券有限责任公司员工的沟通：
如果交易对手与摩根大通证券有限责任公司的任何员工就交易进行互动，交易对手将在此通知 ，该员工将仅作为摩根大通银行全国协会的授权代表(而不是摩根大通证券有限责任公司的代表)参与交易。
[故意将页面的其余部分留空]
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请签署 并返回此确认书，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。
你忠实的，
| 摩根大通银行，全美银行协会 | ||
| 发信人： | /s/高拉夫·玛丽亚 | |
| 姓名：高拉夫·玛丽亚 | ||
| 标题：经营董事 | ||
已确认和已确认的日期为以上第一次写入的日期：
| Vici Properties Inc. | ||
| 发信人： | /s/David A.凯斯克 | |
| 姓名：David·A·基斯克 | ||
| 职务：常务副首席财务官兼财务主管总裁 | ||
附件A
私募配售程序
| (i) | 如果乙方根据第(I)款交付限售股份(私募和解)，则乙方交付限售股份应按照甲方在商业上合理接受的此类限售股份的惯常私募程序进行；提供如果在私募和解发生之日或之前，乙方已采取或促使采取，使乙方根据《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免向甲方 (或甲方指定的任何关联公司)出售受限股份，或根据《证券法》第4(A)(1)条或第4(A)(3)条作出豁免以供甲方(或甲方的任何此类关联公司)转售受限股份的任何行为，或 乙方在到期时未能交付受限股份，或未能以商业上合理的方式履行其控制范围内有关私募配售和解的义务，对于乙方而言，这是违约事件，应适用本协议第6节。此类限售股份的私募和解应包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府备案和/或登记、对甲方的赔偿、尽职调查权利(甲方或甲方指定的限售股份买家)、意见和证书，以及类似规模私募的合理和惯例文件，所有这些在商业上都是甲方合理接受的。如果是私募和解，甲方应本着善意酌情决定，以商业上 合理的方式调整本协议项下交付给甲方的限售股份数量和/或远期价格，以反映该等限售股份不能由甲方自由返还给证券出借人的事实，并且只能由甲方以折扣价出售，以反映限售股份缺乏流动性。尽管如此 本协议或本确认, 该等限售股份的交割日期为甲方根据第(I)条通知乙方将交付的限售股份数目后的结算系统营业日。为免生疑问，限售股份的交割应如上一句所述，且不应于本应适用的交收日期或终止交收日期到期。 |
| (Ii) | 如果乙方就该交易交付任何限售股，除非外部律师以书面形式通知乙方下列任何行为将因交易日后发生的法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变化而违反适用的证券法，否则乙方同意：(I)此类股份可由甲方及其关联公司转让，(Ii)在证券法第144(D)条规定的最短持有期过后，乙方应在适用的结算日期后立即解除，或促使股份转让代理在甲方(或甲方的有关关联公司)向乙方或该转让代理根据证券法第144条向乙方或该转让代理(通常由甲方或其关联公司根据第144条就受限证券的转售交付卖方和经纪代表函)时，删除涉及该等股份的任何转让限制的任何图例，而不再要求交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让印花税或支付任何其他金额或甲方(或甲方的该关联公司)的任何其他行动。 |