正如 于2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-4

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

FuboTV Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

将 份拷贝发送到：

建议向公众出售证券的大约 开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快生效。

如果 本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且 符合一般指示G，请勾选下面的框。[]

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出 相同发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 []

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

日期：2021年1月26日

招股说明书

FuboTV Inc.

向Exchange提供

的普通股股份

任何 和所有已发行和未偿还的股份

系列 AA优先股

我们 根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件，提出交换最多32,653,354股本公司新发行的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 换取所有经适当投标及接纳的AA系列可转换优先股，每股面值0.0001美元 (“AA系列优先股”)。对于每一股接受交换的AA系列优先股，我们将发行两股我们的普通股。

根据根据1933年证券法(经修订的证券法)颁布的规则(br}144豁免注册)，或根据证券法(“证券法”)下的有效注册声明，AA系列优先股的每股 股目前在出售此类AA系列优先股的 股后立即转换为我们的两股普通股。该要约允许AA系列优先股的当前持有者获得与出售时转换为AA系列优先股的普通股数量相同的 股。

要约将于纽约时间2021年2月26日下午5：00到期，除非我们延长或提前终止要约。 您可以在交换要约到期日之前的任何时间撤回要约中投标的AA系列优先股。 您必须在要约到期日或之前有效投标您的AA系列优先股以交换要约，才能收到要约对价。您应仔细阅读本招股说明书中题为《交换要约-AA系列优先股投标程序》一节中的AA系列优先股投标程序。

要约受制于“交换要约-交换要约的条件”中讨论的条件，其中包括 作为招股说明书一部分的注册声明的有效性。

截至本招股说明书发布之日，已发行的AA系列优先股为16,326,677股。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“FUBO”。我们的普通股最近一次报告的售价是2021年1月25日的每股40.98美元。我们预计，将在交换要约中发行的我们普通股的股票将被批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

我们 建议您仔细阅读从第11页开始的“风险因素”部分，然后再对此提议做出任何决定。

您 必须自行决定是否在交换要约中投标AA系列优先股，如果是，则投标AA系列优先股的金额 。我们或任何其他人都不会就您 是否应在要约中提供您持有的AA系列优先股进行交换提出任何建议。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准我们的普通股，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年1月26日

目录表

您 应仅依赖本文档中包含的信息。除本文或随附的传送信和其他材料中所包含的信息或陈述外，任何人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出了 ，则不得将该等信息或陈述视为经我们、信息代理、交易代理或任何其他人授权。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期 为止准确。在任何情况下，本招股说明书和随附材料的交付均不构成本招股说明书所含信息在以后的日期是正确的暗示。我们不会在不允许要约的任何司法管辖区要约出售这些 证券。

此 招股说明书包含有关公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在 本文档中或未随本文档提供。本招股说明书包括展品和时间表，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。 您也可以通过书面或口头请求向证券持有人免费获取这些信息。请将书面请求 发送至：FuboTV Inc.，地址：1330Avenue of the America，New York，NY 10019，注意：投资者关系部，或发电子邮件至 ir@fubo.tv。口头要求可致电(212)672-0055。

为确保及时交货，您必须在2021年2月17日之前索取信息，也就是交换优惠到期前5个工作日 。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务业绩的预期、资本支出、新产品的推出、监管合规、增长和未来运营的计划、业务战略和未来运营的管理计划和目标、流动性、增长和盈利战略以及影响我们业务的因素和趋势，以及与上述相关的假设。本招股说明书中的前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。这些风险和其他因素包括但不限于在 “风险因素”下列出的风险。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“可能”、“ ”将、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。实际事件或结果 可能与这些前瞻性陈述中表达的不同，这些差异可能是实质性的和不利的。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务 战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。 这些风险不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

此外，“我们相信”和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。 这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被 阅读，以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

这些 陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您 应阅读本招股说明书以及我们作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出此类陈述之日的事件。除与交换要约相关的法律要求外，我们 不承担公开更新或修改任何前瞻性 陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们敦促您仔细审阅和考虑本招股说明书中的披露以及我们提交给美国证券交易委员会的报告，这些报告试图向感兴趣的各方提供可能影响我们业务的风险和因素 。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以表格S-4的形式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份登记声明，登记本招股说明书提供的普通股股份。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息和注册说明书的证物。我们强烈建议您 仔细阅读注册声明和注册声明的附件。

本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的任何声明仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物提交到注册声明中，您应该阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。您 可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为www.sec.gov。

我们 遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)的信息报告要求，并将根据本法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。 这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还在www.fubo.tv和www.facebank group.com上维护网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上或可以通过我们网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

关键指标和非GAAP指标的词汇表

在2020年4月1日，我们通过将我们的全资子公司FuboTV Acquisition Corp.与FuboTV Sub合并，收购了特拉华州的FuboTV Inc.或FuboTV Sub，我们称之为“合并”。我们随后将我们的 名称从“Facebank Group，Inc.”更改为“Facebook Group，Inc.”。改名为“fuboTV Inc.”，我们将FuboTV Sub更名为“FuboTV媒体公司”。合并后，合并后的公司以“FuboTV”的名义运营，我们的交易代码是“Fubo”。

就本词汇表而言，当在本招股说明书中使用本文中包含的关键指标和衡量标准时，这些指标 特定于合并前的FuboTV Sub及其子公司，也称为“FuboTV合并前”、 和合并后的FuboTV。以下是FuboTV合并前和合并后公司的具体指标。

下面 请找到我们在整个招股说明书中使用的术语词汇表，包括某些非GAAP衡量标准。我们过去一直监测FuboTV合并前的以下关键订户和订阅、参与度和财务指标，并在合并后继续监测FuboTV的这些指标，以帮助我们评估增长趋势、制定预算和评估运营业绩。除了根据美国公认会计原则或GAAP确定的结果外，我们还认为以下非GAAP和运营指标在评估我们的业务历史和未来业绩时很有用。 我们的所有指标都是按帐户和主要持有人衡量的，因为可能有多个家庭成员可以访问 一个帐户。

订阅者 和订阅指标

订户

订户 是指已在fubotv完成注册并开通了一种支付方式的账户，fubotv在截止相关期限的一个月内已从中收取了 笔款项。订户为FuboTV付费，而不是为在FuboTV上观看内容的人数付费。

用户

用户 是有权访问产品的唯一帐户持有人，无论是通过付费订阅(订阅者)还是试用/免费 帐户。

附件

附件 是在基本订阅基础上销售的增量加载项。

配售率

配售率表示期末附件总数除以期末订户数量。

总付费订户增加数

指定时间段的付费订户增加总数表示该时间段内首次订户的总数。

接洽 指标

每月 个活跃用户(MAU)

每月 活跃用户(MAU)表示在指定期间结束前30天 内消费内容超过10秒的订户总数。

每天 个活跃用户(DAU)

每日 个活跃用户(DAU)代表在给定日期每个用户的数据流超过10秒的订阅者。

内容 小时

Content 小时代表在指定时间段内(包括免费试用的用户)在FuboTV平台上观看内容的总小时数。

每月 每MAU观看的内容小时数

每月 每个MAU的内容小时数等于给定月份MAU观看的总内容小时数除以 期间的MAU数量。

每个MAU收看的频道数为

每个MAU观看的频道 代表在给定时间段内观看超过10秒的每个MAU的频道总数除以该时间段内的MAU。

每个MAU的程序

每个MAU的节目数 表示在给定时间段内，每个MAU观看超过10秒的节目的平均数。

非体育内容小时数百分比

非体育内容小时数百分比 表示在指定时间段内新闻或娱乐内容小时数的百分比。

财务指标

调整后的EBITDA

经调整的EBITDA是根据公认会计原则计算的净收益(亏损)，加上：(I)利息支出(收入)；(Ii)所得税支出；(Iii) 折旧；(Iv)摊销；(V)减值；(Vi)股票补偿；(Vii)一次性非现金运营 支出；及(Viii)其他收入(支出)。

平均 每用户收入(ARPU)

Average 每用户收入(ARPU)表示该期间的平台预订量除以该 期间的平均每日订阅量。

每月 每个用户的平均收入(每月ARPU)

每月 每用户平均收入(每月ARPU)表示该期间的平台预订量除以该期间的日均订阅量 除以该期间的月数。

每月 订阅每个用户的平均收入(每月订阅ARPU)

每月 订阅每个用户的平均收入(每月订阅ARPU)表示在该期间内收取的订阅收入除以该期间内的平均每日订户数量，再除以该期间内的月数。

每月 每个用户的广告平均收入(每月广告ARPU)

每月 每个用户的广告平均收入(每月广告ARPU)表示在给定时间段内收取的广告收入除以该时间段内的平均每日订户数量，再除以该时间段内的月数。

订户 获取成本(SAC)

订户 获得成本(SAC)反映的是指定期间的GAAP销售和营销支出总额减去与销售和营销支出相关的员工人数除以同期支付的总订户增加数。

SAC回收期月数

SAC的回款月数 定义为该期间用户的SAC除以同期每个用户的调整后贡献边际 。

平均 每用户成本(ACPU)

每用户平均成本(ACPU)表示每个订户的可变成本。

变量 COGS

变量 COGS代表与GAAP用户相关的费用、递延收入(本期)的支付处理、应用内计费或IAB、递延收入(本期)的费用、减去最低担保支出、递延收入的支付处理、递延收入的IAB 费用以及其他与用户相关的费用。

调整后的 缴费

调整后的 贡献为平台预订量减去可变COG。

调整后的贡献利润率

调整后的 贡献毛利等于平台预订量减去可变COG除以平台预订量。

平台预订

平台 预订量表示指定期间的GAAP收入减去其他收入，减去从与上一期间最后一个月相关的递延收入中确认的收入，再加上与本期最后一个月相关的递延收入。

生命周期 值(LTV)

LIFEST 值(LTV)表示每个订户从指定日期起在后续时间段内的每月调整后累计贡献保证金。如果所示时间段包括2020年6月之后的月份，则这些月份的月平均缴费利润率数字 为预测数字。

参见 “非GAAP指标的对账“有关ACPU、ARPU调整后的贡献、调整后的贡献毛利、调整后的EBITDA、平台预订量、SAC和可变COG与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的更多信息和对账 。

其他术语

AA系列优先股

AA系列优先股是指由日期为2020年3月20日的特定指定证书指定的AA系列可转换优先股。

有关交换报价的问题 和答案

以下是您作为AA系列优先股持有者可能遇到的问题的回答，是本招股说明书中其他部分包含的精选信息的重点。若要充分了解交换要约以及其他可能对您是否参与交换要约做出决定的重要考虑因素，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括标题为“风险因素”的部分。有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中题为 “您可以找到更多信息的地方”一节。

除《AA系列优先股与我们的普通股之间的权利比较》和《我们的股本说明》中使用的 另有文意或本招股说明书中另有规定或使用外，术语 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“FuboTV”指的是FuboTV Inc.及其合并子公司。

为什么 您提出交换提议？

交换要约的目的是简化我们的资本结构，并为AA系列优先股的持有者提供一个 机会，将AA系列优先股的股票交换为我们已根据证券法登记并将可以自由交易的普通股股票。

您打算在交换要约中交换多少股AA系列优先股？

我们 提出在交换要约中交换已发行的AA系列优先股的任何和所有股票。截至 本招股说明书日期，已发行的AA系列优先股为16,326,677股。

如果我投标AA系列优先股的股票并被接受，我将在交换要约中收到什么 ？

对于您作为交换要约的一部分而我们接受交换的每股AA系列优先股， 您将获得两股我们的普通股。您在交换要约中收到要约对价的权利 受本招股说明书和相关附函中规定的所有条件的约束。

如果我在交换要约中投标AA系列优先股的股票，我将失去哪些权利？

如果您有效地投标您持有的AA系列优先股，并且我们接受它们进行交换，则您将失去AA系列优先股持有人的权利，并获得我们普通股持有人的权利，如下面标题为 “AA系列优先股和我们的普通股之间的权利比较”一节所述。

我可以只交换我持有的AA系列优先股的一部分吗？

可以。 您不必交换您持有的所有AA系列优先股来参与交换要约。

如果交换要约完成并且我不参与或我没有交换我持有的所有AA系列优先股， 我在剩余AA系列优先股流通股下的权利和义务会受到怎样的影响？

在交换要约完成后，您持有的AA系列优先股的条款不会因交换要约而发生变化。

您打算如何处理交换要约中交换的AA系列优先股？

我们在交换要约中接受交换的AA系列优先股的股票 将被取消。

您是否正在就我是否应参与交换提议提出建议？

我们 不会就您是否应该在交换要约中投标或不投标您持有的AA系列优先股 股票提出任何建议。因此，您必须自行决定是否在交换要约中投标您的AA系列优先股 进行交换，如果是，则确定要投标的股份数量。在做出您的决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书全文，包括 本招股说明书标题为“风险因素”一节中所述的信息。

在决定是否投标AA系列优先股时，我应该考虑哪些风险？

在 决定是否参与交换要约时，您应仔细考虑影响我们业务的风险和不确定因素的讨论、AA系列优先股的股票和我们的普通股，这些都在本招股说明书标题为“风险因素”的部分中进行了描述。

在交换要约中发行的普通股是否可以自由交易？

可以。 通常情况下，您在交换要约中收到的普通股将可以自由交易，除非您被视为《证券法》中对该术语的定义。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FUBO”， 我们预计，在交换要约中发行的我们普通股的股票将被批准在纽约证券交易所上市， 以正式发行通知为准。

交换要约的条件是什么？

交换要约的条件是：

交换要约不以提交交换的AA系列优先股的任何最低数量为条件。 我们可以放弃交换要约的某些条件。如果交换要约的任何条件不满足或被放弃，我们将不会完成交换要约。

交换优惠何时到期？

交换要约将于2021年2月26日纽约市时间下午5：00到期，除非我们延长或提前终止 。

在什么情况下可以延长、修改或终止交换要约？

我们 保留以任何理由延长交换报价的权利。我们还明确保留在交换要约到期日之前随时或不时修改交换要约条款的权利。此外，如果我们对交换要约的条款或本招股说明书中包含的信息进行重大更改，或放弃交换要约的实质性条件，法律可能会要求我们延长交换要约。在交换要约的任何延期期间，之前根据交换要约提交交换并未有效 撤回的AA系列优先股的股票将继续受交换要约的约束。如果不符合任何条件，我们保留在到期日期之前的任何时间终止 交换报价的权利，这是我们唯一和绝对的酌情权。如果交换要约终止，将不接受任何AA系列优先股的股票 进行交换，任何已投标进行交换的AA系列优先股的股票将立即返还给持有人。有关我们延长、修改或终止交换要约的权利的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“交换要约-到期日期；延期；终止； 修订”的部分。

如果交换要约延期、修改或终止，将如何 通知我？

我们 将发布新闻稿或以其他方式公开宣布延长、修改或终止交换要约。在延期的情况下，我们将立即发布新闻稿，不迟于纽约时间 上午9：00，在先前安排的交换要约到期日期后的第一个工作日发布新闻稿。有关通知延期、修订或终止交换要约的更多信息 ，请参阅本招股说明书中题为“交换要约-到期日期；延期；终止；修订”的章节。

我参与交换提议需要考虑哪些重要的美国联邦所得税？

以要约对价交换AA系列优先股股票将被视为美国联邦所得税用途的资本重组。因此，根据题为“重要的美国联邦收入 税务考虑”一节中关于美国不动产控股公司(“USRPHC”)考虑事项和非美国持有者的讨论，AA系列优先股与普通股的交换一般不会产生任何收益或损失。

有关交换要约的美国联邦所得税重要考虑因素的摘要，请参阅“美国联邦所得税重要考虑因素”。您应咨询您自己的税务顾问，以全面了解 参与交换优惠的税务后果。

您是否会从交换报价中获得任何现金收益？

不会。 我们不会从交换报价中获得任何现金收益。

如何 在交换要约中投标我的AA系列优先股以进行交换？

您 可以按照本招股说明书中的指示 ，通过交付本招股说明书附带的附函的方式发送您的接受意见。见本招股说明书题为“交换要约--投标AA系列优先股的程序”一节。

如果我持有的部分或全部AA系列优先股不被接受交换，会发生什么情况？

如果 由于投标无效、发生本招股说明书中规定的其他事件或其他情况而决定不接受您的部分或全部AA系列优先股，我们将在交换要约到期或终止后立即向您退还未被我们接受的股份，费用由我们承担。

在 之前，我何时可以撤回之前投标进行交换的AA系列优先股？

如果 之前没有退回，您可以在交换要约到期之前的任何 时间撤回之前提交交换的AA系列优先股的股票。此外，您可以撤回您投标的任何AA系列优先股股票，但在交换要约开始起计60个工作日届满后，我们仍未接受您的交易，前提是该等AA系列优先股股票之前没有退还给您。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“交换要约-提存权”的部分。

如果我在交换要约中投标AA系列优先股的股票进行交换，我是否需要支付任何费用或佣金？

您 将不需要向我们、信息代理或交换代理支付与交换要约相关的任何费用或佣金。

如果我有关于交换提议的问题，我可以与 谁交谈？

如果您对交换要约的条款或在交换要约中投标AA系列优先股的程序有疑问，请使用以下联系信息联系交换要约的信息代理D.F.King&Co.，Inc.：

D.F.King&Co.公司

华尔街48号，22楼

纽约，邮编：10005

(877) 732-3614 (toll free)

(212) 269-5550(对方付费电话)

电子邮件： fubo@dfking.com

风险因素

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。除了本招股说明书中包含的其他信息外， 您在投资于本招股说明书提供的普通股之前，应仔细考虑以下与我们、我们的普通股和交换要约有关的因素。 如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营结果、财务状况、现金流或前景可能会受到重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格 产生不利影响。您可能会失去全部或部分原始投资。

与交换报价和我们的普通股相关的风险

兑换率是固定的，不会调整。我们普通股的市场价格可能会波动，您不能确定在交换要约中发行的普通股的市值。

交换要约完成后，有效投标AA系列优先股的每位持有人将获得两股我们的普通股 。兑换率不会因我们普通股的市场价格的任何增减而调整。在交换要约中收到的普通股的价值将取决于我们普通股在结算日的市场价格。普通股在结算日的交易价格可能不同于交换要约开始之日的交易价格 ，原因是普通交易波动以及我们业务、运营或前景的变化、市场对交换要约的反应、一般市场和经济状况以及其他因素，其中许多因素可能不在我们的控制范围内。因此，AA系列优先股的持有者将不知道我们将与交换要约相关发行的普通股的确切市值。

我们 可以延长交换报价，在此期间，我们普通股的市值将会波动。请参阅《The Exchange 优惠-到期日；延期；终止；修订》。在我们接受交换要约中投标的AA系列优先股后，我们将立即发行普通股作为要约对价的一部分，在此期间，我们普通股的市值也将波动。

我们的 董事会尚未就您是否应该投标您的AA系列优先股以换取交换要约中的要约对价 作出建议，我们也没有获得第三方确定交换要约对AA系列优先股持有人是否公平。

我们的董事会没有，也不会就AA系列优先股持有人是否应 投标其AA系列优先股，以换取根据交换要约的要约对价提出任何建议。我们没有聘请 ，也不打算保留任何非关联代表仅代表AA系列优先股的持有人就交换要约的条款进行谈判，或就交换要约的公平性编写报告或提出任何建议。

交换提议可能未完成。

如果交换要约的每个条件不满足或放弃，我们将不接受交换要约中投标的任何AA系列优先股 。有关完成交换要约的条件列表，请参阅“交换要约-交换要约的条件”。

我们的股价波动很大。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱我们的股东在他们希望出售股票的时间或以他们认为合理的价格出售股票的能力，这可能会降低他们股票的公平市场价值。此外，如果我们确定需要额外的资金，不活跃的市场也可能 削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力。

从2020年4月1日至2021年1月25日期间，我们普通股的市场价格从最高的62.29美元(2020年12月)到最低的5.00美元(2020年4月)不等。这种波动可能会影响您出售您在交换要约中收到的普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响 ，这些因素可能包括：

此外，股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票，无论实际经营业绩如何。此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。 如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力 和资源。

我们 没有计划在可预见的未来宣布我们的普通股有任何现金股息。

我们 预计在可预见的未来不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者 可能需要依赖于在价格上涨后出售其普通股，而这可能永远不会发生，以实现其 投资的未来收益。

未来 出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们 未来可能会发行更多证券。未来出售和发行我们的股本或购买我们股本的权利 可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和 其他股权证券。未来此类交易中的新投资者 可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。

如果 大量股票可供出售并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降 。公开市场上认为我们的现有股东可能会出售普通股的看法也可能压低我们的市场价格。我们的高管和董事以及我们的某些股东过去受某些禁售期协议和规则144的持有期要求的约束，这些要求在本招股说明书的日期已经到期。 现在这些禁售期已经到期，持有期已经过去，更多的股票有资格在公开市场上出售。如果我们的现有持有者在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

我们 还提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。因此，在满足适用行权期的情况下，因行使已发行股票期权而发行的股票将可立即在美国公开市场转售。

此外，我们的某些员工、高管和董事已经或可能在未来加入规则10b5-1的交易计划，规定不定期出售我们的普通股。根据规则10b5-1交易 计划，经纪人根据员工、董事或高级职员在进入计划时建立的参数执行交易，而无需员工、高级职员或董事的进一步指示。规则10b5-1交易计划可能在某些情况下被修改或终止 。我们的员工、高管和董事也可以在规则 10b5-1交易计划之外买入或出售额外的股票，但他们不拥有重要的非公开信息，但受上述锁定协议和规则144要求的限制。

如果很少有证券或行业分析师发布研究或报告，或者如果他们发布不利或误导性的研究或报告， 关于我们、我们的业务或我们的市场，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。如果很少有证券或行业分析师开始报道我们，股价将受到 负面影响。此外，如果任何目前报道我们或在未来一期中对我们发起报道的分析师 有关我们、我们的业务模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们 过去发生了运营亏损，预计未来也会出现运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们 自成立以来一直蒙受损失。截至2020年9月30日的三个月，我们的净亏损为2.741亿美元。Facebook银行在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中的净亏损分别为1310万美元和3810万美元，在截至2020年3月31日的三个月中分别为5630万美元和5630万美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，FuboTV合并前的净亏损分别为1.293亿美元和1.737亿美元，截至2020年3月31日的三个月净亏损为3600万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为4.586亿美元。如果我们的收入和毛利润不能以高于运营成本的速度增长，我们将无法实现并保持盈利。我们的许多运营费用，包括与流媒体内容义务相关的费用，都是固定的。如果我们既不能减少这些固定债务或其他费用，也不能保持或增加我们的收入，我们的近期运营亏损可能会增加。此外，我们可能会遇到不可预见的运营或法律费用、困难、并发症、延误和其他因素，这些因素可能会导致未来 期间的损失。如果我们的支出超过了我们的收入，我们可能永远无法实现或保持盈利，我们的业务可能会受到损害。

我们 将需要额外的资金来履行我们的财务义务并支持计划中的业务增长，而这些资金可能 无法以可接受的条款获得或根本无法获得。

我们 打算继续进行重大投资以支持计划中的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要增强我们的平台、改善我们的运营基础设施或收购互补的 业务、人员和技术。因此，我们将需要获得额外的资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，并且我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。 我们获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们违反限制性公约，我们可能会受到惩罚，增加费用 ，并加快我们未偿债务的偿付期限，这反过来可能会损害我们的业务。

我们 可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资 或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

我们的收入和毛利润受季节性影响，如果某些季节的订户行为低于我们的预期，我们的业务可能会受到影响。

订户和营销行为的季节性变化将显著影响我们的业务。由于体育运动的季节性，我们以前经历过，并预计 将继续经历订阅者行为的季节性趋势的影响。此外， 每个日历年度第四季度互联网使用量的增加和流媒体服务订阅的销售都会影响我们的业务。由于假日期间广告客户的需求增加，我们还可能在每个日历年的第四季度经历更高的广告销售额，但也会在我们尝试吸引新订户到我们的平台时产生更大的营销费用。 此外，广告客户的支出往往是周期性的，通常是可自由支配的，反映了整体经济状况、特定广告商或行业的经济前景、预算限制和购买模式，以及各种 其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。

鉴于我们订阅的季节性，准确的预测对我们的运营至关重要。我们预计，这种季节性 对收入和毛利润的影响可能会持续，由于宏观经济状况、我们的促销活动、竞争对手的行动或任何其他原因导致预期收入的任何不足， 我们的运营业绩将受到严重影响。我们很大一部分支出与人事有关，包括工资、基于股票的薪酬和非季节性福利。因此，如果出现收入不足，我们将无法减轻对利润率的负面影响，至少在短期内是这样，我们的业务将受到损害。

我们 可能会受到美国国税局和其他税务机关的罚款或其他处罚。

我们的某些子公司 目前在向美国国税局和几个州提交年度纳税申报单方面存在拖欠问题。 我们正在与子公司合作，通过提交这些拖欠纳税申报单来解决这个问题。我们可能会因为迟交纳税申报单而受到税务机关的处罚和利息。不能保证我们 将充分纠正我们拖欠的申请，我们可能会面临罚款和费用，这将对我们的经营业绩和投资者对我们内部运营的信心产生不利影响。

我们 可能被要求收取额外的销售税和其他类似的税，或者需要承担其他税负，这可能会增加我们的客户必须为我们的订阅支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

销售和使用、增值、商品和服务以及类似的税法和税率是复杂的，而且在不同的司法管辖区之间差异很大。对于州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费，以及我们的订阅是否在不同的司法管辖区征税，存在重大不确定性。 绝大多数州都考虑或通过了对州外公司实施征税义务的法律。 此外，美国最高法院最近就南达科他州诉WayFair，Inc.一案做出了裁决。艾尔(WayFair)在线 卖家可以被要求收取销售额和使用税，尽管他们在买方所在的州没有实体存在。作为对WayFair或其他情况的回应，州或地方政府可能会执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出 销售额的税款。我们并不总是在要求我们 征收的所有司法管辖区征收销售额和其他类似税收。我们可能有义务在我们以前没有征收和汇出过销售税的司法管辖区征收和汇出销售税。如果一个或多个州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和 利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们 在多个司法管辖区面临与税务相关的风险。

我们 是一家总部位于美国的跨国公司，在多个美国和外国税务管辖区纳税。在确定我们的所得税、增值税和其他类似税项、递延税项资产或负债的全球拨备以及评估我们在全球的纳税状况时，需要做出重大判断 。我们的税务立场可能会受到管辖税务机关的质疑，这可能会对我们的全球所得税拨备产生重大影响。

税法 正在全球范围内重新审查和评估。新法律和法律解释将在适用的季度或年度考虑到财务 报表目的。税务机关正在越来越多地审查跨国公司的税务状况 。如果美国或其他外国税务机关更改适用的税法，我们的总体负债可能会增加， 我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

我们 可能无法利用我们结转的净运营亏损的很大一部分。

截至2019年12月31日，我们有联邦净营业亏损结转资金，其中一部分将在不同日期到期 。根据2017年颁布的非正式名称为减税和就业法案，并经冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案修改的立法，2018年和未来几年发生的联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类联邦净运营亏损在2020年12月31日之后开始的纳税年度的扣除是有限的。其他限制可能适用于州税收目的。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条和州法律的相应条款，如果一家公司在三年内的股权经历了“所有权变更”，其股权价值的变化一般超过50%，则该公司用变更前净营业亏损结转来抵消变更后收入的能力可能是有限的。我们尚未确定过去是否经历过所有权变更 ，因此我们结转的部分净营业亏损可能受到守则第382节规定的年度限制。此外，我们未来可能会因为股权的后续变更而经历所有权变更，其中一些变更可能不在我们的控制范围之内。过去或未来的所有权变更严重限制了我们使用历史净营业亏损和税收抵免结转的能力，这可能会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

不遵守Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款的客观和主观标准 可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

于2020年4月21日，FuboTV Sub从摩根大通银行获得一笔PPP贷款，总额为4,699,240美元， 根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保护计划。这笔购买力平价贷款是FuboTV Sub于2020年4月21日发行的票据形式的，于2022年4月21日到期，年利率为0.98%，从2020年11月21日开始按月支付。FuboTV Sub可在到期前的任何时间预付PPP贷款，无需支付预付款罚金。PPP贷款的资金只能用于支付工资成本、用于继续提供集团医疗福利的成本、抵押贷款付款、租金、水电费以及在2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。根据SBA颁布的现行指南，公司已将全部购买力平价贷款金额用于我们认为符合条件的费用。根据PPP的条款，如果PPP贷款的某些金额被用于《CARE法案》中所述的合格费用，则可以免除这些贷款。

2020年4月23日，美国财政部部长表示，在免除贷款之前，SBA将对任何超过200万美元的PPP贷款进行全面审查。为了申请购买力平价贷款，我们被要求证明，除其他事项外，目前的经济不确定性使购买力平价贷款申请成为支持我们正在进行的业务所必需的。FuboTV Sub 在分析了我们整个员工队伍的维护等因素后，真诚地做出了这一认证，尽管 存在某些“在家工作”的限制。我们还考虑了继续运营所需的额外资金需求，以及我们目前在当前市场环境下获得替代形式资本的能力。根据这一分析，我们 相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合《CARE法案》的PPP贷款的 目标。如果后来确定我们没有资格获得PPP贷款，或者在收到PPP贷款后确定我们没有遵守要求，我们可能会被要求全额偿还PPP贷款 和/或受到额外的罚款和负面宣传，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理当前或未来的债务，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

截至2020年9月30日，我们在综合基础上有3,050万美元的未偿还债务(不包括于2020年10月偿还的对Access Road Capital LLC和Century Ventures SA的债务 )，其中包括FuboTV Sub与AMC Networks Ventures LLC的高级担保信贷安排或AMC 贷款项下约2,130万美元的债务，该贷款以对FuboTV Sub几乎所有资产的留置权为抵押；PPP贷款，本金总额约为470万美元，以及其他未偿还票据，本金总额约为450万美元。

由于前面所述的未偿债务，我们的债务远高于过去的水平 ，这可能会对我们利用企业机会的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如：

如果我们承担任何额外债务，我们和我们的子公司面临的相关风险可能会加剧。

最后， 我们可能不遵守某些其他债务工具的条款。如果我们不遵守此类债务工具的条款，我们可能会被要求向此类工具的持有人付款，这些持有人 可能有权获得我们发行的股票，而这些股票的持有人可能有权获得登记或其他投资者的权利 。

偿还我们的债务将需要大量现金，而我们的业务现金流可能不足以支付我们的巨额债务。

我们在到期时按计划支付本金和利息的能力，或根据我们的债务协议为我们的借款进行再融资的能力， 将取决于我们未来的表现和我们进一步筹集股权融资的能力，这受到经济、金融、 竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足够的现金流 ，以满足(I)履行我们对债权人的现有和未来义务，以及(Ii)允许我们进行必要的资本支出 。如果我们无法产生这样的现金流或筹集更多的股权融资，我们可能需要采用一种或 多种替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或获得 额外的股权资本，条款可能繁琐或高度稀释。我们可能需要或希望对我们现有的债务进行再融资， 并且不能保证我们能够以商业合理的条款对我们的任何债务进行再融资，如果真的是这样的话。我们对定期贷款或现有或未来债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事任何此类活动或以理想的条款从事这些活动， 这可能会导致我们当前或未来的债务协议违约。

我们的 经营业绩可能会波动，这使得我们的业绩难以预测。

由于各种因素的影响，我们的收入和经营业绩可能会因季度和年度的不同而有很大差异。 其中许多因素都不在我们的控制范围之内。因此，逐期比较我们的运营结果可能没有意义。除了本文讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

这种 变异性使得我们很难准确地预测我们未来的业绩，也很难准确地评估增减 是否可能导致季度或年度业绩超过或低于之前发布的指导。虽然我们评估我们的季度和年度指导并在我们认为合适的时候更新此类指导，但意外的未来波动可能会导致实际 结果与我们的指导大不相同，即使该指导反映了一系列可能的结果。

与我们与内容提供商、客户和其他第三方的关系有关的风险

我们某些内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

在许可流媒体内容方面，我们通常与内容提供商签订多年协议。这些协议 有时要求我们为与订户使用或订户基数大小无关的内容支付最低许可费 。鉴于内容承诺的持续时间为数年，有时还具有固定成本的性质，如果订户获取和保留 不符合我们的预期，我们的利润率可能会受到不利影响，我们可能无法支付某些内容许可证所要求的最低保证金 。我们已经未能向某些关键程序员支付最低保证金 ，未来可能无法进行类似的付款。如果我们不支付这些费用，我们可能会失去对此类内容的访问 ，这反过来可能会进一步抑制订户的获取或保留，导致其他程序员由于我们的服务提供的内容组合而行使终止 权利，或者影响我们从其他程序员那里获取内容的能力。支付 某些内容承诺的条款，如我们直接制作的内容，通常需要比其他内容许可证或安排更多的预付现金 ，因为我们不会为此类内容的制作提供资金。

对于 订户和/或收入增长达不到我们预期的程度，我们的流动性和运营结果可能会因某些协议的内容承诺和付款要求而受到不利影响。此外，我们某些承诺的长期和固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务和我们所在细分市场的变化时的灵活性。如果我们许可和/或制作的内容在 区域内不受消费者欢迎，或者无法在区域内展示，则收购和保留可能会受到不利影响，并且考虑到我们某些内容承诺的长期 和固定成本性质，我们可能无法快速调整我们提供的内容，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果 我们无法获取或维护流行内容，我们可能无法留住现有订户并吸引新订户。

我们 投入了大量时间来培养与我们的内容提供商的关系；然而，这种关系 可能不会继续增长或产生进一步的财务业绩。我们目前在美国的平台上有240多个流媒体频道，其中包括通过我们的附件提供的频道，我们必须继续保持现有关系 ，并确定并与内容提供商建立新的关系，以提供受欢迎的内容。为了保持竞争力，我们必须始终如一地满足用户对流行流媒体频道和内容的需求。如果我们不能成功地在我们的平台上维持吸引和留住大量订户的渠道 ，或者如果我们不能以经济高效的方式做到这一点，我们的业务将受到损害。

如果我们吸引和留住订户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

我们 在过去几年中经历了显著的订户增长。我们继续吸引订户的能力将在一定程度上取决于我们能否始终如一地为订户提供有吸引力的内容选择，并有效地营销我们的 平台。此外，我们竞争对手的相对服务级别、内容产品、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住订户的能力产生不利影响。此外，我们的许多订户重新加入我们的平台或来自现有订户的口碑推荐。如果我们满足现有订户的努力不成功，我们可能 无法吸引订户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。 如果消费者因为我们推出新功能或调整现有功能、调整定价或平台产品或以他们不喜欢的方式改变内容组合而感觉到我们平台的价值下降，我们可能 无法吸引和留住订户。订户取消订阅的原因有很多，包括认为他们没有充分利用平台、需要削减家庭开支、内容可用性不能令人满意、具有竞争力的服务提供更好的价值或体验以及客户服务问题没有得到令人满意的解决。我们必须 不断添加新的订阅，以取代已取消的订阅，并使我们的业务在当前订阅的基础上增长 。虽然我们允许同一家庭中的多个订户共享一个帐户用于非商业目的，但如果滥用帐户共享，我们添加新订户的能力可能会受到阻碍，我们的运营结果可能会受到不利影响。 如果我们没有按预期增长，尤其是考虑到, 由于我们的内容成本在很大程度上是固定的，并在几年内收缩，我们可能无法调整我们的支出或增加与较低增长率相称的(每用户)收入 ，从而可能对我们的利润率、流动性和运营业绩造成不利影响。如果我们无法在留住现有订户和吸引新订户方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的订户取消我们的服务，我们可能需要产生比我们目前预期的用新订户替换这些订户更高的营销费用。

我们与分销合作伙伴的 协议包含平等义务，这限制了我们寻求独特合作伙伴关系的能力。

我们与某些分销合作伙伴签订的 协议包含的义务要求我们向他们提供与我们向其他分销合作伙伴提供的相同的技术功能、内容、定价和套餐，还要求我们在营销我们的应用在分销合作伙伴中的可用性时提供同等的 。这些平价义务可能会限制我们 与个别分销合作伙伴进行技术创新或建立合作伙伴关系的能力，并可能限制我们与不同合作伙伴谈判有利交易或以其他方式提供改进的产品和服务的能力。随着我们的技术功能开发以不同的速度和不同的时间与不同的分销合作伙伴一起进行，我们目前在分销平台上提供了一些我们在其他分销平台上无法提供的增强技术功能，这 限制了我们向我们分销平台上的所有消费者提供的产品的质量和一致性。此外，我们分销合作伙伴在技术开发方面的延迟 使我们面临违反与此类分销平台的对等义务的风险， 这威胁到我们与分销合作伙伴协议的确定性。

如果我们无法在我们的平台上保持足够的广告库存供应，我们的业务可能会受到影响。

我们 可能无法吸引在我们的平台上产生足够广告内容小时数的内容提供商，并继续增加我们的视频 广告库存。我们的商业模式取决于我们在我们的平台上增加视频广告库存并将其销售给广告商的能力。 我们通过在我们的平台上添加和保留内容提供商以及我们可以盈利的广告支持渠道来增加广告库存。 如果我们无法以合理的成本增长并保持足够的高质量视频广告库存来跟上需求，我们的业务可能会受到损害。

我们 在竞争激烈的行业中运营，我们与其他互联网流媒体平台和服务以及广播、有线和卫星电视以及卫星和互联网广播等传统媒体争夺广告收入。我们可能无法 成功地维持或改进我们的填充率或每毫升成本(“CPM”)。

我们的 竞争对手提供的内容和其他广告媒体对广告商的吸引力可能比我们的电视流媒体平台更大。 这些竞争对手通常规模非常大，拥有比我们更多的广告经验和财务资源，这可能会对我们争夺广告商的能力产生不利影响，并可能导致广告收入和毛利下降。如果我们不能 通过继续改善我们平台的数据能力来进一步优化和衡量广告商的活动、增加我们的广告库存并扩大我们的广告销售团队和编程能力等来增加我们的广告收入，我们的业务和我们的增长前景可能会受到损害。我们可能无法有效竞争或使 适应任何此类变化或趋势，这将损害我们增加广告收入的能力，并损害我们的业务。

如果内容提供商拒绝按照我们可接受的条款许可流内容或其他版权，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们 向订阅者提供他们可以观看的内容的能力取决于内容提供商和其他权利持有者授予此类内容及其某些相关元素的 权利(包括分发权)，例如我们分发的内容中包含的 音乐的公开演出。许可证期限以及此类许可证的条款和条件各不相同， 我们可能在某些当前许可证的条款之外运营。随着内容提供商开发自己的流媒体服务， 他们可能不愿向我们提供访问某些内容的权限，包括热门剧集或电影。如果内容提供商 和其他版权持有者不愿意或不再愿意或能够按照我们可以接受的条款许可我们的内容，我们向订阅者传输内容的能力可能会受到不利影响，和/或我们的成本可能会增加。由于这些规定以及我们可能采取的其他行动，通过我们的服务提供的内容可以在短时间内撤回。随着竞争的加剧， 我们看到某些节目的成本增加。

此外， 如果我们不保持令人信服的内容组合，我们的订户获取和留存可能会受到不利影响。

我们的 内容提供商对我们如何分发和营销我们的产品和服务施加了许多限制，这可能会对我们的业务产生不利的 影响。

我们的许多主要内容合作伙伴对我们如何分发和营销我们的产品和服务施加了重大限制。 例如，我们的内容合作伙伴可能会阻止我们与第三方分销商和制造商合作以开拓新的市场机会，或者阻止我们将我们的产品与第三方产品和服务捆绑或转售，或者 限制我们如何品牌或营销我们的产品和服务。我们的内容合作伙伴还对我们可以向客户提供的内容 和包的组成施加限制，并限制我们如何向客户提供我们的部分或全部内容(例如独立提供、免费试用的时间长短或访问修改后的或更短形式的内容)。 这些限制可能会阻止我们动态响应不断变化的客户期望或市场需求，或利用 有利可图的合作机会。内容提供商还可以限制可能与其内容相关的广告，包括对此类广告的内容和时间的限制，以及对如何销售广告的限制(例如，仅限于在聚合的、非特定内容的基础上销售)，这限制了我们利用 潜在有利可图的收入来源的机会。

内容提供商也可以仅在包括来自其他提供商的最少频道数量的服务上提供其内容，或者 要求我们仅在包括特定节目组合的特定服务层中提供其内容。如果我们失去与关键程序员签订的协议规定的权利，这些协议中的某些条款 可能成为难以遵守的挑战。

此外，我们的内容合作伙伴通常要求我们在各种方面至少与其他主要提供商一样优待他们 ，例如在内容推荐、用户界面上的展示、内容和流媒体质量标准的营销和推广方面平等对待。这可能会严重限制我们技术的功能和性能，尤其是我们专有的推荐引擎。这也可能会阻止我们向某些内容提供商提供商业利益，从而限制我们谈判有利交易的能力，并从整体上限制我们提供改进的产品和服务的能力 。

我们与内容提供商的 协议很复杂，有各种权利限制和优惠义务，这要求我们承担繁重的 合规义务。

授予我们的 内容权限复杂且多层次，在不同的内容和内容提供商之间差异很大。 我们可能能够在视频点播的基础上或在某些设备上提供某些内容，但可能会受到限制，无法对其他内容执行同样的操作，有时甚至是相同的内容提供商。我们通常无法在特定时间或特定地理区域提供特定内容 。此外，我们在某些内容提供商之间提供平等待遇的义务要求我们持续监控和评估我们的 产品和服务中的内容提供商和内容的待遇。

这些复杂的限制和要求造成了巨大的合规性负担，维护成本高昂且具有挑战性。如果 未能履行这些义务，我们将面临违反与内容提供商的协议的风险，这可能导致内容丢失和损害索赔，从而对我们的产品和服务以及我们的财务状况产生负面影响。

如果 我们打造强大品牌、维护客户满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住订户，我们的业务可能会受到损害。

建立和保持强大的品牌对于我们吸引和留住订户的能力非常重要，因为潜在订户有 多个电视流媒体选择。成功打造品牌是一项耗时和全面的努力，可能会受到积极的影响，但也会受到许多因素的负面影响。其中一些因素，如我们平台的质量或定价或我们的客户服务，都在我们的控制之内。其他因素，如我们内容出版商提供的内容质量， 可能不是我们所能控制的，但订阅者可能会将这些因素归因于我们。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地实现 并保持品牌知名度和市场份额。我们的许多竞争对手都是较大的公司 ，他们通过传统的广告形式(如平面媒体和电视广告)来宣传他们的品牌，并且有大量的 资源可以投入到这些努力中。我们的竞争对手也可能比我们拥有更多的资源来更有效地利用互联网广告或网站 产品植入。如果我们无法建立强大的品牌，我们的业务和平台可能很难与市场上的竞争对手区分开来；因此，我们吸引和留住订户的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们 依赖许多合作伙伴在其设备上提供我们的服务。

我们 目前为订户提供通过一系列联网屏幕接收流媒体内容的能力，包括电视、数字视频播放器、电视机顶盒和移动设备。我们与主要分销合作伙伴签订的一些协议允许 分销合作伙伴随时终止我们的服务。如果我们未能成功维护现有和创建新的关系，或者如果我们在通过这些设备向订户提供我们的流媒体内容时遇到技术、内容许可、法规、业务或其他障碍 ，我们留住订户和发展业务的能力可能会受到不利影响 。

如果我们的许多合作伙伴不继续提供对我们的服务的访问或不愿以我们可以接受的条款提供访问，我们的业务可能会受到不利影响，这些条款可能包括我们服务的可访问性程度和突出程度。此外， 设备是由FuboTV以外的实体制造和销售的，虽然这些实体应对设备的 性能负责，但这些设备与FuboTV之间的连接可能会导致消费者对FuboTV 不满，这种不满可能导致对我们的索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。此外，技术 更改我们的流功能可能需要合作伙伴更新他们的设备，或者可能会导致我们停止支持在某些传统设备上交付我们的服务。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他们的设备，或者如果我们停止对某些设备的支持 ，我们的服务和订户的使用和享受可能会受到负面影响。

我们 依赖Google Cloud Platform和Amazon Web Services来运营我们服务的某些方面，对我们使用Google Cloud Platform和/或Amazon Web Services的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利的 影响。

Google Cloud Platform(GCP)和Amazon Web Services(AWS)的每个 都为 业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们已经构建了我们的软件和计算机系统，以便利用GCP和AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们的绝大多数计算在GCP上运行，一些关键组件在AWS上运行。有鉴于此，再加上 我们无法轻松地将目前在GCP和/或AWS上具体运行的内容切换到另一家云提供商，我们使用GCP和/或AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。虽然谷歌(通过YouTube TV)和亚马逊(在较小程度上通过Amazon Prime)与我们竞争，但我们不认为谷歌或亚马逊会 使用GCP或AWS来获得相对于我们服务的竞争优势，尽管如果谷歌或亚马逊 这样做，可能会损害我们的业务。

与我们的财务报告和披露相关的风险

我们 已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现更多重大缺陷，或者无法维持有效的内部控制系统，这可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点 。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求 证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第一份年度报告要求 向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交，在较晚的日期之后，我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”，两者都被定义为1934年证券交易法(经修订)。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或无法及时发现。

在对截至2019年12月31日财年的Facebank合并前财务报表进行审计的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了Facebank合并前财务报告内部控制中的几个重大缺陷：

自合并以来，本公司已采取措施解决导致重大弱点的内部控制缺陷，包括：

这些措施的实施正在进行中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试。如果我们不能成功纠正重大弱点并以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。 我们不能保证实施我们的计划将弥补内部控制方面的这些缺陷，也不能保证未来不会发现我们财务报告内部控制中的其他 重大弱点。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠和及时的财务报告是必要的，并与 适当的披露控制和程序一起旨在合理地发现和防止舞弊。我们未能对财务报告实施和 保持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表中出现错误， 可能会导致我们的合并财务报表重报，并可能导致我们无法履行报告义务。 此外，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他 监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

在过渡到新的独立注册会计师事务所的过程中，新的独立注册会计师事务所可能会与某些会计立场不一致，从而可能导致重述我们以前发布的财务 报表。

我们 最近聘请了毕马威会计师事务所(KPMG LLP)作为我们新的独立注册会计师事务所。关于毕马威2020财年的审计，毕马威将审查我们之前发布的财务报表，并在审查过程中可能采取与我们与我们之前的独立注册会计师事务所协商后采取的立场相反的立场。如果毕马威 采取这种相反的立场，分歧立场的影响可能会导致我们重申我们之前发布的财务 报表。任何此类重述都可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们的实际运营结果可能与我们的指导大相径庭。

我们可能会不时发布有关我们未来业绩的指导。此类指导基于多个假设和估计，尽管这些假设和估计具有数字上的特殊性，但本质上会受到业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多情况超出了我们的控制范围，并基于有关未来业务决策的特定假设，其中一些决策将会发生变化。我们发布这一数据的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。我们不对任何第三方发布的任何预测或报告 承担任何责任。

指南 必然是投机性的，可以预期，我们提供的指南所依据的部分或全部假设将不会成为现实，或者与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对 管理层认为截至本招股说明书之日可实现的情况的估计。任何未能成功实施我们的经营战略 或发生本招股说明书中列出的任何风险或不确定因素都可能导致实际结果与指导方针不同 ，这种差异可能是不利的和重大的。有鉴于此，我们敦促投资者将指南放在背景中，不要过分依赖它。

如果 我们未能遵守《交易所法案》的报告义务，我们的业务、财务状况和经营结果，以及投资者对我们的信心，可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制 年度报告、季度报告和当前报告。过去，我们未能及时准备和披露这些信息 。我们未能及时准备和披露这些信息并全面履行我们的报告义务 我们可能会受到根据我们所在交易所的联邦证券法律和法规的处罚，使我们面临诉讼， 并限制我们以优惠条款获得融资的能力，或者根本不能。

在合并之前，FuboTV合并前并不是一家上市公司，而Facebank合并前资源有限。我们的管理层在整合FuboTV合并前和Facebank合并前及其子公司的职能方面面临着 重大挑战，包括整合他们的技术、组织、程序、政策和运营。在合并方面，我们一直在努力整合FuboTV合并前和Facebank合并前的某些业务，其中包括后台运营、信息技术和监管合规。

我们 预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长。在此扩展之前， 由于之前员工人数有限，我们可能会在以后确定某些关联方交易在我们与此类关联方进行交易之前没有得到适当的识别、审查和批准。

随着我们寻求增加员工数量以管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。 由于我们有限的财务资源和管理此类预期增长的经验，我们可能无法有效地 管理我们业务的扩展或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩展可能会 导致巨大的成本，并可能以我们可能无法预料的方式转移或扩展我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

此外， 对于我们最近提交的某些交易法文件，我们依赖美国证券交易委员会根据交易法第36节(版本编号34-88465)发布的命令(“命令”)，该命令允许根据新冠肺炎疫情 延长某些上市公司的备案期限。我们真诚地依赖这一允许的延期，因为我们分析了以下事实： 我们的账簿和记录不容易获取，这导致我们财务报表的编制和完成延迟， 政府强制关闭企业的各种措施使我们的人员，特别是我们的高级会计人员无法访问我们子公司的账簿和记录，这是编制我们财务报表所必需的。根据 此分析，我们认为我们满足了利用这些延期的所有资格标准。如果后来确定我们没有资格依赖订单进行此类延期，我们的申请可能会被视为延迟，这可能会对我们的融资能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 将需要改进我们的运营和财务系统，以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排、 收入和费用确认规则，如果做不到这一点，可能会对我们的账单服务和 财务报告造成不利影响。

我们 与我们的内容出版商和许可方的业务安排越来越复杂，管理我们业务中收入和费用确认的规则也越来越复杂。为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性， 我们需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并继续提高系统自动化 以减少对手动操作的依赖。任何不能做到这一点都将对我们的账单服务和财务报告产生负面影响。 我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来运营和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩展我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题可能会对我们与订阅者、内容发行商或许可方的关系产生不利影响；对我们的声誉和品牌造成损害；还可能导致我们的财务和其他报告中出现错误。

我们的 用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些 指标中的真实或感知不准确可能会严重损害我们的声誉和业务，并对我们的业务产生负面影响。

我们 定期审查与我们业务运营相关的关键指标，包括但不限于内容小时数、每月每MAU内容观看小时数、MAU、ARPU和订户数量，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略性决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。 虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期间对我们的用户基数进行的合理估计，但在衡量我们的平台在大量人群中的使用情况方面存在固有的挑战。

我们的指标或数据中的错误 或不准确可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生严重的MAU低估或夸大，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者 无法采取必要的行动来吸引足够数量的订户来满足我们的增长战略。

此外，广告商通常依赖第三方测量服务来计算我们的指标，而这些第三方测量服务 可能无法反映我们的真实受众。如果广告商、合作伙伴或投资者认为我们的订户、地理位置或其他人口统计指标不能准确反映我们的订户基础，或者如果我们发现我们的订户、地理位置或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的业务和运营 结果可能会受到实质性的不利影响。

准备和预测我们的财务业绩需要我们做出可能与实际结果大不相同的判断和估计， 如果我们的运营和财务业绩不符合我们向公众提供的指导，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。我们基于历史经验和各种其他假设，我们认为在这种情况下 是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。使用这样的估计可能会对我们报告的结果产生负面影响，这可能会对我们的股价产生负面影响。

此外，我们可以(但没有义务)就未来 期间的预期运营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导均由前瞻性陈述组成，受本招股说明书以及我们的其他公开申报文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能不总是与我们提供的任何指导一致或超过 ，特别是在经济不确定的时期。如果我们在未来某个时期的经营或财务业绩 不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导 ，我们普通股的市场价格可能会下降。

与我们的产品和技术相关的风险{br

电视流媒体竞争非常激烈，包括大型科技和娱乐公司、电视品牌和服务运营商在内的许多公司都在积极关注这一行业。如果我们不能使自己脱颖而出并与这些公司成功竞争， 我们将难以吸引或留住订户，我们的业务将受到损害。

电视 流媒体竞争日益激烈，全球化程度越来越高。我们的成功在一定程度上取决于吸引和留住我们平台上的订户，以及我们平台的有效盈利。为了吸引和留住订户，我们需要能够有效地应对消费者品味和偏好的变化，并继续增加内容产品的类型和数量。有效的盈利需要我们继续为订户和广告商更新我们的流媒体平台的特性和功能。

AT&T、Comcast、Cablevision、Cox和Altice等公司，以及YouTube TV、Hulu Live和Sling TV等vMVPD提供与我们的平台竞争的电视 流媒体产品。在许多情况下，这些竞争对手有财力补贴他们的流媒体设备的成本，以推广他们的其他产品和服务，这使得我们更难获得新的订户和增加流媒体播放时间。同样，一些服务运营商，如康卡斯特和Cablevision，将电视流媒体应用作为其有线电视服务计划的一部分，并可以利用其现有的消费者基础、安装网络、宽带交付网络和知名度来获得电视流媒体市场的吸引力。其中一些公司还通过电视广告等传统广告形式以及互联网广告或网站植入广告来推广其品牌 ，并且比我们拥有更多的资源来投入这些努力。

此外，许多电视品牌，如LG、三星电子有限公司和VIZIO，Inc.都在其电视中提供自己的电视流媒体解决方案。其他设备，如微软的Xbox和索尼的PlayStation游戏机以及许多DVD和蓝光播放器，也具有电视流媒体功能。

我们 预计上述大型技术公司和服务运营商以及新兴和成长型公司在电视流媒体领域的竞争将在未来加剧。这种日益激烈的竞争可能会导致定价压力、收入和毛利润下降，或者我们的平台无法获得或保持广泛的市场接受度。为了保持竞争力，我们需要持续投资于产品开发和营销。我们可能没有足够的资源来继续进行保持我们的竞争地位所需的投资。此外，与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户群以及更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，这为他们在开发、营销或服务新产品和产品方面提供了优势。因此，他们可能能够 更快地响应市场需求，将更多资源投入到其产品的开发、推广和销售或其内容的分发 ，并比我们更好地影响市场对其产品的接受程度。这些竞争对手还可以 更快地适应新的或新兴的技术或标准，并能够以更低的成本提供产品和服务。 新进入者可能会以独特的服务产品或提供视频的方式进入电视流媒体市场。此外，我们的 竞争对手可能会进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位。竞争加剧 可能会降低我们的市场份额、收入和运营利润率，增加我们的运营成本，损害我们的竞争地位，并在其他方面损害我们的业务。

如果我们平台上的广告与我们的订户无关或不吸引订户，我们的活跃帐户和流媒体播放时间的增长可能会受到不利影响。

我们 已经并将继续进行投资，以使广告商能够在我们的平台上向订户提供相关的广告内容。现有的和潜在的广告商可能不会成功地服务于导致并保持用户参与度的美国存托股份。 这些美国存托股份可能看起来无关紧要、重复或过于有针对性和侵扰性。我们一直在寻求平衡订阅者和广告商的目标和我们提供最佳用户体验的愿望，但我们可能无法成功实现 继续吸引和留住订阅者和广告商的平衡。如果我们不推出相关广告或 此类广告过度侵扰并阻碍我们的电视流媒体平台的使用，我们的订户可能会停止使用我们的平台 ，这将损害我们的业务。

我们 可能无法成功地将我们的内容扩展到我们当前提供的内容之外的领域，即使我们能够将 扩展到其他内容领域并保持这种扩展，我们也可能无法成功克服我们作为主要直播体育流媒体服务的声誉。

我们 目前的声誉主要是体育直播流媒体服务。我们正在努力将我们的内容提供扩展到体育直播之外，目前提供了广泛的新闻和娱乐内容选择。但是，我们可能无法 成功地将我们的内容扩展到我们当前提供的内容之外的区域，或者维护我们当前提供的内容 ，即使我们能够扩展到其他内容领域并保持这种扩展，我们也可能无法成功克服我们作为主要是体育直播流媒体服务的声誉。

如果电视流媒体的发展速度慢于我们的预期，我们的经营业绩和增长前景可能会受到影响。此外，我们未来的增长在一定程度上取决于电视流媒体广告的增长。

电视流媒体是一个相对较新且发展迅速的行业，因此我们的业务和前景很难评估。该行业的增长 和盈利能力，以及我们平台的需求和市场接受度都受到高度不确定性的影响。

我们 认为，流媒体作为一种娱乐选择的持续增长将取决于具有成本效益的宽带互联网服务的可用性和增长、宽带内容交付的质量、新设备和技术的质量和可靠性、订户相对于其他内容来源的成本，以及跨流媒体平台交付的内容的质量和广度。这些技术、产品和内容不断涌现和发展。订阅者、内容发布者或广告商可能会发现电视流媒体平台不如传统电视有吸引力，这将损害我们的业务。 此外，许多广告商继续将很大一部分广告预算投入传统广告， 如电视、广播和印刷。我们业务的未来增长在一定程度上取决于电视流媒体广告的增长，以及广告商在此类广告上增加支出。我们不能肯定他们会这样做。如果广告商没有感受到电视流媒体广告有意义的好处，那么这个市场的发展速度可能会慢于我们的预期，这可能会对我们的经营业绩和我们的业务增长能力产生不利的 影响。

如果我们开发与体育博彩相关的产品和服务，我们的业务可能会受到各种相关的美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决并仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务 。违反任何此类法律、任何此类法律或其解释的任何不利变化、或适用于这些预期产品和服务的监管环境，或与这些预期产品和服务相关的税收规则和法规的变化或其解释 ，都可能对我们未来寻求运营的业务能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 预计我们的业务将扩展到体育博彩领域，在这种情况下，我们将普遍遵守我们将开展业务的司法管辖区的法律法规，或者在某些情况下，我们提供或提供我们服务的司法管辖区的法律法规，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规， 例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律和法规因司法管辖区而异，未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能受政治压力、态度和气候以及个人偏见等因素的影响，可能(与现有法律和法规一起)对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响，或可能阻止我们完全扩展到此类业务。特别是，一些司法管辖区出台了试图限制或禁止在线游戏的法规，而另一些司法管辖区则采取了在线游戏应该获得许可和监管的立场，并已经采纳了 ，或者正在考虑立法和法规，以使这种情况发生。还有一种风险是，美国联邦政府将颁布与游戏、在线游戏或体育博彩相关的新立法，或改变其对与游戏、在线游戏或体育博彩相关的现有联邦法律的解释 ，这将产生限制、推迟或停止在线游戏或体育博彩在全美扩张的效果。

我们的 增长前景还可能取决于真实货币游戏在不同司法管辖区的法律地位，主要是在美国，这是最初的重点领域，合法化可能不会在我们预期的那么多的州发生，或者可能比我们预期的更慢 。此外，即使司法管辖区将真实货币游戏合法化，这也可能伴随着立法 或法规限制和/或税收，使得在这些司法管辖区运营变得不切实际或吸引力降低，或者在特定司法管辖区实施法规或获得必要的许可证的过程可能需要比我们预期的更长的时间 ，这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响，并使我们更难满足我们对财务业绩的预期 。

鉴于上述情况，未来的立法和监管 行动以及法院裁决或其他政府行动可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。政府当局可能会认为我们违反了适用的法律，尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准，并以其他方式遵守此类法律。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及与我们合作、服务或为我们工作的体育博彩行业中的其他人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人提出的或代表我们提起的集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及 对我们或我们的被许可人或其他业务合作伙伴施加的巨额诉讼费用、罚金、罚款、资产扣押、禁令或其他限制，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉产生实质性的不利影响，并 影响我们的声誉。

此外， 不能保证在与我们的业务相关或可能与我们的业务相关的司法管辖区不会提出和通过法律上可执行的立法，以禁止、立法或监管体育博彩业的各个方面(或者不能保证这些司法管辖区的现有法律 不会被负面解读)。遵守任何此类法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，原因是我们决定不在某个司法管辖区提供产品或服务或停止提供产品或服务，或者因为我们或我们的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。

我们对体育博彩行业的 预期参与可能使我们面临以前从未面临过的风险，包括与交易、负债管理、定价风险、支付处理、明显错误以及依赖第三方体育数据提供商提供体育赛事的实时和准确数据等相关的风险。由于未能准确确定与任何特定赛事相关的赔率和/或其体育风险管理流程的任何失败，我们可能会经历比预期更低的盈利能力和潜在的重大损失。

参与体育、体育博彩行业将使我们的业务面临新的风险，我们在处理这些风险方面经验有限。此类风险的性质和程度目前可能很难预测，因此我们可能相对缺乏管理这些风险的准备，或者可能获得不足以涵盖这些风险所导致的潜在索赔的保险。

这些风险的示例 包括：

上述任何风险，或我们在将业务扩展至体育博彩行业时未能预见到的其他风险，都可能 使我们承担重大责任，或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的体育博彩业务取决于我们在这些州获得市场准入的能力，因为这些州将体育博彩活动合法化。 无法获得此类市场准入可能会对我们未来的增长产生负面影响。

美国的主流趋势是各州要求体育博彩必须由或通过现有的有执照的赌场或赛马场进行。在这样的州，基于移动或互联网的体育博彩是合法的，每个赌场或赛马场通常被允许通过有限数量的品牌网站(称为Skin)提供体育博彩。每个赌场或赛马场允许提供的皮毛数量因州而异，并由法律、法规或政策规定。相应地，赌场和赛马场 已经开始签订协议，允许第三方体育博彩运营商通过赌场或赛马场的许可证运营皮肤。此外，其中某些协议规定体育博彩经营者 可以获得“第二层皮肤”或“第三层皮肤”，这意味着另一家运营商有权在法律允许的范围内经营赌场的第一层，也可能是第二层。因此，如果一个州不允许赌场或赛马场拥有一个以上的皮肤(或两个以上的皮肤，视情况而定)，则操作员使用第二个皮肤(或第三个皮肤，视情况而定)的权利在该状态下变得毫无意义。我们可能会签订协议 ，允许我们通过特定皮肤的经营权进入市场。其中某些协议可能会让我们收到第二张或第三张皮肤。因此，如果各州不允许我们未来的赌场或赛马场合作伙伴通过足够数量的皮肤提供体育博彩，我们将无法进入此类市场(除非我们就 市场准入签订额外协议)。我们无法在体育博彩合法化的州提供移动和互联网体育博彩 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于支付处理商的持续支持，支付处理商的质量和成本在某些司法管辖区可能会有所不同。

我们的体育博彩业务将依赖支付处理提供商来促进资金在我们的体育图书 和我们的客户群之间的移动。任何可能干扰或以其他方式损害与支付服务提供商的关系的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们接受客户付款或协助客户提款的能力 可能受到以下因素的限制：出台任何法律或法规限制与在线或移动体育博彩运营商的金融交易，或禁止使用信用卡和其他银行工具进行在线或移动体育博彩交易，或者任何其他加强对金融交易监管的严格程度，无论是一般的 还是与博彩业相关的监管。

更严格的洗钱法规还可能影响支付处理系统的快捷性和可访问性，从而给客户带来额外的 不便。发卡机构和收购方可能会规定如何对交易和产品进行编码和处理 ，这也可能对接受率产生影响。发卡行、收款行、支付处理商和银行也可能停止处理与整个在线或移动体育博彩行业或某些运营商有关的交易。这将是由于声誉和/或监管方面的原因，或考虑到此类第三方的合规标准不断提高，以限制其与被视为“高风险”行业的某些行业的业务关系。如果客户无法使用首选的付款选项或质量或供应速度不合适或不方便，还可能导致 客户不愿访问我们的产品。任何此类事态发展都可能对我们未来的财务状况产生实质性的不利影响。

我们的体育博彩业务可能会在单项赛事或博彩结果方面遭遇重大损失。

我们的 体育博彩固定赔率博彩产品将涉及根据所下的赌注和 报价的赔率在哪里支付奖金。确定赔率的目标是在大量活动中为博彩公司提供平均回报 ，因此，从长远来看。相比之下，逐项赛事的总胜率和逐日的总胜率可能存在显著差异。我们的系统和控制将寻求在总赢利的基础上降低每日损失的风险，但不能保证这些系统和控制措施将有效地减少他们的风险敞口，从而减少我们未来面临的这一潜在风险。因此，在短期内，产生积极的总赢利的确定性较低，我们可能会在单个事件或投注结果方面遇到重大损失，特别是在大额个人投注 某个事件或投注结果或一系列事件或投注结果时。赔率编制者和风险管理人员可能会出现人为错误，因此，即使注意到一些投注产品受到上限支付的限制，也可能会发生显著的波动。此外， 在任何特定时间段内的交易量可能会如此之大，以至于即使是自动化系统也无法应对和消除所有风险。在总赢利的基础上，任何重大亏损都可能对我们的业务及其现金流产生实质性的不利影响。这可能会对其业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的投注业务可能会因季节性趋势和其他因素而波动。我们的业务(以及其财务业绩) 还取决于各种运动日历所规定的季节性变化，这将影响我们此类业务的财务业绩 。

尽管我们将实施监测和管理上述风险的系统和控制措施，但不能保证这些系统和控制措施将有效地减少这种风险的暴露。未来波动和单一事件损失的影响 可能对我们的现金流产生重大不利影响。这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性的不利影响。

娱乐视频竞争产品的变化 ，包括可能迅速采用基于盗版的视频产品，可能会 对我们的业务产生不利影响。

娱乐视频市场竞争激烈，变化迅速。通过新的和现有的分发渠道， 消费者获得娱乐视频的选择越来越多。这些渠道背后的各种经济模式包括订阅、交易、广告支持和基于盗版的模式。所有这些都有潜力抓住娱乐视频市场中有意义的细分市场 。盗版尤其威胁到我们的业务，因为它对消费者的根本主张是如此令人信服，难以与之竞争：几乎所有内容都是免费的。此外，根据引人注目的消费者主张，盗版服务受到全球快速增长的影响。包括广播公司和有线网络运营商在内的传统娱乐视频提供商以及基于互联网的电子商务或娱乐视频提供商正在增加其流媒体视频产品。

这些竞争对手中有几个拥有长期的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度、某些 内容的独家版权以及大量的财务、营销和其他资源。他们可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采用更激进的定价，并将更多资源投入产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销。新进入者可能会进入市场，现有提供商可能会调整其服务，提供独特的产品或方法来提供娱乐视频 。公司还可以进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位。 如果我们无法成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能 无法增加或保持市场份额或收入。

在线和移动体育博彩行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争 可能会产生重大不利影响。

在线和移动体育博彩提供商之间的竞争加剧。在线和移动体育博彩行业 是由不断增长的消费者需求和该行业的技术进步塑造的。这些进步为我们创造了更大更强的竞争。许多生产在线和移动体育博彩产品和服务的成熟、资金雄厚的公司与我们建议的产品和服务展开竞争。这些竞争对手可能会比我们花费更多的资金和时间来开发和测试产品和服务，开展更广泛的营销活动，采用更激进的定价或促销政策，或者开发更多商业上成功的产品或服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 必须不断推出并成功营销新的创新技术、产品和产品增强功能 以保持竞争力，并有效地获得客户的需求、接受度和参与度，这是行业激烈竞争的结果 以及其他因素。开发新产品和系统的流程不明确且复杂， 新产品可能不会受到客户的欢迎。尽管我们打算继续投资于研发，但不能保证此类投资将带来成功的新技术或及时的新产品，或产品生命周期足够长的增强型 现有产品。我们可能无法收回开发和营销新技术和产品的前期成本，也可能无法收回将管理和财务资源从其他技术和产品中转移的机会成本。

如果我们用于运营业务的技术失败、不可用或未按预期运行，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 结合使用专有技术和第三方技术来运营我们的业务。这包括我们 开发的技术，用于向我们的消费者推荐和销售内容，并实现向我们的订阅者及其各种消费电子设备 快速高效地提供内容。例如，作为内容交付系统的一部分，我们使用 第三方CDN。如果互联网服务提供商(“互联网服务提供商”)不与我们的CDN互联或向我们 收取访问其网络的费用，或者如果我们在CDN的运营中遇到困难，我们向订户高效和有效地交付我们的流媒体内容的能力可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

同样，我们用于预测订户内容偏好的系统基于先进的数据分析系统和我们的专有算法。 我们已经并将继续投入大量资源来改进这些技术；但是，我们不能向您保证此类投资将产生诱人的回报或此类改进将有效。我们预测订户内容偏好的能力的有效性在一定程度上取决于我们收集和有效分析大量订户数据的能力。我们预测订户喜欢的内容的能力对于我们的平台在订户中的感知价值至关重要 ，如果预测不准确，可能会对我们充分吸引和留住订户以及销售广告以满足投资者对增长或创造收入的预期的能力产生实质性的不利影响。我们还利用第三方 技术来帮助营销我们的服务、处理支付以及以其他方式管理我们业务的日常运营。如果我们的技术 或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或以其他方式运行不正常，包括由于我们的软件开发和部署中的“错误” ，我们运营服务、保留现有用户和增加新用户的能力可能会受到影响 。我们运营中使用的软件对我们用户的个人计算机或其他设备造成的任何损害 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与监管相关的风险

游戏行业受到严格监管，我们未能获得或保持适用的许可证或批准，或未能以其他方式遵守适用的要求，可能会中断我们的业务，并可能对我们的运营产生不利影响。

我们 和我们的管理人员、董事、大股东、主要员工和业务合作伙伴一般将遵守与我们将开展业务的司法管辖区的体育博彩有关的法律和 法规。

我们将运营的 司法管辖区拥有或将拥有自己的监管框架，这些框架通常会 要求我们获得许可证。每个司法管辖区通常要求我们详细而广泛地披露其受益所有权、资金来源、与申请人有关联的某些人员的适当性和诚信、申请人的管理能力、结构和业务计划、申请人建议的经营地理区域 ，以及申请人按照 法规以对社会负责的方式经营博彩业务的能力。此类司法管辖区还将实施持续的报告和披露义务，包括定期和临时报告和披露义务，以应对影响业务的重大问题。

我们的 游戏相关技术还将接受测试和认证，通常旨在确认企业提供的游戏产品的公平性、准确生成结算指令的能力以及从中断中恢复 等问题。

任何 游戏许可证可随时被吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失游戏许可证或未能遵守特定司法管辖区的监管要求，可能会导致游戏许可证的丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格 ，可能会影响我们遵守其他 司法管辖区的许可和监管要求的能力，或者可能导致其他司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消， 或者可能导致支付处理商或其他第三方停止向我们提供服务，我们可能依赖这些服务来提供或 推广我们的服务。这些潜在损失可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可流程相关的罚款或延迟，这可能会对其运营产生不利影响。确定 适用性的过程可能既昂贵又耗时。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得游戏许可证可能会阻止我们 在该司法管辖区提供其产品，从而增加我们的客户基础和/或创造收入。在下列情况下，博彩监管机构可拒绝颁发或续签博彩许可证：(I)被认为有损博彩的诚信或合法行为或管理；(Ii)不再满足许可或注册要求；(Iii)违反或违反许可或注册条件或与监管当局的运营协议；(Iv)做出重大失实陈述。, 在执照或注册申请中或在答复进行审计、调查或检查的人员对博彩监管机构的询问时 中的遗漏或错误陈述 (V)在另一个司法管辖区被拒绝颁发类似的博彩许可证，(Vi)在该州或被暂停、吊销或取消的另一个司法管辖区持有类似的博彩许可证，或(Vii)在美国境内外被判犯有质疑我们或我们任何董事、 官员、员工或合伙人。

此外， 我们的产品必须在提供产品的大多数受监管的司法管辖区获得批准；此过程无法得到保证 或保证。获得这些批准是一个漫长的、可能代价高昂的过程。在线或移动体育博彩产品的开发商和提供商可以向特定司法管辖区的监管机构寻求公司监管批准，同时 寻求该司法管辖区对其产品提供的技术监管批准。也有可能在产生大量费用并花费大量时间和精力进行此类监管审批后，我们可能无法获得其中任何一项 。如果我们无法在特定司法管辖区获得必要的博彩许可证，我们很可能会被禁止在该特定司法管辖区内运营。如果我们未能在特定司法管辖区为我们的产品(包括任何相关技术和软件)申请、未收到或收到暂停或吊销许可证的 ，则我们无法在该司法管辖区运营，我们在其他司法管辖区的游戏许可证可能会受到影响。我们可能无法及时或根本无法获得所有必要的游戏许可证。监管审批的延迟或未能获得此类审批 也可能成为我们产品进入市场的障碍。如果我们不能克服这些进入壁垒，我们的运营和未来前景将受到影响 。

对于 建立或扩展新的体育博彩辖区的范围，我们不能保证我们将成功地渗透到此类新的辖区，或随着现有辖区的增长而扩展我们的业务或客户基础。当我们直接或间接进入新市场时，我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战，并可能对与新市场机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响 。如果我们无法在这些新市场中直接或间接有效地开发和运营，或者 如果我们的竞争对手能够成功地打入我们无法进入或面临其他限制的地理市场，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。我们未能在司法管辖区获得或保持必要的监管批准，无论是单独的还是集体的，都将对我们的业务产生实质性的不利影响。 我们可能需要获得许可，获得我们产品的批准和/或寻求我们的高级管理人员、董事、大股东、 主要员工或业务合作伙伴的许可，才能扩展到新的司法管辖区。这是一个既昂贵又耗时的过程。在获得在现有市场或进入新司法管辖区扩张所需的监管审批方面的任何延误或困难都会对我们的增长机会产生负面影响。这包括我们客户群的增长，或延迟我们在任何此类司法管辖区确认我们提供的产品的收入的能力。

未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。不能保证在与我们的业务相关或潜在相关的司法管辖区内不会提出和通过法律上可强制执行和禁止的立法，以禁止、立法或监管互联网、电子商务、支付处理或在线和移动博彩及互动娱乐业的各个方面(或者 这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。此外，法律可能要求我们支付某些费用才能经营与体育博彩相关的业务。此类费用包括向体育联盟支付的诚信费用和/或获得官方体育博彩相关数据所需的费用。遵守任何此类法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们将努力遵守与我们的业务相关的所有适用法律和法规 ，但是，任何要求的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致 ，并可能与其他规则冲突。不遵守任何此类法律或法规可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 将受到监管机构的调查，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以严重不利的方式改变我们的业务做法 。

我们 预计会不时收到政府当局和监管机构(包括证券监管机构、税务机构和博彩监管机构)关于其法律合规性和其他事项的正式和非正式询问。随着我们业务的不断发展和扩大，我们预计未来将继续作为调查和审计的对象。违反现有 或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，从而对我们的财务状况和运营结果造成 负面影响。此外，未来政府或监管机构发布的命令或发起的查询或执法行动可能会导致我们产生巨额成本， 使我们承担意想不到的民事和刑事责任或处罚，或者要求我们改变可能对我们的业务产生重大不利影响的业务做法。

我们 可能无法从体育博彩的扩张中获利，包括由于管理该行业的法律法规。

我们 打算利用美国各地体育博彩合法化的扩展。在线和移动体育博彩的成功和我们的产品提供可能会受到社交网络、移动平台、监管发展、支付处理法律、数据和信息隐私法律以及其他我们无法预测和无法控制的因素的影响。由于这些不可预测的问题，我们未来与体育博彩产品相关的经营业绩很难预测 ，我们不能保证我们的产品供应将如预期那样增长或长期取得成功。

此外，我们成功实施体育博彩策略的能力取决于与通过互动渠道进行博彩相关的法律法规。关于在线和互动真金白银游戏以及对它的反对也存在相当大的争论。 不能保证这种反对不会成功地阻止在线和移动体育博彩在目前被禁止、禁止或限制其扩展的司法管辖区中合法化，或者在任何司法管辖区导致在线或移动体育博彩合法化。限制或禁止在线或移动体育博彩合法化的任何成功努力都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。打击此类限制、限制或禁止在线和移动体育博彩合法化的努力可能会再次耗费时间，并可能代价极其高昂。

如果我们未能遵守任何现有或未来的法律或要求，监管机构可能会对我们采取行动。此操作可能包括 罚款、限制、暂停或吊销审批、注册、许可或执照，以及其他纪律处分。 如果我们未能充分适应任何此类潜在变化，其业务、运营结果或财务状况也可能受到损害。

我们的 股东将受到广泛的政府监督，如果博彩机构发现某个股东不合适， 该股东可能无法直接或间接受益于我们的某些证券。

许多司法管辖区的博彩法可能要求我们的任何股东提交申请、接受调查并获得资格 或由博彩当局确定他/她或其适合性。博彩管理机构在裁决申请人是否应被视为合适人选时拥有非常广泛的自由裁量权。在符合某些行政诉讼要求的情况下，博彩当局有权基于博彩当局认为合理的任何理由，拒绝任何申请或限制、条件、吊销或暂时吊销任何博彩许可证，或对任何获得许可、注册或认为合适或批准的人处以罚款。

任何被博彩机构认定为不合适的人，在相关博彩机构规定的时间之后，不得直接或间接持有任何无投票权证券或受益证券的所有权，或对任何获得相关博彩机构许可的公司的任何无投票权证券或任何债务证券拥有记录所有权 。特定博彩机构发现不合适会影响 该人与该特定司法管辖区的博彩许可证持有人进行关联或从属的能力，并可能影响 该人与其他司法管辖区的博彩许可证持有者进行关联或从属的能力。

许多司法管辖区还要求任何人获得上市游戏公司或其母公司有投票权证券的实益所有权超过一定百分比，通常为5% ，在某些司法管辖区获得无投票权证券的实益所有权 ， 必须向博彩管理机构报告收购情况。博彩管理机构可能会要求此类持有者申请资格或证明其合适性，但仅为投资目的而持有公司有投票权证券的“机构投资者”除外。其他司法管辖区也可以限制一个人可以与之关联的游戏许可证的数量。

因此，我们打算寻求股东批准对我们的公司章程进行某些修订，以促进遵守适用的游戏法规 。这些修订如获批准，我们将有权赎回由不合适人士持有的股份，但须遵守我们的公司章程所载的某些条件 。这种赎回可以按当时公平市值的较小者的每股收购价和股东获得股份的价格进行。此类赎回权可能会对我们股票的交易价格和/或流动性产生负面影响。此类赎回权的使用也可能对我们的现金流和财务状况产生负面影响。

社会责任担忧和舆论可能会显著影响对体育博彩的监管，并影响负责任的 博彩要求，其中每一项都可能影响我们的业务，并可能对我们的运营产生不利影响。

公众舆论可以对体育博彩监管产生重大影响。公众、政客或其他人对体育博彩观念的负面转变可能会影响不同司法管辖区未来的立法或监管。此外，这种转变可能会导致司法管辖区 放弃体育博彩合法化的提议，从而限制我们可以扩展到的新司法管辖区的数量。 公众的负面看法也可能导致对体育博彩的新的、更严格的限制。它还可以在体育博彩目前合法的司法管辖区促进禁止体育博彩。

对负责任的投注和博彩的担忧 可能会导致负面宣传，从而导致监管机构更多的关注，这可能会导致我们的运营受到限制。如果我们不得不限制我们的营销或产品供应或导致合规成本增加， 可能会对其业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性的不利影响。

与我们的运营相关的风险

最近的新冠肺炎大流行和全球遏制它的努力可能会损害我们的行业、业务、运营结果和筹集额外资本的能力 。

新冠肺炎的全球传播和遏制它的各种尝试造成了巨大的波动性、不确定性和经济 中断。为了回应政府的要求、医疗保健建议和员工的关切，我们改变了运营的某些方面 。旅行已经减少，许多职业和大学体育联盟已经取消或改变了赛季和赛事。因此，我们的广播合作伙伴过去和现在都必须用其他内容取代之前安排的体育赛事实况转播。虽然美国的职业体育运动正在回归，但并不能保证这些赛季不会中断或根本不会中断。职业和大学体育赛事可能会进一步推迟或取消，这可能会导致我们暂时 在我们的平台上提供不太受欢迎的内容，这可能会对消费者对我们平台的需求和订阅保留 以及我们的付费订阅者数量产生负面影响。

新冠肺炎大流行及其各种应对措施对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响 将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人为应对大流行已经并将继续采取的行动； 职业和大学体育联盟的行动；进入资本市场的可用性和成本；对我们的订户和订户对我们平台的需求和支付能力的影响；中断或限制我们员工的工作和旅行能力；以及与通过互联网提供流媒体服务相关的中断或限制， 包括对内容交付网络和流媒体质量的影响。在新冠肺炎大流行期间，我们可能无法提供与我们的用户习惯的相同级别的客户服务，这可能会对他们对我们平台的看法产生负面影响 导致取消数量增加。不能保证融资可能会以有吸引力的条款提供，如果是 全部。我们的劳动力不得不花大量时间在家工作，这可能会影响他们的生产率。疫情造成的此类 限制也导致我们寻求延长我们当前和定期向美国证券交易委员会提交的文件。 我们将继续积极监控新冠肺炎疫情引发的问题，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求或我们认为最符合我们员工、订户和股东利益的进一步行动来改变我们的业务 。目前尚不清楚此类更改或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响 , 包括对我们的订户或我们的财务业绩的影响。

对于未经适当授权或记录的特定历史公司交易，我们 可能会因缺陷而受到索赔或承担责任。

我们 已确定某些历史公司交易存在缺陷，包括未经或可能未经董事会适当批准的交易 、可能已违反我们组织的 文档的交易或未充分记录的交易。

虽然我们已尝试通过采取某些补救措施来缩小未来潜在的索赔范围，但对于此类缺陷，我们与 的责任范围是不确定的，我们不能确保这些行动将完全补救这些缺陷，或者我们 将来不会收到其他主张我们股本股份、股票期权或其他股权或债务工具或投资合同所欠金额的人的索赔。如果任何此类索赔获得成功， 索赔可能导致现有股东的股权被稀释，我们向票据持有人或证券持有人支付款项，我们必须 遵守登记或其他投资者权利，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

法律程序可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能占用我们管理层的大量时间和 注意力。

我们可能会不时受到诉讼或索赔，这些诉讼或索赔可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。 我们可能会面临与我们的收购、证券发行或业务实践相关的指控或诉讼。诉讼纠纷 可能会导致我们产生不可预见的费用，导致内容不可用，否则会占用我们 管理层的大量时间和注意力，任何这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。虽然调查、查询、信息请求和相关法律程序的最终结果难以预测，但此类问题可能代价高昂、耗时且分散注意力，这些问题的不利解决或和解可能导致我们的业务实践修改、声誉损害或成本和巨额付款等 ，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

如果 与互联网或我们的其他业务领域相关的政府法规发生变化，我们可能需要改变我们开展业务的方式，我们可能会产生更大的运营费用。

我们 受一般商业法规和法律以及特定于互联网的法规和法律的约束，其中可能包括与用户隐私、数据保护、信息安全、消费者保护、支付处理、 税收、知识产权、电子合同、互联网访问和内容限制有关的 法律法规。我们不能保证我们已经或将在每个司法管辖区完全合规。诉讼和监管程序本质上是不确定的，管理与互联网相关的隐私、支付处理、税收和消费者保护等问题的法律法规 继续发展。例如，与在线服务提供商对其订户和其他第三方的活动的责任相关的法律已经通过了一系列索赔，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为的诉讼、 不正当竞争、版权和商标侵权以及基于搜索材料、发布的广告或订户提供的内容的性质和内容的其他理论。在某些情况下，我们对与此类订阅者生成的内容(包括或诽谤内容)相关的 索赔有一定的保护。具体地说，《通信体面法》(CDA)第230条规定，如果交互式计算机服务提供商发布了服务用户提供的诽谤信息 ，则免除其责任。CDA下的豁免权通过判例法得到了很好的确立。然而，在常规的基础上，对这两项法律的挑战寻求限制豁免权。例如, 最近的一项行政命令和几名参议员给联邦通信委员会(FCC)的一封信再次呼吁缩减第230条的保护。任何此类更改 都可能影响我们根据CDA申请保护的能力。

此外，随着互联网商务和广告的不断发展，联邦、州和外国监管机构加强监管的可能性也越来越大。例如，加州的自动续约法要求公司在与消费者签订自动续签合同时遵守加强披露的要求 。最近几年，其他州也颁布了类似的法律。因此，针对以订阅或循环方式提供在线产品和服务的公司发起了一波消费者集体诉讼，我们收到了一封信，声称我们可能违反了这样的法律。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、 业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起诉讼或采取行动，这可能会影响我们的经营业绩。

随着我们改进我们的电视流媒体平台，我们可能还会受到特定于此类技术的新法律法规的约束。

我们 面临支付处理风险。

支付的接受和处理受某些规则和条例的约束，包括对某些支付方式的额外身份验证和安全要求 ，并要求支付交换费和其他费用。如果支付处理费用增加 ，支付生态系统中的重大变化，例如支付卡的大量重新发行、从支付处理商接收付款的延迟、有关支付的规则或法规的更改、支付合作伙伴的损失和/或支付处理系统、合作伙伴系统或支付产品(包括我们使用 更新支付信息的产品)的运营或安全中断或故障，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们的客户支持质量对我们的订户很重要，如果我们不能提供足够级别的客户支持，我们可能会失去订户，这将损害我们的业务。

我们的 订户依赖我们的客户支持组织来解决与我们平台相关的任何问题。高水平的支持 对于我们平台的成功营销至关重要。在新冠肺炎大流行期间以及由此产生的远程工作环境中，提供高级别支持进一步具有挑战性。如果我们没有有效地培训、更新和管理帮助我们的用户使用我们平台的客户支持组织 ，如果该支持组织不能成功地帮助他们快速解决任何问题或提供有效的持续支持，可能会对我们销售平台订阅的能力产生不利影响 并损害我们在潜在新用户中的声誉。

我们 可能会受到我们国际业务产生的经济、政治、监管和其他风险的影响。

在国际市场运营需要大量的资源和管理关注，并使我们面临经济、政治、监管 和其他可能不同于美国市场或与美国市场不同或增加的风险。除了我们在美国面临的风险外，我们的国际业务还涉及可能对我们的业务产生负面影响的风险，包括：

我们未能成功管理这些风险中的任何一项，可能会损害我们的国际业务、我们的整体业务以及我们的运营结果 。

我们 依赖高技能的关键人员来运营我们的业务，如果我们无法吸引、留住和激励合格的 人员，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们 相信我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层和联合创始人的才华和贡献 包括我们的联合创始人兼首席执行官David，我们的首席财务官Simone Nardi，Alberto Horihuela，我们的联合创始人兼首席营销官，我们的联合创始人兼产品主管蔡成浩，我们的执行团队成员，以及 其他关键员工，如关键工程、财务、法律、研发、营销和销售人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的知识可能是难以替代的。合格的人才需求量很大，尤其是在数字媒体行业，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们使用股权奖励来吸引有才华的员工，但如果我们的普通股价值大幅下降并持续低迷，可能会阻止我们招聘和留住合格员工 。如果我们不能吸引和留住我们的高级管理层和关键员工，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会受到损害。此外，我们相信我们的主要高管已经建立了非常成功和有效的工作关系。我们无法确保我们能够保留我们的高级管理层或其他关键员工的任何成员的服务。如果这些人中的一人或多人离职，我们可能无法完全整合 新高管，或复制我们的高级管理层和其他关键人员之间已经建立的当前动态和工作关系，我们的运营可能会受到影响。

全球经济状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的财务业绩受全球经济状况及其对广告支出水平的影响。广告商的支出 通常倾向于反映整体经济状况，如果经济继续停滞不前，广告商削减支出可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。从历史上看，经济低迷 导致广告支出总体减少。经济状况可能会对消费者支出水平产生不利影响， 这可能会对我们的订户数量产生不利影响。

消费者 在经济衰退期间和其他可支配收入受到不利影响的时期，非必需物品的购买量通常会下降 。如果整体经济状况减少了在可自由支配活动上的支出，我们留住现有订户和获得新订户的能力可能会受到阻碍，这可能会减少我们的订阅收入，并对我们的业务产生负面影响。

我们营销服务的方式的变化可能会对我们的营销费用产生负面影响，订阅级别也可能会受到负面影响。

我们 利用广泛的营销和公关计划组合，包括社交媒体网站，向现有和潜在的新订户推广我们的服务和内容。如果广告费率增加，或者如果我们担心订阅者或潜在订阅者认为某些营销平台或做法侵扰或损害了我们的品牌，我们可能会限制或停止使用或支持某些营销来源或活动 。如果现有营销渠道减少，我们吸引订户和吸引新订户的能力可能会受到不利影响。

推广我们服务的公司 可能会认为我们对他们的业务产生了负面影响，或者可能会做出对我们产生负面影响的业务决策。例如，如果他们决定更直接地与我们竞争、进入类似业务或专门支持我们的竞争对手，我们可能不再有权访问他们的营销渠道。我们还获得了一些订户，他们在之前取消订阅后 重新加入我们的服务。如果我们无法使用类似的有效来源来维持或替换我们的订户来源 ，或者如果我们现有来源的成本增加，我们的订阅水平和营销费用可能会受到不利影响 。

我们利用营销来推广我们的内容，推动关于我们内容和服务的讨论，并推动订阅者的观看。 如果我们低效或无效地推广我们的内容，我们可能无法获得预期的获取和保留 好处，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 目前正在并可能在未来进行涉及多个风险的收购，如果我们不能成功应对和化解这些风险，此类收购可能会损害我们的业务。

我们 目前正在追求并可能在未来追求和收购业务、产品或技术，以扩大我们的产品和 能力、订户基础和业务。在此类收购中收购的实体可能无利可图，并可能背负巨额债务。我们已经评估了一系列潜在的战略交易，并预计将继续评估。例如，我们于2021年1月签订了一份具有约束力的意向书，收购体育博彩和互动游戏公司Vigary， Inc.(“Vigary”)，该收购取决于最终收购协议的签署和某些成交条件的满足。任何收购都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。此外， 从特定收购中获得的任何预期收益，包括但不限于Vigary收购，可能永远不会实现。 此外，整合我们收购的任何业务、产品或技术的过程可能会造成无法预见的运营困难和支出，我们可能难以留住关键员工。在国际市场的任何收购都将涉及额外的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。我们可能无法在不招致重大成本、延误或其他运营问题的情况下 成功应对这些风险，或者根本不能成功应对这些风险，如果我们无法成功应对此类风险，我们的业务可能会受到损害。

与隐私和网络安全相关的风险

我们 在隐私、安全和数据保护方面受到许多法律要求和其他义务的约束，任何 未能遵守这些要求或义务都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

各种国际、联邦和州法律法规管理我们从订户和其他个人收到的数据及其相关数据的收集、使用、保留、共享和安全。在线服务提供商、内容分销商、广告商和出版商收集和使用与个人相关的数据(包括订户和其他消费者数据)的监管环境在美国和国际上都不稳定。隐私团体和政府机构，包括联邦贸易委员会，越来越多地审查与数据的使用、收集、存储、披露和其他 处理有关的问题，包括与个人身份或设备相关的数据，我们预计此类审查将继续 增加。美国联邦以及各州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过法律法规来限制某些类型的信息的收集、分发、使用、披露、存储和安全 。除政府监管外，自律标准和其他行业标准 可能在法律上或合同上适用于我们，或被辩称适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准，或者帮助内容出版商、广告商或其他人 遵守这些标准。

例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA要求承保企业 向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供访问和删除他们的个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息 的新能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。加州选民还在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案，简称CPRA。CPRA显著修改了CCPA。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和责任风险。美国其他州也在考虑采用类似的法律。

我们使用数据在我们的平台上投放相关广告，使我们和我们的内容出版商面临根据其他一些悬而未决的法律 索赔的风险，这些法律包括《视频隐私保护法》(VPPA)。一些内容出版商因涉嫌违反VPPA而卷入诉讼，这些VPPA涉及在线平台上与无关第三方提供的广告相关的活动 。联邦贸易委员会还修订了实施儿童在线隐私保护 法案或COPPA规则的规则，扩大了COPPA规则的适用范围，包括受这些规则约束的信息类型，并可以有效地适用于限制我们或我们的内容出版商和广告商通过某些内容出版商收集和使用的信息、广告内容以及与某些渠道合作伙伴内容有关的信息。我们和我们的内容出版商和广告商可能面临违反或涉嫌违反这些和其他法律、法规、 以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他标准的风险。

在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私或数据保护法律框架，我们必须遵守这些框架。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露识别或可能用于识别或定位个人的数据的安全。这些法律法规往往比美国的法律法规更严格，而且正在迅速演变。例如，欧盟及其成员国 有法律法规要求在放置cookie或其他跟踪技术以及投递相关广告时获得知情同意。更广泛地说，自2018年5月25日起生效的欧盟一般数据保护条例或GDPR规定了与数据保护和安全相关的严格义务，并授权对某些违规行为处以高达全球年收入的4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。一些国家/地区还在考虑或已经通过立法 要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加运营我们平台的成本和复杂性 。

此外，英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，尽管2018年《数据保护法》已于2018年5月23日获得皇家批准，并与《GDPR》相辅相成，现已在英国生效，但仍不清楚根据GDPR和适用的欧盟成员国和英国的隐私法采取的任何措施，将数据从EEA转移到英国是否仍然合法。 我们可能会根据GDPR和适用的欧盟成员国和英国的隐私法而招致责任、费用、成本和其他运营损失。

尽管已设计了某些法律机制以允许将个人数据从英国、欧洲经济区和瑞士转移到美国，但遵守此类数据保护法的不确定性依然存在，对于研究、开发和营销我们的产品所需的个人数据处理活动，此类机制可能不可用或不可用。例如，欧洲对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出了法律挑战，导致 跨境转移个人数据的能力受到进一步限制。尤其是，某些政府 一直无法就旨在支持跨境数据传输的现有机制(如欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架)达成协议或保持现有机制。具体地说，2020年7月16日，欧盟法院宣布关于欧盟-美国隐私保护框架提供的保护是否充分的2016/1250号决定无效。在我们依赖欧盟-美国隐私屏蔽框架的程度上，我们未来将无法这样做，这可能会增加我们的成本，并限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。同样的决定也让人怀疑是否有能力使用隐私保护的主要替代方案之一，即欧盟委员会的标准合同条款，将个人数据从欧洲合法传输到美国和大多数其他国家。目前，几乎没有可行的 替代隐私保护和标准合同条款。

遵守GDPR、CCPA、CRPA和其他与隐私、数据保护、数据本地化或安全相关的法律、法规和其他义务可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们修改我们的数据处理做法。我们还预计 将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规， 我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准，或对现有法律法规、行业标准或其他义务可能对我们的业务产生的影响。新的法律法规、对现有法律法规、行业标准以及合同和其他义务的修订或重新解释可能要求我们 产生额外成本并限制我们的业务运营。

此外， 与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规、标准、合同义务和其他义务的解释和应用是不确定的，这些法律、标准、合同义务和其他义务 (包括但不限于支付卡行业数据安全标准)可能被解释和应用 与我们的数据管理和处理实践、我们的政策或程序或我们平台的功能 不一致。我们可能面临违反这些法律、法规、标准或合同或其他义务的索赔或指控。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的平台 或修改我们的平台，以应对与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规或其他义务， 或我们未能遵守上述任何内容的索赔或指控，这可能会对我们的业务产生不利影响。 我们可能无法以商业合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新功能的能力可能会受到限制。

增加 对数据收集、使用和分发做法的监管，包括自我监管和行业标准、现有法律和法规的更改、新法律和法规的颁布、执法活动的增加以及对 法律和法规的解释的更改，所有这些都可能增加我们的合规和运营成本，限制我们的业务增长能力或以其他方式损害我们的业务。此外，适用于内容出版商和广告商业务的法律、法规和政策的合规成本和其他负担 可能会限制他们对我们平台和我们平台上广告的使用和采用，并降低对我们平台和广告的总体需求，内容出版商和广告商可能面临与其在我们平台上的活动有关的违反 或涉嫌违反与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和其他标准的风险。更广泛地说，隐私、数据保护和信息安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些外国国家。

任何 无法充分解决隐私、数据保护或安全相关问题，即使没有根据，或无法成功地与内容出版商、卡协会、广告商或其他人协商隐私、数据保护或安全相关合同条款，或无法遵守适用的法律、法规以及与隐私、数据保护和安全相关的其他义务，都可能 导致对我们的额外成本和责任、监管调查和诉讼，以及索赔、诉讼和涉及政府实体和私人各方的其他责任 ，并禁止广告商使用我们的平台和向我们的平台销售订阅，所有这些都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果 。

任何 服务的重大中断、延迟或中断或对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统的中断或未经授权的访问，包括与网络安全有关的或由网络攻击引起的， 都可能导致服务损失或降级，未经授权泄露数据(包括订户和公司信息)， 或知识产权被盗，包括数字内容资产，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们吸引、留住和服务订户的声誉和能力取决于我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方系统的可靠性能和安全性。这些系统可能会受到地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、流氓员工、粗心或粗心并导致安全漏洞、断电、电信故障和网络安全风险等因素的损坏或中断 。这些系统或整个互联网的中断可能会使我们的服务不可用或降级，或者以其他方式阻碍我们提供服务的能力。服务中断、软件错误或运营中使用的计算机系统不可用 可能会降低我们的订阅对现有和潜在订户的整体吸引力。

我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方计算机系统受到网络安全威胁，包括计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵和类似中断等网络攻击 。这些系统定期 遭受旨在导致我们服务和运营中断和延迟的定向攻击，以及丢失、误用或窃取个人信息和其他数据、内容、机密信息、商业机密或知识产权。此外， 外部各方可能会试图诱使员工或订阅者披露敏感或机密信息，以获得对数据的访问权限。黑客获取我们的数据(包括订户和公司信息)或知识产权 (包括数字内容资产)、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的任何尝试，如果 成功，可能会损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉。

我们 实施了某些旨在阻止黑客并保护我们的数据和系统的系统和流程，但用于获得对数据、系统和软件的未经授权访问的技术 正在不断发展，我们可能无法预测或 阻止未经授权的访问，我们可能会延迟检测未经授权的访问或其他安全漏洞和其他事件。 不能保证黑客未来可能不会对我们的服务或系统造成实质性影响，也不能保证安全漏洞 或其他事件可能不会因这些或其他原因而发生。为防止我们的服务中断和未经授权访问我们的系统而采取的措施和技术的开发、实施和维护成本高昂。这些工作需要持续监控 ，并随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而不断更新，这可能会限制我们的服务和系统的功能 或以其他方式对其产生负面影响。此外，员工或承包商的错误可能会导致我们的服务和数据安全中断 违规和其他事件。对我们的服务的任何重大中断，或对我们的系统或我们或为我们提供服务的人维护或以其他方式处理的任何数据的访问，或者对这些情况的看法 ，都可能导致订阅损失，损害我们的声誉，并对我们的业务 和运营结果产生不利影响。此外，渗透我们的系统或我们所依赖的第三方系统，或者 任何丢失或未经授权访问、使用、更改、破坏或披露个人信息或其他数据，都可能 使我们面临商业、监管、诉讼和声誉风险，这可能会对我们的业务产生负面影响, 财务状况和经营结果。随着当前新冠肺炎疫情期间远程工作的增加，我们和我们在运营中使用的第三方 面临着更大的基础设施和数据安全风险，我们无法保证我们或 他们的安全措施能够防止安全漏洞。我们还可能面临与维护和保护我们的基础设施以及我们维护和以其他方式处理的数据相关的成本增加。

此外， 我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付实际发生的数据安全责任，是否涵盖与任何事故相关的针对我们的任何赔偿索赔，我们能否继续以经济上的合理条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝任何未来索赔的保险。如果成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

与我们知识产权相关的风险

我们 可能会受到有关知识产权的诉讼，这些诉讼可能代价高昂，并损害我们的业务。

第三方 以前曾断言，将来也可能断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权 。没有相关产品收入的原告可能不会因为我们自己已颁发的专利和未决的专利申请而阻止向我们提出知识产权索赔。专利诉讼或其他诉讼程序的费用，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能能够更好地承受此类诉讼或诉讼的费用 ，因为他们的财力要大得多。专利诉讼和其他诉讼程序 还可能需要大量的管理时间，并分散我们业务的管理精力。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。发生上述任何风险都可能损害我们的业务。

作为知识产权侵权索赔的结果，或为了避免潜在索赔，我们以前已选择并可能在未来 选择或被要求向第三方寻求许可。这些许可证可能不按商业上合理的条款 提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可证，许可证也很可能要求我们支付许可费和/或版税 ，而且授予我们的权利可能是非排他性的，我们的竞争对手有可能获得相同的知识产权。此外，我们在知识产权许可下获得的权利可能不包括许可人拥有或控制的所有知识产权的权利，授予我们的许可范围可能不包括 我们和我们的被许可人提供的所有产品和服务的权利。此外，如果我们被发现故意 侵犯一方的知识产权；停止制造、许可或使用据称侵犯他人知识产权的技术或 盗用他人的知识产权；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案；为了获得使用必要技术、内容或材料的权利而签订 可能不利的版税或许可协议； 并赔偿我们的合作伙伴和其他第三方，纠纷的不利结果可能需要我们支付损害赔偿金或律师费。此外，任何与知识产权有关的诉讼，无论成功与否，都可能是昂贵的解决方案，并且会分散我们管理人员和技术人员的时间和注意力。

从历史上看，我们根据与公司收购和破产程序相关的资产购买协议或类似协议从第三方获得某些知识产权 。我们通常还与员工和顾问签订保密和发明分配协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。但是，这些协议可能并不是在每个 场合都与适用的交易对手正确签订的，并且此类协议在授予我们专有信息的所有权、控制对我们专有信息的访问和分发时可能并不总是有效的。此外，这些协议不会阻止 我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的平台相当或更好的技术。

无法获得音乐许可证可能代价高昂，并损害我们的业务。

公司依赖其内容供应商确保音乐作品和录音在提供给公司平台或通过公司平台提供的任何节目中包含的公开表演或向公众传播的权利。如果我们的内容供应商 没有确保公开表演或向观众提供公共许可，则公司 可能对版权所有者或其代理承担此类表演或通信的责任。如果我们的内容供应商 无法从版权所有者那里获得此类权利，则公司可能必须以自己的名义确保公开表演和与公共许可证的 通信。本公司可能无法以优惠的经济条款获得此类许可，音乐许可方可能会在没有许可的情况下声称我们侵犯了他们的知识产权。 任何上述风险的发生都可能损害我们的业务。

如果我们的技术、商标和其他专有权利得不到充分保护以防止竞争对手使用或挪用， 我们品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以及商标、版权、专利和商业秘密保护法，以保护我们的技术和专有权利。我们还可能寻求通过法庭诉讼或其他法律行动来强制执行我们的所有权。我们已经提交了商标和专利申请，并预计会不时提交。然而， 这些申请可能不会获得批准，第三方可能会对颁发给我们或由我们持有的任何版权、专利或商标提出质疑，第三方可能会有意或无意地侵犯我们的知识产权，我们可能无法在没有给我们带来巨额费用的情况下防止侵权 或挪用。如果对我们知识产权的保护不足以 防止第三方使用或挪用，我们的品牌、内容和其他无形资产的价值可能会缩水。

如果 未能保护我们的域名，还可能对我们的声誉和品牌造成负面影响，并使订户更难找到我们的网站和服务。我们可能无法阻止第三方获得与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权的价值的域名，除非支付巨额费用或根本无法阻止。

我们对开源软件的使用可能会限制我们将平台商业化的能力。

我们将开源软件 整合到我们的平台中。将开源软件合并到其 产品中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。 因此，我们可能会受到声称对我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的当事人的诉讼。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但许多开源软件 许可证的条款尚未得到美国法院的解释，因此存在这样的风险，即此类许可证可能被解读为 可能会对我们向我们的平台销售订阅的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们 可能被要求免费向包括竞争对手在内的第三方提供我们的专有软件，以便 向第三方寻求许可，以便继续提供我们的平台，重新设计我们的平台，或者在无法及时完成或根本不能完成任何可能损害我们业务的重新设计时停止我们的 平台。

如果 我们无法获得必要或理想的第三方技术许可证，我们开发平台增强功能的能力可能会受到影响。

我们 在开发我们的平台时使用了商用现成技术。随着我们继续为我们的平台引入新功能或改进，我们可能需要从第三方获得更多技术许可。我们可能无法按商业上合理的条款获得这些第三方许可证 。如果我们无法获得必要的第三方许可证， 我们可能被要求获得质量或性能标准较低或成本较高的替代技术，这可能会损害我们平台和业务的竞争力。

使用收益的

我们 不会从交换要约中获得任何现金收益。除某些例外情况外，我们将支付 交换要约的所有费用。

注册人普通股及相关股东权益的市价和股息

市场信息和公司持有者

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是“FUBO”。

截至2021年1月22日，我们的普通股持有者约为387人。然而，由于我们普通股的许多股票是由经纪商和其他机构代表股东持有的，我们认为我们普通股的受益者比记录持有者多得多。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股股票的任何现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。此外，我们的信贷安排和AA系列优先股的条款 包括对我们的股本支付股息能力的限制。

大写

下表列出了截至2020年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：

您 应在阅读此表的同时阅读《收益的使用》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的我们的历史财务报表和相关附注，以及《交换要约-会计处理》。

上表基于截至2020年9月30日的47,531,170股我们已发行的普通股，不包括截至2020年9月30日的：

随后 到2020年8月31日，我们与我们的两个未清偿认股权证(FB Loan Series，LLC或FB Loan)的持有者 和Auctus Fund LLC(或Auctus)签订了协议，放弃其认股权证条款文件下的任何先前违约。 截至2020年9月30日，(I)FB Loan持有的权证的行权价为每股2.75美元，受认股权证约束的普通股数量仍为3,269,231股，(Ii)Auctus持有的权证的行权价为每股3.06美元，受认股权证约束的普通股数量增加到359,475股。截至2020年9月30日，我们正在与另一位权证持有人进行谈判，这可能会导致该持有人的已发行权证的行权价降低，而受权证约束的股票数量相应增加。受认股权证约束的股份数量 的任何此类增加，将不超过我们在发售后完全稀释后股份的1%。

非GAAP衡量标准和指标的对账

我们 历来对合并前的FuboTV和合并后的公司FuboTV的某些关键订户和订阅、参与度和财务指标进行监控，以帮助我们评估增长趋势、制定预算和评估运营业绩。 除了我们根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外，我们认为 某些非GAAP和运营指标在评估我们的业务历史和未来业绩时很有用 。我们的所有指标都是按帐户和主要持有人衡量的，因为可能有多个家庭成员 访问一个帐户。有关本招股说明书中使用的术语的完整列表，包括所有关键业务指标和指标的定义，请参阅“关键指标和非GAAP指标词汇表”。

我们 综合使用以下非GAAP财务和运营指标和指标来评估我们的持续运营，并 用于内部规划和预测目的。我们认为，这些非GAAP财务和运营指标和指标与相应的GAAP财务指标和指标一起使用时，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并通过排除某些可能不能指示我们的业务、运营结果或前景的项目，提供了有关我们业绩的有意义的补充信息 。非GAAP财务和运营指标和指标仅供补充信息之用，作为分析性工具具有局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP 提供的财务信息，并且可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP财务和运营指标和指标。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务和运营指标和指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务和运营指标和指标作为比较工具的有用性 。

我们 通过将每个非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标和指标进行对账 来弥补这些非GAAP财务指标和指标的局限性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，包括相关的GAAP财务指标和指标，以及 这些非GAAP财务和运营指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调 ，而不是依赖任何单一的财务或运营指标或指标来评估我们的业务。

介绍非GAAP衡量标准和指标

在下面提供的对账中，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度数据包括合并前FuboTV的财务和运营指标，而截至2020年9月30日的三个月的数据包括合并后公司(FuboTV)的财务和运营指标。

非GAAP 平台预订量和每个用户的非GAAP月平均收入(每月ARPU)

平台预订 表示GAAP收入减去软件许可，净额，减去给定期间的其他收入，减去从与上一时期最后一个月相关的递延收入中确认的收入，再加上与当前 期间最后一个月相关的递延收入。

每月 每个用户的平均收入(每月ARPU)表示该期间收集的平台预订量除以该期间的日均订阅量 除以该期间的月数

平台预订量和每月ARPU是对投资者有用的关键绩效指标，因为它们更准确地代表了与该期间交付的服务对应的 订阅费，并且与我们的每个订户的内容支出更紧密地保持一致。这些指标由管理层在内部使用，以监控业务绩效。

下表提供了收入与非GAAP平台预订量和非GAAP每月每用户平均收入(每月ARPU)之间的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。

非GAAP 可变成本和非GAAP每用户平均成本(ACPU)

可变 商品销售成本(可变成本系数)表示与GAAP用户相关的费用、递延收入的支付处理(当前 期间)、应用内计费或IAB、递延收入的费用(本期)、减去最低担保费用、递延收入的支付处理 、递延收入的IAB费用和其他与用户相关的费用。

平均 每用户成本(ACPU)是每个用户可变的COGS。

我们 相信非GAAP可变COGS和非GAAP每用户平均成本(ACPU)对投资者很有用，因为它们更能代表我们每个用户的可变费用，当与我们的ARPU衡量时，我们的单位水平盈利能力。这些指标由管理层在内部使用，以监控业务绩效。

下表提供了订户相关费用(最直接可比较的GAAP财务指标)与非GAAP可变COGS和非GAAP每用户平均成本(ACPU)的对账。

非GAAP 调整后贡献和非GAAP调整后贡献边际

调整后的 缴费表示平台预订量减去可变COGS。

调整后的贡献利润率 定义为平台预订量减去可变COGS除以平台预订量。

管理层 将调整后的缴费和调整后的缴费毛利视为有意义的盈利能力指标，因为我们的一些与订户相关的费用具有非现金、非经常性的性质。具体地说，我们有某些安排，根据这些安排，内容提供商的发行权将预付费用或支付最低保证金。我们预计调整后的贡献将接近我们的 平台预订量，因为我们试图重新谈判我们的内容提供商协议，以降低我们在该协议下的最低保证付款。

当 与我们的GAAP结果一起查看时，我们认为调整后的贡献毛利为财务报表的管理层和用户提供了有关我们业务业绩的重要信息。调整后的贡献保证金是根据公认会计原则列报的业绩的补充和 结合使用，不应依赖于排除公认会计原则财务 措施。与使用调整后贡献毛利相关的重大限制是，它不是对盈利能力的不完整衡量，因为它不包括所有运营费用或非运营收入和支出。管理层在使用此指标时通过查看其他GAAP指标(如收入、运营亏损和净亏损)来弥补这些限制。

下表提供了收入和订户相关费用(最直接可比较的GAAP财务指标)与非GAAP可变COG、非GAAP调整后贡献和非GAAP调整后贡献毛利之间的对账。

非GAAP 调整后的EBITDA

调整后的EBITDA 按公认会计原则计算的净收益(亏损)加上：(I)利息支出(收入)；(Ii)所得税支出； (Iii)折旧；(Iv)摊销；(V)减值；(Vi)基于股票的补偿；(Vii)一次性非现金运营费用； (Viii)其他收入(支出)。

我们 相信非GAAP调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为它代表了业务的持续盈利能力， 不包括资本结构、非现金费用和其他一次性非经常性费用的影响。

下表提供了净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账，净收益(亏损)是最直接可比的GAAP财务指标。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的 合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的报表的相关注释一起阅读。除了历史财务信息之外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在本招股说明书“风险因素”和其他部分讨论的因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

在2020年4月1日，我们通过将我们的全资子公司FuboTV Acquisition Corp.与FuboTV Sub合并，收购了特拉华州的FuboTV Inc.或FuboTV Sub，我们称之为“合并”。合并后，合并后的公司将以“FuboTV”的名义运营，我们的交易代码是“Fubo”。我们随后将我们的 名称从Facebank Group，Inc.更改为“FuboTV Inc.”，并将FuboTV Sub的名称更改为“FuboTV Media，Inc.”。

除 上下文另有规定外，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指合并后的合并公司-FuboTV Inc.或FuboTV及其子公司，包括FuboTV Sub。“Facebank合并前”是指合并结束前我公司及其子公司，“FuboTV合并前”是指FuboTV媒体公司及其子公司。有关此次合并的更多信息，请参阅《与FuboTV Inc.合并》。下面。

概述

FuboTV 是领先的体育优先直播电视流媒体平台，每年为订阅者提供数万场体育赛事直播以及领先的新闻和娱乐内容。截至2020年6月30日，我们在基本套餐中提供的排名靠前的尼尔森频道比其他任何直播电视流媒体服务都多。FuboTV的平台允许客户通过流媒体设备以及智能电视、手机、平板电脑和电脑访问内容。FuboTV成立于2015年，今天是美国领先的独立虚拟多频道视频节目分销商或vMVPD。2020年，FuboTV Sub与Facebank Group合并， Inc.是一家专注于体育、电影和现场表演的技术驱动型IP公司，以提升其在行业中的地位。 FuboTV合并前的2019年约有316,000付费订户。在2019年期间，FuboTV合并前的付费订户和免费试用用户在我们的平台上播放了2.99亿小时的内容，比2018年增长了210%。此外，在截至2020年9月30日的三个月中，FuboTV合并前的MAU的参与度很高，平均每月观看120小时的内容。

我们通过经常性订阅费以及我们称之为附件的优质服务和功能(例如增强型云DVR、家庭共享计划)从订户那里获得收入。2019年，FuboTV合并前的收入为1.465亿美元，通过订阅和广告收入的组合，每个用户的月平均收入约为54美元，或每月ARPU约为648美元，同比增长42%。此外，FuboTV合并前的广告业务同比增长201%，是我们货币化战略的关键驱动力。我们相信，我们的优质内容和行业领先的消费者体验使我们处于独特的地位，能够快速增长我们的广告业务。

电视直播颠覆了传统的有线电视模式，将数十亿美元的订阅和广告收入转移到了流媒体平台。尽管流媒体在电视消费中的份额越来越大，但它仍处于应用的早期阶段， 仅占总电视观看时数的18%。我们相信，这为像FuboTV这样的vMVPD创造了巨大的机会， 可以满足840亿美元的美国和226亿美元的全球付费电视服务市场。随着消费者继续花费更多时间在流媒体内容上，我们还认为广告商将把美元从610亿美元的美国传统电视广告支出和1690亿美元的全球传统电视广告支出转向流媒体服务。在美国，虽然流媒体占电视总观看时长的18%，但它只吸引了电视广告支出的5%。如果OTT广告支出上升到与当前观看时长的份额相称的水平，仅此一项就意味着近100亿美元的额外机会。

季节性

我们在今年第三季度和第四季度创造了显著更高的收入水平和订户增加。这种季节性 主要是由体育联盟推动的，特别是NFL，它的部分赛季较短。例如，2018年和2019年，FuboTV合并前的第三季度和第四季度合计分别占合并前FuboTV总付费用户增量的60%和65%。此外，我们通常会看到我们平台上的平均订户从前一年第四季度到第二年第一季度和第二季度下降。例如，与2018年第四季度相比，FuboTV合并前的平均订户在2019年第一季度下降了4.4%，与2019年第四季度的订户相比，2020年第一季度下降了0.1%。

虽然我们目前预计2020年第四季度将出现类似的季节性影响，但如果新冠肺炎进一步影响美国国家橄榄球联盟和大学橄榄球赛季以及其他体育赛季，我们可能不会在2020年第四季度经历同样高水平的收入和订户增加。

与FuboTV合并

于2020年4月1日，FuboTV收购公司、特拉华州的一家公司或合并子公司与我们的全资子公司合并为FuboTV Sub，据此FuboTV Sub继续作为尚存的公司，并根据我们、Merge Sub和FuboTV Sub之间于2020年3月19日的协议和合并重组计划或合并协议的条款成为我们的全资子公司。

根据合并协议的条款，在合并生效时，FuboTV Sub的所有股本 被转换为我们新设立的AA系列可转换优先股 股票的权利，每股面值0.0001美元，或AA系列优先股。每股AA系列优先股有权每股优先股有0.8投票权，并可转换为两股我们的普通股，仅在根据证券法第144条或根据证券法有效的登记声明按一定距离出售AA系列优先股后，才可转换为两股我们的普通股，前提是此类出售以AA系列优先股的适用持有人签署并向我们提交我们合理要求的相关文件为条件，并且是实现此类转让所合理需要的 。请参阅“我们的股本说明—系列AA优先股 股票了解更多信息。

财务报表重述

在编制截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的季度的公司简明综合中期财务报表时，公司发现了与公司收购Nexway AG和Facebank AG有关的商誉会计上的一个意外错误。在这些收购中，商誉在不经意间受到了损害。

经进一步评估后，本公司确定7,970万美元的商誉不应减值。因此，在截至2020年3月31日的三个月内，本公司本应拨出5,120万美元用于Nexway AG解除合并的亏损，这将导致Nexway AG的解除合并亏损1,190万美元。财务报表 错误陈述不会影响本公司之前列报的任何期间的综合现金流量表中的运营、投资或融资活动的现金流量。

因此，我们需要在截至2019年财政年度的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中重述某些财务报表。

于2020年5月11日至2020年6月8日期间，吾等与投资者或投资者订立购买协议，据此，吾等以每股7.00美元的收购价出售合共3,735,922股本公司普通股，并向投资者发行合共3,735,922股本公司普通股的认股权证 ，总买入价为2,620万美元。

我们 确定认股权证的公允价值总计2,680万美元。我们最初在发行普通股和认股权证时记录了总计2,680万美元的亏损，导致该损失被多报了2,620万美元，或者说是错误。

我们 本应将2,620万美元的收购价分配给认股权证负债，剩余金额为60万美元，用于 发行普通股和认股权证的亏损。该错误导致以下情况：

在截至2020年6月30日的简明综合资产负债表上，不存在误差对总资产、总负债和总股东权益的净影响。受错误影响的简明综合资产负债表上唯一的项目是额外实缴资本和累计赤字，两者都被夸大了2,620万美元。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月的简明合并业务报表中，该错误导致发行普通股、票据、债券和认股权证的亏损多报了2620万美元。

于截至二零二零年六月三十日止六个月的简明综合现金流量表上，错误对经营活动所用现金、投资活动所用现金及融资活动所提供现金并无净影响。

我们的虚拟娱乐产品组合和技术

我们 相信，Facebank合并前的人体动画和数字肖像技术使我们能够与名人建立有吸引力的 收入分享关系，这代表着向我们的订户和广大消费者提供创新的新形式娱乐内容的机会。我们最近宣布计划开发一种新的按次付费体育娱乐形式， 以“虚拟梅威瑟”为特色，与其他具有历史意义的拳击冠军选手进行模拟锦标赛式的比赛。 我们认为未来形式的内容类型将吸引FuboTV消费者。

我们的 业务模式

我们的商业模式是“为运动而来，为娱乐而留”。这转化为利用体育赛事以更低的收购成本获得订户，考虑到对体育的预先存在的需求。然后，我们利用我们的技术和 数据来推动更高的参与度，并通过我们专有的机器学习推荐引擎诱导保留行为，如收藏频道、录制节目和增加发现 。接下来，我们希望通过提高每用户平均收入(ARPU)来实现我们不断增长的高参与度用户群的盈利。

扩大我们的付费用户群

我们 仍处于早期发展阶段。截至2020年9月30日，FuboTV拥有455,080订户，同比增长约58%，尽管由于新冠肺炎的担忧，全球体育赛事暂停。这一用户数量在我们的目标美国付费电视家庭(不包括IPTV和纯在线视频服务) 8400万家庭中仍然是一小部分，其中1100万家庭预计将在2022年前切断有线电视网络。我们计划继续以极具吸引力的OTT流媒体 价值主张吸引更多用户，使用户能够以比传统有线和卫星提供商低得多的价格访问最全面的体育直播产品以及最相关的新闻和娱乐频道 。我们相信，我们在扩大订户数量方面的成功，要归功于我们以数据为导向的数字营销努力，以及消费者订阅OTT视频市场的整体增长，尤其是vMVPD市场。此外，国际扩张是扩大我们订户基础的巨大机会。

VMVPD市场表现出显著的季节性，主要基于体育日历。因此，我们的大部分毛收入增长和留存最好的用户群通常是在每年的第三季度和第四季度获得的。我们通过按年(而不是按季度)比较指标来衡量关键指标的改进，以获取季节性的影响。在某些年份，世界杯和奥运会等活动可以成为用户获取的强劲推动力，并可能对同比指标产生重大影响。考虑到季节性，我们调整了我们的业务做法，调整了我们的订户获取预算结构，使其在下半年的权重更大。

我们 既有免费试用用户，他们已经创建了账户，并且在7天免费试用期内；也有付费订阅者，我们称之为订阅者，他们拥有付费订阅，我们已经向他们收取了当前周期的费用。

FuboTV 合并前付费用户同比持续增长，从2018年底的229,431人增加到2019年底的315,729人，同比增长38%。此外，截至2019年6月30日，FuboTV合并前的订户总数为194,394人，而截至2020年6月30日的期间，FuboTV的订户总数为286,126人，同比增长47%。 2018年和2019年，FuboTV合并前的订户总数分别增加了498,000人和463,000人，即首次向我们付款的订户。

FuboTV 合并前的订户基础成功增长，尽管名义上的营销支出和占总收入的百分比都有所下降，从2018年的近60%下降到2019年的仅21%，这突显了我们不断提高的营销效率。

我们 相信，我们已经不断优化我们的订户获取成本(SAC)，并看到它开始稳定下来。截至2019年12月31日的年度，FuboTV合并前的销售和营销费用为3720万美元，而截至2018年12月31日的年度为47.5美元，截至2019年12月31日的年度的SAC为67美元，较截至2018年12月31日的年度的SAC 89美元下降25%。我们通过利用可定制的入职漏斗和获得专利的营销工具，继续优化我们的订户获取效率。

优化 接洽和保留

我们 打算通过增强我们的产品内教育 功能、改进生命阶段通信和改进内容发现来提高我们的用户参与度、流媒体播放时间和日常活跃用户数量。随着时间的推移，通过增加我们平台上的可用内容 并使其易于访问，我们实现了流媒体内容类型的多样化，从而提高了客户参与度和保留率。

每月 活跃用户，或MAU，是指自指定期间结束起最近30天内消费内容超过10秒的订户总数 。在截至2020年9月的三个月里，FuboTV的MAU平均每月在平台上观看120个小时。每MAU的内容时数是一个关键指标，我们的用户(付费和试用/免费)在2019年流传输了2.987亿小时，同比增长210%。

留存的主要衡量标准之一是订阅者在订阅的第二个月内的留存率。自2018年以来，FuboTV合并前的每一年都有显著改善，将FuboTV合并前的留存率从2018年收购的订户的第二个月的55%增加到2020年收购的订户的68%。

为了衡量队列保留率，我们按订阅者首次订阅我们服务的年份汇总订阅者，并监控订阅者 以确定他们在订阅后的每个月是否为订阅者。上图的X轴反映了初始订阅后的适用月数(最长12个月)。上图的Y轴 反映了首次订阅后任意给定月数的订户(如X轴所示)相对于每年订阅我们服务至少一个月的订户总数的百分比 。相应地，上图中的每一条线都标出了我们的服务在任何一年的订户百分比 ，这些订户在指定的月数后成为订户。如果订户停止 订阅我们的服务，然后在同一12个月内重新订阅，则在初始订阅之后的任何月份，如果该订户没有订阅我们的服务，该订户将不会出现在上述数据 中，但在该订户确实订阅了我们的服务的初始订阅之后的任何月份，该订户将 反映在上述数据中。 我们的队列保留曲线是累积的，并随着时间的推移而积累。因此，我们的保留曲线将继续波动，直到 我们拥有任何一年内最初订阅我们服务的所有订户的完整12个月数据。

增加 盈利

我们 预计每月每用户平均收入(或每月ARPU)将继续增长，即我们的订阅收入和广告收入 除以相关期间的平均每日付费订户数量，除以增加的播放时数 并增强我们的广告盈利能力。基于广告的内容是我们增长最快的部分，我们正在 通过扩展我们的广告能力来增加这些时间的货币化。我们打算继续利用我们的数据 和分析来提供相关广告，并提高我们的广告商优化其活动和衡量其结果的能力。

2019年每月ARPU同比增长42%，达到53.73美元。FuboTV合并前的两个主要收入来源是订阅收入 和广告收入，这两个收入自2017年以来一直持续增长。在截至2019年12月31日的一年中，FuboTV合并前的每月订阅ARPU增加到49.29美元，而每月AdARPU增长到4.43美元。此外，到2020年第三季度，每月ARPU继续增长 ，每月订阅ARPU增加到60.18美元，每月Ad ARPU增加到7.52美元，导致 每月ARPU达到67.70美元，比2019年第三季度同比增长14%。每月广告ARPU已成为我们业务模式的一个重要方面，并且在我们每月总ARPU中所占的比例越来越大。每月广告 ARPU扩张的关键驱动因素包括我们可以通过体育内容获得的优质CPM、我们不断发展和改进的广告 格式，以及我们动态处理这些广告机会的能力，所有这些都会推动更高的定价。此外， 我们优化了专有第一方数据和见解的收集，从而实现了更好的目标定位和更高效的广告 。

我们 相信，基本套餐的附加附件(如优质内容套餐)以及包括Cloud DVR在内的服务将是我们现有和未来用户群每月订阅ARPU增加的关键驱动因素，我们已经 看到附件数量显著增长。FuboTV每个订户的附件数量从2018年的0.4个增加到2019年的1.0个， 并在2020年第三季度进一步改善，每个订户平均拥有1.8个附件。

附件 对我们来说是高度增值的，每个附件的利润率都明显高于基本计划。分级套餐(如带有RedZone的Sports Plus)和频道(Showtime和AMC Premiere)以及功能升级(Cloud DVR+和Family Share)的毛利率从20%到100%不等。此外，我们还能够通过有针对性的广告进一步让我们的订阅者赚钱，这也有非常高的利润率。

我们 一直能够保持稳定的每用户平均成本(ACPU)，这反映了每个订户的可变COG。

ACPU 优化是扩大我们利润率的关键驱动因素。截至2019年12月31日的年度，与GAAP用户相关的支出总额为2.014亿美元，而截至2018年12月31日的年度为9,890万美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，ACPU分别从41美元增至55美元。2020年第三季度，GAAP用户相关费用为6,120万美元 ，ACPU为57美元。ACPU的增长主要是由于增加了几个主要网络集团的内容，但通过确保每个现有内容合同续订的改进，已部分抵消了这一增长。我们认为，ACPU优化的关键驱动因素包括： 增加有价值的内容，这使我们能够提高订阅费，并从增加的收视率中获得额外的广告销售收入，减少分销和其他技术费用，以及获得包装灵活性以允许内容分层。

调整后的 贡献毛利定义为平台预订量减去可变COG除以平台预订量。管理层将调整后的 贡献利润率视为有意义的盈利能力指标，因为我们的一些与订户相关的费用具有非现金、非经常性的性质。具体地说，本公司有某些安排，根据该安排，内容提供商的发行权将预先支付 或受最低保证付款的限制。当我们尝试 重新协商我们的内容提供商协议以降低我们在该协议下的最低保证付款时，我们预计调整后的贡献将接近我们的平台预订量。

我们 通过增加配售率、改善广告销售来推动每月ARPU增长的能力，再加上我们稳定的ACPU，显著提高了调整后贡献利润率。FuboTV合并前，我们的调整后贡献利润率同比持续提高 。FuboTV合并前将调整后的贡献利润率从2018年的-7%提高到2019年的 -3%。此外，在截至2020年3月31日的三个月中，FuboTV合并前第一季度调整后的正贡献利润率为3%，较2019年第一季度同比增长约16%。在截至2020年9月30日的三个月中，FuboTV的调整后贡献利润率为16%，较2019年第三季度同比提高约1600个基点 。

当 与我们的GAAP结果一起查看时，我们认为调整后的贡献毛利为财务报表的管理层和用户提供了有关我们业务业绩的重要信息。调整后的贡献保证金是根据公认会计原则列报的业绩的补充和 结合使用，不应依赖于排除公认会计原则财务 措施。与使用调整后贡献毛利相关的重大限制是，它不是对盈利能力的不完整衡量，因为它不包括所有运营费用或非运营收入和支出。管理层在使用此指标时通过查看其他GAAP指标(如运营亏损和净亏损)来弥补这些限制。

在每个季度结束时，FuboTV会将其订阅收入的一部分从本季度的最后一个月推迟到下个季度的第一个月，与我们的订户进行付款周期的月份的日期成比例。例如，如果订户 在12月15日支付了60美元，我们会在12月为该订户确认30.97美元，并将29.03美元推迟到1月。但是，在计算 每月ARPU和调整后的贡献毛利时，我们将这些递延收入应用于产生它们的期间，以更准确地反映我们的用户群在特定时期的经济状况，并将从用户那里获得的收入 与与这些用户相关的可变成本相匹配。

影响性能的关键因素

我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到许多重要因素的影响，包括 以下因素：

管理层对FuboTV合并后财务状况及经营业绩的探讨与分析

本公司管理层对本公司财务状况和经营业绩进行的以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和随附的相关附注以及本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

由于我们收购了FuboTV合并前和Facebank股份公司，以及我们对Nexway AG及其子公司的收购，我们在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的运营业绩与截至2019年9月30日的可比上年三个月和九个月期间的运营业绩 无法进行比较。

参入

FuboTV Inc.(“FuboTV”或“公司”)于2009年2月根据佛罗里达州法律成立，名称为York Entertainment，Inc.。该公司于2019年9月30日更名为Facebank Group，Inc.。2020年8月10日，本公司更名为FuboTV Inc.，自2020年5月1日起，本公司的交易代码由“FBNK”变更为“Fubo”。

除文意另有所指外，“FuboTV”、“我们”、“我们”和“公司”是指合并后的FuboTV及其子公司，“FuboTV合并前”是指合并前的美国特拉华州公司FuboTV Inc.，“FuboTV子公司”是指合并后的美国特拉华州公司FuboTV Media Inc.和公司的全资子公司。“Facebank合并前”是指合并前的Facebank Group，Inc.及其合并结束前的子公司。

合并 与FuboTV合并前

于2020年4月1日，美国特拉华州公司FuboTV Acquisition Corp.及本公司全资附属公司(“合并子公司”)与FuboTV预合并合成为FuboTV预合并，据此FuboTV预合并继续作为尚存的公司，并根据于2020年3月19日由我们、合并子及FuboTV预合并之间的协议及重组计划的条款，成为吾等的全资附属公司(“合并协议”及该等交易，“合并”)。

根据合并协议的条款，在合并生效时(“生效时间”)，FuboTV合并前的所有股本已转换为我们新设立的AA系列可转换优先股的权利，每股面值0.0001美元，或AA系列优先股。AA系列优先股的每股股份有权享有每股0.8投票权，并且只能在根据证券法颁布的第144条规定的豁免登记或根据证券法规定的有效登记声明出售该等股份后立即按公平原则 可转换。在我们升级到纽约证券交易所之前，AA系列优先股受益于某些保护性条款，这些条款要求我们在承担某些事项之前，获得已发行AA系列优先股的多数股份的批准，作为一个单独的类别进行投票。

在合并之前，该公司一直是，合并后仍然是一家部分基于角色的虚拟娱乐业务， 并为名人开发数字人像，专注于传统娱乐、体育娱乐、现场活动、社交网络、混合现实(AR/VR)和人工智能的应用。作为合并的结果，体育、新闻和娱乐的领先直播电视流媒体平台FuboTV Pre-合并成为本公司的全资子公司。

关于合并，本公司于2020年3月11日与HLEE Finance S.A.R.L.(“HLEE”)于2020年3月11日订立信贷 协议，据此HLEE向本公司提供1,000,000,000美元循环信贷额度 (“信贷安排”)。信贷安排以本公司几乎所有资产作抵押。于2020年7月8日，本公司与HLEE Finance订立终止及解除信贷协议。本公司 在其任期内并未动用信贷协议。有关信贷安排的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的简明综合财务报表附注13。

于二零二零年三月十九日，Facebank Pre-Merge Sub、Evolution AI Corporation(“EAI”)及Pulse Evolution Corporation(“PEC”，统称为“初始借款人”)与FB Loan I，LLC(“FB Loan”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)，据此，初始借款人 向FB Loan出售本金总额为1,010万元的优先担保本金票据(“高级票据”)。在扣除270万美元的原始发行折扣后，公司获得了740万美元的收益。 与FB贷款、Facebank合并前、FuboTV合并前及其各自的某些子公司有关的贷款授予了对其几乎所有资产的留置权，以担保优先债券项下的义务。本公司于2020年5月28日就票据购买协议支付了750万美元 ，并于2020年7月3日支付了余额260万美元。

在合并之前，FuboTV合并前及其子公司是一份日期为2018年4月6日的信贷和担保协议(“AMC协议”)的一方，AMC Networks Ventures LLC作为贷款人、行政代理和抵押品代理(“AMC Networks Ventures”)。FuboTV合并前曾授予AMC Networks Ventures对其几乎所有资产的留置权 ，以确保其在这些资产下的义务。AMC协议在合并后仍然有效，截至生效时间，AMC协议项下的未偿还金额为2,380万美元(不包括发行成本)。与合并有关，本公司在无抵押的基础上为FuboTV合并前根据AMC协议承担的义务提供担保。AMC Networks Ventures对合并前FuboTV资产的留置权优先于FB Loan和公司担保优先票据的留置权。

业务性质

公司是一家领先的数字娱乐公司，将FuboTV合并前的直接面向消费者的直播电视流媒体 或vMVPD平台与Facebank合并前在体育、电影和现场表演方面以技术为驱动的IP相结合。我们预计 这一业务组合将为传统形式和未来形式的IP创建一个内容交付平台。我们计划利用合并前Facebank与知名名人和其他数字技术的IP共享关系，以增强其已经强大的体育和娱乐产品。

自合并以来，我们在继续之前的业务运营的同时，主要专注于通过FuboTV为消费者提供领先的体育、新闻和娱乐直播电视流媒体平台。该公司的收入几乎全部来自美国的订阅服务销售和广告销售，但该公司已开始评估国际市场的扩张机会，在加拿大开展业务，并于2018年底向西班牙消费者推出其首个不在北美的流媒体娱乐服务。

我们的 基于订阅的服务提供给可以在https://fubo.tv，注册帐户的消费者，通过这些服务，我们提供了 基本计划，让消费者可以灵活地购买最适合他们的附加组件和功能。除网站外，消费者还可以通过一些连接电视的设备进行注册。FuboTV平台提供了我们认为的卓越的观众体验，具有广泛的独特功能和个性化功能，如多频道观看功能、收藏列表和动态推荐引擎以及4K流媒体和云DVR产品。

重述

于2020年5月11日至2020年6月8日期间，本公司与投资者(“投资者”)订立购买协议，据此，本公司按每股7.00美元的收购价出售合共3,735,922股本公司普通股，并向投资者发行合共3,735,922股本公司普通股的认股权证，总收购价为2,620万美元。

公司确定认股权证的公允价值总计为2,680万美元。该公司最初在发行普通股和认股权证时录得总计2,680万美元的亏损，导致该亏损被多报2,620万美元(“错误”)。

公司本应将2,620万美元的收购价格分配给认股权证负债，剩余金额 60万美元分配给普通股和认股权证发行亏损

运营结果的组成部分

收入， 净额

订阅

订阅 收入主要来自通过公司网站和第三方应用商店销售的订阅计划。

广告

广告 收入主要是向希望在流媒体内容中显示美国存托股份的广告商收取的费用 。

软件 许可证，网络

软件 许可证收入包括我们以前的子公司Nexway eCommerce Solutions销售软件许可证所产生的收入。由于Nexway AG于2020年3月31日起解除合并，公司不再从软件许可中获得收入。

其他

其他 收入包括将某些国际体育赛事转播权转播给第三方的合同。

订户 相关费用

订阅者 相关费用主要包括关联分发权和与内容流相关的其他分发费。

广播和传输

广播和传输费用主要包括获取信号、对其进行代码转换、存储并将其重新传输给用户的成本。

销售 和市场营销

销售和营销费用主要包括工资和相关成本、福利、租金和水电费、基于股票的薪酬、 代理成本、广告活动和品牌推广活动。

技术 与发展

技术和开发费用主要包括工资和相关成本、福利、租金和水电费、股票薪酬、 技术服务、软件费用和托管费用。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括工资和相关成本、福利、租金和水电费、股票薪酬、公司保险、办公费用、专业费用以及差旅、餐饮和娱乐费用。

折旧和摊销

折旧和摊销费用包括固定资产折旧和有限年限无形资产摊销。

其他 收入(费用)

其他 收入(支出)主要包括发行损益及金融工具的公允价值变动、未偿还借款的利息支出及融资成本、权益法投资的未实现损益及附属公司解除合并时录得的亏损。

收入 税收优惠

公司的递延税项负债和所得税优惠与我们的可识别无形资产的账面和税基差异以及有限寿命无形资产摊销的当期税务影响有关。该等无形资产不可就税务目的扣减 ，而递延税项负债已就该等暂时性差额确定，预计将于无法结转净营业亏损以抵销该等 冲销所产生的应课税收入的期间冲销。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 (以千为单位)：

2019年9月19日，公司收购了Facebank AG，Nexway，并于2020年4月1日收购了FuboTV合并前的公司。我们截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 包括Facebank AG和Nexway的运营业绩，还包括截至2020年3月31日Nexway解除合并以及在截至2020年9月30日的三个月出售Facebank AG的影响 。我们截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩还包括FuboTV合并后的运营业绩。因此，截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩无法 与截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩相比。

收入， 净额

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

在截至2020年9月30日的三个月中，我们确认的收入为6,120万美元，主要来自订阅收入5,330万美元、广告收入750万美元和其他收入20万美元。这些收入完全由FuboTV 合并后产生，合并发生在2020年4月1日，前一年没有可比的结果。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

在截至2020年9月30日的九个月中，我们确认的收入为1.127亿美元，主要来自订阅收入9,290万美元，广告收入1,180万美元，以及与第二季度收购FuboTV合并前相关的其他收入60万美元。这些收入完全来自我们通过合并收购的FuboTV业务，该业务于2020年4月1日完成，前一年没有类似的业绩。此外，我们从收购Facebank AG的软件许可证销售中获得了730万美元。

订户 相关费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们分别确认了6,120万美元和1.143亿美元的订户相关费用，这是由于我们通过2020年4月1日完成的合并收购的FuboTV业务产生的流媒体收入 产生的附属公司分发权和其他分销成本。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，没有确认任何与订户相关的费用。

广播和传输

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们确认的广播和传输费用分别为980万美元和1930万美元，主要用于传输我们的服务，这与我们通过于2020年4月1日完成的合并而收购的FuboTV业务产生的流媒体收入有关。

截至2019年9月30日止三个月及九个月内，并无确认任何广播及传输开支。

销售 和市场营销

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

在截至2020年9月30日的三个月内，我们确认的销售和营销费用为2,230万美元，而截至2019年9月30日的三个月为10万美元 。销售和营销费用的增加主要与2020年4月1日合并后为我们的流媒体平台获得新客户而产生的营销费用有关。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

在截至2020年9月30日的9个月内，我们确认的销售和营销费用为3,350万美元，而截至2019年9月30日的9个月为40万美元 。销售和营销费用的增加主要与2020年4月1日合并后为我们的流媒体平台获取新客户而产生的营销费用有关。销售和营销费用的剩余增长 与我们2019年收购Facebank AG和Nexway为Nexway获得新客户所产生的成本有关。

技术 与发展

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了与2020年4月1日合并后我们的流媒体平台开发相关的1070万美元和2030万美元的技术和开发费用。

截至2019年9月30日的三个月和九个月内发生的技术和开发费用完全与Nexway的整合 有关。

常规 和管理

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

在截至2020年9月30日的三个月中，一般和行政费用总额为830万美元，而截至2019年9月30日的三个月为220万美元 。610万美元的增长主要是由于收购FuboTV合并前增加的690万美元的一般和行政费用，被Nexway解除合并导致的支出减少80万美元所抵消。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

在截至2020年9月30日的9个月中，一般和行政费用总额为4,210万美元，而截至2019年9月30日的9个月为370万美元 。3,840万美元的增长主要是由于2,410万美元的股票薪酬 费用，由于收购Fubo TV合并前的960万美元的增量费用，以及由于额外的融资和收购活动而产生的620万美元的专业服务费用，但因Nexway的解除合并而减少的费用80万美元部分抵消了这一增长。

折旧和摊销

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

在截至2020年9月30日的三个月内，我们确认的折旧和摊销费用为1,440万美元，而截至2019年9月30日的三个月为530万美元。增加的920万美元主要是由于在2020年4月1日作为合并的一部分收购的无形资产上确认的910万美元的摊销费用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

在截至2020年9月30日的9个月内，我们确认的折旧和摊销费用为3,400万美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,560万美元。增加1,840万美元主要是由于与2020年4月1日合并相关收购的无形资产记录的1,810万美元的摊销费用。

无形资产和商誉减值

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了Facebook银行合并前无形资产的减值和2.367亿美元的商誉。

其他 收入(费用)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

在截至2020年9月30日的三个月中，我们确认了1,200万美元的其他收入(净额)，而在截至2019年9月30日的三个月中，我们确认了100万美元的其他费用 (净额)。1,300万美元的增长主要是由于出售Facebank AG和Nexway资产获得了760万美元的收益，450万美元与认股权证负债的公允价值变化有关，以及 130万美元的债务清偿收益。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了3710万美元的其他支出(净额)，而在截至2019年9月30日的9个月中，我们确认了270万美元的其他 收入(净额)。其他支出增加3,980万美元(净额)主要是由于我们的未偿还借款增加净利息支出1,660万美元，债务清偿亏损980万美元，Nexway解除合并亏损1,190万美元，发行普通股和认股权证亏损1,350万美元，以及已结算负债的股票变动公允价值变动170万美元。这些支出被出售Facebank AG和Nexway资产的760万美元 收益、与权证负债公允价值变化有关的910万美元收益 以及我们在Nexway的股权方法投资的260万美元未实现收益 部分抵消。截至2019年9月30日止九个月，我们 确认了与附属认股权证负债公允价值变动有关的440万美元其他收入(净额)。

收入 税收优惠

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

在截至2020年9月30日的三个月内，我们确认的所得税优惠为1,610万美元，而截至2019年9月30日的三个月为100万美元。所得税优惠增加1,510万美元主要与Facebook银行合并前无形资产的减值 有关。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

在截至2020年9月30日的9个月内，我们确认的所得税优惠为2,060万美元，而截至2019年9月30日的9个月为320万美元。1,740万美元的增长主要涉及Facebook银行合并前无形资产的减值 。

流动性

随附的简明综合财务报表 是假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制的，其中考虑了正常业务过程中的业务连续性、资产变现和负债清算 。

截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物为3890万美元，营运资金缺口为1.891亿美元，累计赤字为4.586亿美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们发生了4.041亿美元的净亏损。虽然我们预计 在可预见的未来将继续亏损，但我们在2020年10月通过公开发行我们的普通股成功筹集了1.83亿美元(扣除发售费用)。本次发行所得款项为我们提供了必要的流动资金，使我们能够在财务报表发布之日起至少一年内继续经营。

我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括我们是否有能力 成功地吸引和留住订户，开发能够在快速变化的市场中与许多竞争对手竞争的新技术，以及 是否需要与其他公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品和服务。

此外，根据我们目前的评估，我们预计一种新型冠状病毒(“COVID 19”)的全球传播不会对我们的长期发展时间表和我们的流动资金产生任何重大影响。但是，我们 正在继续通过监测新冠肺炎的传播以及为在全球范围内抗击该病毒而采取的行动来评估对其运营的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球遏制其传播的反应， 新冠肺炎可能会影响我们的运营业绩、财务状况或流动性。

现金流 (千)

操作 活动

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为7,250万美元，其中包括经3.051亿美元的非现金变动调整后的净亏损4.041亿美元。非现金变动包括脸书银行合并前无形资产和商誉减值236.7美元，主要与无形资产有关的折旧和摊销费用3,400万美元，基于股票的薪酬2,410万美元，普通股和认股权证发行亏损1,350万美元，债务折价摊销1,230万美元，债务清偿亏损980万美元，Nexway解除合并亏损860万美元，已结算负债的股票公允价值变动170万美元和外汇损失100万美元。 由2,060万美元递延所得税优惠、910万美元认股权证负债公允价值变动、760万美元资产出售收益和260万美元投资未实现收益部分抵消。经营资产和负债的变化导致现金流入约2,650万美元，主要原因是应付账款、应计费用和其他流动负债净增加3,290万美元，预付费用和其他流动资产净减少1,060万美元，递延收入净增加660万美元。

截至2019年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为130万美元，其中包括经750万美元的非现金变动调整后的净亏损1310万美元。非现金变动包括主要与无形资产有关的1,560万美元折旧和摊销费用、50万美元债务折价摊销和与我们的应付票据相关的应计利息支出 ，但部分被与附属认股权证负债公允价值变化相关的440万美元、320万美元递延所得税优惠、100万美元衍生产品 负债公允价值变动和60万美元其他调整所抵消。经营性资产和负债的变化导致现金流出约为10万美元，主要包括应收账款增加360万美元，被应付账款增加和因付款时间而应计费用340万美元所抵消。

投资 活动

截至2020年9月30日的九个月，用于投资活动的净现金为130万美元，其中包括1,000万美元的FuboTV合并前预付款、作为Facebank AG处置的一部分支付的60万美元现金和10万美元的资本支出， 由收购FuboTV合并前获得的940万美元净现金抵消。

截至2019年9月30日止九个月，投资活动提供的现金净额为160万美元，主要包括我们以230万美元收购Facebank AG和Nexway，出售我们对熊猫制作(香港)有限公司(“熊猫”)投资的70万美元利润权益，部分被我们投资熊猫的110万美元和购买无形资产的30万美元所抵消。

为 活动提供资金

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为1.063亿美元。提供的现金净额 主要涉及出售我们普通股的收益9,710万美元，与短期和长期借款相关的收益3,360万美元，以及发行可转换票据的收益300万美元 。这些收益被与票据购买协议有关的1160万美元的偿还、840万美元的应付票据、与可转换票据有关的390万美元、与我们与AMC Networks Ventures，LLC的贷款有关的250万美元以及与赎回D系列优先股有关的90万美元所部分抵消。

截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为300万美元。提供的现金净额 主要涉及出售我们普通股和认股权证所得的290万美元收益、出售优先股所得的50万美元和关联方的收益40万美元。这些收益被偿还50万美元的可转换票据和偿还30万美元的应付票据部分抵消。

承诺 和合同义务

我们的主要承诺和合同义务包括偿还债务和租用办公设施。下表汇总了截至2020年9月30日我们不可取消的合同义务：

上表中的 合同承诺额与可强制执行并具有法律约束力的协议相关联。我们可以取消而不会受到重大处罚的合同的义务 不包括在上表中。

截至2020年9月30日，我们已偿还所有可转换票据项下的未偿还余额。

我们的 应付票据金额包括一张到期日为2018年10月1日的440万美元票据；该票据目前处于违约状态，但持有人已签署了承兑协议。应付票据还包括到期日为2021年5月14日的160万美元票据，已于2020年10月偿还。

票据 应付相关方包括向Dale O Lovett Trust发行的票据。我们工作室的前负责人约翰·特克斯托是戴尔·O·洛维特信托基金的受益人。目前欠Dale O Lovett Trust的本金和应计利息为34,500美元。请参阅“某些关系和关联人交易.”

长期借款包括1,000万美元票据，到期日为2023年7月16日，已于2020年10月偿还。

在正常业务过程中，我们签订协议，同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、合作伙伴、贷款人、股权持有人和其他各方，包括知识产权侵权索赔造成的损失、财产或人身损害、业务损失或其他责任。此外，我们已 与我们的董事、高管和其他高级管理人员签订了赔偿协议，要求我们对 他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务可能产生的责任进行赔偿。没有要求我们根据此类协议提供赔偿，据我们所知，也没有可能对我们的合并财务报表产生实质性影响的索赔。

表外安排 表内安排

截至2020年9月30日，没有任何表外安排。

关键会计政策

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的精简合并财务报表， 这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制这些简明综合财务报表及相关披露时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。该等估计及假设包括但不限于基于股票的奖励的公允价值、权益工具的公允价值、商誉及无形资产的减值、分配业务收购中发出的购买代价的公允价值，以及所得税的会计处理，包括递延税项资产的估值拨备。

来自客户的收入

我们 确认根据ASC 606与客户签订的合同收入，与客户签订合同的收入(“收入标准”)。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。当客户获得对该商品或服务的控制权时，该商品或服务即转移到客户手中。

以下五个步骤适用于实现核心原则：

第 1步：识别与客户的合同

第 2步：确定合同中的履约义务

第 3步：确定交易价格

第 4步：将交易价格分配给合同中的履约义务

第 5步：当公司履行业绩义务时确认收入

订阅 当我们通过将承诺的服务的控制权转让给客户来履行履行义务时，确认收入。 广告收入在我们通过将承诺的服务的控制权转让给广告商来履行履行义务的时间点确认。广告收入通常在广告已经显示时确认。

最近 发布了会计公告

有关近期会计政策的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的《简明合并财务报表附注3》。

AMC 授信协议

在合并之前，FuboTV合并前及其子公司是截至2018年4月6日的信贷和担保协议或AMC协议的一方，AMC Networks Ventures LLC或AMC Networks Ventures作为贷款人、行政代理和抵押品代理 。FuboTV合并前曾授予AMC Networks Ventures对其几乎所有资产的留置权，以确保其在这些资产下的义务 。AMC协议在合并中幸存下来。截至2020年9月30日，根据AMC 协议，扣除债务发行成本后，未偿还金额为2,130万美元。关于合并，我们在无担保的基础上保证了FuboTV Sub根据AMC 协议承担的义务。

终止HLEE财务周转安排

2020年7月8日，我们与HLEE Finance签订了《终止与解除协议》或《HLEE终止协议》。正如之前 披露的，于2020年3月11日左右，我们与HLEE Finance签订了一项信贷协议或HLEE信贷协议，根据该协议，HLEE Finance向我们提供了一项金额为100,000,000美元的循环贷款安排。同样在2020年3月11日左右，我们向HLEE Finance签发了金额为100,000,000美元的本票，或HLEE票据，并与HLEE Finance签订了担保协议 (统称为HLEE信贷协议和HLEE票据，称为HLEE文件)。根据HLEE文件，我们未获得任何金额 贷款给我们，根据HLEE文件，我们也不应向HLEE财务部门支付任何金额或付款。 根据HLEE终止协议的条款，我们和HLEE财务部门于2020年7月8日同意终止所有 HLEE文件。自2020年7月8日起，(I)HLEE文件下的所有义务终止并全部履行，(Ii)HLEE Finance根据任何HLEE文件向我们提供任何贷款的承诺自动终止，以及(Iii)根据HLEE文件授予的留置权和担保权益将自动且不可撤销地全部解除和终止 ，不再具有进一步的效力或效果。每一方都同意全面释放在过去任何时候发生的、直到2020年7月8日(包括2020年7月8日)发生的任何索赔或基于 的索赔，或与发生的事件或行动有关的索赔。

处置Facebank AG

2020年7月10日，我们与C2A2股份公司或C2A2公司签订了一项股份购买协议，即Facebank AG SPA。根据Facebank AG SPA的条款，C2A2同意收购Facebank AG普通股的全部1,000股，由我们持有，这些股票构成Facebank AG已发行和已发行股票的100%，以换取Facebank AG SPA中进一步描述的一系列转让、支付、解除、期权和和解(统称为AG交易)。 AG交易于2020年7月10日完成。关于AG的交易，我们以每股0.0001美元的赎回价格赎回了总计3,633,114股我们的普通股 ，并以每股0.0001美元的售价 发行了4,833,114股我们的普通股新股，净发行了1,200,000股我们的普通股。赎回和新发行 将在下面进一步讨论。

在AG交易完成时，我们和某些其他方就FBNK Finance S.a.r.l.或FBNK Finance发行的总计5000万欧元的票据进行了某些转让和释放，其中部分发行给了 某些投资者。同样在AG交易结束时，John Textor和Victor Iezuitov辞去了Facebank AG董事和高级管理人员的职务，其每个子公司和C2A2同意根据需要采取行动，尽快将“Facebank”的名称从Facebank AG及其任何附属实体的名称中删除。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。

利率风险

我们的主要利率风险是对应付给债权人的未偿还款项的短期利率变化的风险敞口。 考虑到我们的现金流需求和对未来短期利率的预期，我们密切关注借款成本。

外汇汇率风险

我们的大部分用户群目前在美国境内，因此与我们的收入相关的外汇风险最小。此外，我们的大部分运营费用都以美元计价，进一步将我们的外币风险降至最低。汇率波动性取决于许多我们无法准确预测的因素。未来，如果我们获得更多国际订户以使我们的收入更多地不是以美元计价，或者我们扩大我们的国际服务产品以使我们的支出更多地以外币计价，我们的经营业绩可能会更大地受到我们开展业务所用货币汇率波动的影响。我们不会为了对冲与外汇兑换相关的风险而进行衍生品或其他金融工具交易，但我们未来可能会这样做。很难预测任何对冲活动可能对我们的运营结果产生的影响。

管理层对FuboTV合并前财务状况和经营业绩的讨论与分析

本部分中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是FuboTV合并前。 提及的“管理层”指的是FuboTV合并前的高级管理人员和董事。

运营结果的组成部分

订阅 收入

我们的大部分收入来自每月订阅费和附加视频订阅套餐，可供购买 。这些订阅计划根据选择的计划提供不同级别的流媒体内容和功能。 订阅费是固定的，并按月、季度或每年通过信用卡预付。这些附加服务或附件包括付费频道、附加DVR存储以及跨多个设备使用我们的服务的能力。 我们通过我们的全资子公司Fubo TV西班牙S.L.在美国、加拿大和西班牙提供我们的流媒体平台。

广告收入

我们从我们平台上的广告销售中获得广告收入，这是我们业务增长最快的部分。通过我们与内容提供商签订的合同，我们在我们 提供的有线电视频道上每小时获得大约两分钟的广告库存。通过我们与广告商的协议，我们在个人 插入订单或IO上的可用库存中开展他们的广告活动。每个IO都有每个广告活动的特定期限、要提供的印象数量和要收费的适用 费率。

其他 收入

一小部分收入来自年度合同，将我们转播某些国际体育赛事的转播权转播给第三方。例如，我们从一个联盟授权一些体育内容，然后将其再授权给另一个体育直播流媒体服务。此外，我们还希望通过授权、按次付费和其他货币化策略从Facebank制作的娱乐节目中获得其他收入。我们预计，其他收入在我们总收入中所占的比例将继续较小。

订户 相关费用

订阅者 相关费用主要包括内容提供商分发权和与内容流相关的其他分发成本。 内容提供商分发权的成本通常按订阅者计算，并在相关的 节目分发给订阅者时确认。我们有特定的安排，根据这些安排，内容提供商的分发权需要预付 或支付最低保证金。我们预计，由于我们的订户基数预期增加，与订户相关的费用将继续按绝对值 美元计算增长。

广播和传输

广播和传输费用按发生的方式计入运营费用，主要包括获取信号、转码、存储并将其重新传输给用户的成本。广播和传输的成本与我们 分发的频道数和播放的内容小时数有关。我们预计广播和传输在绝对美元的基础上将继续增长，这与我们预期的频道扩展和观众时长的增加有关。

销售 和市场营销

销售和营销费用主要包括工资和相关成本、福利、租金和水电费、基于股票的薪酬、 代理成本、广告活动和品牌推广活动。我们预计，随着我们继续投资于获取订户以扩大订户基础和增加员工，我们的销售和营销费用将按绝对值 美元计算增加。此外， 我们预计会产生与Facebank制作的娱乐相关的制作成本。

技术 与发展

技术和开发费用在发生时计入运营费用。技术和开发费用主要包括薪资 及相关成本、福利、基于股票的薪酬、技术服务、软件费用、托管费用以及租金和公用事业。 我们预计技术和开发费用按绝对美元计算将继续增长，因为我们通过增加员工人数和相关费用在这一领域进行投资。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括工资和相关成本、福利、租金和水电费、股票薪酬、公司保险、办公费用、专业费用以及差旅、餐饮和娱乐费用。由于我们的业务和相关基础设施的预期增长，以及会计、法律、保险、投资者关系和其他与上市公司运营相关的成本，我们预计本次发行完成后，我们的一般费用和行政费用将增加。我们还预计将增加员工人数和相关费用。

其他 收入(费用)，净额

其他 (费用)收入，净额包括与我们的债务融资安排相关的利息(费用)收入、债务摊销 发行成本和投资赚取的利息收入。

所得税 税

我们的所得税支出主要包括美国各州的最低所得税。我们对递延的 纳税资产有估值准备金，包括净营业亏损结转。我们预计在可预见的未来将维持这一估值额度。

截至2020年3月31日的三个月的运营业绩与截至2019年3月31日的三个月相比

下表汇总了FuboTV合并前截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合运营业绩(单位：千)：

收入

在截至2020年3月31日的三个月内，FuboTV合并前确认净收入为5,100万美元，而截至2019年3月31日的三个月为2,860万美元。2,240万美元的增长主要是由于订阅收入增加了1,980万美元 期末用户净增加了77,000人，每个用户的收入增加了，以及广告收入增加了230万美元。

订户 相关费用

在截至2020年3月31日的三个月中，订户 相关费用总计5800万美元，与2019年同期相比增加了1450万美元。这一增长主要是由于2019年签订的新编程合同共增加了600万美元的费用，与我们的一份编程合同相关的最低保证费增加了590万美元， 期末订户净增加7.7万人，导致现有合同的编程成本上升，以及我们某些编程合同的年合同率增加。

播出 和传播费

截至2020年3月31日的三个月，广播和传输费用总计920万美元，而2019年同期为720万美元，增加了200万美元。这一变化主要是由于与获取、转码、存储和向我们的订阅者重新传输订阅源相关的费用增加。

销售额 和营销费用

截至2020年3月31日的三个月，销售额和营销费用总计770万美元，而2019年同期为590万美元 ，增加了180万美元。这一变化主要是由于广告和营销费用增加了50万美元，以及由于增加了员工而增加了50万美元的人员成本。

技术 和开发费用

截至2020年3月31日的三个月，技术和开发费用总计830万美元，而2019年同期为690万美元 ，增加了140万美元。这一变化主要是由于人员费用增加了160万美元。技术软件使用量的减少部分抵消了对外部承包商使用量的增加。

一般费用 和管理费用

截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用总计310万美元，而2019年同期为220万美元，增加了90万美元。这一变化主要是由于合并导致律师费增加了100万美元。

折旧 费用

折旧 截至2020年3月31日的三个月，费用总额为135,000美元，而2019年同期为119,000美元， 增加了16,000美元。这一增长是由于2019年发生的资本支出的整个折旧费用。

利息 费用

利息支出，截至2020年3月31日的三个月净额为493,000美元，而2019年同期为647,000美元，减少了154,000美元。这一变化主要是由于应用于我们与AMC Networks的信贷协议的3个月期LIBOR利率降低。

债务清偿收益

在截至2019年3月31日的三个月内，由于注销了可转换票据上记录的贴现，我们 记录了102,000美元的债务清偿收益。

截至2019年12月31日的年度经营业绩与截至2018年12月31日的年度比较

收入

在截至2019年12月31日的年度内，FuboTV合并前确认的净收入为1.465亿美元，而截至2018年12月31日的年度净收入为7480万美元。7,170万美元的增长主要是由于订阅收入增加了6,320万美元 ，这是由于期末用户净增加8.6万，每个用户的收入增加，以及广告收入增加了830万美元。

订户 相关费用

在截至2019年12月31日的一年中，订户 相关费用总计2.014亿美元，与2018年同期相比增加了1.026亿美元。这一增长主要是由于在此期间订户数量的净增长，我们某些节目合同的年费率增加，以及在2019年签订了新的节目合同。 在正常业务过程中，我们签订合同购买节目内容，其中我们的付款义务通常取决于我们服务的订户数量。如果我们成功地扩大了我们的订户基础，我们与订户相关的费用将会增加。

播出 和传播费

截至2019年12月31日的一年，广播和传输费用总计3310万美元，而2018年同期为2440万美元 ，增加了870万美元。这一变化主要是由于与获取、转码、存储和向我们的订阅者重新传输提要相关的费用增加。

销售额 和营销费用

截至2019年12月31日的一年中，销售额和营销费用合计为3720万美元，而2018年同期为4750万美元 ，减少了1020万美元。这一变化主要是由于广告和营销费用减少了800万美元，以及由于净增加三名新员工和工资调整而增加了人员成本。

技术 和开发费用

截至2019年12月31日的一年，技术和开发费用总计3,000万美元，而2018年同期为1,990万美元 ，增加了1,010万美元。这一变化主要是由于人员成本增加850万美元，原因是净增加26名新员工和工资调整、增加使用外部承包商以及增加使用技术软件 。

一般费用 和管理费用

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用总额为1,590万美元，而2018年同期为1,110万美元，增加了480万美元。这一变化主要是由于法律费用增加了130万美元，以及应计订阅收入的销售税和使用税。

折旧 费用

折旧 截至2019年12月31日的年度支出总额为61.6万美元，而2018年同期为44万美元。增加的原因是2018年发生的资本支出的全年折旧费用。

利息 费用

截至2019年12月31日的年度，利息支出总额为200万美元，而2018年同期为240万美元，减少了400,000美元。这一变化是由于降低了适用于我们与AMC Networks的信贷协议的3个月LIBOR利率，部分抵消了2019年全年的未偿债务。

债务清偿收益

本集团于截至2019年12月31日止年度录得债务清偿收益102,000美元，于截至2018年12月31日止年度因注销可转换票据的贴现而录得债务清偿亏损420万美元。

衍生负债公允价值变动

我们 在截至2018年12月31日的年度内录得衍生负债的公允价值变动470万美元，与于2017年和2018年发行并于2018年转换为优先股的可转换票据有关。

FuboTV合并前的现金流

下表显示了FuboTV合并前现金流量表中的精选数据：

编制合并财务报表及合并财务报表的相关附注时，假设FuboTV合并前业务将于财务报表发布之日起一年内持续经营。自合并开始以来，FuboTV合并前业务产生经常性亏损及负现金流。FuboTV合并前在截至2019年12月31日的财年净亏损1.737亿美元。截至2019年12月31日，FuboTV合并前的现金、现金等价物 和限制性现金为1,560万美元，累计亏损4.03亿美元。由于这些因素，人们对合并前FuboTV作为一家持续经营的企业的持续经营能力存在很大的怀疑。FuboTV合并前在正常业务过程中履行义务的能力取决于其扩大用户基础、增加收入、建立盈利业务和寻找运营资金来源的能力。如果FuboTV合并前无法继续经营下去，合并后的财务报表不包括任何可能需要的调整。

FuboTV 合并前的经营活动

截至2019年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为1.02亿美元，其中包括经210万美元非现金开支调整后的净亏损1.737亿美元。营业资产及负债的变动主要包括应付帐款增加1,450万美元，应计开支及其他流动及长期负债增加5,260万美元，以及递延收入增加500万美元，由应收账款减少210万美元抵销。

于截至2018年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为7,720万美元，主要包括经非现金开支调整后的1.293亿美元净亏损 190万美元，包括40万美元折旧开支、100万美元股票薪酬开支、100万美元非现金利息开支、420万美元债务清偿亏损，以抵销衍生工具负债的公允价值变动470万美元。营运资产及负债的变动主要包括应付帐款增加2,010万美元、应计开支及其他流动及长期负债增加1,650万美元、预付联属公司权益增加1,470万美元及递延收入增加2,500万美元，与应收账款减少320万美元抵销。

截至2020年3月31日止三个月，经营活动中使用的现金净额为1,500万美元，其中包括净亏损3,600万美元，经非现金支出调整后为514,000美元，主要包括10万美元折旧支出和 40万美元基于股票的薪酬支出。营业资产及负债的变动主要包括应付帐款增加2,030万美元，应计开支及其他流动及长期负债增加922,000美元，但部分由递延收入减少700,000美元所抵销。

截至2019年3月31日止三个月，经营活动中使用的现金净额为2,550万美元，其中包括经非现金支出调整的净亏损3,780万美元，其中主要包括10万美元的折旧支出、40万美元的股票薪酬支出、10万美元的非现金利息支出，以及10万美元的债务清偿收益 。营业资产和负债的变化主要包括应付帐款增加250万美元，应计费用以及其他流动和长期负债增加1,050万美元，但被应收账款减少100万美元所抵消。

FuboTV 合并前投资活动

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额分别为10万美元和40万美元，仅包括购买设备。

于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，投资活动所使用的现金净额仅包括购买办公设备。

FuboTV 合并前融资活动

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.019亿美元。提供的现金净额主要与出售我们E系列优先股收到的9,050万美元收益和发行可转换票据收到的1,610万美元收益 有关，被500万美元可转换票据的偿还所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为7,420万美元。提供的现金净额主要与出售我们的D系列优先股获得的4,630万美元收益以及从定期贷款和发行可转换票据获得的2,800万美元收益有关。

在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为880万美元。提供的现金净额主要与1,000万美元的短期借款有关，但被偿还的130万美元的长期债务所抵消。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为6,090万美元。提供的现金净额主要与出售我们的E系列优先股收到的4970万美元的收益和发行可转换票据的1600万美元的收益有关，但部分被500万美元的可转换票据的偿还所抵消。

FuboTV 合并前的表外安排

截至2019年12月31日和2020年3月31日，分别没有表外安排。

FuboTV 合并前的关键会计政策

根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表和相关披露，要求我们作出影响财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础。综合财务报表反映的重大估计和假设包括但不限于基于股票的奖励的公允价值 、可转换票据衍生工具的公允价值、长期财产和设备的估计使用寿命和可回收性、 以及所得税的会计处理，包括递延税项资产的估值拨备。实际结果可能与这些 估计不同，这些差异可能是实质性的。

来自客户的收入

我们 确认根据ASC 606与客户签订的合同收入，与客户签订合同的收入(“收入标准”)，因为公司是代理人而不是委托人。收入标准的核心原则是 公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以反映向客户转移承诺的商品或服务的金额。当客户获得对该商品或服务的控制权时，该商品或服务即被转移给客户。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

在截至2019年12月31日的一年中，公司从与客户签订的合同中确认了约1.465亿美元的净收入 主要来自订阅费和广告收入。订阅收入在我们 通过将承诺服务的控制权转让给客户来履行履行义务的时间点确认。广告收入在我们通过将承诺的服务的控制权转让给广告商来履行履行义务的时间点确认 ，这通常是在广告已经显示时。

公允价值计量和金融工具

公允价值会计适用于在合并财务报表中确认或按公允价值披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债，这些资产和负债在经常性基础上(至少每年)确认或披露。公允价值定义 为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收取的价格。

综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与计量其公允价值的投入相关的判断水平 进行分类。与这些资产或负债的估值投入有关的、与主观性直接相关的层级如下：

本公司的金融工具，包括应收账款、应付账款和应计费用，由于到期日较短，其账面金额 接近各自的公允价值。本公司并无就任何金融资产及负债选择公允价值选择 。

长期资产减值

长寿资产，例如须计提折旧及摊销的物业及设备，每当发生事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法收回或使用年限较本公司最初估计的为短时，便会审核减值。这些资产的可回收性是通过将每项资产的账面价值与资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该资产被视为减值，则任何减值金额均按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如果使用年限比最初估计的短，本公司将按新的较短使用年限对剩余账面价值进行摊销。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无确认长期资产减值费用。

订户 相关费用

订阅者 相关费用主要包括附属分发权和与内容流相关的其他分发成本。 附属分发权的成本通常是按订阅者发生的，并在相关的 节目分发给订阅者时确认。

广播和传输

广播和传输费用按发生的方式计入运营费用，主要包括获取信号、转码、存储并将其重新传输给用户的成本。

销售 和市场营销

销售和营销费用主要包括工资和相关成本、福利、租金和水电费、基于股票的薪酬、 代理成本、广告活动和品牌推广活动。所有的销售和营销成本都在发生时计入费用。

技术 与发展

技术和开发费用在发生时计入运营费用。技术和开发费用主要包括工资和相关成本、福利、租金和水电费、基于股票的薪酬、技术服务、软件费用和托管费用 。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括工资和相关成本、福利、租金和水电费、股票薪酬、公司保险、办公费用、专业费用以及差旅、餐饮和娱乐费用。

FuboTV 合并前最近发布了会计公告

有关近期会计政策的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的FuboTV合并前合并财务报表中的注2。

管理层对Facebook银行合并前财务状况和经营业绩的讨论与分析

本节中的 引用“公司、“我们”、“我们”或“我们”指的是Facebook合并前的情况。“管理层”指的是Facebook合并前的高级管理人员和董事。

截至2020年3月31日的三个月的运营业绩与截至2019年3月31日的三个月相比

下表汇总了Facebank合并前截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合运营业绩(单位：千)：

收入

在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认的收入为730万美元。确认的收入与我们软件许可证的销售 相关。截至2019年3月31日的三个月内，没有确认任何收入。

常规 和管理

在截至2020年3月31日的三个月中，一般和行政费用总计为2020万美元，而截至2019年3月31日的三个月为100万美元。1,920万美元的增长主要是由于我们2019年收购Facebank AG和Nexway产生的920万美元薪酬支出、360万美元营销和广告以及620万美元其他一般和行政费用。

折旧和摊销

在截至2020年3月31日的三个月中，摊销费用总额为520万美元，而截至2019年3月31日的三个月中为520万美元。

其他 收入(费用)

在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认了3930万美元的其他费用，而在截至2019年3月31日的三个月中，我们确认了220万美元的其他收入 。其他收入减少4,140万美元主要是由于Nexway解除合并亏损1,190万美元，与我们的可转换票据有关的债务贴现260万美元，认股权证负债的公允价值亏损40万美元，已结算的股票负债的公允价值亏损20万美元，以及发行可转换票据、债券和认股权证的亏损2,410万美元，与我们的可转换票据和优先股相关的衍生债务公允价值变化 被30万美元所抵消。

所得税 税

在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了100万美元的所得税优惠。公司的递延税项负债和所得税优惠与我们的可摊销无形资产有关。520万美元的无形资产摊销导致递延税项负债减少100万美元，从而确认了所得税优惠。

净亏损

在截至2020年3月31日的三个月内，我们录得净亏损5630万美元，而截至2019年3月31日的三个月则录得290万美元的净亏损。净亏损5,340万美元的增加主要是由于基于股票的薪酬支出增加了910万美元，Nexway解除合并亏损1,190万美元，发行可转换票据、债券和认股权证亏损2,410万美元，与我们的可转换票据相关的债务折扣260万美元，以及出售我们的软件许可证确认的净收入730万美元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比的经营业绩

下表汇总了Facebook银行合并前截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合运营业绩：

收入

在截至2019年12月31日的年度内，Facebook银行合并前确认的净收入约为430万美元，主要来自软件许可证的销售。截至2018年12月31日的年度没有确认任何收入。

常规 和管理

在截至2019年12月31日的年度内，一般和行政费用总额为1,380万美元，而截至2018年12月31日的年度为680万美元。700万美元的增长主要与我们2019年收购Facebank AG和Nexway AG产生的770万美元的一般和行政费用有关，但被70万美元的一般和行政费用的减少所抵消， 包括250万美元的较低股票薪酬费用，被员工工资和相关费用、法律和专业费用以及其他行政费用的180万美元的增加所抵消。

无形资产摊销

在截至2019年12月31日的年度内，无形资产的摊销费用总额为2070万美元，而截至2018年12月31日的年度为820万美元。增加1,250万美元主要是由于我们于2018年9月收购Evolution时确认的摊销费用。

长期资产减值

在截至12月31日的年度内，与长期资产相关的2019年减值支出总额为860万美元。Facebank合并前确认了与我们收购Nexway AG和Facebank AG相关的无形资产相关的减值。

其他 收入/支出

在截至2019年12月31日的年度内，其他支出总额为450万美元，而截至2018年12月31日的年度其他支出为20万美元。其他支出增加430万美元主要是由于与我们收购Facebank AG和Paddle 8以及我们的Panda投资有关的投资亏损830万美元，与我们的可转换票据和长期借款相关的利息支出210万美元，我们的熊猫权益的公允价值变化记录了20万美元，我们的附属认股权证负债的公允价值变化记录了450万美元，以及与我们的可转换票据和D系列优先股相关的衍生债务的公允价值变化 产生了80万美元。

所得税 税

在截至2019年12月31日的年度内，Facebook银行合并前确认了530万美元的所得税优惠。Facebook银行合并前的递延税负和所得税优惠与其可摊销无形资产有关。2,070万美元的无形资产摊销导致递延税项负债减少530万美元，从而确认了收入 税收优惠。

在截至2018年12月31日的一年中，Facebook银行合并前的所得税优惠为210万美元。Facebook银行合并前的递延税负与我们的可摊销无形资产挂钩。820万美元的无形资产摊销导致 递延税项负债从210万美元减少，从而产生了当期所得税优惠。

净收益/净亏损

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，Facebook银行合并前的净亏损分别为3810万美元和1310万美元。

Facebook银行合并前的现金流

下表显示了Facebank合并前现金流量表中的精选数据：

随附的合并财务报表的编制假设Facebook银行合并前将继续作为一项持续经营的业务， 考虑在正常业务过程中的运营连续性、资产变现和负债清算。截至2019年12月31日，Facebook银行合并前的现金为760万美元，营运资金缺口为4950万美元，累计赤字为5610万美元。在截至2019年12月31日的一年中，Facebook银行合并前的净亏损为3810万美元，运营活动提供的净现金为170万美元。

截至2020年3月31日，Facebook合并前的现金为10万美元，营运资金缺口为3140万美元，累计赤字为1.116亿美元 。在截至2020年3月31日的三个月里，Facebook合并前的净亏损为5630万美元。

Facebook银行合并前预计在可预见的未来将继续亏损，并将需要筹集额外资本为其 运营提供资金，履行其正常业务过程中的义务，并执行其长期业务计划。这些因素使人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。简明综合财务报表并不包括任何与可回收性 及记录资产金额分类或负债金额及分类有关的调整，而该等调整是在公司无法持续经营时可能需要的。

Facebook 合并前的经营活动

截至2019年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为170万美元，其中包括经非现金开支调整后的3,810万美元净亏损 2,810万美元，因收购Facebank AG和Nexway而记录的无形资产减值费用860万美元，与我们与Evolution收购的无形资产有关的摊销费用2,070万美元，投资亏损830万美元，基于股票的薪酬140万美元，以及债务折扣摊销的60万美元。抵销与子公司权证负债和衍生负债的公允价值变动相关的530万美元，以及530万美元的所得税优惠。营业资产和负债的变化 主要包括应收账款增加550万美元，但应收账款减少770万美元。

截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为750万美元，其中包括经非现金支出调整后的5,800万美元的净亏损 5,630万美元，包括与我们的无形资产相关的520万美元的摊销费用，发行可转换票据、债券和认股权证的亏损2,410万美元，基于股票的 薪酬910万美元，债务折价摊销170万美元，认股权证负债公允价值变化40万美元，已结算负债的公允价值变动20万美元和与我们的可转换票据相关的利息支出10万美元 ，被与我们的附属认股权证负债和衍生负债的公允价值变动相关的30万美元抵消， 因Nexway的分拆而产生的860万美元和100万美元的所得税优惠。营业资产和负债的变化 主要包括应付账款和应计费用增加100万美元，但被应收账款减少90万美元所抵消。

在截至2019年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为60万美元，其中包括我们的净亏损290万美元，经非现金费用调整后为180万美元，包括520万美元的折旧和摊销费用， 20万美元的债务贴现摊销和与我们的应付票据相关的10万美元的利息支出，由与我们认股权证负债的公允价值变化有关的250万美元，120万美元的所得税优惠，应付账款和应计费用增加 50万美元。

在截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为320万美元，主要包括经非现金支出调整后的930万美元的非现金费用调整后的净亏损1310万美元，包括820万美元的折旧和摊销 费用，380万美元的股票薪酬支出，与我们的可转换票据相关的债务折价的150万美元的摊销费用，被210万美元的所得税优惠抵消，190万美元的与我们的可转换票据相关的清偿收益，70万美元用于衍生工具负债的公允价值变化，以及应付账款和应计费用的增加 60万美元。

Facebank 合并前投资活动

截至2019年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为150万美元，其中主要包括与收购Facebank AG和Nexway有关的已收到现金净额230万美元、为我们对熊猫制作(香港)有限公司(“熊猫”)的投资支付的100万美元，被从认可投资者那里收到的熊猫权益的70万美元、与我们的虚拟梅威瑟协议相关的无形资产支付的20万美元以及购买物业和设备的20万美元所抵消。

截至2018年12月31日止年度并无任何投资活动。

根据合并协议，我们于2020年3月向FuboTV Sub预付了240万美元。

于截至2019年3月31日止三个月内，用于投资活动的现金净额为80万美元，其中主要包括我们对熊猫制作(香港)有限公司(“熊猫”)的投资所支付的100万美元，抵销了从认可投资者收到的20万美元对熊猫的权益。

Facebank 合并前融资活动

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为440万美元。所提供的现金净额主要是 出售我们普通股和认股权证收到的360万美元收益，从我们发行优先股收到的70万美元收益，从关联方收到的40万美元预付款，从发行可转换票据收到的80万美元收益，以及从我们子公司普通股发行 股票收到的10万美元收益，被与我们的可转换票据相关的50万美元偿还，向关联方偿还40万美元所抵消。 和30万美元用于赎回我们的D系列优先股。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为310万美元。提供的现金净额主要与出售我们普通股获得的310万美元收益、发行我们可转换票据的180万美元收益有关，但被我们180万美元可转换票据的偿还所抵消。

在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为240万美元。所提供的现金净额主要是与出售我们普通股所收到的230万美元收益、发行D系列优先股所收到的20万美元收益、作为关联方预付款收到的78,000美元、从发行可转换票据所收到的90万美元收益、与我们的可转换票据相关的60万美元的偿还、向关联方偿还的30万美元以及赎回D系列优先股所抵消的。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为170万美元。提供的现金净额主要是与出售我们普通股收到的180万美元收益、发行我们子公司普通股收到的65,000美元收益有关，但被我们20万美元可转换票据的偿还所抵消。

Facebank 合并前的表外安排

截至2019年12月31日和2020年3月31日，分别没有表外安排。

Facebank 合并前关键会计政策

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些 合并财务报表和相关披露要求我们做出影响报告的资产、负债、费用和或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断，包括与资产使用寿命相关的估计和判断。我们的估计基于我们认为在当时情况下是合理的历史经验和假设，这些经验和假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。实际结果 可能与这些估计值不同。

我们在应用最关键的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在合并财务报表中报告的结果 有重大影响。美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认为，一个实体的 最关键的会计政策既是对描述公司的财务状况和经营结果最重要的政策，也是那些需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断的政策， 通常是因为在评估时需要对本质上不确定的事项进行评估。有关本公司会计政策的更详细讨论，请参阅合并财务报表附注2， “重要会计政策摘要”。

我们 认为，除其他外，以下关键会计政策需要在编制我们的合并财务报表 时使用重大判断和估计。

减值 测试长期资产

当事件或环境变化表明长期资产的账面净值可能无法收回时，我们 评估长期资产的减值。当该等因素及情况存在时，吾等将与相关资产或资产组有关的预计未贴现未来现金流量 与其估计可用年期与其各自的账面金额作比较。如有减值，则按该等资产的市价(如有)或折现后的预期现金流量(如有)的账面值超出公允价值计算，并于作出厘定的期间入账。

在截至2019年12月31日的年度内，我们记录了与收购Nexway所获得的无形资产相关的减值费用约860万美元。

收购和业务合并

我们 将在企业合并交易中发行的购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和根据其估计公允价值单独确认的收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。 此类估值要求管理层做出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。 对某些无形资产进行估值的重大估计包括但不限于收购的技术、商标和商号、使用年限和贴现率产生的未来预期现金流。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计一年的计量期内，吾等可记录对收购资产及承担负债的调整，并与商誉作出相应的抵销。在计量期间结束时，任何后续的调整都将计入收益。

商誉

我们于每个财政年度于12月31日按年度在报告单位层面测试商誉减值，或更频密地测试商誉的减值情况 如事件或情况变化显示商誉账面值可能无法收回。我们评估定性的 因素，以确定单一报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(ASU编号2017-04，商誉和其他(主题350)：简化商誉减值会计)，由 FASB发布。如果确定公允价值少于其账面价值，商誉账面金额超过隐含公允价值的部分将确认为减值损失。

于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内，并无录得商誉减值费用。经济和运营状况的变化以及新冠肺炎疫情的影响可能导致未来一段时期的商誉减值。

无形资产

我们的 无形资产代表确定的活着的无形资产，在其估计的 使用年限内按直线摊销，如下所示：

与客户签订合同的收入

我们 确认根据ASC 606与客户签订的合同收入，与客户签订合同的收入(“收入标准”)，因为我们是代理人而不是委托人。收入标准的核心原则是， 公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额应反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。当客户获得对该商品或服务的控制权时，该商品或服务即被转移给客户。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

在截至2019年12月31日的一年中，我们从与客户签订的合同中确认了约430万美元的净收入，主要来自软件许可证的销售。销售软件许可证的收入在软件许可证交付给客户时确认为单一履约义务 。根据我们的合同，我们需要向我们的 客户提供30天的时间来全额退还许可证，无论出于何种原因，我们都将获得销售许可证的全额退款。因此，对于Nexway，我们作为代理并按净额确认收入。

衍生工具 金融工具

蒙特卡罗模型被用来估计我们的可转换票据的嵌入转换特征的公允价值。模型 包括可对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。预期波动率是根据等于可转换票据加权平均寿命的最新历史期间估计的。由于票据根据票据协议中指定的预付款条款转换为股份，因此不存在 清偿费用。

担保 责任

我们 将具有现金结算特征的普通股股权证作为公允价值的负债工具进行会计处理。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表中确认。分类为权证的负债的公允价值已使用蒙特卡罗模拟模型进行了估计。

可转换 优先股

必须强制赎回的优先股被归类为负债工具，并按公允价值计量。我们有条件地将 可赎回优先股(包括具有赎回权的优先股)分类为临时股本 ，这些优先股的赎回权要么在持有人的控制范围内 ，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅是我们所能控制的。

最近 发布了会计公告

有关近期会计政策的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Facebank合并前合并财务报表中的注3。

生意场

在2020年4月1日，我们通过将我们的全资子公司FuboTV Acquisition Corp.与FuboTV Sub合并，收购了特拉华州的FuboTV Inc.或FuboTV Sub，我们称之为“合并”。

在 合并之前，我们的公司被称为“Facebank Pre-Merge”，是一家基于角色的虚拟娱乐公司， 是一家领先的名人数字人像开发公司，专注于传统娱乐、体育 娱乐、现场活动、社交网络、混合现实(AR/VR)和人工智能的应用。合并后，合并后的公司将以“FuboTV”的名义运营，我们的交易代码是“Fubo”。我们随后将我们的 名称从Facebank Group，Inc.更改为“FuboTV Inc.”，并将FuboTV Sub的名称更改为“FuboTV Media，Inc.”。

除 上下文另有规定外，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指合并后的合并公司-FuboTV Inc.或FuboTV及其子公司，包括FuboTV Sub。“Facebank合并前”是指合并结束前我公司及其子公司，“FuboTV合并前”是指FuboTV媒体公司及其子公司。有关此次合并的更多信息，请参阅《与FuboTV Inc.合并》。下面。

概述

FuboTV 是领先的体育优先直播电视流媒体平台，每年为订阅者提供数万场体育赛事直播以及领先的新闻和娱乐内容。截至2020年9月30日，我们的基本套餐中包含的尼尔森排名靠前的频道比其他任何直播电视流媒体服务都多。FuboTV的平台允许客户通过流媒体设备以及智能电视、手机、平板电脑和电脑访问内容。FuboTV合并前成立于2015年，目前是美国领先的独立虚拟多频道视频节目分销商。2020年，FuboTV与Facebank合并前合并，以提升其在行业中的地位。Facebank是一家专注于体育、电影和现场表演的技术驱动型IP公司。合并前FuboTV在2019年结束时拥有约316,000付费订户。在2019年期间，FuboTV合并前的付费订户和免费试用用户在我们的平台上播放了2.99亿小时的内容，比2018年增长了210%。此外，在截至2020年9月30日的三个月中，FuboTV合并前的MAU参与度很高，平均每月观看120小时的内容。我们通过重复收取订阅费以及我们称为附件的优质服务和功能(例如，增强型云DVR、家庭共享计划)从订户那里获得收入。在截至2019年12月31日的一年中，FuboTV合并前的每个用户每月平均收入约为54美元，或每年648美元，通过订阅和广告收入的组合，同比增长42%。此外，FuboTV合并前的广告业务从截至2018年12月31日的年度到截至12月31日的年度增长了201%, 2019年和 是我们货币化战略的关键驱动力。我们相信，我们的优质内容和行业领先的消费者体验使我们处于独特的地位，能够迅速发展我们的广告业务。

电视直播颠覆了传统的有线电视和卫星电视模式，将数十亿美元的订阅和广告收入转移到了流媒体平台。在美国，随着有线电视和卫星电视用户越来越青睐流媒体体验，切断有线电视和不使用有线电视的家庭数量继续增加。尽管流媒体在电视消费中的份额越来越大，但它仍处于应用的早期阶段，仅占电视总观看时数的18%。我们相信，这为像FuboTV这样的vMVPD创造了巨大的机会，以满足840亿美元的美国和226亿美元的全球付费电视服务市场。随着消费者 继续在流媒体内容上花费更多时间，我们还认为，广告商将把610亿美元的美国和1690亿美元的全球传统线性电视广告支出分配给流媒体服务。在美国，虽然流媒体占电视总观看时长的18%，但它只吸引了电视广告支出的5%。如果OTT广告支出增加到与当前观看时间份额相称的水平，仅此一项就代表着近100亿美元的额外机会。

我们 为订户提供直播电视流媒体服务，定价为每月59.99美元，用户可以选择购买最适合他们喜好的附加组件和功能。我们的基本计划包括100多个频道的广泛组合，包括尼尔森排名前50的网络 中的43个(18-49岁的成年人)，涉及体育、新闻和娱乐。2020年夏天，我们增加了ESPN和ABC以及迪士尼的其他顶级节目，从而增强了我们以体育为中心的节目 。我们目前提供700多个本地电视频道，覆盖99%的美国家庭。根据Appbot.com截至2020年11月15日的数据，与Apple App Store和Google Play Store中其他流行的电视直播提供商相比，我们的应用程序在过去12个月或LTM的用户评级中排名第一。

在 ，我们产品的核心是我们专为电视直播和体育观众打造的专有技术平台，以及我们的 第一方数据。我们的专有技术使我们能够定期提供新的特性和功能。例如， 我们率先向市场推出了4K分辨率的vMVPD流媒体。我们还在Apple TV上提供多视点，使订户 可以同时观看两个直播流，并能够从多个摄像头角度观看精选的体育内容。与 其他流行的纯视频点播(VoD)流媒体服务不同，电视直播需要复杂的基础设施和技术。 考虑到每小时刷新一次的直播节目的细微差别。如今，我们的专有视频交付平台支持所有主要体育联盟和娱乐内容所有者的交付要求。我们的技术使我们能够 以邮政编码级别的保真度满足停电和地理权限要求，并通过行业标准的数字版权管理(DRM)技术保护每个用户、每个设备提供符合要求的流。我们在整个 组织中利用我们的数据，就我们为订阅者获取哪些内容做出数据驱动的决策，影响产品设计和战略 以推动订阅者参与度，并为我们的广告合作伙伴增强我们广告平台的能力和性能。

作为我们直接面向消费者模式的结果，我们可以从我们的平台每月捕获的数十亿个数据点中进一步洞察客户行为。2019年，我们平均每月捕获210亿个用户数据点。这些数据推动了我们的持续创新，是我们增强的用户体验、产品和内容战略以及广告差异化的核心。 数据还使我们能够为用户提供实时个性化的实时和点播节目发现，并以令人愉快的、非侵入性的方式显示相关的 内容。2019年，用户选择观看特定内容的内容时长中，有38%用于消费FuboTV个性化指南向用户推荐的内容。此外，对第一方数据的访问增强了FuboTV的产品和内容战略，2020年第三季度的附件数量比2019年第一季度增长了10倍。

我们的 增长战略是吸引那些被我们的优质体育服务吸引并能与我们一起找到传统付费电视服务的引人注目的体育、新闻和娱乐观看选择的订户。我们通过个性化、易用的流媒体产品，以远低于传统付费电视提供商的成本，提供 无缝付费电视替代品，从而积极吸引这些订户。然后，我们通过订阅费和我们的数字广告服务来赚钱。如今，我们的绝大部分收入来自月度订阅。通过使订户能够选择Cloud DVR Plus和Family Share等附件，以及订阅带有NFL红区的Sports Plus和International Sports Plus等付费频道套餐，我们提高了利润率和参与度 水平。我们相信，FuboTV的一个重要机会是，通过利用我们的技术、数据和可测量性来推动广告支出的回报， 允许广告商接触我们的受众。

我们在今年第三季度和第四季度创造了显著更高的收入水平和订户增加。这种季节性 主要是由体育联盟推动的，特别是NFL，它的部分赛季较短。例如，2018年和2019年，FuboTV合并前的第三季度和第四季度合计分别占合并前FuboTV总付费用户增量的60%和65%。此外，我们通常会看到我们平台上的平均订户从前一年第四季度到第二年第一季度和第二季度下降。例如，与2018年第四季度相比，FuboTV合并前的平均订户在2019年第一季度下降了4.4%，与合并前的FuboTV在2019年第四季度的平均订户相比，2020年第一季度下降了0.1%。

我们 还在投资以加快向体育博彩领域的扩张，我们相信这将是我们目前业务模式的补充收入流 。体育博彩是一个快速增长的巨大机遇。根据锡安市场研究公司的数据， 到2024年，全球体育博彩市场预计将达到约1550亿美元。我们相信，通过将在线体育博彩与我们的体育直播流媒体套餐相结合，我们有能力 提供无缝的观看和赌博体验。我们 最近宣布有兴趣进军博彩业，并随后收购了Camo Holdings Inc.d/b/a Balto(“Balto”) 以及即将进行的对Vigary的收购。我们计划利用Balto的竞赛自动化软件推出免费玩游戏 产品。如果完成对维格瑞的收购，我们预计将把维格利的体育书籍技术和市场准入协议流水线添加到我们的业务中。我们计划的在线博彩战略包括在2021年夏天推出免费玩游戏，在2021年底推出体育书籍应用程序，并最终将博彩 与我们的电视直播流媒体平台整合。通过扩展到免费玩游戏，我们相信我们可以进一步扩大规模，并带动更多的 订户。此外，我们预计，扩展到体育博彩领域将有助于推动我们平台的参与度，并在未来增加 的盈利潜力。

我们 近年来实现了显著的收入增长，同时系统地推动了我们关键运营指标的改善。 截至2020年9月30日，FuboTV拥有455,080订户，同比增长约58%，尽管全球体育 因新冠肺炎问题而停播。截至2019年12月31日的年度，FuboTV合并前的收入增长至1.465亿美元，较截至2018年12月31日的年度的7480万美元增长96%。FuboTV合并前的广告收入一直在快速增长，2019年达到1250万美元(占FuboTV合并前总收入的8%)，比2018年增长了201%。截至2020年9月30日的季度收入增长至6,120万美元，与截至2019年9月30日的季度相比增长了47%。

行业 概述

流媒体 随着消费者通过各种设备(包括联网电视、手机和平板电脑)体验流媒体视频和音频，流媒体服务的采用率迅速增长。根据Parks Associates的一项调查，截至2020年3月，76%的美国宽带家庭至少拥有某种形式的OTT视频服务订阅。此外，根据Comcore OTT Intelligence的数据，截至2020年4月，58%的联网电视观看家庭仍然订阅了有线和/或卫星电视，我们认为这是由于缺乏流媒体新闻和体育内容。尽管OTT视频流服务很早就被采用，主要集中在娱乐内容上，但根据2020年4月的过去3个月的平均水平，流媒体仅占电视总观看时长的18%。传统直播电视占据了美国家庭观看电视的大部分时间，然而，随着客户继续切断有线电视，这一比例 正在下降。我们相信，消费者越来越青睐流媒体服务的卓越客户体验、更低的成本和更好的价值。正如eMarketer在2020年2月发布的一份报告中指出的那样，剪断绳索和从不割绳的美国家庭预计将在2020年达到4900万户。

体育和新闻内容一直是付费电视运营商留住和增长观众的关键驱动力。大多数流媒体订阅服务 主要专注于提供娱乐内容，直到最近，体育迷仍需要与付费电视生态系统保持联系。根据MoffettNathanson 2019年12月的一份报告，60%的美国付费电视家庭定期 消费体育节目，约90%的体育和新闻消费家庭继续订阅付费电视。我们相信，这将创造一个重要的 机会，通过流媒体提供付费电视替换服务，同时提供增强的体育赛事直播和新闻观看体验 。

有线电视和卫星服务在适应不断变化的客户需求方面进展缓慢。美国客户满意度指数(ACSI)在其电信报告中发现，2019年流媒体视频服务的平均得分为76分(满分100分)，而收费电视服务的得分仍然大幅下降，为62分(满分100分)，在ASCI追踪的46个行业中排名最后。此外， 根据Leichtman Research Group的数据，截至2019年11月，美国有线电视套餐的平均月费为110美元，远远高于几乎所有OTT选项。根据MoffettNathanson的数据，付费电视提供商一直在努力留住消费者，因为2019年美国付费电视家庭减少了约600万户，降幅为7%。VMVPD通过以更低的价格提供卓越的客户体验，成为消费者对付费电视兴趣下降的部分受益者。根据MoffettNathanson 2020年6月的报告，vMVPD用户总数从2015年的100万增长到2019年的1000万，预计到2024年将达到1600万。此外，从2019年到2024年，美国消费者在vMVPD上的支出预计将以16.8%的复合年增长率增长，达到130亿美元。与传统的MVPD相比，vMVPD使消费者能够在更多的设备和更多的地点观看更广泛的内容，并且新功能会不断创新。凭借卓越的直接面向消费者的关系和更简单、更方便的功能，我们相信流媒体成为所有电视消费平台的首选媒体只是个时间问题。

我们 还认为新冠肺炎疫情将对消费者行为产生持久影响。根据尼尔森2020年6月的一份报告， 尽管各州放松了就地避难所订单，企业重新开业，但联网电视使用量仍远高于新冠肺炎时代之前的水平，而传统电视使用正常化。根据Comcore OTT Intelligence的数据，在截至2020年4月的三个月里，使用vMVPD服务的家庭也同比增长了70%。随着体育场馆空荡荡的情况下恢复比赛的可能性越来越大，以及其他方面的面对面观看人数普遍有限，我们相信球迷们将转向流媒体解决方案。与传统付费电视相比，vMVPD也是一种更实惠的选择，我们相信，在当前的经济环境下，这将进一步加速采用。

我们的 市场机会

为 订阅者提供广泛的内容，重点放在体育以及新闻和娱乐内容上，使我们能够满足转型中的三大市场。这些机会包括采用流媒体的传统有线电视或卫星电视订户、传统的线性电视广告商重新分配预算以接触数字受众，以及邻近的机会，如体育博彩 (我们打算实施)，这些机会补充了体育优先的流媒体内容。

向电视流媒体的快速转变颠覆了传统的有线电视和卫星电视分发模式，为消费者创造了新的选择，并为广播公司和广告商分别提供了分发其内容和接触受众的新机会。 随着有线电视和卫星电视订户越来越喜欢流媒体体验，美国有线电视和有线电视家庭的数量继续加速。根据2020年4月的Grand View Research报告，我们认为这为vMVPD创造了巨大的机会，以满足美国840亿美元和全球226亿美元的付费电视服务市场(截至2019年)。

根据麦格纳2020年6月的一份报告，美国 2019年传统线性电视广告支出约为610亿美元，预计2020年将减少10%，至约540亿美元。与此同时，2019年美国数字广告支出约为1,270亿美元，预计2020年将增长3%，达到约1,300亿美元。随着消费者继续在流媒体内容上花费更多时间，我们相信广告商将把资金从传统的电视广告转移到流媒体服务的广告上。根据麦格纳2019年4月的一份报告，OTT广告支出预计在2020年达到50亿美元。 今天，流媒体占总电视观看时长的18%，但只吸引了5%的广告支出。如果OTT广告支出上升到与当前观看时长的份额相称的水平，这意味着近100亿美元的广告支出。此外，vMVPD能够从广告商那里获得溢价，因为它们专注于直播内容，结合不可跳过的美国存托股份和独特的数据洞察，提高广告相关性并推动更高的广告支出回报，或ROA，关于用户偏好的独特数据功能，允许更相关的广告和不可跳过的广告库存。

流媒体 平台还带来了新的机会，包括在线订阅、电子商务交易和其他服务。我们相信 我们的体育优先产品特别适合有朝一日促进体育博彩服务，将其作为我们优质体育内容的自然延伸 。体育博彩是一个快速增长的巨大机遇。根据锡安市场研究公司的数据， 到2024年，全球体育博彩市场预计将达到约1550亿美元。根据美国游戏协会(American Gaming Association)截至2020年8月的数据，美国的全球体育博彩仍处于早期阶段，只有18个州和华盛顿提供实时、合法的单场体育博彩，4个州已授权体育博彩，但尚未开始运营。

我们的 产品

我们的产品旨在满足电视流媒体生态系统中各方的需求。

订户

我们为消费者提供领先的体育、新闻和娱乐直播电视流媒体平台。我们提供基本套餐，让消费者可以灵活地购买最适合他们的附加组件和功能。我们的基本计划，Fubo Standard，包括100+个频道， 包括尼尔森收视率排名前50的电视网中的43个(在黄金时段收看节目的18-49岁的成年人)，数十个体育频道、两位数新闻频道和一些电视上最受欢迎的娱乐频道。订户可以 选择添加付费频道和其他频道套餐，以及升级附件，例如使用Cloud DVR Plus提供更多DVR存储，以及使用Family Share提供更多同步数据流。

我们每年播出数以万计的体育赛事，我们广泛的体育报道吸引了希望取代有线电视的体育迷。 FuboTV最近加入了ESPN、ABC和其他迪士尼电视网，改进了其已经很强大的体育直播 ，包括ESPN行业领先的体育赛事直播，包括NFL、NBA、MLB、NHL、MLS、大学足球、大学篮球、意甲、德甲、PGA巡回赛、ATP巡回赛等。

虽然体育赛事直播是获得客户的关键，但我们相信，我们更广泛的娱乐和现场新闻产品将继续推动平台的参与度和留存率。截至2020年6月30日，没有其他直播电视流媒体平台的基本计划中有更多的新闻频道， 通过任何受支持的设备每月提供700多个本地电视频道，覆盖99%的美国家庭，并提供30,000个电视节目和电影点播。

广告商

我们 相信我们领先的独立电视直播平台为广告商提供了一个独特的机会。随着线切割的持续进行和传统线性电视观众的减少，广告商越来越多地将他们的广告预算分配给OTT平台以接触到这些受众。FuboTV的体育优先直播电视平台为广告商提供了不断增长和越来越有价值的现场观众 ，并提供了不可跳过的高质量内容广告清单。我们相信，我们不断增长的订户基础和不断增加的家庭观看时间 使该平台对广告商具有极大的吸引力。广告商还受益于将传统电视广告格式与数字广告的优势相结合，包括可测量性、相关性和互动性。

以下是我们平台上具有代表性的广告商名单：

内容提供商

FuboTV的 电视流媒体平台为内容提供商创造了赚钱的机会，并将其内容分发给我们高度参与度的观众。在这样做的过程中，内容提供商正在扩大他们的受众，而由于持续的剪线，传统电视上的受众已经萎缩。通过聚合各种内容以在我们的平台上提供全面的产品，我们相信FuboTV 能够为订户提供比内容提供商单独提供的更大的参与度和价值。 此外，我们的数据驱动平台使我们能够收集有关消费者行为和偏好的有价值的见解， 这对我们的内容提供商越来越有价值。

我们的竞争优势

我们 相信我们的收入和用户增长是以下竞争优势的结果：

全面的体育、新闻和娱乐服务

FuboTV 最初是一个以足球为中心的利基产品，后来扩展为市场上最广泛的OTT娱乐产品之一 ，拥有许多顶尖的尼尔森体育、新闻和娱乐频道。虽然我们继续通过广泛的优质体育内容吸引消费者，但我们相信，我们日益广泛和深入的新闻和娱乐内容 将提高我们作为付费电视替代品的总收视率和用户留存率。我们相信，我们将通过确定和执行最符合我们消费者偏好的战略性交易来继续扩大我们的 内容产品。

为我们的订户提供显著的价值

我们 寻求提供灵活的产品，为消费者提供领先的捆绑包，以满足他们的目标价格 点。通过广泛的订阅计划和平台附加组件菜单，订户可以定制他们的产品，以极具吸引力的价格提供有价值的 平台。FuboTV的基本套餐比传统的有线电视或卫星电视便宜，而且包括体育、新闻和娱乐领域的100多个频道。我们的内容附加套餐(如Sports Plus、具有NFL红区和Showtime功能的 )使我们能够为客户提供选择，而无需承担整个订户群的成本 。我们还提供功能附件，包括增强型云DVR、家庭共享计划等，允许订阅者 进一步定制他们的体验和定价。我们订户的持续增长、保留率的提高和配售率的增长都表明了我们为订户提供的价值。

专有 技术和第三方数据

专有技术和数据是我们可持续竞争优势的基础。由于我们设计、开发和运营我们平台的所有核心组件，因此我们能够捕获有关平台使用情况和用户行为的广泛而深入的分析，并拥有对数据和平台的端到端控制和可见性。这些独特的数据洞察使我们能够更好地了解并不断改进我们的产品和战略，以更好地满足我们用户的需求并满足不断变化的业务需求。将我们对用户及其环境的深入了解 与我们在自动化监控和基于机器学习的推荐引擎方面的投资相结合，使我们能够更好地满足客户需求，并提高用户体验和广告绩效。此外，自适应数据收集为我们提供了业务敏捷性，可以高效地收集和创建模型，从而特别避免单点故障。此外，我们的平台可随着使用量增加和资源受限而适当扩展。我们与合并前的Facebank相关的技术和娱乐IP代表着向我们的订阅者和更广泛的消费者提供创新形式的娱乐内容的机会。

我们的 技术基础设施使我们能够以邮政编码级别的保真度满足停电和地理权利要求，并通过行业标准的数字版权管理(DRM)技术保护每个用户、每个设备提供 符合要求的流。 我们相信我们的专有技术基础设施是可扩展的。

直观的用户体验

FuboTV 构建了原生的多屏幕体验，可以跨设备无缝工作。我们相信，我们直观的用户体验和产品 功能使我们能够成为领先的OTT娱乐服务。此外，我们继续投资于我们的平台，为订户提供传统线性电视无法提供的优质观看体验。我们经常率先向市场推出新的产品功能，包括4K流、增强的DVR功能、多种观看功能和我们直观的用户界面。我们的产品 高度可定制，可为个性化直播提供优化体验，包括独特的 用户配置文件、收藏夹列表、动态推荐引擎和云DVR产品等功能，以及60帧/秒、 或FPS等功能，不会模糊快节奏的运动，以及针对网络和品牌推广进行优化的用户界面(UI)。我们相信，随着我们为订户提供更个性化的体验，我们将提高现有用户的参与度，并吸引新订户加入我们的平台。这种个性化的目标是增加现有用户的参与度，并将新用户吸引到该平台。

云OTT模式的效率

FuboTV 能够提供比传统播放器更低的零售定价，因为我们的成本结构只是传统有线电视公司的一小部分。FuboTV基于云的OTT模式不需要维护物理网络，也不需要投入资金 。我们的模式还允许我们避免投入资本支出来采购和维护多余的、 且经常过时的专有机顶盒，并将其提供给不想要或不需要它们的客户，因为数千万家庭已经 拥有实现流媒体到电视的必要硬件，例如Apple TV、Amazon Fire TV、Rokus和本地连接电视。 此外，我们的专有技术基础设施高度可扩展，我们预计随着我们的增长，这将提供持续的成本和利润率 优势。

我们的 增长战略

我们 认为，我们正处于增长的早期阶段，我们正处于电视行业的拐点，流媒体 在几个关键领域已经开始超过传统的线性电视，包括内容选择、跨设备访问和使用的便利性、 以及消费者的成本节约。我们已经确定了当前市场和邻近市场的潜在增长机会，这为我们的业务模式提供了额外的上行空间。我们增长战略的关键要素包括：

我们的虚拟娱乐产品组合和技术

我们 相信，Facebank合并前的人体动画和数字肖像技术使我们能够与名人建立有吸引力的 收入分享关系，这代表着向我们的订户和广大消费者提供创新的新形式娱乐内容的机会。我们最近宣布计划开发一种新的按次付费体育娱乐形式， 以“虚拟梅威瑟”为特色，与其他具有历史意义的拳击冠军选手进行模拟锦标赛式的比赛。 我们认为未来形式的内容类型将吸引FuboTV消费者。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的基本要素。我们依靠专利、商标、版权和其他知识产权法律、保密协议和许可协议来保护我们的知识产权。我们 还许可某些第三方技术与我们的产品配合使用。

我们 相信，我们的持续成功有赖于聘用和留住高能力和创新的员工，特别是因为这与我们的工程基础有关。我们的政策是要求参与开发的我们的员工和独立承包商 签署协议，承认他们代表我们产生的所有发明、商业秘密、原创作品、开发和其他过程都是我们的财产，并将他们在这些作品中声称的任何所有权转让给我们。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经同意的情况下获取和使用我们拥有或许可的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会 对我们的业务产生不利影响。

专利 和专利申请

截至2020年10月30日，我们有三项已颁发的美国专利，三项非临时的美国专利申请，一项美国外观设计专利申请，三项国际外观设计专利的18项国际外观设计注册授权，两项已授权的国际专利， 五项国际专利申请，以及一项国际专利合作条约专利申请正在审批中。已颁发的专利将于2038年到期，国际外观设计注册的到期日期从2035年到2045年不等。尽管我们 积极尝试利用专利来保护我们的技术，但我们相信，我们的任何专利，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的业务产生重大影响。我们将继续在适当的时候提交和起诉专利申请，以试图保护我们在我们专有技术上的权利。但是，不能保证我们的专利申请将获得批准， 任何已颁发的专利都将充分保护我们的知识产权，也不能保证此类专利不会受到第三方的挑战 或被司法当局认定为无效或不可强制执行。

商标

我们 还依赖几个注册和未注册商标来保护我们的品牌。截至2020年9月30日，我们在全球注册了三个商标 。“FuboTV”是美国和欧盟的注册商标。

竞争

随着越来越多的观众从传统付费电视转向流媒体，电视流媒体市场持续增长和发展。电视市场对用户、广告商和广播公司的竞争非常激烈。我们主要与AT&T、康卡斯特、考克斯和Altice等传统付费电视运营商以及YouTube TV、Hulu Live和Sling TV等其他vMVPD竞争。虽然这些竞争对手在市场上的存在帮助提高了消费者对电视流媒体的认识，促进了整个市场的增长，但它们的资源和品牌认知度构成了巨大的竞争挑战。

为了获取和留住用户，我们 在各种因素上展开竞争。这些因素包括内容提供的质量和广度，尤其是体育直播中的内容；我们电视流媒体平台的功能，包括易用性和卓越的用户体验；市场上的品牌知名度 ；以及相对于我们服务价格的感知价值。此外，我们还在用户参与度方面展开竞争。许多用户 多次订阅各种流媒体服务，并在他们之间分配时间和金钱。

我们还面临着争夺广告商的竞争，这在一定程度上取决于我们获取和留住用户的能力。对于我们直播电视流媒体平台上的广告商来说，提供大量的参与度很高的受众至关重要。在电视流媒体市场，广告的效果和投资回报起着举足轻重的作用。因此，与包括移动和网络在内的各种其他数字广告平台相比，我们也在根据美国存托股份的回报 争夺广告商。此外，广告商继续将很大一部分支出分配给线下广告。因此，我们还与传统的线性电视和广播等传统媒体平台竞争。我们越来越多地利用我们的数据和分析能力来优化用户和广告商的广告。我们需要继续保持适当的广告库存，以应对我们平台上不断增长的美国存托股份需求。

此外， 我们竞相吸引和留住广播公司。我们从广播公司获得内容许可的能力取决于我们 用户群的规模以及许可条款。

员工

截至2020年9月30日，我们拥有216名员工，全部位于北美。我们认为我们与 员工的关系很好。我们的国内雇员都没有工会代表，也没有集体谈判协议的涵盖范围。

设施

我们的全球公司总部和行政办公室位于纽约美洲大道1330号，根据2021年2月14日至2027年8月14日到期的各种租约，我们在那里占用了约23,000平方英尺的办公空间，每月租金为144,782美元。

我们 相信我们现有的设施足以满足我们当前的需求，如果需要，将以商业上合理的条款 提供合适的额外或替代空间。

法律诉讼

我们 正在并可能在未来参与各种法律诉讼，包括因正常业务活动而引起的诉讼。 虽然诉讼和索赔的结果无法准确预测，但目前我们认为，此类诉讼或索赔对我们的综合运营业绩、现金流或财务状况产生任何重大不利影响的可能性 被认为是微乎其微的。无论结果如何，由于辩护成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

安德鲁·克里斯和埃里克·勒纳诉Facebook Group，Inc.等人艾尔

2020年6月8日，安德鲁·克里斯和埃里克·勒纳(“原告”)向纽约州拿骚县最高法院提交了传票和通知，将公司、太平洋工程公司、约翰·特克托和弗兰克·帕特森等列为被告(索引编号605474/20)。该通知列出了违反明示合同和默示责任、欺诈、协助和教唆欺诈、引诱欺诈、欺诈性失实陈述、欺诈性隐瞒、欺诈性转让、不当得利和声明性救济的索赔，并指出原告寻求金钱损害赔偿，金额将在审判中得到证明，但从2014年9月9日被指控的违约之日起，违反合同的利息索赔不低于600万 美元(600万美元)。 公司向原告送达了投诉要求通知书，投诉于2020年11月12日提起。申诉 包括对违约、欺诈性利诱、不当得利、转换、宣告性判决、欺诈和欺诈性转让的索赔。2021年1月19日，本公司(与其他几名被告)采取行动，驳回了对 的申诉，理由是(I)辩护基于书面证据，以及(Ii)申诉没有陈述诉因( “驳回动议”)。驳回动议的返回日期定为2021年2月9日。

公司认为该投诉毫无根据，并打算积极为自己辩护。威尔逊·松西尼律师事务所 已受聘代表本公司及其全资子公司Evolution AI就此事进行代理。德克萨斯先生和帕特森先生都对公司提出了索赔权利，并聘请了自己的律师。此事项已提交 保险公司承保。承保范围因与公司有关而被拒绝，但预计德克萨斯先生和帕特森先生个人的承保范围为100,000美元。

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