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2022年12月14日

Myra{br]Moosariparambil，职员会计

克雷格·荒川，分公司负责人

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区 20549-3561

回复：	KLX能源服务控股公司

截至2021年12月31日的年度表格10-KT

于2022年3月14日提交

2022年11月9日提交的8-K表格

File No. 001-38609

女士们、先生们：

以下是KLX Energy Services Holdings，Inc.(公司、我们、我们或我们的公司)对证券和交易委员会(委员会)公司财务部门(工作人员)于2022年12月1日就截至2021年12月31日的10-KT表格和2022年11月9日提交给委员会的文件第001-38609号文件(披露文件)的评论所作的回应。

为方便起见，每个回复的前面都有员工相应评论的准确文本，用粗体、斜体表示。除非另有说明，所有引用页码和标题的都对应于10-KT或8-K。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析经营业绩第55页

1.	请扩展您的讨论范围，包括对您的每个可报告细分市场的运营结果进行分析。在描述合并和细分基础上的运营结果的变化时，具体识别和量化每个期间导致重大变化的关键驱动因素。请参阅 S-K法规第303项和美国证券交易委员会版本第33-8350号。

回应：

美国证券交易委员会

2022年12月14日

第页2

作为对员工意见的回应，在未来的文件中，公司将在我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(MD&A？)中增加披露，以具体识别和量化导致公司运营业绩发生重大变化的关键驱动因素综合和细分基础上。

以下是形式演示，供您补充信息，说明拟议的额外披露将如何出现在我们的2021 Form 10-KT MD&A中，并带下划线显示新披露。本公司谨此告知员工，以下建议的披露中确定的某些新司机在2020年没有被跟踪，从而使我们能够提供截至2021年12月31日和2020年12月的11个月的有关这些变化的量化信息。此外，建议披露中包含的某些量化数据没有进行调整，以计入公司与昆塔纳能源服务公司于2020年7月28日完成的合并或公司在财政年度的变化，从截至2021年12月31日的11个月期间起生效，因此在这些期间内无法获得，除非做出不合理的努力。由于本公司是一家规模较小的报告公司，因此不会要求也不打算在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中提供截至2021年1月31日的财政年度的财务信息。因此，与合并和过渡会计有关的挑战将不适用于该演示文稿。

尽管存在这些挑战，但为了向员工展示我们打算如何在未来的备案文件中展示这一信息，我们在备考演示文稿中包括了以下信息：(I)我们预计能够在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中提供的关于某些驱动因素的定量数据，但在以前的期间无法提供，这些数据以空白和下划线显示；及(Ii)若干量化分类资料载于括号内，以显示该等数据乃根据截至2021年12月31日止11个月期间与截至2021年1月31日止12个月期间而非截至2021年及2020年12月31日止11个月期间的比较而列报；该等资料及列报与吾等于截至2021年12月31日止年度经审核财务报表附注16所载的对应资料一致，但与MD&A中列报的其他数据并不一致，后者比较相关的11个月期间。

经营成果

截至2021年12月31日的11个月与截至2020年12月31日的11个月

收入。下表按细分市场和产品线提供了所示期间的收入：


	截至11个月
	2021年12月31日		2020年12月31日		更改百分比
收入：
落基山脉	$	118.2	$	88.8		33.1	%
西南		160.9		72.7		121.3	%
东北/中圆锥体		157.0		85.9		82.8	%

总收入	$	436.1	$	247.4		76.3	%


	截至11个月
	2021年12月31日		2020年12月31日		更改百分比
收入：
钻探	$	123.2	$	39.1		215.1	%
完成		210.3		128.9		63.1	%
生产		59.7		41.6		43.5	%
干预服务		42.9		37.8		13.5	%

总收入	$	436.1	$	247.4		76.3	%

美国证券交易委员会

2022年12月14日

第页3

在截至2021年12月31日的11个月中，收入为436.1美元，与去年同期相比增加了188.7美元，增幅为76.3%。收入的整体增长反映了过渡期内经济活动的复苏和WTI价格的上涨，导致了对我们服务的需求增加和积极的定价环境。这些因素支持2021年定价增长%和使用率增长%，从而推动我们细分市场和产品线的收入增长。我们的西南地区收入增加了88.2%，即121.3%，主要是因为[238]%和[154]在过渡期内，该部门的钻探收入和生产收入分别增长了%。我们落基山脉部门的收入增加了29.4美元，增幅为33.1%，和主要由一美元推动[6.3]，或[197]%，钻探收入和[13-14]该细分市场的完工率、产量和干预增加了%。我们的东北/中部地区收入增加了71.1美元，增幅为82.8%，主要原因是[23]或[97]%和$[45.1]或[106]该部门的钻井和完井分别增加了%，，部分抵消了$[1.4]或[12]%和$[3.6]或[22]在过渡期内，我们的生产和干预产品线分别减少了%。在产品线基础上，钻井、完井、生产和干预服务分别为截至2021年12月31日的11个月的收入贡献了约123.2美元、210.3美元、59.7美元和42.9美元，而上年同期的收入分别为39.1美元、128.9美元、41.6美元和37.8亿美元。收入的总体增长反映了过渡期间经济活动的复苏和WTI价格的上涨。

销售成本。截至2021年12月31日的11个月，销售成本为389.9美元，占销售额的89.4%，而去年同期为230.5美元，占销售额的93.2%。在我们的细分市场中，销售成本的下降总体上是一致的。销售成本占收入的百分比下降的主要原因是价格上涨，抵消了劳动力增加%的影响

美国证券交易委员会

2022年12月14日

第页4

费用，以及本期间维修和消耗品费用的下降。~~活动增加带来的收入增长大于相应的成本增长。~~

销售、一般和行政费用(SG&A)。截至2021年12月31日的11个月内，SG&A费用为54.6美元，占收入的13%，而去年同期为78.2美元，占收入的31.6%。SG&A的减少主要是由于合并和整合成本计入了上一季度。截至2021年12月31日的11个月内，研发成本为0.6美元，而去年同期为0.7美元，反映出我们继续专注于保持内部研发职能，同时调整成本以适应当前的客户需求水平。截至2020年12月31日的11个月，SG&A费用包括与合并相关的6个月的增量活动，这不包括在上一财年的业绩中。

营业亏损。以下是按部门划分的营业亏损摘要：


	截至11个月
	2021年12月31日			2020年12月31日			更改百分比
运营亏损：
落基山脉	$	(13.4	)	$	(44.2	)		69.7	%
西南		(15.4	)		(118.8	)		87.0	%
东北/中圆锥体		(8.7	)		(109.2	)		92.0	%
公司和其他		(26.6	)		(20.2	)		(31.7	)%

总营业亏损⁽¹⁾	$	(64.1	)	$	(292.4	)		78.1	%

⁽¹⁾包括截至2020年12月31日的11个月内38.8美元的便宜货购买收益。

截至2021年12月31日的11个月，营业亏损为6410万美元，而去年同期的营业亏损为292.4美元，这主要是由于过渡期内活动增加带来的收入改善，以及与截至2020年12月31日的11个月的有利比较，这一时期包括新冠肺炎疫情造成的初步经济收缩以及与合并和减值费用相关的非经常性项目。截至2021年12月31日和2020年12月31日的11个月，长期资产减值分别为8亿美元和213.5美元。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止11个月，本公司录得商誉减值费用分别为0.0美元及28.3美元。在截至2021年12月31日的11个月中，由于价格和使用率的增长超过了2021年运营成本和劳动力的增长，我们每个部门的营业收入(亏损)与上年同期相比都有显著改善，抵消了截至2021年12月31日的11个月213.5美元减值费用和新冠肺炎导致的初步经济收缩的影响。落基山脉部门的营业亏损由截至2020年12月31日的11个月的44.2美元改善至2021年同期的13.4美元，增幅为30.8美元或69.7%。在30.8美元的改善中，28.3美元与截至2020年12月31日的11个月的减值费用有关。我们的西南地区运营亏损从2020年的118.8美元增加到2021年的15.4亿美元，增加了103.4美元或87.0%。在103.4美元的改善中，9250万美元

美国证券交易委员会

2022年12月14日

第页5

涉及截至2020年12月31日的11个月的减值费用。我们东北/中部地区的运营亏损从2020年的109.2美元增加到2021年的8.7亿美元，增加了100.5美元或92.0%。在100.5美元的改善中，90.4美元与截至2020年12月31日的11个月的减值费用有关。在截至2020年12月31日的11个月中，我们公司和其他部门的运营亏损增加了31.7%，这主要是由于公司在2020年第三季度改变了公司管理费用分配方法。有关更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的11个月经审计财务报表的附注1。~~截至十二月底的十一个月~~2021年31日，落基山脉部门的运营亏损为13.4美元，东北/中部地区的运营亏损为8.7美元，西南地区的运营亏损为15.4美元，每一种情况下，主要是由于提供公司产品和服务的成本增加超过了收入增长的速度。

所得税支出。截至2021年12月31日的11个月的所得税支出为0.3美元，而前11个月的所得税支出为0.3美元，主要由州和地方税组成。该公司未确认其的税收优惠年初至今这是因为它对其递延税额余额有估值准备金。

净亏损。截至2021年12月31日的11个月的净亏损为93.8美元，而前11个月的净亏损为320.5美元，这主要是由于需求增加以及前期与合并和整合相关的一次性项目，包括213.5美元的减值费用，但被截至2020年12月31日的11个月的38.8亿美元的廉价购买收益部分抵消。

2022年11月9日提交的8-K表格

附件99.1

非GAAP财务指标，第10页

2.	我们注意到您在合并和细分的基础上提交了调整后的EBITDA利润率。请提交最直接可比的GAAP保证金，并以同等或更显著的方式显示，以符合S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项。请参阅非公认会计准则措施的合规和披露解释中的问题102.10。

回应：

我们承认员工的意见，公司将在未来的文件中修改其列报方式，在综合和分部基础上以与调整后EBITDA利润率相等或更显著的方式呈现最直接的可比GAAP利润率。我们将添加一个新的表格来显示综合净收益(亏损)毛利百分比，如下所示：

KLX能源服务控股公司

综合净收益(亏损)利润率⁽¹⁾

(单位：百万美元)

(未经审计)


										形式上
	截至三个月									三个月告一段落
	9月30日， 2022			June 30, 2022			2021年10月31日			9月30日，2021
合并净收益(亏损)	$	11.1		$	(7.5	)	$	(18.8	)	$	(20.3	)
收入		221.6			184.4			139.0			128.3

综合净收益(亏损)毛利百分比		5.0	%		(4.1	)%		(13.5	)%		(15.8	)%

⁽¹⁾	综合净收益(亏损)边际定义为综合净收益(亏损)与总收入的商。

美国证券交易委员会

2022年12月14日

第页6

我们谨此认为，营业收入(亏损)是我们每个部门与调整后EBITDA利润率最直接的可比指标，因为我们没有将利息支出和所得税分配给我们的可报告部门，因此，营业收益是财务报表中披露的部门损益的GAAP衡量标准。我们将添加一个新表，以显示部门营业收入(亏损)利润率百分比，如下所示：

KLX能源服务控股公司 Inc.

部门营业收入(亏损)利润率⁽¹⁾

(单位：百万美元)

(未经审计)


										形式上
	截至三个月									三个月告一段落
	9月30日， 2022			June 30, 2022			2021年10月31日			9月30日， 2021
落基山脉
营业收入(亏损)	$	11.7		$	4.0		$	(1.7	)	$	(0.4	)
收入		66.5			53.1			36.5			37.4

部门营业收入(亏损)利润率百分比		17.6	%		7.5	%		(4.7	)%		(1.1	)%

西南
营业收入(亏损)		5.2			2.0			(4.1	)		(4.2	)
收入		68.5			60.0			45.8			43.7

部门营业收入(亏损)利润率百分比		7.6	%		3.3	%		(9.0	)%		(9.6	)%

东北/中圆锥体
营业收入(亏损)		17.2			7.3			1.7			(0.6	)
收入		86.6			71.3			56.7			47.2

部门营业收入(亏损)利润率百分比		19.9	%		10.2	%		3.0	%		(1.3	)%

⁽¹⁾	分部营业收入(亏损)利润率定义为分部营业收入(亏损)与分部收入的商数。

* * * * *

美国证券交易委员会

2022年12月14日

第页7

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果员工需要任何补充信息，请致电(713)758-2977与Vinson&Elkins L.L.P.的Sarah Morgan联系。


非常真诚地属于你，

KLX能源服务控股公司。

发信人：		/s/Keefer M.Lehner
姓名：		基弗·M·莱纳
标题：		常务副总裁兼首席财务官

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抄送：	莎拉·摩根，文森和埃尔金斯律师事务所