京东股份有限公司

科创11街18号A栋20楼

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区101111

人民网讯Republic of China

2022年12月2日

通过埃德加

玛拉·兰瑟姆女士

Kate Beukenkamp女士

塔塔尼沙·梅多斯女士

Linda Cvrkel女士

公司财务部

贸易和服务办公室

美国证券交易委员会

东北方向F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

京东股份有限公司(The公司)

截至2021年12月31日的财政年度表格20-F

于2022年4月28日提交

2022年11月9日提交的信件

File No. 001-36450

尊敬的兰索姆女士、布肯坎普女士、梅多斯女士、克夫克尔女士：

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会(SEC)员工于2022年11月17日就公司于2022年4月28日提交给委员会的2021年12月31日财年Form 20-F年度报告(2021年Form 20-F)的评论的回复，以及公司对员工于2022年11月9日提交的关于2021年Form 20-F的评论的回复。以下以粗体重复工作人员的意见，之后是公司对此的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应 具有2021年Form 20-F中赋予此类术语的含义。

2022年11月9日提交的信件

导言，第2页

1.	我们注意到您对我们之前的评论的回应1。请进一步修改您的披露，以澄清 监管行动是否与香港的数据安全或反垄断问题有关可能影响您开展业务、未来接受外国投资或继续在美国和/或外国交易所上市的能力。 我们注意到您提出的修订仅限于声明[a]自年度报告之日起，这些监管措施不会对您的公司产生实质性影响。

公司财务部

英国贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年12月2日

第 页2

为回应员工的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中对引用的披露进行如下修订(参考2021年Form 20-F表格以说明披露的大致位置) (删除部分以删除线显示，并添加下划线)，但须根据所披露标的的任何重大发展进行更新和调整。粗体文本添加在公司先前答复中建议的 披露之上。

第7页

与中国做生意有关的风险和不确定性

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在 中国中国大陆，我们受制于复杂和不断发展的中华人民共和国中国大陆的法律法规。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动和对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。截至本年报日期，香港与数据安全或反垄断问题相关的监管行动不会对我们开展业务、未来接受外国投资、继续在美国证券交易所上市或保持我们在香港证券交易所的上市地位产生实质性影响。然而，未来可能会在香港采取与数据安全或反垄断问题有关的新监管行动，这些监管行动可能会对我们开展业务、接受外国投资、继续在美国证券交易所上市或保持我们在香港联合交易所的上市地位产生实质性影响。关于在中国做生意的相关风险的详细描述，请参考3.D.项关键信息和风险因素下披露的风险。 在中国做生意的相关风险。

项目3.关键信息

通过我们组织的现金和资产，第3页

2.	我们注意到您对先前评论2的回应，并重新发布了部分内容。请修改您的风险因素摘要和 风险因素部分，以披露在香港对您的香港实体的现金进出的限制或限制的状况。具体地说，我们注意到，虽然您声明目前没有任何限制或限制 ，但如果某些中国限制或限制将适用，您的香港实体可能无法为香港以外的业务提供资金或将资金用于其他用途。

公司财务部

英国贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年12月2日

第 页3

除了本公司对先前意见2的回应中建议的披露外，本公司还建议在其未来的Form 20-F文件中对参考披露进行如下修订(页面参考2021年Form 20-F以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，并添加下划线)，但须根据所披露标的的任何重大发展进行更新和调整。在公司先前答复中建议的披露内容的顶部添加了 粗体文本。

第3页(风险因素摘要部分)：

在中国做生意的相关风险

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•

由于中国政府对我们的控股公司、我们的子公司或综合可变权益实体的现金转移能力进行干预或施加限制和限制，我们在中国内地的中国子公司或综合可变权益实体的资金可能无法 用于中国内地以外的资金运营或其他用途。虽然目前香港对我们香港实体的现金调入或调出没有同等或类似的限制或限制，但如果中国内地的某些限制或 限制将来适用于香港实体的现金调入和调出，我们香港实体的资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。 参见第3.D.项关键信息和风险因素以及与在中国做生意相关的风险我们可能依赖中国内地子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资要求提供资金。 对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响，见第56页和第3.d项。主要 信息：风险因素与在中国做生意相关的风险；政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值，详情请参见第64页。

公司财务部

英国贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年12月2日

第 页4

第8页：

现金和资产在我们组织中的流动

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根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及综合可变权益实体在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。被限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定公积金，以及我们的我司无法定所有权的合并可变利益主体，合计 RMB24.2十亿美元，289亿元人民币，和464亿元人民币(73亿美元)，以及截至12月31日的人民币 亿元(合10亿美元)， 2019, 2020,和2021年和2022年， 。此外，我们中国附属公司及综合可变权益实体向中国内地以外实体的现金转移须受中国政府货币兑换管制。因此，由于中国政府对我们的控股公司、我们的子公司或综合可变权益实体的货币兑换能力进行干预或施加限制和限制，我们在中国内地的中国子公司或综合可变权益实体的资金可能无法用于中国内地以外的资金运营或其他用途。截至本年报日期，香港并无对进出我们香港实体的现金作出同等或类似的限制或 限制。然而，如果将来某些限制或限制适用于香港实体的现金调入和调出，我们香港实体的资金可能无法用于香港以外的运营或其他用途。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅项目3.D.主要信息风险因素与在中国开展业务相关的风险我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响.？和第3.D.项？关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

第56页(风险因素部分)：

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司(如京东世纪)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果这些子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可要求京东世纪或任何其他相关中国子公司根据其目前与我们的可变利益实体订立的合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。见？与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

公司财务部

英国贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年12月2日

第 页5

根据中国法律和法规，我们在中国的全资外资子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，中国企业必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。由于中国政府干预或限制吾等控股公司、吾等附属公司或中国内地合并可变权益实体的现金转移能力，吾等在中国内地的附属公司或合并可变权益实体的资金可能无法用于中国内地以外的营运或其他用途。虽然目前香港对香港实体的现金转移没有同等或类似的限制或限制，但如果中国内地的某些 限制或限制将来适用于香港实体的现金转移，我们香港实体的资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途 。另请参阅？在中国经营业务相关的风险？如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们 和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

第64页(风险因素部分)：

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您 投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何 现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。因此，我们在中国的全资子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的 公司股东的中国居民的最终股东在海外的投资登记。但将人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本金费用，需经有关政府部门或委托银行批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。虽然目前香港并无同等或类似的限制或限制(包括货币兑换)将现金转入或转出我们的香港实体, 如果中国内地的某些限制或限制未来适用于现金进出香港实体(包括货币兑换)，我们香港实体的资金可能同样无法满足我们的货币需求。如果外汇管制系统阻止我们 获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

公司财务部

英国贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年12月2日

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风险因素

我们的业务受制于复杂和不断变化的中国和国际法律法规...，第18页

3.	我们注意到您对先前评论3的回应，并重新发布了部分内容。请修改您的相关风险因素，以 简要披露香港监管数据安全的具体相关法律和/或法规，以及这些法律和/或法规如何适用于您的业务运营。在这方面，我们注意到，这一风险因素具体指的是欧洲范围内的GDPR及其在处理个人数据和与存储数据有关的个人隐私权方面的适用性。

本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中修订参考披露如下(参考2021年Form 20-F表格以说明披露的大致位置)(添加下划线显示)，受与所披露标的的任何重大发展相关的更新和调整的影响。

第32页：

我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律法规的约束。 如果不能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。

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公司财务部

英国贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年12月2日

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此外，我们可能需要遵守为保护美国、欧洲、香港和其他地区的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》，即GDPR，于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律 (包括实施GDPR要求的隐私和流程增强)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些法规标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。此外，就我们在我们的业务(例如零售业务)中获取香港的个人资料而言，我们一直遵守香港有关资料保安的法律和法规，例如《个人资料(私隐)条例》和《非应邀电子讯息条例》，这些条例规定了有关处理个人资料的协议和义务，其中包括：(I)收集个人资料的目的应为合法、必要而非过分；(Ii)收集个人资料的方式须在个案的情况下合法及公平；以及(Iii)向收集个人资料的人告知收集资料的目的。我们相信，截至本年度报告的日期，香港有关数据安全的法律法规对我们的业务没有实质性影响。然而，香港的某些法律和法规将导致对数据安全的额外监督，从而影响我们在香港的业务。, 我们可能会被要求承担额外成本以确保我们遵守此类法律法规，任何违规行为都可能对我们的业务、声誉和运营结果造成重大不利影响。

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如果您对2021年Form 20-F有任何其他问题或意见，请致电+86 10 8911-8888与以下签署人联系，或联系公司的美国法律顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的舒·杜，电话：+852 3740 4858，电子邮件：Shu.du@skadden.com。

抄送：	徐雷，京东公司首席执行官。

舒杜，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

张伟，德勤会计师事务所合伙人