美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

ý						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2021年12月31日的财政年度
或
o						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委员会档案第814-00663号

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战神资本公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州						33-1089684
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)
纽约公园大道245号，44层，邮编：10167 (主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 750-7300 (注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，是，不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，不是，不是

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求：是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是的，不，不，

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用符合交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。O

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，不是，不是

根据2021年6月30日纳斯达克全球精选市场19.59美元的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为8,659,785,910美元。截至2022年2月2日，注册人有478,883,014股普通股流通股。

注册人为其2022年股东年会提交的委托书部分将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交，并以引用的方式并入本表格10-K的第III部分。

战神资本公司

 

目录

第一部分

项目1.业务

一般信息

阿瑞斯资本公司

Ares Capital Corporation是马里兰州的一家公司(在适用的情况下，连同其子公司，“Ares Capital”或“公司”，也可称为“我们”、“我们”或“我们的”)，是一家封闭式、非多元化管理投资公司。我们已选择根据1940年修订后的《投资公司法》及其颁布的规则和法规《投资公司法》作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们成立于2004年4月16日，于2004年6月23日获得初步融资，并于2004年10月8日完成首次公开募股(IPO)。截至2021年12月31日，我们是美国市值最大的上市BDC，总资产约为208亿美元。

根据我们的投资咨询和管理协议，我们由Ares Capital Management LLC(“Ares Capital Management”或我们的“投资顾问”)进行外部管理，Ares Capital Management LLC是Ares Management Corporation(纽约证券交易所股票代码：ARES)(“Ares Management”或“Ares”)的子公司，Ares Management Corporation(纽约证券交易所股票代码：Ares)是一家全球领先的上市另类投资管理公司。阿瑞斯运营有限责任公司(“阿瑞斯运营”或我们的“管理人”)是阿瑞斯管理公司的子公司，为我们的运营提供某些必要的行政和其他服务。

我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当前收入和资本增值。我们主要投资于美国中端市场公司，我们认为这些公司的初级资本供应有限，投资机会最具吸引力。然而，我们可能会不时投资于规模较大或规模较小的公司。我们通常使用“中端市场”这个词来指年EBITDA在1000万美元到2.5亿美元之间的公司。这里使用的EBITDA代表扣除净利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收益。

我们主要投资于第一留置权优先担保贷款(包括“unitranche”贷款，这是结合优先和次级债务的贷款，通常处于第一留置权地位)，以及第二留置权优先担保贷款。除了优先担保贷款，我们还投资次级债务(有时称为夹层债务)，在某些情况下包括股本部分，以及优先股。第一留置权和第二留置权优先担保贷款通常是优先债务工具，排在给定投资组合公司的次级债务之前。次级债务和优先股次于优先贷款，通常是无担保的。我们对企业借款人的投资一般在每个企业借款人3000万美元到5亿美元之间。然而，投资规模可能或多或少超过这些范围，并可能根据我们的资本可获得性、我们投资组合的构成以及一般微观和宏观经济因素等因素而有所不同。

在较小的程度上，我们也进行普通股权投资，通常是低于2000万美元的非控制性股权投资(通常与同时进行的债务投资一起进行)。然而，我们可能会增加这些投资的规模或改变其性质。

考虑到我们对经营所处的经济和信贷环境等问题的看法，这类投资的比例将随着时间的推移而变化。在追求我们的投资目标时，我们通常寻求自主发起投资，并领导投资过程。

我们投资的工具通常不会得到任何评级机构的评级，但我们认为，如果对此类工具进行评级，它们将低于投资级(穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa3”，惠誉评级公司的评级低于“BBB-”，或标准普尔评级服务公司的评级低于“BBB-”)，根据这些实体制定的指导方针，这表明在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。评级低于投资级的债券有时被称为“高收益债券”或“垃圾债券”。我们可以无限制地投资于任何评级的债务或其他证券，以及未经任何国家公认的统计评级机构评级的债务或其他证券。

我们相信，我们的投资顾问Ares Capital Management能够利用Ares Management目前的投资平台、资源和与金融赞助商、金融机构、对冲基金和其他投资公司的现有关系，为我们提供有吸引力的投资机会。在本文件中，我们将Ares Management及其关联公司(其关联基金的投资组合公司除外)称为“Ares”。除了交易流程，Ares投资平台还帮助我们的投资顾问分析、组织和监控投资。Ares已经存在了20多年，其合作伙伴在杠杆方面平均有大约25年的经验

金融、私募股权、不良债务、商业房地产融资、投资银行和资本市场。我们可以接触到阿瑞斯的投资专业人员和管理专业人员，他们在会计、财务、法律、合规、运营、信息技术和投资者关系方面提供帮助。截至2021年12月31日，阿瑞斯拥有750多名投资专业人员和1350多名行政专业人员。

虽然我们的主要重点是通过投资于第一和第二留置权优先担保贷款和次级债务以及次要程度的合格投资组合公司的股权证券来产生当前收入和资本增值，但根据投资公司法的允许，我们也可以将高达30%的投资组合投资于不符合条件的资产。具体地说，作为这一30%篮子的一部分，我们可以投资于不被视为“合格投资组合公司”(根据“投资公司法”的定义)的实体，包括位于美国境外的公司、根据“投资公司法”的某些例外情况运营的实体，以及其公开股本市值超过“投资公司法”规定的水平的上市实体。

阿瑞斯管理公司

阿瑞斯是一家上市的全球领先的另类投资管理公司。截至2021年12月31日，阿瑞斯在15个国家和地区的40多个办事处拥有超过2100名员工。自1997年成立以来，阿瑞斯一直坚持纪律严明的投资理念，专注于在整个市场周期中提供强劲的风险调整投资回报。阿瑞斯认为，其在信贷、私人股本、房地产、二级解决方案和战略举措方面的每个独特但互补的投资集团，都是基于管理下的资产和投资业绩的市场领先者。战神建立在一个基本原则上，即每个群体都从成为更大整体的一部分中受益。

战神资本管理有限责任公司

截至2021年12月31日，我们的投资顾问Ares Capital Management由大约145名美国投资专业人士组成的发起、投资和投资组合管理团队提供服务，并由Ares Credit Group的某些合作伙伴领导：KIPP Deveer、Mitchell Goldstein和Michael Smith。Ares Capital Management利用Ares的投资平台，并从Ares投资专业人士的重要资本市场、交易和研究专业知识中获益。Ares Capital Management的投资委员会有九名成员，主要由Ares Credit Group在美国的某些合作伙伴组成。

市场机遇

我们认为，目前的市场状况为我们提供了投资中端市场公司的诱人机会，具体地说：

·我们认为，许多商业和投资银行已经淡化了对中端市场企业的服务和产品供应，转而支持向大企业客户放贷和管理资本市场交易。此外，这些银行为中端市场发行人承销和持有银行贷款和高收益证券的能力可能会受到限制，因为它们寻求满足现有和未来的监管资本金要求。这些因素可能会为中端市场公司带来替代融资来源的机会，从而为我们带来更多的新股发行市场机会。

·我们认为，信贷市场周期性出现的混乱和波动减少了某些资本提供者的可用资本，从而减少了竞争。此外，我们认为，直接贷款人提供的稳定资本解决方案越来越有价值，因此扩大了直接贷款的市场机会。

·我们认为，目前缺乏愿意持有大量特定中端市场贷款的市场参与者。因此，我们相信，我们能够在不必辛迪加或出售贷款的情况下持有我们的贷款，从而将寻求融资的公司的辛迪加风险降至最低，这是一种竞争优势。

·我们认为，中端市场公司在通过资本市场举债方面遇到了困难。当机构投资者寻求投资于规模更大、流动性更强的产品时，这种融资方式可能会变得更加困难，从而减少竞争，减少中端市场公司的融资选择。

·我们认为，中端市场企业有大量未投资的私募股权资本。我们预计，私人股本公司将寻求通过将股权资本与来自我们等其他来源的优先担保贷款和次级债务相结合，来利用它们的投资。

·我们认为，中端市场在整体经济中占有相当大的比重，对资本表现出健康的需求。此外，由于中端市场的分散性质和缺乏公开可用信息，我们认为直接贷款人有机会以更优惠的条款发起和承销投资，包括更有利的条款和报告方案，以及与大型、广泛的银团贷款市场相比，更好的赎回保护和控制权变更条款。

竞争优势

我们相信，与其他面向中端市场公司的资本提供商相比，我们具有以下竞争优势：

战神平台

阿瑞斯经营着涵盖信贷、私募股权、房地产、二级解决方案和战略举措的综合集团。我们相信，我们与战神的合作关系通过战神的起源、尽职调查和营销活动提供了独特的竞争优势。特别是，我们认为Ares平台通过其交易流程生成和投资评估流程为我们提供了优势。阿瑞斯的资产管理平台还提供额外的市场信息、公司知识和行业洞察力，有助于我们的投资和尽职调查过程。阿瑞斯的专业人士保持着广泛的财务赞助商和中介关系，这提供了宝贵的洞察力和对交易和信息的访问。

经验丰富的投资团队

Ares Credit Group的投资专业人士和我们的投资顾问投资委员会成员拥有丰富的跨市场周期投资经验。这一经验为我们在识别、发起、投资和管理中端市场公司的投资组合方面提供了竞争优势。

广泛的发端战略

我们通过在中端市场公司寻求广泛的投资机会，专注于自主发起的大部分投资。我们还利用更广泛的Ares平台的广泛关系，包括与Iham Vehicles中的投资组合公司(定义如下)的关系，以确定投资机会。此外，我们的规模和规模提供了在我们现有的投资组合公司中寻找有吸引力的投资的机会。总体而言，我们认为这些优势允许增强资产选择性，因为我们认为专有交易发起和信贷表现之间存在重要关系。我们认为，这允许资产选择性，专有交易发起和信贷表现之间存在重要关系。我们相信，我们专注于产生专有交易流和潜在投资，也使我们能够更好地控制资本结构、交易条款、定价和文档，并使我们能够积极管理我们的投资组合。此外，通过领导投资过程，我们通常能够确保信贷部分的控制地位，从而提供对投资结果的额外控制。我们还从中端市场中介机构发起了大量自营交易，这往往使我们能够充当借款人机构资本的唯一或主要来源。

规模和灵活的交易结构

我们相信，作为最大的BDC之一，我们将成为更受欢迎和更灵活的资本提供者，特别是在竞争激烈的市场中。我们对我们进行的投资类型和与这些投资相关的条款都很灵活。我们相信，这种方法和经验使我们的投资顾问能够在整个经济周期和公司的资本结构中发现有吸引力的投资机会，从而使我们的投资能够与我们声明的投资目标保持一致，并在寻求适当的风险调整回报的同时保留本金。此外，我们可以灵活地提供“一站式”融资，能够在整个资产负债表上进行资本投资，并与我们的许多竞争对手相比，辛迪加和持有更多的投资。我们相信，承销、银团和持有更大规模投资的能力使我们的股东受益，因为(A)通过领导投资过程并做出超过最终投资的承诺，有可能增加净收入和收益，(B)增加发起交易流程的灵活性，(C)扩大市场关系和交易流程，(D)使我们能够优化我们的投资组合，以及(E)使我们能够向更广泛的中端市场公司提供资本，我们认为这些公司目前从传统贷款来源获得资金的渠道有限。此外，我们认为，在资产负债表的各个层面提供资本的能力为中端市场借款人提供了强大的价值主张，支持有意义的交易来源和相对价值分析能力。

对中端市场公司的经验和关注

阿瑞斯历来专注于投资中端市场公司，我们从这一经历中受益。在寻找和分析交易方面，我们的投资顾问受益于阿瑞斯专注于中端市场公司的广泛关系网络，包括管理团队、投资银行界成员、私募股权集团和其他与阿瑞斯有长期合作关系的投资公司。我们相信，这个网络使我们能够识别定位良好的预期投资组合公司投资。阿瑞斯信贷集团与阿瑞斯的其他投资专业人士密切合作。截至2021年12月31日，阿瑞斯管理着超过3100家公司的投资组合，超过925项另类信贷投资，以及60多个行业的470多处物业，这提供了广泛的关系网络和对行业趋势和资本市场状况的洞察。

纪律严明的投资理念

在作出投资决策时，我们的投资顾问采用了Ares的长期、始终如一的、基于信用的投资方法，这是其创始人在20多年前发展起来的。具体地说，我们的投资顾问的投资理念、投资组合构建和投资组合管理涉及对整体宏观经济环境和金融市场的评估，以及针对公司的研究和分析。它的投资方式强调保本、低波动性和将下行风险降至最低。除了从长期投资者的角度进行广泛的尽职调查外，我们的投资顾问的方法还寻求通过专注于以下方面来降低投资风险：

·拥有强大特许经营权和可持续竞争优势的企业；

·具有积极长期动态的行业；

·拥有可靠和可预测现金流的企业和行业；

·拥有经过证明的记录和适当的经济激励的管理团队；

·回报率与所感知的风险相称；

·具有适当条款和契约结构的证券或投资；以及

·由经验丰富的私募股权赞助商支持的企业。

广泛关注行业

我们寻求将我们的投资活动集中在具有可预测和可靠现金流历史以及Ares投资专业人员具有丰富投资经验的行业。Ares投资专业人士与60多个行业的管理团队和管理顾问建立了长期的合作关系，积累了大量信息，并确定了这些行业的潜在趋势。反过来，我们从这些关系、信息和投资潜在趋势的识别中受益。

运营和监管结构

我们的投资活动由我们的投资顾问管理，并由我们的董事会监督，董事会中的大多数人独立于阿瑞斯及其附属公司。我们的投资顾问是根据1940年的《投资顾问法案》或《顾问法案》注册的。根据我们与Ares Capital Management签订的第二份修订和重新签署的投资咨询和管理协议(在本文中称为“投资咨询和管理协议”)，我们已同意根据“投资公司法”定义的我们的总资产(现金和现金等价物除外，但包括用借来的资金购买的资产)(“基本管理费”)、基于我们的净投资收入的费用(“基于收入的费用”)和基于我们的净资本利得的费用(“资本利得奖励费用”)，向我们的投资顾问支付基本管理费。见“投资咨询和管理协议”。阿瑞斯运营部向我们提供根据修订和重新签署的《管理协议》开展业务所需的某些行政和其他服务，该协议在本文中称为我们的《管理协议》。请参阅“管理协议”。

本公司已选择根据《投资公司法》受BDC监管，并已选择根据经修订的《1986年国内税法》(下称《守则》)被视为受监管投资公司(“RIC”)。与受《投资公司法》监管的其他公司一样，我们必须遵守某些实质性的监管要求。例如，我们一般不被允许共同投资于任何投资组合公司，其中一只基金由

阿瑞斯或其任何下游附属公司(除了我们和我们的下游附属公司)也在共同投资。2017年1月18日，我们收到了美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的命令，允许我们与其他国企和由阿瑞斯管理的注册封闭式管理投资公司相互以及与关联投资基金共同投资于投资组合公司(“共同投资抢购令”)。根据共同投资赎回令进行的共同投资须遵守某些条件和其他要求，这可能会限制我们参与共同投资交易的能力。此外，我们倚赖美国证券交易委员会于2020年4月8日发出的有条件豁免令(“赎回豁免令”)，准许持有有效共同投资赎回令的商业发展公司参与对尚未投资该关联投资基金的投资组合公司的后续投资。尽管这一减免于2020年12月31日到期，但美国证券交易委员会表示，在2022年3月31日之前，不会建议对任何拥有依赖优先救济的现有共同投资令的商业发展公司采取执法行动。我们也可以以其他方式与Ares或其任何下游关联公司管理的基金共同投资，前提是遵守现有的监管指导、适用的法规和我们的分配程序。不能保证共同投资赎回令会进一步延长。

此外，虽然我们可以借入资金进行投资，但我们使用债务的能力在某些重要方面是有限的。请参阅“法规”。特别是，由于我们根据《投资公司法》第61(A)(2)条获得了所需的批准，我们必须拥有根据《投资公司法》计算的至少150%的资产覆盖率，才能产生债务或发行优先股(我们统称为“优先证券”)(即，我们每持有一美元资产，减去我们发行的所有优先证券所代表的所有负债和债务，我们能够借入最多两美元)。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--财务状况、流动资金和资本资源”。

截至2021年12月31日，我们的资产覆盖率为179%。

此外，由于我们是《守则》下的RIC，对于美国联邦所得税而言，我们的资产增长取决于我们通过发行普通股筹集股本的能力。RICS通常必须将其投资公司应纳税所得额(根据守则的定义)基本上全部作为股息分配给股东，以保持其作为RIC的地位，并不受美国联邦公司级所得税的影响。反过来，这一要求通常会阻止我们利用我们的收入来支持我们的运营，包括进行新的投资。

投资

战神资本公司投资组合

我们建立了一个投资组合，主要是第一和第二留置权优先担保贷款、次级债务、优先股，其次是对私人中端市场公司的普通股投资。我们的投资组合按行业部门进行了很好的多元化，其对任何单一发行人的关注都是有限的。

我们对企业借款人的债务投资一般在每个企业借款人3000万至5亿美元之间。然而，我们的投资规模可能或多或少超过这些范围，并可能根据我们的资本可获得性、我们投资组合的构成以及一般微观和宏观经济因素等因素而有所不同。

我们的普通股投资通常是低于2000万美元的非控制性股权投资(通常伴随着同时进行的债务投资)。然而，我们可能会增加这些投资的规模或改变其性质。

考虑到我们对经营所处的经济和信贷环境等问题的看法，这类投资的比例将随着时间的推移而变化。在追求我们的投资目标时，我们通常寻求自行发起投资并领导投资过程，这可能导致我们对潜在投资组合公司的债务或证券做出超过我们预期最终持有规模的承诺。在这种情况下，虽然我们最初可能同意为一项投资提供高达一定金额的资金，但我们随后可能会辛迪加或出售该金额的一部分(包括但不限于由我们的投资组合公司Iham管理的工具)，这样我们剩下的投资就会比我们最初承诺中反映的少。除发起投资外，我们还可以在二级市场获得投资(包括购买投资组合)。

我们主要以第一留置权贷款和第二留置权贷款的形式提供优先担保贷款(包括“单位”贷款，这是一种结合了优先和次级债务的贷款，通常处于第一留置权地位)。我们的优先担保贷款的期限一般为3至10年，而我们的次级债务投资的期限通常最长为10年。然而，我们可以投资于任何期限或期限的贷款和证券。关于我们的优先担保贷款，我们

一般情况下，在借款人的某些资产上获得担保权益，因此，这种资产作为抵押品，支持偿还这种优先担保贷款。高级担保贷款通常面临的信用风险最小，因为它们通常在借款人资产的预定利息和本金支付以及担保权益方面处于高级地位。对于我们的优先担保贷款，我们可能会有机会投资于借款人的股权，通常是以股权共同投资的形式。然而，与次级债务不同，优先担保贷款通常不会获得任何股票、购买股票的认股权证或其他收益率提高。优先担保贷款可包括循环信用额度和定期贷款。

在结构上，次级债务的偿付优先级通常低于优先担保贷款，而且往往是无担保的。然而，在借款人的资本结构中，次级债务优先于优先和普通股权益。次级债务投资通常以支付利息的形式向贷款人提供固定回报，并经常为贷款人提供机会，通过股权参与借款人的资本增值。这种股权通常采取优先股权、股权共同投资和/或认股权证的形式。与次级债务投资相关的优先股权、股权共同投资和认股权证(如有)通常允许贷款人根据商定的摊销时间表或在到期时收到债务本金的偿还，同时保留其在借款人的股权。与次级债务相关发行的股本还可能包括“看跌”功能，允许持有人以商定公式确定的价格将其股权回售给借款人。

在进行股权投资时，除了考虑下文“-投资选择”一节讨论的因素外，我们还会考虑流动性事件的预期时间，例如公开发行、出售公司或赎回我们的股权证券。

虽然我们的主要重点是通过对符合条件的投资组合公司进行债务和股权投资来产生当前收入和资本增值，但根据《投资公司法》的允许，我们也可以将高达30%的投资组合投资于不符合条件的资产。参见“-法规”。具体地说，作为这一30%篮子的一部分，我们可以投资于不被视为“合格投资组合公司”(根据“投资公司法”的定义)的实体，包括位于美国境外的公司、根据“投资公司法”的某些例外情况运营的实体，以及其公开股本市值超过“投资公司法”规定的水平的上市实体。

高级直接贷款计划

我们已经与Varagon Capital Partners成立了一家合资企业，以提供某些优先留置权担保贷款，包括某些主要面向美国中端市场公司的伸展优先和统一评级贷款。Varagon成立于2013年，是由美国国际集团(AIG)和其他合作伙伴组成的贷款平台。该合资企业被称为高级直接贷款计划，LLC(d/b/a“高级直接贷款计划”或“SDLP”)。2016年7月，我们和Varagon及其客户完成了SDLP的初步融资。SDLP一般可以承诺和持有高达3.5亿美元的个人贷款。我们可以直接与SDLP共同投资，以适应更大规模的交易。SDLP在交易完成时资本化，与SDLP有关的所有投资组合决定和一般所有其他决定必须由SDLP的投资委员会批准，该委员会由我们和Varagon的代表组成(需获得各自代表的批准)。

我们以附属证书(“SDLP证书”)的形式向SDLP提供资本，而Varagon及其客户以优先票据、中期融资票据和SDLP证书的形式向SDLP提供资本。截至2021年12月31日，我们和Varagon的一个客户分别拥有87.5%和12.5%的未偿还SDLP证书。SDLP证书支付的票面利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上规定的利差，并使其持有人有权从贷款组合中获得部分超额现金流，这可能导致SDLP证书持有人的回报大于声明的息票。SDLP证书的支付权低于优先债券和中期融资债券。

截至2021年12月31日，我们和Varagon及其客户已同意向SDLP提供总计62亿美元的资本，其中我们将提供14亿美元。我们将继续以SDLP证书的形式向SDLP提供资本，Varagon及其客户将以优先票据、中期融资票据和SDLP证书的形式向SDLP提供资本。如上所述，只有在SDLP的投资委员会批准交易后，才会将这笔资本承诺给SDLP。

有关SDLP的更多信息，请参阅截至2021年12月31日的年度合并财务报表的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-投资组合和投资活动-高级直接贷款计划”和附注4。

常春藤资产管理公司，L.P.

截至2021年12月31日，我们的投资组合公司常春藤资产管理公司(简称Iham)，一家资产管理服务公司和一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，管理着20辆汽车，并担任另一辆汽车的分经理/分服务机构(该等车辆统称为Iham Vehicles)。截至2021年12月31日，Iham管理的资产约为95亿美元。截至2021年12月31日，我们在Iham的投资的摊余成本和公允价值分别为7.81亿美元和9.36亿美元。关于Iham注册为注册投资顾问一事，2012年3月30日，我们获得了美国证券交易委员会的豁免，允许我们在符合某些条件的情况下，直接或间接拥有Iham最多100%的未偿还股权，并在Iham进行额外投资。Iham或某些Iham车辆可不时向我们购买投资或向我们出售投资，每种情况下的价格均等于交易时确定的此类投资的公平市场价值。

行业构成

我们通常寻求投资于阿瑞斯投资专业人士拥有直接专业知识的行业的公司。下表所列行业是我们投资活动的重点行业；但是，如果我们获得有吸引力的机会，我们可能会投资于其他行业。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们按公允价值计算的投资组合的行业和地理构成如下：

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(1)包括我们对SDLP的投资，截至2021年12月31日和2020年12月31日，SDLP分别向19和23个不同的借款人提供了第一留置权优先担保贷款。SDLP中的投资组合公司所处的行业与我们投资组合中的公司类似。

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(1)包括我们对SDLP的投资，截至2021年12月31日和2020年12月31日，按公允价值计算，分别占总投资组合的4.9%和7.2%。

截至2021年12月31日，按摊余成本和公允价值计算的非权责发生制贷款分别占总投资的0.8%和0.5%。截至2020年12月31日，按摊余成本和公允价值计算的非权责发生制贷款分别占总投资的3.3%和2.0%。

自2004年10月8日至2021年12月31日首次公开募股以来，我们退出的投资为我们带来了约14%的资产水平已实现毛利率(基于原始现金投资，扣除银团后的净额约为366亿美元，以及此类退出投资的总收益约为469亿美元)。内部收益率是使与特定投资有关的所有现金流的净现值等于零的贴现率。内部收益率是与投资有关的费用总额，因为这些费用不能分配给特定的投资。当原投资目标于偿还债务投资或出售投资时收取现金及/或非现金代价，或经确定再无其他代价可收回，因而可能已实现亏损时，投资被视为退出。在这些退出的投资中，约57%的资产水平实现了10%或更高的内部毛利率。

此外，自2004年10月8日首次公开招股至2021年12月31日，我们的已实现收益已超过已实现亏损约10亿美元(不包括2010年4月收购联合资本公司(“联合资本”)的一次性收益和清偿债务及其他资产的已实现收益/亏损)。同期，我们的平均年化已实现净利润率约为1.0%(不包括联合收购的一次性收益以及债务和其他资产清偿的已实现收益/亏损)。某一特定期间的已实现净损益比率是该期间的已实现净收益/净亏损除以该期间按摊销成本计算的平均季度投资。

本文中包含的关于内部收益率、已实现损益和年化已实现收益率的信息是与我们过去业绩有关的历史结果，并不一定表明未来的结果，这些结果的实现无法得到保证。

投资选择

阿瑞斯的投资理念是在20多年前形成的，在许多经济周期中一直保持着一致性和相关性。我们采用Ares的投资专业人士对其其他投资基金所采用的类似投资理念进行管理。

除其他事项外，这种投资理念还包括：

·对整个宏观经济环境和金融市场的评估，以及这种评估可能如何影响行业和资产选择；

·针对公司的研究和分析；以及

·对于每一家公司，强调保本、低波动性和将下行风险降至最低。

阿瑞斯投资哲学的基础是密集的信贷投资分析，这是一门基于市场技术和基本价值导向研究的投资组合管理学科，以及多元化战略。阿瑞斯还认识到根据其环境、社会和治理(ESG)政策在投资决策过程中考虑环境、社会和治理(“ESG”)因素的重要性。我们遵循严格的投资流程，其基础是：

·全面分析发行人的信誉，包括对发行人业务的定量和定性评估；

·对管理及其经济激励措施的评价；

·业务战略和行业趋势分析；以及

·对资本结构、财务结果和预测进行深入研究。

我们寻求识别那些表现出优越的基本风险回报状况和强大的可防御业务特许经营权的公司，同时关注整个行业以及特定公司的投资相对价值。

密集的尽职调查

作出投资决策的过程涉及对目标公司、其行业、其增长前景以及其抵御不利条件的能力进行广泛研究。如果负责潜在交易的高级投资专业人员确定应该寻求投资机会，我们将进行密集的尽职调查过程。我们最初审查的投资中，约有40%-50%进入这一阶段。尽管每笔交易涉及的方法略有不同，但通常采取的定期尽职调查步骤包括：

·与目标公司的管理团队会面，对业务进行详细审查，并探索业务前景中的潜在弱点；

·检查管理层的背景和推荐人；

·对历史财务业绩进行详细审查，包括各种经济周期的业绩和收益质量；

·审查企业的短期和长期预测，并使其敏感于上行和下行风险；

·访问总部和公司业务，并会见高层和中层管理人员；

·联系客户和供应商，评估业务前景和标准做法；

·进行竞争分析，并在经营、财务、市场份额和估值基础上将发行人与其主要竞争对手进行比较；

·研究该行业的历史增长趋势和未来前景，并确定未来的退出选择(包括现有的华尔街研究、行业协会文献和一般新闻)；

·评估资产价值以及有形基础设施和信息系统处理预期增长的能力；以及

·调查法律风险以及财务和会计制度。

选择性投资流程

在确定一项投资并完成初步调查后，将准备一份信用研究和分析报告。本报告由负责潜在投资的高级投资专业人员审阅。如果这些资深投资专业人士和其他投资专业人士支持潜在投资，则首先将其初步提交给投资委员会。

在投资委员会批准继续就潜在投资进行工作后，交易团队将采用更广泛的尽职调查流程。关于任何投资的额外尽职调查可由律师、独立会计师和其他第三方顾问和研究公司在投资结束前代表我们进行，视情况而定。我们最初审查的所有投资中约有10%-15%将提交给投资委员会。投资融资的批准需要我们的投资顾问的投资委员会的多数成员的批准，尽管需要获得一致同意。

签发正式承诺书

一旦我们确定一家潜在的投资组合公司适合投资，我们就会与该公司的管理层和/或保荐人及其其他资本提供者合作，包括高级、初级和股权资本提供者(如果有)，以最终确定投资结构。我们最初审查的投资中，大约有3%-5%最终导致了正式承诺的发布和此类交易的结束。

投资

我们主要以第一留置权优先担保贷款(包括“unitranche”贷款，即结合优先和次级债务的贷款，通常为第一留置权)、第二留置权优先担保贷款、次级债务和优先股权的形式投资于投资组合公司。第一留置权和第二留置权优先担保贷款的期限一般为3至10年。对于我们的第一留置权和第二留置权优先担保贷款，我们通常会收到投资组合公司某些资产的担保权益，这些资产可以用作抵押品，支持偿还此类贷款。第一留置权优先担保贷款和第二留置权优先担保贷款通常有浮动利率，可能有利率下限，还可以对本金和超额现金流付款进行一些摊销，剩余本金余额在到期时到期。

我们的次级债务投资主要是无担保次级贷款，提供相对较高的固定利率。次级债券投资的期限通常长达10年。这些贷款通常只支付利息，本金的摊销(如果有的话)推迟到次级债务投资的后几年。在某些情况下，我们可能会进入贷款，根据他们的条款，转换为股权或额外的债务或推迟支付利息(或至少现金利息)在我们投资后的头几年。此外，在某些情况下，我们的次级债务将以借款人的部分或全部资产的次级留置权作为担保。

在某些情况下，我们的债务和优先股投资可能会提供一部分利息或股息作为实物支付(“实物支付”)。就利息或股息而言，利息或股息将通过将贷款或优先股的本金增加该贷款或优先股当时未偿还的本金总额而支付，并通常在偿还未偿还本金或赎回股本时收取。

在我们的第一和第二留置权优先担保贷款、次级债务和优先股投资的情况下，我们根据交易和潜在投资组合公司的事实和情况定制投资条款，谈判旨在保护我们的权利和管理我们的风险的结构，同时为投资组合公司实现其业务计划和提高其盈利能力创造激励。例如，除了在我们的投资组合公司的资本结构中寻求高级职位外，我们还将在适当的情况下寻求通过以下方式限制我们投资的下行潜力：

·目标是我们的投资总回报(包括利息和潜在的股权增值)，以补偿我们的信贷风险；

·将浮动利率贷款的通知保护和利率下限纳入投资结构；以及

·谈判与我们的投资有关的契约，为我们的投资组合公司在管理业务方面提供尽可能多的灵活性，与保存我们的资本保持一致。这种限制可能包括肯定和否定契约、违约惩罚、留置权保护、控制权变更条款和董事会权利，包括观察权或参与权。

我们通常要求金融契约和条款要求发行人降低杠杆率，从而提高信贷质量。这些方法包括：(A)维持杠杆契约，要求债务与现金流量的比率随时间递减；(B)维持现金流量契约，要求现金流量与利息支出和资本支出之和的比率增加；以及(C)禁止负债，限制公司承担额外债务的能力。

负债累累。此外，通过包括对资产出售和资本支出的限制，我们可能能够防止借款人在未经我们同意的情况下改变其业务或资本化的性质。

我们的次级债务投资可能包括股权特征，例如购买投资组合公司少数股权的权证或期权。我们通过债务投资获得的认股权证可能只需要象征性的成本来行使，因此，随着投资组合公司的价值升值，我们可能会从这一股权中获得额外的投资回报。我们可以构建认股权证，以提供保护我们作为少数股权持有人的权利的条款，以及在发生特定事件时将此类证券回售给投资组合公司的看跌期权或权利。在许多情况下，我们还获得与这些股权相关的登记权，其中可能包括索取权和“搭便式”登记权。

我们相信，我们专注于产生专有交易流和潜在投资，使我们能够更好地控制上述资本结构和投资条款，并使我们能够积极管理我们的投资。此外，通过领导投资过程，我们通常能够确保贷款部分的控制地位，从而提供对投资结果的额外控制。

在较小的程度上，我们也进行普通股权投资，通常是低于2000万美元的非控制性股权投资(通常与同时进行的债务投资一起进行)。然而，我们可能会增加这些投资的规模或改变其性质。

收购机会

我们相信，我们的行业可能会有进一步整合的机会。我们不时评估潜在的战略机会，包括收购：

·资产组合；

·其他私营和公共金融公司、业务发展公司和资产管理公司；以及

·选定的二级市场资产。

我们一直并可能不时与交易对手就各种潜在的策略性收购及投资交易进行讨论，包括可能收购其他财务公司、业务发展公司及资产管理公司。其中一些交易对我们的业务可能是实质性的，如果完成，可能很难整合，导致杠杆增加或稀释，和/或使我们承担意想不到的债务。然而，截至本年度报告日期，所有这些讨论都没有进展到可以被视为完成任何此类交易的可能性或合理确定的程度。任何此类交易的完成将取决于尽职调查的完成、关键业务和财务条款(包括价格)的敲定、最终最终文件的谈判以及许多其他因素和条件，包括但不限于，我们董事会的批准、任何必要的第三方同意，在某些情况下，还需要我们股东的批准。我们无法预测任何此类交易的条款能以多快的速度敲定，如果真的有的话。因此，不能保证这种交易会完成。在评估潜在的战略收购和投资交易时，我们可能会因评估和尽职调查这些潜在的交易而产生巨额费用。

与投资组合公司的持续关系和对其的监测

我们密切监控我们进行的每一项投资，与管理团队和其他利益相关者保持定期对话，并寻求专门定制的财务报告。此外，资深投资专业人士可以获得董事会席位或获得与我们的投资组合公司相关的董事会观察权。截至2021年12月31日，在我们的387家投资组合公司中，我们有权在其中22%的公司获得董事会席位或董事会观察权，这些公司按公允价值计算约占我们投资组合的33%。

除了契约和其他合同权利外，在适当情况下，通过董事会参与，我们寻求通过在有机会的情况下积极与管理层合作，在战略和运营举措上提高投资组合公司在投资后的业绩。我们经常将我们投资的公司的经理介绍给其他投资组合公司，以利用互补的商业活动和最佳实践。

我们相信，我们专注于产生自营交易流，使我们能够更好地控制资本结构和投资条款，并使Lead Investment增强了我们密切监控每一项投资的能力。

我们的投资顾问采用投资评级系统对我们的投资进行分类。除了各种风险管理和监控工具外，我们的投资顾问还对所有投资的信用风险进行1至4级的评级，频率不低于季度。这一制度主要是为了反映有价证券投资相对于我们关于这种有价证券投资的初始成本基础的潜在风险(即在发起或收购时)，尽管它在某些情况下也可能考虑到有价证券公司的业务表现、投资的抵押品覆盖范围和其他相关因素。随着时间的推移，证券投资的等级可能会降低，也可能会提高。以下是对每种投资级别的描述：

截至2021年12月31日，我们按公允价值计算的投资组合加权平均评级为3.1。有关我们的投资组合投资级别的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--投资组合和投资活动”。

管理援助

作为BDC，我们必须向我们投资组合中的某些公司提供重要的管理援助，而且必须应要求提供这些援助。除其他事项外，这种援助可能包括监测我们投资组合公司的运营，参加董事会和管理层会议，咨询投资组合公司的管理人员并向其提供建议，以及提供其他组织和财务指导。根据我们的管理协议，战神运营部可能会提供全部或部分此类援助，费用将由我们报销。我们可能会收到这些服务的费用。

竞争

我们的主要竞争对手包括公共和私人基金、商业和投资银行、商业金融公司、其他商业发展中心和私募股权基金，我们都在与它们争夺融资机会。我们的一些竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务和营销资源。例如，一些竞争对手可能可以获得我们无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们比我们考虑更多的投资和建立更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受《投资公司法》对我们作为BDC施加的监管限制。有关我们面临的竞争风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们在竞争激烈的市场中运营以获得投资机会。”

我们相信，我们的投资顾问投资委员会成员和Ares合作伙伴之间的关系使我们能够了解并有效地与我们寻求投资的行业中有吸引力的中端市场公司竞争融资机会。我们相信，阿瑞斯专业人士深厚而长期的直接赞助商关系，以及这些关系经常带来的专有交易机会，提供了宝贵的洞察力，并提供了获得交易和信息的途径。我们使用我们可以接触到的阿瑞斯投资专业人士的行业信息来评估投资风险，并为我们在投资组合公司的投资确定适当的定价。

人员配置

我们目前没有任何员工，也不希望有任何员工。根据我们的投资咨询和管理协议以及我们的管理协议的条款，我们的业务所需的服务是由我们的投资顾问Ares Capital Management和我们的管理人Ares Operations的员工或附属公司提供的，这两家公司都是Ares Management的子公司，分别如下所述。我们的每一位高管都是我们的投资顾问或管理人的雇员或附属公司。我们的日常投资活动由我们的投资顾问管理。我们发起投资组合所需的大部分服务都是由Ares Capital Management雇用的投资专业人员提供的。截至2021年12月31日，Ares Capital Management在美国拥有约145名投资专业人员，他们专注于发起、交易开发、投资和对我们投资的持续监控。见下文“投资咨询和管理协议”。我们向我们的投资顾问和我们的管理人报销与这种人员配置有关的一定部分费用，如下所述。由于我们没有员工，战神资本没有正式的员工关系政策。

投资咨询和管理协议

管理服务

Ares Capital Management担任我们的投资顾问，并根据《顾问法案》注册为投资顾问。在董事会的全面监督下，我们的投资顾问管理Ares Capital的日常运营，并为其提供投资咨询和管理服务。根据投资顾问和管理协议的条款，我们的投资顾问：

·决定我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时机以及实施这种变化的方式；

·确定、评估和谈判我们所做投资的结构(包括对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查)；

·关闭并监控我们所做的投资；

·确定我们购买、保留或出售的投资和其他资产；以及

·为我们提供我们可能不时合理需要的其他投资咨询和研究及相关服务。

Ares Capital Management根据投资咨询和管理协议向我们提供的服务并不是独家的，它可以自由地向其他实体提供类似的服务。同样，我们的投资顾问或其关联公司可能直接或间接管理基金或其他投资工具，其投资目标与我们的类似。因此，我们可能会与这些Ares基金或由我们的投资顾问及其关联公司管理的其他投资工具争夺资本和投资机会。Ares Capital Management致力于以公平和公平的方式分配投资机会，并且在任何情况下都符合对Ares Capital的任何受托责任。然而，我们可能没有机会参与由我们的投资顾问或其关联公司管理的投资基金或其他投资工具进行的某些投资。见“风险因素--与我们业务相关的风险--存在可能影响我们投资回报的重大潜在利益冲突。”

基地管理费

根据投资顾问和管理协议，在董事会的全面监督下，我们的投资顾问为我们提供投资咨询和管理服务。为了提供这些服务，我们的投资顾问从我们那里收取费用，包括基本管理费、基于收入的费用和资本利得激励费。

自2019年6月21日起，随着我们的董事会批准将适用于优先证券的资产覆盖率要求从200%修改为150%，投资咨询和管理协议进行了修改，将我们使用杠杆融资的所有资产的年基本管理费费率从1.5%降至1.0%。对于所有使用杠杆融资的资产，债务与股本之比最高可达1.0倍，年度基本管理费费率保持在1.5%。基本管理费是根据我们总资产的平均价值(现金或现金等价物除外，但

包括用借来的资金购买的资产)在最近完成的两个日历季度结束时)，按适用的费率计算。基地管理费每季度拖欠一次。

按收入计算的费用

基于收入的费用是根据我们在投资咨询和管理协议中定义的本季度预激励费净投资收入计算并按季度支付欠款的。激励前费用净投资收入是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括我们从投资组合公司收到的任何其他费用，如承诺、发起、结构、勤奋和咨询费或其他费用，但不包括提供管理协助的费用)减去该季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议应支付的任何费用，以及就任何已发行优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括根据美国公认会计原则(“GAAP”)应计的基于收入的费用和资本利得激励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资，例如市场贴现、具有实物期权利息的债务工具、具有实物期权股息的优先股和零息证券，以及我们尚未收到的现金应计收入。我们的投资顾问没有义务偿还我们收到的基于收入的费用的任何部分，这些费用是基于我们从未实际收到的应计利息。见“风险因素-与我们业务相关的风险-存在可能影响我们投资回报的重大潜在利益冲突”和“风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能有义务向我们的投资顾问支付一定的费用，即使我们蒙受了损失。”

激励前费用净投资收益不包括与已实现损益相关的任何已实现资本收益、已实现资本损失、未实现资本增值、未实现资本折旧或所得税费用。由于以收入为基础的费用结构，我们可能会在出现亏损的季度支付此类费用。例如，如果我们在一个季度收到的奖励前费用净投资收入超过门槛费率，我们将支付适用的基于收入的费用，即使我们在该季度因已实现和/或未实现资本损失而发生亏损。

激励前费用净投资收入，以上一日历季度末我们的净资产(定义为总资产减去债务，未考虑任何基于收入的费用和在此期间应支付的资本利得激励费用)的回报率表示，与每季度1.75%的固定“门槛利率”进行比较。如果市场信用利差上升，我们可能能够将我们的资金投资于提供更高回报的债务工具，这可能会增加我们的激励前费用净投资收入，并使我们的投资顾问更容易超过固定门槛利率，并根据此类净投资收入获得基于收入的费用。只要我们保留了用于计算基于收入的费用的奖励前费用净投资收入，它也包括在我们用于计算基本管理费的总资产(现金和现金等价物除外，但包括用借来的资金购买的资产)的金额中。

我们在每个日历季度向我们的投资顾问支付基于收入的费用，具体如下：

·在任何日历季度中，如果我们的奖励前费用净投资收入不超过门槛费率，则不收取基于收入的费用；

·我们的奖励前费用净投资收入的100%与奖励前费用净投资收入中超过门槛费率但在任何日历季度低于2.1875%的部分(如果有的话)相关。我们将奖励前费用净投资收入的这一部分(超过门槛费率但不到2.1875%)称为“追赶”拨备。“追赶”的目的是为我们的投资顾问提供奖励前费用净投资收入的20%，就像在任何日历季度这一净投资收入超过2.1875%时不适用门槛税率一样；以及

·奖励前费用净投资收入的20%，如果有的话，在任何日历季度超过2.1875%。

 

以下是以收入为基础的费用计算的图形表示：

基于净投资收益的季度收益费用

奖励前费用净投资收益回报

(以净资产值的百分比表示)

奖励前费用净投资收益百分比

分配到基于收入的费用

这些计算将根据本季度的任何股票发行或回购进行调整。

    

资本利得激励费

资本利得奖励费用是在每个日历年末(或在我们的投资咨询和管理协议终止时，从终止日起)确定并拖欠支付的，并在每个适用年度结束时通过以下方式计算：(A)我们累计的已实现资本损失总额和未实现资本折旧总额，(B)我们的累计已实现资本收益总额，在每种情况下，从2004年10月8日(我们完成IPO的日期)开始计算。已实现资本损益包括投资和外币损益、债务清偿损益和其他资产损益，以及与累计已实现损益累计相关的任何所得税和其他费用。如果该金额在该年度末为正数，则该年度的资本利得税奖励费用等于该金额的20%，减去以前所有年度支付的资本利得税奖励费用的总和。如果该金额为负数，则该年度不存在资本利得奖励费用。

累计已实现资本收益为(A)我们投资组合中每项投资出售时的净销售价格和(B)此类投资的增值或摊销成本基础之间的差额之和(如果为正数)。

累计已实现资本损失是指(A)我们投资组合中每项投资在出售时的净销售价格低于(B)此类投资的增值或摊销成本基础的金额的总和。

未实现资本折旧总额计算为(A)投资组合中每项投资在适用资本利得奖励费用计算日期的估值与(B)此类投资的增值或摊销成本基础之间的差额之和(如果为负数)。

尽管如上所述，如果GAAP要求我们按收购时的公允价值记录一项投资，而不是我们为该投资支付的实际金额(包括例如应用资产收购会计方法的结果)，则仅出于计算资本利得激励费用的目的，一项投资的“折算或摊销成本基础”的金额(“合同成本基础”)应等于(1)(X)我们为该项投资实际支付的金额加上(Y)GAAP要求在我们的财务报表中记录的可归因于此类投资增加的任何金额，加上(Z)对我们财务报表中包含的成本基础所作的任何其他调整，包括PIK利息或额外资金(扣除偿还)减去(2)GAAP要求在我们的财务报表中记录的可归因于此类投资摊销的任何金额。该等经计算的合约成本基础是否高于或低于该等投资在收购时的公允价值(根据公认会计原则厘定)。

我们延迟支付任何基于收入的费用和投资顾问以其他方式赚取的资本利得奖励费用，如果在最近四个完整的日历季度期间内，该等费用或该等费用支付日期之前的最后四个完整日历季度期间内，(A)向我们股东的合计分派，以及(B)净资产(定义为总资产减去负债，并未计入期间内应付的任何基于收益的费用和资本利得激励费用)的变动少于我们在该期间开始时净资产的7.0%(定义为总资产减去负债)的总和，我们将推迟支付该等费用和资本利得激励费用。任何基于递延收入的费用和资本利得激励费用将结转，以便在随后的计算期间支付，只要该等费用是根据我们的投资咨询和管理协议支付的。

支付我们的费用

所有投资专业人士及本公司投资顾问人员的服务，在向本公司提供投资咨询及管理服务时及在一定程度上，以及该等人员可分配至该等服务的日常管理费用，均由本公司投资顾问提供及支付。根据投资咨询及管理协议，吾等承担吾等业务及交易的所有其他成本及开支，包括但不限于以下各项：组织；计算吾等的资产净值(包括但不限于任何独立估值公司的成本及开支)；吾等投资顾问支付予第三方(包括代理人、顾问或其他顾问)以监察吾等的财务及法律事务及监察吾等投资的开支(包括聘请顾问开发旨在监察吾等投资的资讯科技系统的费用)，以及对预期投资组合的公司进行尽职调查的费用；为我们的投资融资(包括向第三方供应商支付金融信息服务)的应付利息(如果有)；评级机构的费用；我们普通股和其他证券的发行；投资咨询和管理费；管理费；支付给第三方的费用，包括与投资组合公司的评估、谈判和投资有关或与之相关的费用，无论此类交易是否最终完成；转让代理费和托管费；注册费；上市费；税金；独立董事的费用和开支；准备和向美国证券交易委员会提交报告或其他文件的费用；任何报告、委托书或其他向股东发出通知的费用, 包括印刷成本；在任何共同保单承保的范围内，我们为该等保单可分摊的保费；直接成本及行政开支，包括审计师及法律费用；以及吾等或吾等管理人因管理本公司业务而产生的所有其他开支，详情见下文“-管理协议”一节。

期限、终止和修订

在2021年5月26日的董事会会议上，我们的董事会，包括大多数董事，他们不是《投资公司法》所定义的公司的“利害关系人”，投票批准了我们的投资咨询和管理协议的延续，该协议将协议的条款延长到2022年6月6日。根据2020年6月19日发布的33897号美国证券交易委员会发布的豁免救济，此类会议通过视频会议举行。我们的董事会在2021年10月21日的一次面对面会议上批准了我们的投资咨询和管理协议的延续。请参阅“法规”。

除非提前终止，否则我们的投资咨询和管理协议将连续每年续展一次，前提是我们的董事会每年批准或我们的大多数未偿还有表决权证券的持有人投赞成票，在任何一种情况下，我们的大多数董事都不是本公司的“利害关系人”(定义见投资公司法)。我们的投资咨询和管理协议将在转让时自动终止(根据《投资公司法》的定义)。投资咨询和管理协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止，不受处罚。

在投票批准投资咨询和管理协议时，我们的独立董事在执行会议上就批准此类协议咨询了他们的独立法律顾问。在作出批准投资咨询和管理协议的决定时，我们的董事会审查了大量信息，并考虑了其他事项：

(I)我们的投资顾问向本公司提供的服务的性质、范围和质素；

(Ii)本公司根据投资顾问及管理协议所支付的顾问费，与由我们的投资顾问以类似投资策略管理的其他基金及账户所支付的顾问费，以及相若BDC的费用及开支的比较；

(Iii)本公司及本公司投资顾问的长期及短期投资表现；

(4)我们的投资顾问根据投资咨询和管理协议提供的服务的费用(包括基本管理费、基于收入的费用和资本利得税激励费(包括适用的最低标准费率和延迟支付费用的条件)和费用比率)以及基于公开资料的比较数据；

(V)考虑到公司投资组合的直接来源和我们的投资顾问专门为其提供的资源，在投资管理方面实现和分享规模经济的潜力；

(6)我们的投资顾问根据我们的投资顾问提供的财务信息在管理公司方面的预计盈利能力；

(Vii)我们的投资顾问及其联营公司因我们与我们的投资顾问的关系而获得的额外利益；及

(Viii)各种其他事项，包括我们股东的利益协调。

在投票批准这项投资咨询和管理协议时，我们的董事会，包括公司所有非“利害关系人”的董事，得出了以下结论：

·服务的性质、范围和质量。根据公司的投资目标，我们的董事会考虑了我们的投资顾问所采用的投资选择过程的性质、范围和质量，包括Ares Capital Management的投资专业人员重要的资本市场、交易和研究专业知识产生的交易机会的流动、Ares Capital Management的投资理念、尽职程序、信用推荐过程、投资结构以及与投资组合公司的持续关系和对投资组合公司的监控。我们的董事会还考虑了我们的投资顾问的人员及其与我们进行的投资类型相关的先前经验，包括这些人员与专注于美国中端市场公司和我们可能投资的其他公司的中介机构的关系网络。我们的董事会还考虑了我们的投资顾问继续能够招聘和留住顶尖人才的好处和不断增加的成本。此外，我们的董事会考虑了投资咨询和管理协议的其他条款和条件，包括投资咨询和管理协议的实质性条款(根据投资咨询和管理协议应支付的费用除外，我们的董事会单独审查)与现有市场数据中描述的可比BDC的条款大体相同，以及很难在可比基础上从其他第三方服务提供商或通过内部管理结构获得类似质量的类似服务。此外, 我们的董事会认为，我们有能力在向我们的投资顾问发出60天的书面通知后，终止投资咨询和管理协议，而不会受到惩罚。我们的董事会进一步确定，我们的投资顾问由专门的发起、交易开发和投资专业人员组成的团队提供服务，这些投资专业人员历来专注于对美国中端市场公司和我们可能投资的其他公司的投资，这些公司的经验和关系与我们的投资目标一致，通常等于或超过现有市场数据中描述的其他可比BDC的管理团队或投资顾问。

·投资业绩。我们的董事会审查了本公司和我们的投资顾问的长期和短期投资业绩，以及基于公开信息的比较数据，这些数据涉及其他外部管理的BDC及其投资顾问的长期和短期投资业绩。我们的董事会注意到本公司投资业绩的持久性和一致性，并确定我们的投资顾问提供的结果与本公司的投资目标一致，与可比的BDC相比，本公司的投资业绩普遍高于平均水平，包括基于一年、三年和五年的时间段。本公司董事会进一步认为，鉴于本公司的业绩历史、本公司投资顾问对本公司特定投资目标及政策的广泛经验以及本公司的投资顾问对本公司的承诺，本公司的投资顾问已处于有利地位，可在投资咨询及管理协议获得批准后，管理本公司的投资业绩，包括因新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行而引起的市况波动、供应链中断及通胀压力。

·向公司提供服务的成本。本公司董事会考虑(I)基于公开资料所提供的服务及其他投资目标相若的其他BDC的咨询费(包括基本管理费、基于收入的费用及资本利得奖励费用或类似费用(包括适用的门槛费率、其他支付条件及/或费用豁免))的比较数据，以及我们的营运开支及开支比率与规模相若及投资目标相若的其他BDC的比较，以及(Ii)本公司管理人将以成本价向我们提供的行政服务。此外，我们的董事会考虑了关于本公司支付的咨询费与由我们的投资顾问管理的具有类似投资策略的其他基金和账户支付的咨询费的比较信息，并考虑了费用差异的原因，包括但不限于投资目标和投资策略的差异以及公司的监管性质。

·规模经济。我们的董事会考虑了有关我们的股东随着规模的扩大而体验规模经济的潜力的信息。

鉴于我们的董事会在评估投资咨询和管理协议时考虑了各种各样的重大因素，对其在做出决定时考虑的特定因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重是不切实际的。我们的董事会没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于我们董事会的最终决定做出任何具体决定。相反，我们的董事会是根据提交给它的所有信息以及它进行的调查来批准它的。在考虑上述因素时，个别董事可能会给予不同因素不同的权重。

根据所审阅的资料及上述讨论的因素，我们的董事(包括并非本公司“有利害关系的人士”的董事)认为，就所提供的服务而言，投资咨询及管理协议的条款(包括收费标准)属公平合理，并批准该投资咨询及管理协议符合本公司及其股东的最佳利益。

如果我们的投资顾问试图更改我们的投资咨询和管理协议的条款，例如，包括基本管理费、以收入为基础的费用、资本利得奖励费用或其他补偿条款的金额，可能会产生利益冲突。对我们的投资咨询和管理协议的重大修订必须得到我们大多数未偿还有表决权证券的持有人和我们的大多数独立董事的赞成票批准，我们可能会不时决定寻求必要的批准来改变协议的条款是合适的。

赔偿

投资顾问及管理协议规定，如吾等在执行其职责时并无故意失职、不诚信或严重疏忽，或由于罔顾其职责及义务，吾等的投资顾问、其成员及其各自的高级人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人及成员及任何其他与其有关联的人士，均有权就吾等根据投资咨询及管理协议或以其他方式作为吾等投资顾问提供投资顾问服务所产生的任何损害、责任、成本及开支(包括合理律师费及合理支付的和解金额)向吾等作出赔偿。

我们投资顾问的组织

我们的投资顾问是一家特拉华州的有限责任公司，根据《顾问法》注册为投资顾问。阿瑞斯资本管理公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州洛杉矶12楼2000号星光大道，邮编：90067。

管理协议

我们还与我们的管理人阿瑞斯运营公司签订了一项管理协议，在此称为“管理协议”。我们的董事会于2021年5月26日批准延续我们的行政协议，将协议期限延长至2022年6月1日。根据管理协议，战神运营为我们的办公设施提供办公设备以及文书、簿记和记录保存服务。根据管理协议，战神运营还履行或监督我们所需行政服务的绩效，其中包括在会计、法律、合规、运营、技术和投资者关系方面提供协助，负责我们必须维护的财务记录，以及准备提交给股东的报告和提交给美国证券交易委员会的报告。此外，Ares运营部帮助我们确定和公布我们的资产净值，协助我们为我们的投资组合公司提供管理协助，监督我们纳税申报单的准备和归档以及报告的印刷和分发给我们的股东，以及总体上监督我们的费用支付和其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。管理协议项下的付款相当于根据我们的可分配部分的管理费用和因履行管理协议下的义务而发生的其他费用(包括差旅费用)的金额，包括我们的可分配部分的薪酬、租金和我们某些官员(包括我们的首席合规官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、秘书)的其他费用, 财务主管和助理财务主管)及其各自的工作人员。任何一方在60天内书面通知另一方，即可终止管理协议而不受处罚。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别产生了1500万美元和1300万美元的行政费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有400万美元和300万美元的行政费用未付，并列入所附合并资产负债表中的“应付帐款和其他负债”。

赔偿

管理协议规定，如果在履行其职责时没有故意的不当行为、恶意或疏忽，或由于其肆无忌惮地无视其职责和义务，Ares运营、其成员及其各自的高级管理人员、经理、合作伙伴、代理、员工、控制人和成员以及与其有关联的任何其他人士或实体有权就根据管理协议提供Ares运营服务或以我方管理人的身份提供Ares运营服务而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额)从吾等获得赔偿。

许可协议

Ares Management LLC，Ares Capital Management的唯一成员，根据一项许可协议，向我们授予了使用“Ares”名称的非排他性、免版税许可。根据这项协议，只要阿瑞斯资本管理公司仍然是我们的投资顾问，我们就有权使用阿瑞斯的名字。除了这一有限的许可证，我们没有合法的权利使用“战神”这个名字。

杠杆作用

我们可能会不时地借入资金进行投资，这种做法被称为“杠杆”，试图增加我们股东的回报。除某些有限的例外情况外，我们只被允许借入金额，使我们的资产覆盖率，根据投资公司法计算，在此类借款后至少等于150%(即，我们每一美元的资产减去我们发行的所有优先证券没有代表的所有负债和债务，可以借入最多两美元)。

我们在任何特定时间使用的杠杆量将取决于我们的投资顾问和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。截至2022年2月2日，我们在各种债务工具下的未偿债务本金总额为106亿美元。见“风险因素-与我们业务相关的风险-我们借钱，这放大了投资的收益或损失的潜力，并可能增加与我们投资的风险。”有关本公司债务的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-财务状况、流动性和资本资源》以及截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注5和附注15。

我们可能会不时寻求通过现金购买来注销或回购我们的普通股，以及通过现金购买和/或交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式来注销、注销或购买我们的未偿债务。此类回购或交换(如果有)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同和监管限制以及其他因素。涉及的金额可能很大。

监管

我们已选择根据《投资公司法》作为商业数据中心进行监管，并已选择根据《守则》被视为商业数据中心。与受《投资公司法》监管的其他公司一样，BDC必须遵守某些实质性的监管要求。《投资公司法》载有有关BDC与某些联营公司(包括任何投资顾问或分顾问)、主承销商以及该等联营公司或承销商的某些联营公司之间的某些交易的禁止和限制。除其他事项外，我们通常不能共同投资于由Ares或其任何下游关联公司(除我们和我们的下游关联公司以外)管理的基金也在共同投资的任何投资组合公司。2017年1月18日，我们收到了美国证券交易委员会的共同投资抢购令，允许我们与阿瑞斯管理的其他业务开发公司和注册的封闭式管理投资公司相互以及与关联投资基金共同投资于投资组合公司。根据共同投资优先令进行的共同投资须遵守共同投资优先令中所载的某些条件和其他要求，这可能会限制我们参与共同投资交易的能力。此外，我们依赖先发制人救济，允许持有有效共同投资豁免令的商业发展公司，允许关联投资基金参与对尚未投资的投资组合公司的后续投资。虽然这项减免于2020年12月31日即2021年1月5日到期，但美国证券交易委员会表示，截至2022年3月31日, 它不会建议对任何拥有依赖先发制人救济的现有共同投资令的BDC采取执法行动。我们也可以与Ares或其任何下游附属公司管理的基金共同投资，但须遵守现有的

监管指导、适用法规和我们的分配程序。不能保证共同投资赎回令会进一步延长。

《投资公司法》对我们可能进行的某些类型的投资有一定的限制。具体地说，我们最多只能将投资组合的30%投资于不被视为“合格投资组合公司”(根据“投资公司法”的定义)的实体，包括位于美国境外的公司、根据“投资公司法”的某些例外情况运营的实体，以及其公开股票市值超过“投资公司法”规定的水平的上市实体。

《投资公司法》还要求，我们的大多数董事必须是《投资公司法》第2(A)(19)节所定义的“利害关系人”以外的人士，在此称为“独立董事”。此外，《投资公司法》规定，我们不得改变我们的业务性质以终止或撤回我们作为BDC的选举，除非这一改变至少得到我们大多数未偿还有表决权证券的持有人的批准。根据《投资公司法》，持有至少“大多数已发行有表决权证券”的持有者投票是指以下两项中较少者的投票：(A)67%或以上的普通股流通股出席会议或由受委代表出席，如果超过50%的普通股持有者出席或由受委代表出席，或(B)超过50%的普通股流通股。

根据《投资公司法》，我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最大利益和我们股东的最大利益，我们可以低于普通股当前每股资产净值的价格出售我们的普通股，或收购我们普通股的认股权证、期权或权利，并且我们的股东批准这样的出售。根据2021年8月13日召开的股东特别会议的批准，我们目前被允许以低于资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股，但必须受到我们董事会必须做出的某些限制和决定的限制。这样的股东批准将于2022年8月13日到期。

我们可以将高达100%的资产投资于在私下谈判交易中直接从发行人手中获得的证券。我们的意图是不买入(卖出)或买入看跌期权或看涨期权，以管理与我们投资组合公司公开交易证券相关的风险。我们可能会进行套期保值交易，以管理与利率和货币波动相关的风险。我们可能会购买或以其他方式获得认股权证或期权，以购买与收购、融资或其他投资相关的我们投资组合公司的普通股。对于此类收购，我们可能会获得在某些情况下要求所收购证券的发行人或其关联公司回购这些证券的权利。

我们也不打算收购任何投资公司发行的超过《投资公司法》规定的限制的证券。根据这些限制，除非符合某些条件，否则我们一般不能收购任何投资公司的有表决权股票的3%以上(根据《投资公司法》的定义)，不能将超过我们总资产价值的5%投资于一家投资公司的证券，或将超过我们总资产价值的10%投资于投资公司的证券。关于我们投资组合中投资于投资公司发行的证券的那部分，应该注意的是，这种投资可能会使我们的股东承担额外的费用。

我们目前被允许借入金额或发行债务证券或优先股，统称为“优先证券”，这样，根据投资公司法计算，我们的资产覆盖率在借款后立即至少等于150%(即，我们每持有一美元的资产，减去我们发行的所有优先证券所代表的所有负债和负债，我们能够借入最多两美元)。

隐私原则

我们努力维护我们记录持有人的隐私，并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助我们的记录持有人了解我们收集了哪些个人信息，我们如何保护这些信息，以及在某些情况下，我们为什么可能与选定的其他方共享信息。

一般来说，我们不会收到任何有关我们普通股记录持有人的非公开个人信息，尽管我们可能会获得某些记录持有人的非公开信息。我们可能收到的非公开个人信息分为以下几类：

·我们从记录持有者那里收到的信息，无论是口头、书面还是电子形式。这包括记录持有者就其投资给我们的通信；

·关于记录持有人与我们的交易和历史的信息；以及

·我们可能获得的关于记录持有人的其他一般信息，如人口统计和联系信息，如地址。

我们披露记录持有人的非公开个人信息：

·向我们的附属公司(如我们的投资顾问和管理人)及其员工提供日常业务；

·向我们的服务提供者(如我们的会计师、律师、托管人、转让代理人、承销商和代理律师)及其雇员提供必要的服务，为记录持有人账户提供服务或以其他方式提供适用的服务；

·遵守法院命令、传票、合法的证据开示请求或其他法律或监管要求；或

·适用法律或法规允许或要求的。

当我们共享上述非公开记录持有人的个人信息时，这些信息仅用于有限的商业目的，并在旨在保护我们的记录持有人隐私的受控情况下提供。我们不允许将记录持有人信息用于任何非商业或营销目的，也不允许第三方出租、出售、交易或以其他方式向任何其他方发布或披露信息。

我们的服务提供商，如我们的投资顾问、管理人和转让代理，必须维护物理、电子和程序保障措施，以保护记录持有人的非公开个人信息，防止未经授权访问或使用，并在不再需要此类信息时将其处置。

附属公司的人员仅可出于业务目的访问记录持有人信息。获取信息的程度取决于信息的敏感性以及为记录持有人的账户提供服务或遵守法律要求所需的人员。

如果记录持有人不再是记录持有人，我们将遵守如上所述的隐私政策和做法。我们可以随时选择修改我们的隐私政策。在此之前，我们将通知记录持有人并提供我们隐私政策的说明。

如果因出售或合并其他实体或出售资产而导致公司控制权变更，我们保留将证券持有人的非公开个人信息转让给新的控制方或获得资产的一方的权利。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息要求的信息。这些信息可通过拨打我们付费电话(310)201-4200或在我们的网站www.arescapalcorp.com上免费获取。本公司网站所载资料并未纳入本年报内，阁下不应将该等资料视为本年报的一部分。这些信息也可以从美国证券交易委员会网站上的EDGAR数据库中获得，网址为http://www.sec.gov.

第1A项。风险因素

风险因素

在您决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表及其相关附注。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的净资产价值和我们证券的交易价格(如果有的话)可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

风险因素摘要

以下是您在投资我们的证券之前应仔细考虑的主要风险的摘要。

·资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期，包括供应链中断和通货膨胀。这种市场状况可能会对债务和股权资本市场产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

·新冠肺炎疫情对全球经济造成了严重破坏，包括供应链中断，已经并可能继续对我们的投资组合公司以及我们的业务和运营产生负面影响。

·全球经济、政治和市场状况，包括美国金融稳定性的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

·我们未能保持作为BDC的地位，可能会大大降低我们的运营灵活性，而未能保持我们作为RIC的地位，可能会让我们缴纳额外的企业级所得税，并减少可用于支付股息的收入。

·我们未来的成功依赖于战神的某些关键人员，以及他们接触其他战神投资专业人士的机会。

·我们借钱，这放大了投资金额的收益或损失的潜力，可能会增加与我们一起投资的风险。

·我们在一个竞争激烈的市场中运营，寻找投资机会。

·存在重大的潜在利益冲突，可能会影响我们的投资回报。

·我们面临着与利率变化相关的风险，包括放弃伦敦银行间同业拆借利率和采用替代参考利率。

·我们的大多数投资组合不是公开交易的，因此，这些投资的公允价值可能无法轻易确定。此外，在我们需要流动性和需要出售资产的程度上，我们投资中缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

·如果一项重大投资未能达到预期效果，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

·市场价格和公司债务市场流动性的下降可能会导致我们的投资组合出现显著的未实现净折旧，这反过来又会降低我们的资产净值。

·经济衰退或衰退，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会损害我们的投资组合公司，损害我们的经营业绩。

·我们的投资主要投资于中端市场公司，风险可能很大，我们可能会损失全部或部分投资。

·我们的投资组合公司可能杠杆率很高。

·我们的普通股交易价格可能高于或低于资产净值。如果我们的普通股交易价格低于资产净值，我们筹集资本的能力可能会受到限制。

·我们的增长能力取决于我们筹集资金的能力。

·我们的资产覆盖率要求为150%，这可能会增加与我们一起投资的风险。

·网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响，导致我们的业务或我们投资组合公司的运营中断，我们的机密信息或我们投资组合公司的机密信息受到损害或损坏，和/或我们的业务关系或我们投资组合公司的业务关系受到损害，所有这些都可能对我们或我们投资组合公司的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。

与我们业务相关的风险

资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期。这种市场状况可能会对债务和股权资本市场产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

资本市场有时可能会经历一段时间的混乱和不稳定，包括最近的2020年，这是新冠肺炎大流行的结果。此外，2008至2009年间，全球资本市场不稳定，表现为债务资本市场的流动性周期性中断、金融服务部门的大量冲销、广泛银团信贷市场的信用风险重新定价以及主要金融机构的倒闭。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但这些事件加剧了总体经济状况的恶化，对更广泛的金融和信贷市场造成了实质性的不利影响，并减少了整个市场，特别是金融服务公司的债务和股权资本的可获得性。不能保证这些市场状况在未来不会持续或恶化，包括新冠肺炎的结果，如下所述。

在这种不利或动荡的市场条件下，我们可能很难筹集到股本，因为除了一些有限的例外情况外，作为BDC，我们通常无法以低于资产净值的价格发行普通股，除非事先获得我们的股东和独立董事的批准。我们通常寻求股东的批准，这样我们就可以灵活地以低于资产净值的价格发行最多25%的普通股。根据2021年8月13日召开的股东特别会议的批准，我们被允许以低于资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股，但必须受到我们董事会必须做出的某些限制和决定的限制。这样的股东批准将于2022年8月13日到期。

资本市场的波动和混乱也可能为筹集或获得债务资本创造一个具有挑战性的环境。若市场状况再度出现与2020年部分时间及2008至2009年期间类似的情况，并持续相当长的时间，可能会令我们难以延长现有债务的到期日或为其提供再融资，或以类似条款获得新的债务，否则可能对我们的业务造成重大不利影响。未来我们可以获得的债务资本，如果有的话，可能会比我们目前经历的成本更高，条款和条件更不优惠，包括在利率上升的环境中成本更高。如果我们无法筹集债务或对债务进行再融资，那么我们的股票投资者可能无法从杠杆带来的股本回报率增加的潜力中受益，我们对投资组合公司做出新承诺或为现有承诺提供资金的能力可能会受到限制。

资本市场的重大混乱或波动也可能对我们投资的估值产生负面影响。虽然我们的大多数投资不是公开交易的，但适用的会计准则要求我们在估值过程中假设我们的投资在主要市场出售给市场参与者(即使我们计划持有一项投资直至其到期)。资本市场的重大混乱或波动也可能影响我们投资活动的速度，以及涉及我们投资的流动性事件的可能性。因此，我们投资的非流动性可能使我们很难在需要时出售此类投资以获得资本，因此，如果我们被要求出售这些投资以获得流动性，我们可能会实现远低于我们记录的投资价值。

目的。无法筹集或获得资本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济造成了严重破坏，包括供应链中断，已经并可能继续对我们的投资组合公司以及我们的业务和运营产生负面影响。

新冠肺炎疫情对全球商业活动产生了不利影响，并导致股票和债券市场大幅波动。新冠肺炎疫情以及疫情期间为控制或缓解疫情蔓延而采取的限制性措施，已经并正在继续导致全球和美国的企业停业或重新开业，活动取消和旅行限制，对某些商品和服务的需求大幅减少，商业活动和金融交易减少，供应链中断，劳动力短缺，通胀压力增加，以及整体经济和金融市场不稳定。许多州，包括我们和我们的投资组合公司所在的州，都发布了命令，要求关闭某些业务，或对某些业务的运营进行某些限制。这种行动和影响仍在继续，新冠肺炎大流行的最终持续时间和严重程度仍不确定，包括新冠肺炎的变种，如最近的达美航空和奥密克戎的变种。虽然一些国家以及美国的某些州、县和市在2021年全年放松了对公共卫生的限制，部分原因是引入了疫苗，但由不同病毒变体导致的反复爆发的新冠肺炎继续导致美国某些州和全球重新引入某些限制。即使在新冠肺炎疫情消退后，美国经济和全球大多数其他主要经济体可能会继续经历衰退，我们的业务和运营，以及我们投资组合公司的业务和运营，可能会受到美国和其他主要市场的长期衰退的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行(包括针对此采取的限制性措施)迄今已(I)为我们的某些投资组合公司带来了严重的业务中断问题，(Ii)对我们投资组合的某些公司的价值和业绩造成了实质性的不利影响。新冠肺炎疫情正在对我们投资组合中的某些公司运营的行业产生特别不利的影响，包括能源、酒店、旅游、零售和餐饮。由于新冠肺炎大流行和其他因素，全球供应链已经并将继续被中断、放缓或无法运行，这也对我们投资组合公司的某些运营业绩产生了不利影响。我们在其他行业的某些投资组合公司也受到了重大影响。截至本年度报告提交日期，新冠肺炎疫情仍在继续，其持续时间的延长可能会在2021年12月31日之后对我们的投资组合公司产生进一步的不利影响，包括以下原因。尽管美国政府于2020年3月27日颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)，其中包含旨在减轻新冠肺炎疫情不利经济影响的条款，并分别于2020年12月27日和2021年3月11日颁布了第二和第三个刺激方案，分别向受到新冠肺炎疫情不利影响的小企业和个人以及某些行业和州和地方政府提供了9,000亿美元和1.9万亿美元的资源，但尚不确定，我们的投资组合公司已经或可能受益于此类立法或任何其他旨在提供财政救济或援助的后续立法。由于这种混乱和对它们流动性的压力, 我们投资组合中的某些公司，特别是在新冠肺炎疫情爆发之初，使用了我们提供的循环贷款中较高比例的资金。虽然可动用循环贷款的水平一般已恢复到新冠肺炎大流行前的水平，但我们投资组合中的一些拥有此类可用循环贷款的公司可能会或继续以高于新冠肺炎大流行前的水平动用此类贷款，具体取决于此类贷款条款下的可获得性。

上述对我们投资组合公司的影响，到目前为止，对我们投资组合公司中的某些公司来说，影响了他们及时偿还贷款的能力，在许多情况下，我们需要修改他们的某些贷款条款，包括付款条款。此外，新冠肺炎大流行的持续时间延长可能会影响我们投资组合公司继续及时偿还贷款或履行贷款契约的能力。投资组合公司无法及时付款或履行贷款契约，未来可能需要我们对其他投资采取类似的修订行动，或重组我们的投资。我们投资的修订或重组可能包括我们需要在现有承诺之外对我们的投资组合公司进行额外的投资(包括债务或股权投资)，将债务转换为股权，或更改我们贷款的支付条款，以允许受影响的投资组合公司通过PIK支付部分利息，这将推迟此类利息的现金收取并将其添加到本金余额中，这通常是在偿还未偿还本金时到期的。

新冠肺炎疫情对我们某些投资的公允价值产生了不利影响，包括截至2021年12月31日报告的投资，报告的价值可能与我们最终可能实现的投资价值大不相同。新冠肺炎疫情的影响可能还没有完全反映在我们的

由于我们的估值，特别是对私人投资和私人公司的估值本身是不确定的，可能会在短时间内波动，通常基于对私人信息的估计、比较和定性评估，这些信息往往来自我们报告的季度之前的一段时间，通常是两到三个月。此外，我们可能尚未从我们的投资组合公司收到信息或认证，表明由于新冠肺炎大流行而导致的业绩全面和持续下降或不遵守债务契约的适用程度。因此，我们的估值，包括截至2021年12月31日报告的估值，可能无法显示新冠肺炎大流行以及因此而采取的限制性措施的完全或持续影响。此外，我们投资价值的减记已经减少，任何额外的减记都可能进一步减少我们的净资产价值(因此，我们的资产覆盖范围计算)。因此，我们可能在2021年12月31日之后产生额外的未实现或已实现净亏损，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但围绕新冠肺炎疫情的不确定性，包括有关现有或未来变种的不确定性和其他因素，已导致全球公开股票市场和全球债务资本市场大幅波动，包括我们普通股的市场价格和我们发行的债务证券的交易价格。市场状况可能会使我们难以筹集股权资本，因为除了一些有限的例外情况外，作为BDC，我们通常无法在没有事先获得股东和独立董事批准的情况下，以低于资产净值的价格发行普通股。根据2021年8月13日召开的股东特别会议的批准，我们被允许以低于资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股，但必须受到我们董事会必须做出的某些限制和决定的限制。这一股东批准将于2022年8月13日到期。此外，这些市场状况可能会使我们很难获得或获得与我们现有债务条款类似的新债务，或者在其他方面对我们的资本成本产生负面影响。见“风险因素--与我们业务相关的风险--资本市场可能会经历一段时期的混乱和不稳定。

如果我们不能保持我们作为BDC的地位，可能会大大降低我们的运营灵活性。

如果我们未能保持我们作为BDC的地位，我们可能会被监管为封闭式投资公司，需要根据《投资公司法》注册，这将使我们受到额外的监管限制，并显著降低我们的运营灵活性。此外，任何此类失败都可能导致我们的未偿债务发生违约事件，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们未来的成功依赖于战神的某些关键人员，也有赖于他们接触到其他战神投资专业人士。

我们依赖于阿瑞斯信贷集团某些关键人员的勤奋、技能、判断力、业务联系网络和个人声誉，而我们未来的成功取决于他们的持续服务。我们还在很大程度上依赖于与阿瑞斯其他集团的投资专业人员的联系，阿瑞斯投资专业人员在其投资和投资组合管理活动过程中产生的信息和交易流程，以及阿瑞斯高级业务运营专业人员的支持。

上述任何个人或阿瑞斯相当数量的投资专业人士或合伙人的离职或不当行为，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们不能向您保证Ares Capital Management将继续担任我们的投资顾问，或我们将继续接触Ares的投资专业人士或其信息和交易流程。此外，不能保证Ares Capital会复制自己或Ares的历史成功，我们警告您，我们的投资回报可能会大大低于其他Ares管理的基金实现的回报。

我们的财务状况和经营结果取决于我们有效管理未来增长的能力。

我们实现投资目标的能力取决于我们获得适当投资以及监控和管理这些投资的能力，而这些投资又取决于我们的投资顾问识别、投资和监控符合我们投资标准的公司的能力。

在符合成本效益的基础上实现这一结果在很大程度上取决于我们投资流程的结构以及我们的投资顾问为我们提供称职、细心和高效服务的能力。我们的高管和我们投资顾问的投资委员会成员在他们在Ares和其他Ares基金中的角色以及投资咨询和管理协议下的责任方面负有重大责任。他们也可能被要求为我们投资组合中的某些公司提供重要的管理援助。这些要求

他们的时间会随着投资数量的增加而增加，这可能会分散他们的注意力或减缓投资速度。为了我们的发展，阿瑞斯将需要招聘、培训、监督、管理和留住新员工。然而，我们不能向你保证战神将能够有效地做到这一点。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长能力取决于我们筹集资金的能力。

我们将需要定期进入资本市场筹集现金，为超过我们偿还金额的新投资提供资金，我们还可能需要进入资本市场为现有债务进行再融资，前提是此类到期债务无法通过我们的循环信贷安排或运营现金流偿还。我们已选择被视为RICS，并以符合适用于RICS的美国联邦所得税待遇的方式运营。除其他事项外，为了维持我们的RIC地位，我们必须及时向我们的股东分配通常至少相当于我们投资公司应纳税所得额的90%，因此，此类分配将无法用于为投资发起提供资金或偿还到期债务。我们必须继续向金融机构借款，并发行更多证券，为我们的增长提供资金。不利的经济或资本市场状况可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者可能导致贷款人决定不向我们提供信贷。无法成功进入资本市场可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资和/或全面执行我们的业务战略的能力，并可能限制我们的增长能力或导致我们不得不收缩业务规模，这可能会减少我们的收益(如果有的话)。

此外，我们目前被允许借入金额或发行债务证券或优先股，我们统称为“优先证券”，这样，根据投资公司法计算，我们的资产覆盖率在借款后立即至少等于150%(即，我们能够借入最多两美元的资产减去我们发行的所有优先证券所代表的所有负债和债务)。在某些情况下，这种要求可能会限制我们借入或发行债务证券或优先股的能力。我们使用的杠杆量将取决于我们的投资顾问和我们的董事会在任何拟议的借入或发行优先证券时对市场和其他因素的评估。我们不能向您保证，我们将能够维持或增加我们现有贷款(定义如下)下的可用金额、获得其他信贷额度或以我们可以接受的条款发行优先证券。

作为BDC，管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。

我们可以发行优先证券或从银行或其他金融机构借入资金，最高限额为《投资公司法》允许的最高金额。作为BDC，我们目前只被允许产生债务或发行优先证券，根据投资公司法计算，我们的资产覆盖范围在每次发生或发行后至少等于150%(即，我们能够借入每一美元的资产减去我们发行的所有优先证券所代表的所有负债和债务)。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这一测试，这可能会禁止我们支付股息，并可能阻止我们保持作为RIC的地位，或者可能禁止我们回购普通股。此外，我们无法满足这一测试，可能会在我们现有的债务下导致违约事件。如果我们不能满足这一标准，我们可能会被要求在出售投资可能不利的时候出售一部分投资，并根据我们杠杆的性质偿还一部分债务。因此，任何未能满足这一测试的情况都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至2021年12月31日，根据《投资公司法》计算，我们的资产覆盖率为179%。此外，为了产生现金为新的投资提供资金，我们未来可能会寻求发行额外的债务或将某些贷款证券化。《投资公司法》可对任何此类证券化的结构施加限制。

我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最大利益和我们股东的最大利益，我们可以低于普通股当前每股资产净值的价格出售我们的普通股，或收购我们普通股的认股权证、期权或权利，并且我们的股东批准这样的出售。任何此类出售都将稀释我们普通股的每股资产净值。在任何这种情况下，我们发行和出售证券的价格不得低于根据我们董事会的决定，与此类证券的市场价值非常接近的价格(减去任何佣金或折扣)。如果我们的普通股交易价格低于资产净值，这一限制可能会对我们筹集资本的能力产生不利影响。

根据2021年8月13日召开的股东特别会议的批准，我们被允许以低于资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股，但必须受到我们董事会必须做出的某些限制和决定的限制。这样的股东批准将于2022年8月13日到期。

我们借钱，这放大了投资的收益或损失的潜力，并可能增加与我们一起投资的风险。

借款，也被称为杠杆，放大了投资金额的收益或损失的潜力，因此增加了与投资我们的证券相关的风险。我们目前在融资机制下借款，并已发行或承担其他优先证券，未来可能向银行、保险公司、基金、机构投资者及其他贷款人和投资者借款或向其发行额外的优先证券。这些优先证券的贷款人和持有者对我们的合并资产拥有固定的美元债权，高于我们的普通股股东或任何优先股东的债权。如果我们合并资产的价值增加，那么杠杆将导致我们普通股的每股净资产价值比我们没有杠杆的情况下增加得更快。

相反，如果我们合并资产的价值下降，杠杆化将导致净资产价值下降得比没有杠杆的情况下更大。同样，我们的合并收益的任何增长超过了借款资金应付的合并利息，将导致我们的净收入增长超过我们没有产生杠杆的情况，而我们的综合收入的任何减少将导致净收益的下降比我们没有发生杠杆的情况下更剧烈。这样的下降可能会对我们支付普通股股息的能力产生负面影响。不能保证杠杆战略一定会成功。

于二零二一年十二月三十一日，我们在贷款项下有约27亿美元的未偿还借款，未偿还的无抵押可转换票据本金总额约7.91亿美元，其中包括于2022年2月1日到期的无担保可转换票据本金总额3.88亿美元(“2022年可换股票据”)及于2024年3月1日到期的无担保可换股票据本金总额4.03亿美元(“2024年可换股票据”)，连同2022年可换股票据，该等优先无抵押票据包括于2023年2月10日到期、息率3.500%的优先无抵押票据本金总额7.5亿美元(“2023年票据”)、于2024年6月10日到期、息率4.200%的优先无抵押票据本金总额9亿美元(“2024年票据”)、于3月1日到期的优先无抵押票据本金总额600,000,000美元。本金总额为12.5亿美元并于2025年7月15日到期并以3.250%的利率计息的优先无抵押票据(“2025年7月票据”)、于2026年1月15日到期并以3.875%的利率计息的优先无抵押票据本金总额11.5亿美元(“2026年1月票据”)、于2025年7月15日到期并计息3.875%的优先无抵押票据本金总额10亿美元。本金总额为5亿元，于2027年6月15日到期并以2.875厘的利率计息的优先无抵押票据(“2027年票据”)，, 本金总额2.5亿元于2028年6月15日到期并以2.875厘计息的优先无抵押票据(“2028年票据”)及本金总额7亿元于2031年11月15日到期并以3.200厘计息的优先无抵押票据(“2031年票据”及连同2023年票据、2024年票据、2025年3月票据、2025年7月票据、2026年1月票据、2026年7月票据、2028年票据及“无抵押票据”)。为了支付2021年12月31日未偿债务的年度利息，我们必须在2021年12月31日的总资产上实现至少1.6%的年回报率。截至2021年12月31日，对我们的未偿债务本金收取的加权平均声明利率为3.1%。有关无担保票据和2022年可转换票据的后续事件，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最近的发展”，以及我们截至2021年12月31日的综合财务报表的附注15。我们打算在未来继续在这些贷款下借款，我们可能会增加贷款规模，或发行额外的债务证券或其他债务证据(尽管不能保证我们会成功做到这一点)。有关我们负债的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-财务状况, 流动资金和资本资源。我们偿还债务的能力在很大程度上取决于我们的财务表现，并受到当前经济状况和竞争压力的影响。我们在任何特定时间使用的杠杆量将取决于我们的投资顾问和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。我们目前被允许借入金额，使我们的资产覆盖率，根据《投资公司法》计算，在此类借款后至少等于150%(即，我们每持有一美元资产，减去我们发行的所有优先证券所不代表的所有负债和债务，我们能够借入最多两美元)。

该等融资安排、可转换无抵押票据及无抵押票据施加财务及营运契约，限制我们的业务活动，包括可能妨碍我们为额外贷款及投资融资或作出所需分派以维持我们作为RIC地位的能力的限制。未能更新贷款安排或增加新的或替代债务安排，或未能发行额外的债务证券或其他负债证据，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

下表说明了我们以3.1%的加权平均声明利率使用截至2021年12月31日的借款所产生的杠杆对普通股持有人回报的影响，以及(A)我们截至2021年12月31日的净资产总值；(B)截至2021年12月31日的未偿债务本金总额约为111亿美元；(C)我们投资组合的假设年回报率为-15%至+15%。

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(1)假设的投资组合收益是美国证券交易委员会规则要求的，不是对我们的预期或实际业绩的预测，也不代表我们的预期或实际业绩。实际回报可能大于或低于表中所示的回报。根据《美国证券交易委员会》规定，本表自2021年12月31日起计算。因此，自2021年12月31日以来，它没有进行更新，以考虑到资产或杠杆的任何变化。

(2)为了计算“普通股股东的相应回报”，“假设投资组合回报”乘以我们在2021年12月31日的资产总值，即可获得假设回报。从这一数额中减去利息支出(通过将3.1%的加权平均声明利率乘以约111亿美元的未偿还本金债务来计算)，以确定股东可获得的回报。股东可获得的回报除以截至2021年12月31日我们净资产的总价值，即可得出“普通股股东的相应回报”。

除监管规定限制吾等筹集资金的能力外，融通、可换股无抵押票据及无抵押票据包含多项契诺，如不获遵守，可能会加快融通、可换股无抵押票据及无抵押票据项下的还款速度，从而对吾等的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

管理融资、可转换无担保票据和无担保票据的协议要求我们遵守某些财务和运营契约。除其他事项外，这些公约可包括：

·对允许我们相对于资产价值产生的债务水平进行限制；

·对我们产生留置权能力的限制；以及

·维持最低水平的股东权益。

截至本年度报告日期，吾等在所有重大方面均遵守融资安排的契诺、可转换无抵押票据及无抵押票据。然而，我们继续遵守这些公约取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，根据公共债务和股票市场的状况以及定价水平，我们投资组合中的未实现折旧未来可能会增加。任何此类增加都可能导致我们无法履行我们的义务，即限制我们能够产生的相对于我们资产价值的债务水平，或维持最低水平的股东权益。

因此，尽管我们相信我们将继续遵守，但我们不能保证我们将继续遵守融资机制、可转换无抵押票据和无抵押票据中的契诺。未能遵守此等契诺可能导致融通、可转换无抵押票据或无抵押票据项下的违约，倘若吾等未能从该等债务的贷款人或持有人(视何者适用而定)取得豁免，该等贷款人或持有人可在该等债务下加速偿还，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，寻找投资机会。

许多实体与我们竞争，进行我们对中端市场公司的投资类型。我们与其他BDC、公共和私人基金、商业和投资银行、商业融资公司、保险公司、对冲基金以及在一定程度上提供另一种融资形式的私募股权基金竞争。我们的一些竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。此外,

我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受《投资公司法》对我们作为BDC施加的监管限制，以及守则对我们作为RIC施加的监管限制。我们不能向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，由于这场竞争，我们可能无法不时追求有吸引力的投资机会。

我们不寻求主要基于我们提供的利率进行竞争，我们相信我们的一些竞争对手可能会以与我们提供的利率相当或低于我们提供的利率的利率发放贷款。相反，我们凭借现有的投资平台、经验丰富的投资专业人士、对中端市场公司的经验和专注、纪律严明的投资理念、广泛的行业重点和灵活的交易结构，与我们的竞争对手竞争。有关这些竞争优势的更详细讨论，请参阅“商业竞争优势”。

如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不符，我们可能会失去投资机会。失去这样的投资机会可能会限制我们的增长能力，或者导致我们不得不缩减投资组合的规模，这可能会减少我们的收益。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构相匹配，我们可能会遇到净利息收入减少和信用损失风险增加的情况。由于在这样一个竞争激烈的环境中运营，我们可能会做出一些条款不如我们最初预期的投资，这可能会影响我们这些投资的回报。

存在重大潜在利益冲突，可能会影响我们的投资回报。

在Ares Funds、Ares、其他Ares关联实体和Ares员工的投资活动之间，在分配和安排投资、时间、服务、费用或资源时，可能会出现冲突。我们的某些高管和董事以及我们的投资顾问的投资委员会成员担任或可能担任我们的投资顾问和由我们的投资顾问或其关联公司管理的投资基金的其他实体和关联公司的高级管理人员、董事或负责人。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益，或者可能要求他们将时间投入到为其他实体提供服务上，这可能会干扰向我们提供服务的时间。我们投资顾问的投资委员会成员可能对其他Ares基金负有重大责任。同样，尽管我们的投资顾问的专业人员会尽可能多地投入时间管理我们，以使我们的投资顾问能够根据投资咨询和管理协议履行其职责，但我们的投资顾问的投资专业人员在分配他们的时间和服务时，一方面可能会在我们与我们的投资顾问或其一个或多个关联公司管理的投资工具之间发生冲突。这些活动可以被视为造成利益冲突，因为我们投资顾问的专业人员及其高级管理人员和员工的时间和精力将不会专门用于我们的业务，而是将在我们的业务和这些其他投资工具的管理层之间分配。

此外，某些Ares基金的投资目标可能与Ares Capital竞争或重叠，并可能不时投资于与Ares Capital目标类似的资产类别。因此，一方面，我们和这些其他实体可能会不时寻求相同或类似的资本和投资机会。Ares和我们的投资顾问努力以公平和公平的方式分配投资机会，并且在任何情况下都符合对Ares Capital的任何受托责任。然而，我们可能没有机会参与由Ares附属投资经理(包括我们的投资顾问)管理的投资基金进行的某些投资。此外，在我们与与Ares关联的投资经理(包括我们的投资顾问)或我们的一个或多个受控关联公司管理的基金之间或在他们管理的基金之间的投资分配可能存在冲突，包括根据共同投资赎回令进行的投资。此外，这类由Ares管理的其他基金可能持有Ares Capital也投资的投资组合公司的头寸。此类投资可能会在Ares Capital和其他Ares管理的基金之间引发潜在的利益冲突，特别是如果Ares Capital和此类Ares管理的基金投资于同一标的投资组合公司的不同类别或类型的证券或投资。在这方面，这类其他由Ares管理的基金可能会采取不利于Ares Capital利益的行动，包括但不限于在基础投资组合公司发生重组、破产或其他破产程序或类似事项期间采取行动。

我们不时将资产出售给Iham和某些Iham车辆，作为我们投资战略的一部分，我们可能会向我们的一个或多个附属公司(包括Iham)管理的工具出售额外的资产，或者我们可能从我们的一个或多个附属公司(包括Iham)管理的工具购买资产。此外，由我们的一个或多个附属公司(包括Iham)管理的工具可以向彼此提供资产，也可以相互购买资产。虽然资产可以以与可以从市场上的第三方获得的价格一致的价格出售或购买，

虽然这些类型的交易通常需要一个或多个独立交易方的批准，但我们与我们的一家关联公司(包括我们的投资顾问)管理的基金之间的此类交易可能存在固有的利益冲突。

我们向我们的投资顾问支付基本管理费、基于收入的费用和资本利得激励费，并偿还投资顾问由此产生的某些费用。Ares有时会代表不止一个基金产生费用、成本和开支。如果这些费用、成本和支出是为多个基金的账户或利益而发生的，每个此类基金通常将承担任何此类费用、成本和支出的可分配部分，比例取决于其在与此类费用相关的活动或实体中的投资规模(受制于每个基金的管理文件的条款)，或以阿瑞斯认为公平和公平的其他方式，例如此类基金可投资的相对基金规模或资本。如果基金的管理文件不允许支付特定费用，Ares通常会支付此类费用中该基金的可分配部分。此外，我们普通股的投资者将在总基础上进行投资，并在扣除费用后按净额进行分配，导致回报率等低于按总基础进行分配时可能实现的回报率。

我们的投资顾问的基本管理费是基于我们总资产的百分比(现金或现金等价物除外，但包括用借来的资金购买的资产)，因此，我们的投资顾问可能会在可能影响我们总资产的决定上存在利益冲突，例如是产生债务还是进行未来投资的决定。我们目前被允许借入金额，使我们的资产覆盖率，根据《投资公司法》计算，在此类借款后至少等于150%(即，我们每持有一美元资产，减去我们发行的所有优先证券所不代表的所有负债和债务，我们能够借入最多两美元)。因此，我们的投资顾问可能会在决定使用我们的资产覆盖范围要求所允许的适用于优先证券的更高杠杆率时产生利益冲突，因为该等额外债务将导致应支付给我们的投资顾问的基本管理费增加，并可能导致应支付给我们的投资顾问的基于收入的费用和资本利得激励费用的增加。

我们向我们的投资顾问支付的与奖励前费用相关的基于收入的费用净投资收入是根据可能包括应计但尚未以现金收到的利息的收入计算和支付的。如果一家投资组合公司对一笔贷款违约，而这笔贷款的结构是提供应计利息的，那么以前用于计算此类费用的应计利息可能会无法收回。我们的投资顾问没有义务偿还我们收到的基于收入的费用的任何部分，这些费用是基于我们从未实际收到的应计利息。

我们的投资咨询和管理协议如果得到我们的董事会或我们大多数未偿还有表决权证券的持有人的赞成票，包括我们的大多数董事(他们不是投资公司法第2(A)(19)条所定义的“利害关系人”)的批准，就可以连续续签一年。然而，我们和我们的投资顾问都有权在提前60天书面通知另一方后终止协议，而不受惩罚。此外，如果我们的投资顾问试图更改我们的投资咨询和管理协议的条款，例如包括向我们的投资顾问支付报酬的条款，可能会产生利益冲突。虽然根据《投资公司法》，对投资咨询和管理协议的任何重大更改都必须提交股东批准，但我们可能会不时决定是否适合寻求股东批准来更改协议的条款。

我们与我们的管理人Ares Operations(Ares Management的子公司)签订了一项管理协议，根据该协议，我们的管理人向我们提供行政服务，我们按成本向管理人支付管理人在履行管理协议下的义务时发生的管理费用和其他费用(包括差旅费用)的可分配部分，包括我们某些高级管理人员(包括我们的首席合规官、首席财务官、首席会计、总法律顾问、秘书、财务主管和助理财务主管)及其各自的员工(但不包括投资专业人员)的薪酬、租金和其他费用的可分配部分。

我们的投资组合公司Iham是与阿瑞斯运营公司签订的管理协议的一方，该协议在本文中称为“Iham管理协议”。根据Iham管理协议，我们的管理人向Iham提供行政服务，Iham向我们的管理人报销与这些服务相关的所有实际费用，包括我们管理人管理费用中的可分配部分，以及我们的管理人官员和各自工作人员履行Iham管理协议规定的义务的费用。在签订Iham管理协议之前，Iham与我们的投资顾问签订了一项服务协议，根据该协议，我们的投资顾问提供了类似的服务。

由于上述安排的结果，Ares Management的管理团队(包括主要专注于管理Ares Capital的管理层成员)的利益可能与我们股东的利益不同，从而导致冲突。

我们的股东对我们的投资可能会有相互冲突的投资、税收和其他目标。个别股东的利益冲突可能与我们投资的性质、我们投资的结构或收购，以及我们投资处置的时机等有关，或因此而产生。因此，我们的投资顾问作出的决定可能会产生利益冲突，包括与我们投资的性质或结构有关的决定，这可能对一个股东比另一个股东更有利，特别是在股东的个人税务情况方面。在选择和安排适合我们的投资时，我们的投资顾问将考虑公司和我们股东的整体投资和税务目标，而不是任何股东个人的投资、税收或其他目标。

如果我们不能保持我们作为RIC的地位，我们可能需要缴纳额外的企业级所得税。

我们已选择根据《守则》被视为RICS，并以符合适用于RICS的美国联邦所得税待遇的方式运营。作为RIC，我们通常不会为我们作为股息及时分配给股东的收入和净资本利得支付美国联邦公司级所得税。我们将对任何未分配的收入和/或收益缴纳美国联邦公司级所得税。为了保持我们作为RIC的地位，我们必须满足一定的收入来源、资产多元化和年度分配要求。我们还可能需要缴纳某些美国联邦消费税，以及州税、地方税和外国税。

为了维持我们的RIC地位，我们必须及时向我们的股东分配至少相当于我们投资公司应纳税所得额的90%(根据准则的定义，通常包括普通净收入和短期净资本利得)(“年度分配要求”)。我们有能力将很大一部分股息以股票形式支付，只要部分股息以现金支付，并满足其他要求，此类股票股息将作为美国联邦所得税的股息征税。这可能导致我们的美国股东不得不为此类股息缴纳税款，即使没有收到现金，也可能导致我们的非美国股东就分配到我们股票的金额缴纳预扣税。由于我们使用债务融资，我们受到《投资公司法》和我们债务下的金融契约的某些资产覆盖比率要求的约束，在某些情况下，这些要求可能会限制我们进行必要的分配，以获得RIC资格。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法保持RIC的地位，因此可能需要为我们的所有收入和/或收益缴纳企业级所得税。

为了保持我们作为RIC的地位，除了年度分配要求外，我们还必须在每个纳税年度结束时满足某些年度收入来源要求，并在每个日历季度结束时满足资产多元化要求。未能满足这些要求可能导致我们不得不(A)迅速处置某些投资或(B)筹集额外资本以防止失去RIC地位。由于我们的大部分投资都投资于私人公司，通常流动性不强，任何此类处置都可能以不利的价格进行，并可能导致亏损。此外，适用于我们作为RIC资格的规则是复杂的，有许多不确定的领域。因此，不能保证我们已经有资格或将继续有资格成为RIC。如果我们因任何原因未能保持我们作为RIC的地位，并缴纳常规的C级公司所得税，由此产生的公司级所得税可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入和我们的分配金额。这样的失败将对我们以及对我们的任何投资产生实质性的不利影响。《守则》的某些条款对由于收入来源和资产多样化要求不合格而取消RIC资格提供了一些救济，尽管在这种情况下可能需要缴纳额外的税款。我们不能向您保证，如果我们未能达到收入来源或资产多元化的要求，我们将有资格获得任何此类救济。

如果我们在收到或没有收到代表这些收入的现金之前确认收入，我们可能难以根据适用的税收规则支付所需的分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们通常被要求在收入中计入尚未以现金形式收到的某些金额，例如原始发行折扣，例如，如果我们收到与发放贷款相关的权证，或代表增加到贷款本金余额并在贷款期限结束时到期的合同利息的PIK利息，可能会出现这种情况。在我们收到任何相应的现金付款之前，这些原始发行的折扣或PIK利息都包括在收入中。我们还可能被要求在收入中包括某些我们不会以现金形式收到的其他金额，例如，包括可归因于套期保值和外汇交易的金额。

由于在某些情况下，我们可能会在收到或不收到有关收入的现金之前确认收入，因此我们可能难以满足美国联邦所得税要求，一般情况下分配的金额至少相当于我们

投资公司的应税收入，以保持我们作为RIC的地位。因此，我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本或减少新的投资来源，以满足这些分销要求。如果我们不能从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC资格，因此需要缴纳额外的企业级所得税。这样的失败可能会对我们以及对我们的任何投资产生实质性的不利影响。

我们面临着与利率变化相关的风险。

利率的普遍波动可能会对我们的投资和投资机会产生重大负面影响，从而可能对我们的投资目标和我们的投资净收益产生重大不利影响。因为我们借钱，并可能发行债务证券或优先股进行投资，我们的净投资收入取决于我们借入资金或为这些债务证券或优先股支付利息或股息的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。如果市场利率下降，我们在这种低利率环境下进行投资的利息收入可能会减少。我们也可能不时地进行某些对冲交易，以减轻我们对利率变化的风险。过去，我们曾达成某些对冲交易，如利率互换协议，以减轻我们对利率不利波动的风险敞口，未来我们可能会再次这样做。此外，我们可能会增加浮动利率投资，以定位投资组合以应对加息。然而，我们不能向您保证此类交易将成功降低我们的利率风险敞口。不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。

对于期限较长的固定利率证券，交易价格往往波动更大。尽管我们没有规定我们投资的期限的政策，但在目前的市场条件下，我们预计我们将投资于通常期限长达10年的债务组合。支付固定回报率的债券的交易价格往往会随着利率的上升而下降。这意味着，与只投资于较短期证券的基金相比，我们面临的风险更大(其他条件相同)。我们所拥有的债务价格的下跌可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，如果我们不能提高我们的股息率，投资者可以获得的利率的提高可能会降低对我们普通股的投资吸引力，这可能会降低我们普通股的价值。

我们的大多数投资组合不是公开交易的，因此，这些投资的公允价值可能无法轻易确定。

我们的投资组合中有很大一部分没有公开交易。非公开交易的投资的公允价值可能不容易确定。我们对这些投资按公允价值进行季度估值，这是由我们的董事会真诚地根据(其中包括)我们的管理和审计委员会以及独立估值公司的意见而确定的，这些公司一直在董事会的指导下协助对每项有价证券投资进行估值，但在过去12个月期间至少一次没有现成的市场报价(某些极小的例外情况除外)。估值过程在每个财政季度结束时进行，我们对投资组合公司的一部分(基于价值)的估值没有现成的市场报价，由独立的估值公司每季度进行审查。然而，我们可能会使用这些独立的估值公司来更频繁地审查我们投资的价值，包括与影响特定投资的重大事件或价值变化的发生有关的情况。此外，我们的独立注册会计师事务所在执行综合审计的背景下，了解并执行与我们的投资估值过程相关的选择程序。

在评估我们的投资时，可以考虑的因素类型包括投资组合公司的企业价值(投资组合公司对市场参与者的全部价值，包括在某个时间点用于为企业资本化的债务证券和股权证券的价值之和)，任何抵押品的性质和可变现价值，投资组合公司的付款能力及其收益和贴现现金流，投资组合公司开展业务的市场，投资组合公司的证券与类似上市证券的比较，利率环境和信贷市场的总体变化可能会影响类似投资在其主要市场的交易价格和其他相关因素。当外部事件(如购买交易、公开发售或随后的股权出售)发生时，我们认为外部事件指示的定价证实了我们的估值。由于该等估值，特别是私人投资及私人公司的估值本身具有不确定性，可能会在短期内波动，并可能以估计为基础，因此我们对公允价值的厘定可能与存在现成市场时所使用的价值大相径庭，亦可能与我们最终可能实现的价值大相径庭。如果我们对这些投资的公允价值的确定高于我们在出售该等投资时实现的价值，我们的每股资产净值可能会受到不利影响。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们通常投资于私人公司，基本上所有这些投资都受到转售的法律和其他限制，或者在其他方面不如上市证券的流动性。我们投资的流动性不足可能会使我们很难在需要时出售此类投资。此外，如果我们被要求迅速清算我们投资组合的全部或部分，我们可能会实现远远低于我们记录的投资价值，或者可能无法及时处置我们的投资。此外，我们清算投资组合公司投资的能力可能面临其他限制，前提是我们或Ares的关联经理拥有有关该投资组合公司的重大非公开信息。

如果一项重大投资未能达到预期效果，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们的投资组合包括可能个别或整体意义重大的投资。如果对一家或多家公司的重大投资未能达到预期的表现，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，而且这种影响的程度可能比我们进一步分散投资组合的影响更大。

我们面临着与企业社会责任相关的风险。

 

我们的业务(包括我们投资组合公司的业务)面临着与ESG活动相关的越来越多的公众审查，这些活动越来越被认为有助于公司业绩的长期可持续性。各种组织衡量公司在ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。

如果我们不在多样性、公平和包容性、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度以及在我们的投资过程中考虑ESG因素等多个领域采取负责任的行动，我们的品牌和声誉可能会受到损害。与ESG活动有关的不利事件可能会影响我们的品牌价值、我们与现有和未来投资组合公司的关系、我们的运营成本以及与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，适用于我们和我们投资组合公司的与ESG相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。比如，2018年5月，欧盟委员会通过了《可持续增长融资行动计划》。除其他事项外，该行动计划旨在定义和调整投资方向，使其朝着可持续发展方向发展。该行动计划设想：为绿色金融产品建立欧盟标签；提高围绕ESG的金融服务部门的信息披露要求，并加强公司对其ESG政策的透明度；在欧盟审慎规则中引入“绿色支持因素”，让银行和保险公司将气候风险纳入银行和保险公司的风险管理政策。有一种风险是，在实施这些和进一步的措施之后，市场的重大调整可能对我们的投资组合公司不利，如果它们被认为由于碳足迹或“绿色洗涤”(即，坚持一种产品具有绿色或可持续特征，但事实并非如此)而价值降低。我们和我们的投资组合公司面临着未来可能在其他司法管辖区引入类似措施的风险。此外，美国证券交易委员会还宣布，可能会要求披露某些与ESG相关的事项。目前，关于这些建议的范围或何时生效(如果有的话)还存在不确定性。遵守任何新的法律或法规都会增加我们的监管负担，并可能使合规变得更加困难和昂贵，影响我们或我们投资组合公司开展业务的方式，并对我们的盈利能力产生不利影响。

监管我们的业务或我们的投资组合公司的运营的法律或法规的变化，其解释的变化或颁布的法律或法规，如华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)和小企业信贷可用性法案(“SBCAA”)，可能需要改变我们或我们的投资组合公司的某些业务做法，对我们或我们的投资组合公司的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们或我们的投资组合公司带来额外成本，或以其他方式对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响。

我们和我们的投资组合公司受到当地、州、联邦以及在某些情况下，外国法律和法规的监管。这些法律法规及其解释可能会不时改变，并可能制定新的法律法规。因此，这些法律或法规的任何变化、其解释的变化或制定的法律或法规都可能要求我们或我们的投资组合公司的某些商业实践发生负面变化。

影响我们或我们投资组合公司的运营、现金流或财务状况，给我们或我们投资组合公司带来额外成本，或以其他方式对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响。

2010年7月21日，总裁·奥巴马签署了多德-弗兰克法案，该法案的某些方面经2018年经济增长、监管救济和消费者保护法修订。此外，美国监管机构继续考虑修改根据《多德-弗兰克法案》颁布的法规。尽管多德-弗兰克法案对我们和我们投资组合公司的全面影响可能在很长一段时间内都不为人所知，但多德-弗兰克法案，包括实施其条款的规则以及与资本、保证金、交易和清算及衍生品结算有关的规则的解释，可能会对我们或我们投资组合公司的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们或我们投资组合公司带来额外成本，加强对我们或我们投资组合公司的监管，或以其他方式对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响。

2017年2月3日，总裁·特朗普签署了13772号行政命令，宣布了新政府的政策，即以符合某些“核心原则”的方式监管美国金融体系，包括高效、有效和适当定制的监管。行政命令指示财政部长在与金融稳定监督委员会成员机构负责人协商后，向总裁报告现有法律、法规和其他政府政策在多大程度上促进了核心原则，并确定了任何阻碍联邦监管美国金融体系的法律、法规或其他政府政策。2017年6月12日，美国财政部发布了几份报告中的第一份，以回应涵盖银行和其他储蓄机构的存款制度行政命令。2017年10月6日，财政部发布了第二份报告，概述了如何精简和改革美国资本市场监管体系，随后于2017年10月26日发布了第三份报告，审查了当前资产管理和保险行业的监管框架。财政部于2018年7月31日发布了第四份报告，描述了与非银行金融机构、金融科技和创新相关的建议。预计随后的报告将涉及零售和机构投资产品和工具。

2018年5月24日，总裁·特朗普签署了《经济增长、监管救济和消费者保护法》，将受美联储制定的强化审慎标准指定的“具有系统重要性的金融机构”或“SIFI”的资产门槛从500亿美元提高到2500亿美元，基于覆盖银行控股公司的规模和风险，这一变化的应用令人震惊。2018年7月17日，众议院通过了就业和投资者信心法案，其中包括32项立法，旨在通过改革资本市场来帮助小企业、企业家和投资者。拟议的立法包括扩大“认可投资者”的定义，扩大新兴成长型公司(EGC)的入口点豁免，以及放松对首次公开募股(IPO)的证券监管。这项立法被提交给参议院审议，参议院没有采取进一步的行动，尽管它可能会在未来重新提出。目前还不可能确定这些新法律和提案对我们的潜在影响。

2018年3月23日，SBCAA签署成为法律。除其他事项外，SBCAA修改了《投资公司法》的适用条款，将适用于BDC的所需资产覆盖率从200%降至150%，但须遵守某些批准、时间和披露要求(包括股东批准或董事会“所需多数”的批准)。2018年6月21日，我们的董事会，包括我们董事会的“所需多数”，批准了经SBCAA修订的《投资公司法》第61(A)(2)节中提出的修改后的资产覆盖范围要求的申请。因此，自2019年6月21日起，我们适用于优先证券的资产覆盖要求从200%降至150%(即，我们每持有一美元资产，减去我们发行的优先证券未代表的所有负债和债务，我们可以借入最多两美元)，与投资我们相关的风险可能会增加。

此外，与税收有关的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响。与美国联邦所得税有关的规则不断受到立法者以及美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。2021年底，《重建更好法案》(Build Back Better Act)包括一些提案，如果获得通过，将改变公司法定和有效税率。虽然《重建更好法案》短期内不会成为法律，但未来的税收法案往往会借鉴之前的提案。我们无法预测采用任何此类提议的内容或时间。此前，2017年的减税和就业法案显著改变了美国的税法和税率。我们无法预测未来的税收提案和《减税与就业法案》中的变化，或根据该法案发布的法规或其他指导意见，可能会对我们、我们的业务、我们的股东或我们投资组合的公司产生长期影响。新的立法和任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们有资格获得RIC或美国联邦所得税待遇的能力产生重大和负面影响，并可能对我们和具有此类资格的股东造成的后果，或产生其他不利后果。敦促股东就税收立法、监管或行政方面的发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

美国关税和进出口法规的变化可能会对我们的投资组合公司产生负面影响，进而损害我们的利益。

有关美国贸易政策、条约和关税的潜在重大变化的讨论和评论一直在进行中。在这样的贸易政策、条约和关税方面，美国与其他国家之间的未来关系仍然存在重大不确定性。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响，并可能显著减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。任何这些因素都可能抑制经济活动，限制我们的投资组合公司接触供应商或客户，并对他们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，进而对我们产生负面影响。

终止LIBOR可能会对我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率债务证券的价值或我们的借款成本产生不利影响。

国内和国际监管机构和执法机构已经对一些被视为“参考利率”的利率或指数进行了调查。这种监管者和执法机构的行动可能导致确定某些参考利率的方式发生变化、终止这些参考利率或建立替代参考利率。特别是，2017年7月27日，监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA将在2021年后不再说服或强制银行提交计算LIBOR的利率。2020年11月30日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)期限的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)在美联储和FCA的支持下宣布，计划于2021年12月31日停止发布美元LIBOR，仅针对一周和两个月期美元LIBOR，并于2023年6月30日停止发布所有其他美元LIBOR期限。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的美元LIBOR。2021年3月5日，IBA确认打算停止发布(I)2021年12月31日之后的一周和两个月期美元LIBOR期限，以及(Ii)2023年6月30日之后剩余的美元LIBOR期限。

同日，FCA作为IBA的监管者，就LIBOR基准的未来停止和失去代表性发表了声明。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会--另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)预计将用一个新的指数取代美元LIBOR，该指数由短期回购协议计算，由国债支持(“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”)，外加建议的利差调整作为LIBOR的替代。虽然已有某些发行采用SOFR或英镑夜间平均利率(基于交易的替代参考利率)，但SOFR或任何其他替代参考利率是否会获得市场接受，以取代LIBOR，仍是未知之数。

鉴于LIBOR和SOFR之间的内在差异，或可能建立的任何其他替代参考利率，从LIBOR过渡可能会扰乱整个金融市场，并对基于LIBOR的证券市场产生不利影响，包括我们的以LIBOR为指数的浮动利率债务证券组合，或我们的借款成本。此外，LIBOR的确定或监管的改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对基于LIBOR的证券市场产生不利影响，包括我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率债务证券的价值和/或可转让性，或我们的借款成本。此外，如果正如目前预期的那样，LIBOR不复存在，我们可能需要与我们的信贷工具贷款人和我们的投资组合公司重新谈判延长至2023年6月30日之后的信贷协议，这些公司利用LIBOR作为确定利率的因素，以SOFR或其他替代参考利率取代LIBOR，从LIBOR转换到SOFR或其他替代参考利率也可能在我们的会计、财务报告、贷款服务、负债管理和我们业务的其他方面带来运营风险。我们正在评估从伦敦银行间同业拆借利率过渡的影响；然而，目前我们无法合理估计过渡的影响。

此外，逐步取消或更换伦敦银行同业拆息利率可能会减少对浮动利率贷款的需求，这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。我们可能需要与我们的信贷安排贷款人和我们的投资组合公司重新谈判2023年6月30日之后的信贷协议，这些公司利用LIBOR作为确定利率的一个因素，以SOFR或其他替代参考利率取代LIBOR，这可能需要我们招致巨额费用，并可能使我们面临关于相关替代参考指数的适当性或可比性的争议或诉讼。从伦敦银行同业拆借利率转换为SOFR或其他替代参考利率也可能在我们的会计、财务报告、贷款服务、负债管理和我们业务的其他方面带来运营风险。我们正在评估从伦敦银行间同业拆借利率过渡的影响；然而，目前我们无法合理估计过渡的影响。

根据投资咨询和管理协议，我们的投资顾问的责任是有限的，我们需要就某些责任对我们的投资顾问进行赔偿，这可能会导致我们的投资顾问代表我们行事的方式比代表其自己行事时的风险更大。

除提供投资顾问及管理协议所述的服务外，本公司的投资顾问并无对本公司承担任何责任，亦不会对本公司董事会拒绝采纳本公司的投资顾问的意见或建议而采取的任何行动负责。根据投资咨询及管理协议，吾等的投资顾问及其成员及其各自的高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人士及成员及任何其他与其有关联的人士将不会对彼等在执行职务时故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾责任的行为承担责任。吾等已同意赔偿、辩护及保护吾等的投资顾问及其成员及其各自的高级人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人及成员及任何其他与其有关联的人士或实体，而赔偿、辩护及保护因履行吾等在投资顾问及管理协议下的任何责任或义务或以其他方式作为吾等的投资顾问而产生或以其他方式产生的一切损害、责任、成本及开支，而非因故意失职、不守信、重大疏忽或鲁莽地漠视其在履行投资咨询及管理协议下的职责而引起的损害、责任、成本及开支。这些保护可能会导致我们的投资顾问在代表我们行事时，比在为自己的账户行事时以更高的风险行事。见“风险因素-与我们的投资相关的风险-我们的投资顾问的费用结构可能会诱使它代表我们进行某些投资，包括投机性投资。”

我们可能有义务向我们的投资顾问支付某些费用，即使我们蒙受了损失。

我们的投资顾问有权在每个会计季度获得基于收入的费用，金额等于该季度超出该季度门槛回报的奖励前费用净投资收入(在扣除任何基于收入的费用和资本利得奖励费用和某些其他项目之前)的百分比。我们的奖励前费用净投资收入用于基于收入的费用目的，不包括本会计季度可能发生的已实现和未实现资本损失或与已实现收益相关的折旧和所得税，即使此类与已实现收益相关的资本损失或折旧和所得税导致该季度我们的运营报表出现净亏损。因此，我们可能需要向我们的投资顾问支付基于收入的费用，即使我们的投资组合价值或我们普通股的净资产价值下降，或者我们在该季度发生净亏损。

根据投资咨询及管理协议，吾等将延迟支付任何以收入为基础的费用及投资顾问以其他方式赚取的资本利得激励费用，条件为：在最近四个完整历季期间内，如(A)吾等向股东的总分派及(B)吾等净资产变动(定义为总资产减去负债，并未计入期间内累积的任何基于收入的费用或资本利得激励费用)的总和少于本公司于期初的净资产(定义为总资产减去负债)的7.0%，吾等将延迟支付该等费用及资本利得激励费用。这些计算将根据任何股票发行或回购进行调整。任何这类递延费用将在以后的计算期间结转，以便在根据投资咨询和管理协议支付的范围内支付。

如果一家投资组合公司拖欠一笔提供利息的贷款，以前用于计算基于收入的费用的应计和未付利息可能会变得无法收回。我们的投资顾问没有义务偿还我们收到的基于收入的费用的任何部分，这些费用是基于我们从未收到的应计收入。

与我们的投资相关的风险

市场价格和公司债券市场流动性的下降可能导致我们的投资组合出现重大的未实现净折旧，这反过来又会降低我们的资产净值。

作为BDC，我们必须按市场价值进行投资，如果无法确定市场价值，则按董事会或在董事会的指导下真诚确定的公允价值进行投资。在确定我们投资的公允价值时，如果相关，我们可以考虑以下类型的因素：投资组合公司的企业价值(投资组合公司对市场参与者的全部价值，包括用于将企业资本化的债务证券和股权证券在某个时间点的价值之和)，任何抵押品的性质和可变现价值，投资组合公司的付款能力及其收益和贴现现金流，投资组合公司开展业务的市场，投资组合公司的证券与类似上市证券的比较，利率环境和信贷市场的总体变化可能会影响类似投资在其主要市场的交易价格和其他相关因素。当发生购买交易、公开发行或随后的股权出售等外部事件时，我们使用外部事件指示的定价来证实我们的估值。虽然我们的大多数投资不是公开交易的，但适用的会计准则要求我们在估值过程中假设我们的投资在主要市场出售给市场参与者(即使我们计划持有一项投资直至其到期)。因此，资本市场的波动也会对我们的投资估值产生不利影响。我们投资的市值或公允价值的减少被记录为未实现折旧。所有这些因素对我们投资组合的影响可能会降低我们的资产净值(和, 因此，我们的资产覆盖范围计算)通过增加我们投资组合中的未实现净折旧。视市场情况而定，我们可能会产生大量已实现和/或未实现亏损，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司，并损害我们的经营业绩。

正如新冠肺炎疫情所证明的那样，我们投资组合中的许多公司可能会受到经济低迷或衰退的影响，在这些时期可能无法偿还我们的贷款。因此，在这些期间，如果我们被要求减记我们投资的价值，我们的不良资产可能会增加，我们投资组合的价值可能会减少。不利的经济状况也可能会降低担保我们部分贷款的抵押品的价值和我们股权投资的价值。经济放缓或衰退可能导致我们的投资组合出现财务损失，收入、净利润和资产减少。不利的经济状况也可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会阻止我们增加投资，并损害我们的经营业绩。我们在某种程度上经历了这种影响，原因是2020年新冠肺炎疫情造成的经济低迷以及2008年至2009年的经济低迷，未来的任何低迷或衰退都可能再次经历这种影响。

投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并可能导致贷款到期时间加快，其代表其债务抵押品的资产被取消抵押品赎回权，这可能会引发其他协议下的交叉违约，并危及我们投资组合公司根据我们持有的债务投资履行其义务的能力，以及我们拥有的任何股权证券的价值。我们可能会产生必要的费用，以便在违约时寻求追回，或与违约的投资组合公司谈判新的条款。

通货膨胀可能会对我们投资组合公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们投资组合中的某些公司所在的行业可能会受到通胀的影响。如果这些投资组合公司无法将其运营成本的任何增加转嫁给他们的客户，这可能会对他们的经营业绩产生不利影响，并影响他们为我们的贷款支付利息和本金的能力，特别是在利率因通胀而上升的情况下。此外，由于通货膨胀，我们的投资组合公司未来经营业绩的任何预期下降都可能对这些投资的公允价值产生不利影响。我们投资的公允价值的任何减少都可能导致未来的已实现或未实现亏损，从而减少我们的运营净资产。

投资私人持股的中端市场公司涉及重大风险。

我们主要投资私人持股的美国中端市场公司。对私人持股的中端市场公司的投资涉及许多重大风险，包括：

·这些公司的财政资源可能有限，可能无法履行其义务，这可能伴随着任何抵押品价值的恶化和我们实现投资的可能性的降低；

·与规模较大的企业相比，它们的经营历史更短，产品线更窄，市场份额更小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响；

·它们通常依赖于一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能对投资组合公司产生重大不利影响，进而对我们产生不利影响；

·关于这些公司的公开信息通常很少。这些公司及其财务信息通常不受《交易法》(定义见下文)和其他监管上市公司的法规的约束，我们可能无法发现有关这些公司的所有重要信息，这可能会阻止我们做出完全知情的投资决定，并导致我们的投资亏损；

·它们的经营结果通常难以预测，可能需要大量额外资本来支持其经营、为扩张提供资金或保持其竞争地位；

·我们、我们的执行干事、董事和我们的投资顾问在正常业务过程中可能被列为因我们对我们投资组合公司的投资而引起的诉讼的被告，因此可能会产生与此类诉讼相关的巨额费用和开支；

·法律和条例(包括税法)及其解释的变化可能对它们的业务、财务结构或前景产生不利影响；

·他们可能很难进入资本市场来满足未来的资本需求。

我们的债务投资可能有风险，我们可能会失去全部或部分投资。

我们所投资的债务通常不会得到任何评级机构的初始评级，但我们认为，如果对此类投资进行评级，它们将低于投资级(穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa3”，惠誉评级公司的评级低于“BBB-”，或标准普尔评级服务公司的评级低于“BBB-”)，根据这些实体制定的指导方针，这表明在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。评级低于投资级的债券有时被称为“高收益债券”或“垃圾债券”。因此，我们的投资可能会导致高于平均水平的风险和波动或本金损失。虽然我们投资的债务通常是有担保的，但这种担保并不保证我们将根据贷款条款获得本金和利息支付，或者任何抵押品的价值足以让我们在被迫执行补救措施的情况下收回全部或部分未偿还贷款金额。

我们可能投资的一些贷款可能是“低门槛”贷款，这意味着这些贷款包含的契约比其他贷款少(在某些情况下，没有)，而且可能不包括允许贷款人监督借款人表现的条款，如果违反了某些标准，则宣布违约。我们对Covenant-Lite贷款的投资可能会阻碍重新定价与发行人相关的信用风险的能力，并降低重组问题贷款和减少潜在损失的能力。我们还可能在执行低门槛贷款规定的权利方面遇到拖延。由于这些风险，我们的亏损风险可能会增加，这可能会对我们的净收益和净资产价值造成不利影响。

我们还可以投资于第一和第二留置权和次级债务投资以外的资产，包括高收益证券、美国政府证券、信用衍生品和其他结构性证券以及某些直接股权投资。这些投资会带来额外的风险，可能会对我们的投资回报产生不利影响。

对股权证券的投资，其中许多都缺乏流动性，没有现成的市场，涉及很大程度的风险。

我们可以购买普通股和其他股权证券。虽然从历史上看，普通股产生的平均总回报高于固定收益证券，但普通股在这些回报中也经历了明显更大的波动性。我们收购的股权证券可能不会升值，可能会贬值或变得一文不值，我们收回投资的能力将取决于标的投资组合公司的成功。股权证券投资涉及许多重大风险，包括：

·我们对投资组合公司进行的任何股权投资，可能会因为发行额外的股权而进一步稀释，并作为初级证券面临严重风险，如果发行人无法履行其义务或受到破产程序的影响，初级证券将从属于所有债务(包括贸易债权人)或优先证券；

·如果投资组合公司需要额外资本，但无法获得，我们可能无法收回投资；以及

·在某些情况下，我们投资的股权证券不会支付当前的股息，我们实现投资回报和收回投资的能力将取决于投资组合公司的成功。即使投资组合公司成功，我们实现投资价值的能力也可能取决于流动性事件的发生，例如公开募股或出售投资组合公司。在流动性事件发生之前，我们可能需要很长时间，否则我们就可以出售我们的投资。此外，我们收到或投资的股权证券可能会受到转售限制，在出售这些证券可能是有利的期间。

投资优先证券有特殊的风险，包括：

·优先证券可包括允许发行人酌情推迟分配一定期限而不会对发行人造成任何不利后果的条款。如果我们拥有推迟分配的优先证券，我们可能会被要求在收到此类分配之前出于税务目的报告收入；

·优先证券在优先于收入和清偿付款方面从属于债务，因此将受到比债务更大的信用风险；

·优先证券的流动性可能大大低于许多其他证券，如普通股或美国政府证券；以及

·一般情况下，优先担保持有人对发行公司没有投票权，但有限的例外情况除外。

此外，当我们投资第一留置权优先担保贷款(包括“unitranche”贷款，这是结合优先和次级债务的贷款，通常处于第一留置权地位)、第二留置权优先担保贷款或次级债务时，我们也可能收购认股权证或其他股权证券。我们的最终目标是处置这些股权，并通过处置这些权益实现收益。然而，我们获得的股权可能不会增值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益，而我们出售任何股权所实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他亏损。

在法律允许的范围内，我们可以投资于根据《投资公司法》某些例外情况运营的投资基金的股权证券以及类似投资基金的顾问，并且，在我们如此投资的范围内，我们将承担任何此类公司费用(包括管理费和绩效费用)的应课税额份额。此外，我们仍有责任就投资于该等公司证券及工具的资产，向我们的投资顾问支付基本管理费、基于收益的费用及资本利得激励费。就上述每项投资而言，我们的每位普通股股东将承担其应支付给我们的投资顾问的基本管理费、基于收益的费用和资本利得激励费用的份额，并间接承担任何该等投资基金或顾问的管理和业绩费用及其他费用。

在某些情况下，我们的债务投资可能从属于其他债权人的债权，或者我们可能受到贷款人责任索赔的影响。

如果我们的投资组合中的一家公司破产，即使我们可能将我们的权益结构化为优先债务，取决于事实和情况，破产法院可能会将我们持有的债务重新定性为股权投资，并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。此外，如果贷款人太过介入借款人的业务或对借款人行使控制权，则贷款人可能会因其采取的行动而受到贷款人的责任索赔。例如，如果我们实际上提供了重大的管理援助，我们可能会成为贷款人责任索赔的对象。

我们的投资组合公司可能会产生债务或发行与我们在这类公司的投资同等或优先的股权证券。

我们的投资组合公司可能有或可能被允许产生与我们的投资同等或优先于我们的投资的其他债务或发行其他股权证券。根据其条款，该等票据可规定持有人有权在吾等有权就我们的投资收取款项的日期或之前收取股息、利息或本金。这些债务工具通常会禁止投资组合公司在此类债务违约持续期间支付我们投资的利息或偿还我们的投资。此外，在投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，优先于我们在该投资组合公司投资的证券的持有者通常有权在我们收到任何关于我们投资的分配之前获得全额付款。在偿还这些持有人后，投资组合公司可能没有任何剩余资产可用于偿还对我们的债务。在证券与我们的投资同等排名的情况下，我们将不得不在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，与其他证券持有人平等分享任何分配。

根据我们与优先债务持有人签订的一项或多项债权人间协议(包括规范“先出”和“后出”结构的协议)的条款，我们在担保我们向投资组合公司发放的任何次级优先贷款的抵押品方面可能拥有的权利也可能受到限制。根据这种债权人之间的协议，在优先债务尚未履行的任何时候，我们可以放弃优先债务持有人对抵押品的某些权利。这些权利可包括对抵押品启动强制执行程序的权利、控制这种强制执行程序进行的权利、批准对抵押品文件的修订的权利、解除抵押品留置权的权利以及放弃抵押品文件规定的过去违约的权利。我们可能没有能力控制或指导此类行动，即使结果是我们作为初级贷款人的权利受到不利影响。

当我们是投资组合公司的债权或少数股权投资者时，我们通常无法对实体施加影响，公司的其他股权持有人和管理层可能会做出可能会降低我们在投资组合公司的投资价值的决定。

当我们进行债务或少数股权投资时，我们面临的风险是，投资组合公司可能做出我们不同意的商业决定，而该公司的其他股权持有人和管理层可能承担风险或以其他方式采取不符合我们利益的行为。因此，投资组合公司可能会做出可能会降低我们投资价值的决定。

我们的投资组合公司可能杠杆率很高。

我们投资组合中的一些公司可能杠杆率很高，这可能会对这些公司和我们作为投资者产生不利后果。这些公司可能受到限制性的财务和经营契约的约束，杠杆可能会削弱这些公司为其未来的业务和资本需求提供资金的能力。因此，这些公司应对不断变化的商业和经济状况以及利用商机的灵活性可能会受到限制。此外，与不使用借款的情况相比，杠杆公司的收入和净资产往往会以更大的速度增加或减少。

我们的投资顾问的收费结构可能会诱使它代表我们进行某些投资，包括投机性投资。

我们向我们的投资顾问支付的费用可能会激励我们的投资顾问代表我们进行风险或更具投机性的投资，而不是在没有此类补偿安排的情况下进行投资。支付给我们投资顾问的基于收入的费用以投资资本回报的百分比计算的方式，可能会鼓励我们的投资顾问使用杠杆来增加我们的投资回报。在某些情况下，杠杆的使用可能会增加违约的可能性，这将对我们普通股的持有者和可转换为我们普通股的证券的持有者不利。此外，我们的投资顾问将获得资本利得激励费，部分基于我们投资实现的净资本利得。与以收入为基础的费用不同，资本利得激励费用没有适用的门槛税率。因此，我们的投资顾问可能倾向于更多地投资于可能导致资本收益的投资，而不是产生收益的证券。这种做法可能会导致我们投资于更具投机性的证券，这可能会导致更高的投资损失，特别是在经济低迷时期。

以收益为基础的费用是根据已应计但尚未收到现金的收入计算和支付的，包括由于具有递延利息特征的投资，例如具有实物利息的债务工具、具有实物红利的优先股和零息证券。如果一家投资组合公司拖欠一笔贷款，而这笔贷款的结构是提供应计利息，那么以前用于计算基于收入的费用的应计利息可能会无法收回。我们的

投资顾问没有义务偿还我们收到的任何部分费用，这些费用是基于我们从未实际收到的应计利息。

由于以收入为基础的收费结构，我们可能需要在亏损的一个季度内支付基于收入的费用。例如，如果我们在一个季度收到的奖励前费用净投资收入超过门槛费率，我们将支付适用的基于收入的费用，即使我们在该季度因已实现和/或未实现资本损失而发生亏损。此外，如果市场利率上升，我们的投资顾问可能能够将我们的资金投资于提供更高回报的债务工具，这将增加我们的激励前费用净投资收入，并使我们的投资顾问更容易超过固定的门槛利率，获得基于收入的费用。

除了美国投资固有的风险外，我们对外国公司的投资可能还涉及重大风险。

我们的投资战略考虑了对外国公司的潜在投资。投资外国公司可能会让我们面临额外的风险，这些风险通常不会与投资美国公司相关。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会不稳定、征用、征收外国税(可能处于没收水平)、市场流动性较差、可获得的信息低于美国的一般情况、交易成本较高、政府对交易所、经纪商和发行商的监管较少、破产法不太发达、合同义务难以执行、缺乏统一的会计和审计标准以及价格波动较大。

尽管我们预计我们的大部分投资将以美元计价，但我们以外币计价的投资将面临特定货币相对于一种或多种其他货币的价值发生变化的风险。可能影响货币价值的因素包括贸易平衡、短期利率水平、不同货币的类似资产的相对价值差异、投资和资本升值的长期机会以及政治事态发展。我们可能会使用套期保值技术将这些风险降至最低，但我们不能向您保证这些策略对我们有效或没有风险。

如果我们从事套期保值交易，我们可能会面临风险。

我们已经并可能在未来进入套期保值交易，这可能会使我们面临与此类交易相关的风险。我们可以利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、上限和下限等工具来对冲我们的投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率变化而出现的波动。这些对冲工具的使用可能包括交易对手信用风险。

对冲我们投资组合头寸价值下降的风险，并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值下降时的损失。然而，这种对冲可以建立其他头寸，旨在从这些相同的发展中获利，从而抵消此类投资组合头寸价值的下降。如果标的投资组合头寸的价值应该增加，这种对冲交易也可能限制获利的机会。此外，我们可能无法对冲普遍预期的汇率或利率波动，以致我们无法以可接受的价格进行对冲交易。

我们对冲交易的成功将取决于我们正确预测货币和利率走势的能力。因此，虽然我们可能会进行此类交易以寻求降低货币汇率和利率风险，但货币汇率或利率的意外变化可能会导致比我们没有进行任何此类对冲交易的整体投资表现更差。此外，套期保值策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸的价格变动之间的关联程度可能会有所不同。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求(或能够)在此类对冲工具和被对冲的投资组合之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。此外，可能不可能完全或完美地对冲影响以非美国货币计价的证券价值的货币波动，因为这些证券的价值可能会因与货币波动无关的因素而波动。另见“风险因素--与我们业务相关的风险--我们面临与利率变化相关的风险。”

2020年11月，美国证券交易委员会通过了一项关于商业发展公司(或注册投资公司)使用衍生品和其他产生未来支付或交割义务的交易(逆回购协议和类似融资交易除外)的能力的规则制定。根据新通过的规则，使用衍生品的BDC将受到在险价值杠杆限制、衍生品风险管理计划以及测试要求和与董事会报告相关的要求的限制。这些新要求将适用，除非BDC有资格成为根据通过的规则定义的“有限衍生品用户”。根据新规则，BDC可以签订非衍生品交易的无资金支持的承诺协议，例如向投资组合公司提供融资的协议，前提是BDC拥有合理的

在订立这种协议时，它相信，它将有足够的现金和现金等价物来履行其所有未出资承诺协议的债务，在每一种情况下，都是在到期时。总的来说，这些要求可能会限制我们使用衍生品和/或签订某些其他金融合同的能力。

与我们的普通股和公开交易票据相关的风险

我们的普通股交易价格低于资产净值，而且可能会再次出现这种情况，这可能会限制我们筹集额外股本的能力。

封闭式投资公司的股票交易价格经常低于这些股票的资产净值。封闭式投资公司的这一特点与我们每股净资产价值可能下降的风险是分开和截然不同的。我们不可能准确地预测我们普通股的任何股票的交易价格是在、高于还是低于净资产价值。在最近的过去(包括2020年的大部分时间)，由于对流动性、杠杆限制和分销要求的担忧，BDC作为一个行业的股票，有时包括我们普通股的股票，交易价格低于资产净值，2009年的大部分时间交易价格接近历史低点。见“风险因素--与我们业务相关的风险--资本市场可能会经历一段时期的混乱和不稳定。这样的市场状况可能会对债务和股权资本市场产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。当我们的普通股交易价格低于其每股资产净值时，我们通常不能以市价发行普通股，除非事先获得我们的股东和独立董事的批准。根据2021年8月13日召开的股东特别会议的批准，我们目前被允许以低于资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股，但必须受到我们董事会必须做出的某些限制和决定的限制。这样的股东批准将于2022年8月13日到期。

存在这样一种风险，即我们普通股的投资者可能得不到股息，或者我们的股息可能不会随着时间的推移而增长，我们债务证券的投资者可能无法获得他们应得的全部利息收入。

我们打算每季度从合法可供分配的资产中向我们的股东进行分配。我们不能向您保证，我们将获得使我们能够进行特定水平的现金分配或现金分配逐年增加的投资结果。如果我们宣布分红，如果更多的股东选择接受现金分配，而不是参与我们的红利再投资计划，我们可能会被迫出售部分投资，以支付现金红利。

此外，由于适用于我们作为BDC的资产覆盖范围测试，我们进行分发的能力可能会受到限制。如果我们根据某些条款违约，某些安排还可能限制我们宣布分红的能力。此外，如果我们将更多资产投资于非创收证券，可能会减少可供分配的金额，还可能抑制我们向债务持有人支付所需利息的能力，这可能会导致根据我们债务协议的条款违约。这样的违约可能会大幅增加我们的融资成本，并导致我们根据债务协议的条款招致处罚。

马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的规定可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价格产生不利影响。

《马里兰州一般公司法》(下称《马里兰州公司法》)、我们的章程和我们的章程中包含的条款可能会阻碍、推迟或使Ares Capital控制权的变更或董事的免职变得更加困难。我们受《马里兰州企业合并法》(“企业合并法”)的约束，受《投资公司法》的任何适用要求的约束。本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，但须事先获得本公司董事会的批准，包括本公司大多数无利害关系的董事的批准。如果豁免企业合并的决议被废除，或者我们的董事会或独立董事不批准企业合并，企业合并法案可能会阻止第三方试图获得对我们的控制，并可能增加完成此类要约的难度。我们的章程不受马里兰州控制股份收购法案(“控制股份收购法案”)的约束，任何人收购我们的股票。如果我们修改我们的章程以废除《控制股份收购法》的豁免，但符合投资公司法的任何适用要求，控制股份收购法案也可能使第三方更难获得对我们的控制，并可能增加完成此类要约的难度。

我们还采取了可能使第三方难以控制我们的措施，包括我们的章程条款将我们的董事会分为三个类别，交错三年任期，以及我们章程的条款授权我们的董事会将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，促使发行额外的股票，并不时修改我们的章程，在没有股东批准的情况下，增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。这些条款，以及我们章程和章程中的其他条款，可能会阻碍、推迟、推迟、增加难度或阻止本来可能符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

 

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院，将是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何内部公司索赔，如《公司条例》第1-101(P)节所定义，包括但不限于，(A)任何声称违反吾等任何董事或高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负责任的诉讼，或(B)任何根据本公司或吾等章程或附例的任何条文而针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的诉讼，或(Iii)任何声称针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管限的申索的诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有吾等股份的任何权益，应被视为已知悉并已同意并放弃对吾等附例中可能不时修订的专属论坛条款的任何反对意见。我们的董事会在没有股东批准的情况下采纳了这一独家法庭条款，以便我们能够更有效地回应此类诉讼，减少与我们回应此类诉讼相关的成本，特别是原本可能在多个论坛提起的诉讼，并使原告律师不太可能利用此类诉讼迫使我们达成其他不合理的和解。然而，这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力, 并可能阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工的诉讼(如果有)。我们认为，法院拒绝执行这一排他性法院规定的风险微乎其微，因为马里兰州大会已经专门修订了《马里兰州法院条例》，授权通过这一规定。然而，如果法院发现此类规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，即使《马里兰州公司章程》明确规定，马里兰公司的章程或章程可能要求任何内部公司索赔只能在一个或多个指定司法管辖区的法院提起，我们可能会产生额外的费用，这些费用是我们目前没有预料到的，与在其他司法管辖区解决此类问题相关，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

投资我们的普通股可能会涉及高于平均水平的风险。

我们根据我们的投资目标进行的投资可能会导致比其他投资选择和本金波动或损失更高的风险。我们对投资组合公司的投资可能具有高度的投机性和进取性，因此，对我们证券的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

过去几年，资本和信贷市场经历了极度波动和混乱的时期(包括在2020年和2021年的大部分时间里，都是新冠肺炎疫情的结果)。我们普通股的市场价格和市场流动性可能会受到许多因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括：

·公开交易的RICS、BDC或本部门其他公司的证券的市场价格和交易量大幅波动，这与这些公司的经营业绩不一定相关；

·整个股票市场不时出现价格和成交量波动；

·将我们的普通股列入或排除在某些指数之外；

·法律、监管政策或税收指导方针的变化，或对其解释的变化，特别是在区域或发展中国家方面；

·丧失我们的RIC地位；

·我们有效管理资本资源的能力；

·我们收益的变化或经营业绩的变化；

·我们的投资组合价值的变化；

·投资收入或净投资收入出现任何缺口，或损失比投资者或证券分析师预期的水平有所增加；

·阿瑞斯的关键人员离职；

·我们普通股或BDC的股票普遍存在卖空压力；

·未来出售可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，或转换此类证券，包括可转换无担保票据；

·围绕美国经济实力的不确定性；

·美国和其他国家在贸易政策、条约和关税方面的不确定性；以及

·总体经济趋势和其他外部因素。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果我们的股价大幅波动，我们未来可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们未来可能会决定发行优先股，这可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。

发行带有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们发行的任何优先股的股息必须是累积的。支付股息和偿还优先股清算优先股必须优先于向我们的普通股股东支付任何股息或其他款项，优先股持有人不受我们的任何费用或损失的影响，也无权参与超过其声明优先股的任何收入或增值(可转换为普通股的可转换优先股除外)。此外，根据《投资公司法》，优先股构成资产覆盖范围测试的“高级证券”。

如果我们在一次或多次发行中以低于当时普通股或证券每股净资产值的价格出售我们普通股的股票，以认购或可转换为我们普通股的股票，则普通股的每股资产净值可能被稀释。

在2021年8月13日召开的股东特别会议上，根据董事会要求做出的某些决定，我们的股东批准了我们在2021年8月13日开始至2022年8月13日到期期间，以低于当时每股净资产值的价格出售或以其他方式发行不超过当时已发行普通股25%的普通股的能力。

此外，在我们2009年的年度股东大会上，我们的股东批准了一项建议，授权我们出售或以其他方式发行认股权证或证券，以认购或可转换为我们普通股的股份，但受某些限制(包括但不限于，可发行的股份数量不超过我们当时已发行普通股的25%，以及其行使或转换价格不低于发行日期的每股市值和每股普通股资产净值中的较大者)。授权出售或发行认购权证或证券以认购或可转换为我们普通股的授权没有到期。

任何以低于当时每股净资产价值的价格出售普通股或认购或可转换为普通股的证券的决定都将取决于我们董事会的决定，即这样的发行符合我们和我们的股东的最佳利益。

如果我们以低于当时每股净资产价值的价格出售普通股，这种出售将导致普通股每股净资产价值立即稀释。这种稀释将是以低于当时普通股每股净资产价值的价格出售股票，以及股东在我们的收益和资产中的权益以及他们在我们的投票权权益中的按比例更大的减少，而不是由于发行股票而导致的我们资产的增加。由于可以如此发行的普通股数量和任何发行的时间目前尚不清楚，因此无法预测实际的稀释效应。

此外，如果我们发行认股权证或证券以认购或可转换为我们普通股的股份，则在某些限制的规限下，每股行使或转换价格可能低于行使或转换时的每股资产净值(包括透过实施反稀释保护)。由于我们将产生与发行任何此类证券相关的费用，因此此类发行可能导致行使或转换时每股资产净值的摊薄。这一摊薄将包括每股净资产价值的减少，这是由于股东在我们的收益和资产中的权益以及他们的投票权权益的比例上的下降，而不是我们因发行股票而增加的资产。

此外，如果我们的现有股东在我们发行新股时没有购买任何股份以保持他们的百分比权益，无论该发行是高于还是低于当时的每股净资产值，他们的投票权都将被稀释。

如果我们的股东选择退出我们的股息再投资计划，他们的持股比例将会被稀释。

所有以现金形式宣布的、应支付给参与我们股息再投资计划的股东的股息，将自动再投资于我们普通股的股票。因此，选择退出我们股息再投资计划的股东，随着时间的推移，他们在我们普通股中的持股比例将被稀释。

我们的股东可能会在转换可转换无担保票据时遇到摊薄。

从2021年12月31日起，2022年可转换票据从2021年8月1日起可转换为普通股，2024年可转换票据可从2023年12月1日起转换为普通股，或在某些情况下，更早地转换为普通股。在2022年可转换票据被转换的范围内，公司已选择在2021年8月1日之后的所有转换日期以现金结算。截至2021年12月31日，2022年可换股票据的换股价格实际为每股18.99美元，2024年可换股票据的换股价格实际为每股19.88美元，两者都考虑到了将在转换日期进行的某些最低限度的调整，并在某些情况下可能会进一步调整。如果我们选择在转换时交付普通股，而当时我们的每股有形账面价值超过了当时生效的转换价格，我们的股东可能会受到稀释。此外，我们的股东在我们发行与转换可转换无担保票据相关的普通股时，他们的普通股所有权百分比将被稀释，我们普通股支付的任何股息也将支付给发行后与该转换相关的股票。

我们的股东可能会收到我们普通股的股票作为股息，这可能会给他们带来不利的现金流后果。

为了满足适用于RICS的年度分配要求，我们有能力以普通股的股票而不是现金宣布很大一部分股息。只要这种股息的一部分以现金支付(这一部分可能低至20%)，并满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此，股东将按股东收到股息当天作为股息一部分的股票公平市值的100%征税，方式与现金股息相同，即使大部分股息是以我们普通股的股票支付的。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量出售我们的普通股，或这些普通股的可供出售(包括将我们的可转换无担保票据转换为普通股的结果)可能会对当前市场产生不利影响

我们普通股的价格。如果这种情况发生并持续下去，可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力，如果我们希望这样做的话。

我们公开发行的债务证券的交易市场或市值可能会波动。

我们公开发行的债务证券可能有也可能没有成熟的交易市场。我们不能向我们的债务证券的持有者保证，我们的公开发行的债务证券的交易市场将会发展或维持，如果发展起来的话。除了我们的信誉外，许多因素可能会对我们公开发行的债务证券的交易市场和市场价值产生实质性的不利影响。这些因素包括但不限于：

·这些债务证券到期前的剩余时间；

·条款与这些债务证券相同的债务证券的未偿还本金金额；

·国家统计评级机构给予的评级；

·总的经济环境；

·在二级市场进行这种债务证券交易的供应量(如果有的话)；

·这些债务证券的赎回或偿还特征(如果有的话)；

·市场利率的总体水平、方向和波动性；以及

·市场利率高于或低于债务证券承担的利率。

我们债务证券的持有者也应该意识到，如果他们决定出售他们的债务证券，买家的数量可能会有限。这也可能对债务证券的市场价值或债务证券的交易市场产生重大不利影响。

与赎回有关的条款可能会对我们的票据持有人可能发行的任何债务证券的回报产生重大不利影响。

如果我们的票据持有人的债务证券可以根据我们的选择进行赎回，我们可以选择在当前利率低于其债务证券的利率时赎回他们的债务证券。此外，如果我们的票据持有人的债务证券被强制赎回，当现行利率低于其债务证券的利率时，我们也可能被要求赎回其债务证券。在这种情况下，我们的票据持有人可能无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与其正在赎回的债务证券一样高。

我们的信用评级可能不会反映投资于我们债务证券的所有风险。

我们的信用评级是第三方对我们偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响我们债务证券的市场价值。然而，我们的信用评级可能不反映与一般市场状况或上文讨论的其他因素有关的风险对公开发行的债务证券的市值或交易市场的潜在影响。

一般风险因素

全球经济、政治和市场状况，包括美国金融稳定性的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

评级机构对美国政府信用评级的下调或对其信用和赤字水平的总体担忧可能会导致利率和借贷成本上升，这可能会对人们对与我们的债务组合相关的信用风险的看法以及我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外，美国政府信用评级的降低可能会造成更广泛的金融动荡和不确定性，这可能会对我们的财务表现和普通股的价值造成沉重压力。

欧元区和全球其他地区或国家的经济状况恶化，以及由此导致的全球金融市场不稳定，可能会对我们的业务构成风险。金融市场有时会受到一些全球宏观经济事件的影响，其中包括：欧洲和新兴市场司法管辖区几个国家的巨额主权债务和财政赤字，欧洲银行资产负债表上的不良贷款水平，英国的影响。脱欧、中国资本市场不稳定以及新冠肺炎大流行。全球市场和经济动荡已经影响并可能在未来影响美国资本市场，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们不能向你保证，欧洲和其他地区或国家的市场混乱，包括某些政府和金融机构融资成本的增加，不会影响全球经济，我们也不能向你保证，援助计划将可用，或如果可用，足以稳定欧洲或其他受金融危机影响的国家和市场。如果欧洲或其他地区的任何经济复苏的不确定性对消费者信心和消费信贷因素产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，股市和信贷市场存在特定部门和广泛基础的修正和/或衰退的风险。上述任何情况都可能对我们经营的市场产生重大影响，并可能对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突、恐怖主义行为、安全行动以及火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病等灾难性事件)也可能加剧美国和世界各地的市场波动和经济不确定性或恶化。此类事件，包括美国与中国之间贸易紧张局势的加剧，美国与其他国家外交、贸易、经济和其他政策实际和潜在变化的其他不确定性，俄罗斯与乌克兰边境紧张局势的升级，以及新冠肺炎疫情，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。这些市场和经济混乱可能会对我们投资组合公司的经营业绩产生负面影响。

此外，美联储可能会在2022年提高联邦基金利率，或者可能宣布打算提高联邦基金利率。这些事态发展，加上美国政府对信用和赤字的担忧、全球经济的不确定性和市场波动以及新冠肺炎的影响，可能会导致利率波动，这可能会对我们以有利条件进入债务市场和资本市场的能力产生负面影响。

我们的季度业绩可能会出现波动。

由于许多因素，我们的季度经营业绩可能会出现波动，包括我们进行的债务投资的应付利率、此类投资的违约率、我们的费用水平、已实现和未实现损益的确认差异和时间、我们在市场上遇到竞争的程度和总体经济状况。由于这些因素，任何时期的结果都不应被认为是未来时期业绩的指标。

我们依赖于信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们的流动性、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们的业务依赖于我们和第三方的通信和信息系统。此外，在我们的正常业务过程中，我们或我们的投资顾问可能会聘请某些第三方服务提供商为我们提供业务所需的服务。这些系统或服务的任何故障或中断，包括终止或暂停与任何第三方服务提供商的协议，都可能导致我们的业务活动出现延误或其他问题。我们的财务、会计、数据处理、备份或其他操作系统和设施可能会因多种因素(包括完全或部分超出我们控制范围并对我们的业务产生不利影响的事件)而无法正常运行或停用或损坏。可能存在以下情况：

·突如其来的电力或电信中断；

·地震、龙卷风和飓风等自然灾害；

·疾病大流行；

·由当地或更大规模的政治或社会问题引起的事件，包括恐怖主义行为；以及

·网络攻击。

这些事件反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并对我们普通股的市场价格和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响，导致我们的业务或我们投资组合公司的运营中断，我们的机密信息或我们投资组合公司的机密信息受到损害或损坏，和/或我们的业务关系或我们投资组合公司的业务关系受到损害，所有这些都可能对我们或我们投资组合公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

网络事件被认为是威胁我们或我们的投资组合公司的信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意的攻击，也可能是无意的事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统或我们投资组合公司的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子。我们和我们的投资顾问的员工一直是，并预计将继续成为欺诈性电话、电子邮件和其他形式的潜在恶意或其他负面影响活动的目标。这些事件的结果可能包括业务中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对业务关系的损害。

与网络或其他安全威胁或破坏有关的费用可能无法通过其他方式完全投保或得到赔偿。随着我们和我们的投资组合公司对技术的依赖增加，我们的内部信息系统以及由Ares Management和第三方服务提供商提供的信息系统以及我们投资组合公司的信息系统面临的风险也随之增加。Ares Management已实施流程、程序和内部控制，以帮助降低网络安全风险和网络入侵，但这些措施以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的增强，并不能保证网络事件不会发生和/或我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的脆弱性，因为这种企图的安全漏洞中使用的技术不断演变，通常直到针对目标发起攻击时才被识别，在某些情况下被设计为不被检测到，实际上可能不被检测到。因此，我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们和我们的服务提供商不可能完全降低这种风险。网络安全风险需要我们持续不断地给予越来越多的关注和其他资源，以便除其他行动外，识别和量化这些风险，升级和扩大我们的技术、系统和流程，以充分应对此类风险。这种关注分散了其他活动的时间和其他资源，也不能保证我们的努力将是有效的。

此外，网络安全已成为全球立法者和监管机构的首要任务，一些司法管辖区已经提议或颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知监管机构和个人。如果我们不遵守相关和日益复杂的法律法规，我们可能会遭受财务损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预或声誉损害。

无效的内部控制可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为其固有的局限性，包括可能的人为错误，规避或凌驾于控制，或欺诈。即使是有效的内部控制，也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的任何新的或改进的控制，或者如果我们在实施这些控制时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的财务报告义务。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们不拥有任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。我们的总部目前位于纽约公园大道245号44层，邮编：10167。我们是写字楼租赁的一方，根据该租约，我们从第三方租赁办公设施。

 

项目3.法律诉讼

    

我们不会受到任何重大待决法律程序的约束，我们也不会考虑这样的程序。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股和分配的价格范围

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ARCC”。从历史上看，我们的普通股交易价格高于或低于每股净资产价值。我们无法预测我们的普通股交易价格是在、高于还是低于净资产价值。见“风险因素--与我们的普通股和公开交易票据相关的风险--我们的普通股股票的交易价格低于资产净值，而且可能会再次出现这种情况，这可能会限制我们筹集额外股本的能力。”

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每个会计季度的普通股每股资产净值、普通股收盘价的高低范围、收盘价相对于资产净值的溢价(折扣价)以及我们宣布的股息或分配。

_______________________________________________________________________________

(1)每股资产净值是以有关季度最后一天的每股资产净值计算的，因此未必能反映高收市价及低收市价当日的每股资产净值。显示的资产净值是根据相关季度末的流通股计算的。

(2)以各自的最高或最低收盘价减去资产净值除以资产净值(在每种情况下，均为适用季度的资产净值)计算。

(3)代表在有关季度宣布的股息或分派。

(4)包括每股0.40美元的季度股息和每股0.02美元的额外季度股息，均于2019年第一季度宣布，并于2019年3月29日、2019年6月28日、2019年9月30日和2019年12月27日分别支付给截至2019年3月15日、2019年6月14日、2019年9月16日和2019年12月16日登记在册的股东。

2022年2月2日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最新收盘价为每股22.22美元，较我们截至2021年12月31日报告的每股资产净值溢价约17.19%。

持有者

截至2022年2月2日，共有1,183名普通股持有人(包括CEDE&Co.)。

分红/分配政策

我们目前打算从合法可供分配的资产中分配股息或按季度分配给我们的股东。我们也可能会不时地向我们的股东分配额外的股息或进行额外的分配。我们的季度和额外股息或分配(如果有的话)将由我们的董事会决定。

为了维持我们在守则下的RIC地位，我们必须及时向我们的股东分配至少相当于我们的投资公司应纳税所得额的90%的金额(根据守则的定义，这通常包括普通净收入和短期净资本利得)。此外，我们一般将被要求为某些未分配的应税收入支付相当于4%的消费税，除非我们及时分配至少等于(I)在一个日历年确认的普通收入的98%和(Ii)在一个日历年确认的资本利得净收入的98.2%和(Iii)在之前几年确认但未分配的任何收入的总和。我们缴纳消费税的应纳税所得额一般在下一纳税年度分配给股东。视乎在一个课税年度所赚取的应课税收入水平，我们可选择将该等应课税收入结转于下一年度分配，并支付任何适用的消费税。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们分别录得2,400万美元、1,700万美元和1,500万美元的消费税净支出。我们不能向您保证我们将取得允许支付任何现金分配的结果。我们为我们的普通股股东维持一个“选择退出”股息再投资计划。因此，如果我们宣布现金股利，股东的现金股利将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非他们特别选择退出股息再投资计划以获得现金股息。请参阅“股息再投资计划”。

最近出售的未注册股权证券

在本年度报告所述期间，我们没有出售任何未根据修订后的1933年证券法登记的证券。

发行人购买股权证券

股息再投资计划

在截至2021年12月31日的季度，作为我们普通股股东股息再投资计划的一部分，我们没有在公开市场购买任何普通股，以满足我们股息的再投资部分。

股票回购计划

2021年2月，我们的董事会批准了对我们的股票回购计划的修正案，将该计划的到期日从2021年2月15日延长至2022年2月15日。根据股票回购计划，我们可以根据《交易法》第10b-18条规定的指导方针，以低于每股资产净值的特定门槛在公开市场回购最多5亿美元的已发行普通股。任何股份回购的时间、方式、价格和金额将由我们根据对经济和市场状况、股票价格、适用的法律和法规要求以及其他因素的评估，由我们全权酌情决定。股票回购计划将一直有效到2022年2月15日，除非延长或直到批准的美元金额用于回购股票。股票回购计划根本不要求我们回购任何特定数量的普通股或任何普通股。因此，我们不能向股东保证将根据股票回购计划回购任何特定数量的普通股(如果有)。股票回购计划可随时暂停、延长、修改或终止。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最近的发展”，以及我们截至2021年12月31日的综合财务报表的附注15，以了解与我们的股票回购计划相关的后续事件。

在截至2021年12月31日的季度内，我们的股票回购计划没有回购我们的普通股。截至2021年12月31日，根据该计划可能购买的股票的美元价值约为5亿美元。

ARES资本的累计总收益比较

公司、标准普尔500指数和SNL美国投资公司指数

总回报业绩

资料来源：标普全球市场情报

注：假设2016年12月31日在Ares Capital、标准普尔500指数和SNL美国投资公司指数投资100美元。假设所有股息在各自的股息支付日进行再投资，不含佣金。

上述股票表现图表和其他信息不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，或受第14A或14C条的约束，或承担经修订的交易法第18节的责任。

费用及开支

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将根据以下假设直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。除非上下文另有说明，否则只要本10-K表格提及我们的费用或支出，我们将从我们的净资产中支付该等费用和支出，因此，股东将间接承担该等费用或支出作为我们的投资者。

_______________________________________________________________________________

(1)如果我们普通股的股票被出售给承销商或通过承销商，适用的招股说明书或招股说明书副刊将披露适用的销售负荷(承销折扣或佣金)。在二级市场购买我们普通股的股票不收取销售费用，但可能需要收取经纪佣金或其他费用。该表不包括股东可能因购买我们普通股股份而支付的任何销售负担。

(2)适用的招股章程或招股章程副刊将披露估计的招股费用金额、招股价格以及吾等承担的招股费用占招股价格的百分比。

(三)股利再投资计划的费用计入“其他费用”。该计划下的计划管理人费用由我们支付。如果参与者在终止前通知计划管理员，选择让计划管理员出售计划管理员在参与者账户中持有的部分或全部股份，并将收益汇给参与者，则计划管理员有权从收益中扣除最高15美元的交易费外加每股0.12美元的手续费。有关更多信息，请参阅“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券-发行人购买股票证券-股息再投资计划”。

(四)适用的招股说明书或招股说明书副刊将披露发行价和股东交易总费用占发行价的百分比。

(5)用于计算本表中百分比的“可归属于普通股的合并净资产”为截至2021年12月31日的年度我们的平均净资产81亿美元。

(6)我们的基本管理费是根据我们的总资产(现金或现金等价物除外，但包括用借来的资金购买的资产)在最近完成的两个日历季度末的平均价值计算的1.5%的年利率；但是，如果我们的基本管理费是根据我们的总资产(现金或现金等价物但包括用借来的资金购买的资产)的平均值超过(A)200%和(B)我们在最近完成的日历季度结束时的净资产价值的乘积以1.0%的年利率计算的。见“商务-投资咨询和管理协议”。

(7)本项目代表我们的投资顾问于截至2021年12月31日止年度的以收入为基础的费用及资本利得激励费用，以及根据公认会计原则于截至2021年12月31日止年度应累算的资本利得激励费用支出，尽管截至2021年12月31日的投资顾问及管理协议项下实际应付的资本利得激励费用为2,600万美元。

《公认会计准则》要求，资本利得激励费用应计入计算中的累计未实现资本增值，因为如果实现了这种未实现资本增值，则应支付资本利得激励费用，即使在计算根据《投资公司法》或投资咨询和管理协议实际应支付的费用时不允许考虑这种未实现资本增值。此公认会计原则应计项目按计算投资顾问及管理协议项下实际应付的资本利得奖励费用所包括的累计已实现资本损益及累计未实现资本折旧，加上累计未实现资本增值计算。如果该金额在期末为正数，则GAAP要求我们记录相当于该累计金额的20%的资本利得激励费用，减去根据GAAP在所有先前期间支付的实际资本利得激励费用或应计资本利得激励费用的总额。根据公认会计原则，任何资本利得激励费用在特定期间产生的应计费用，如果累计金额大于上一期间，则可能导致额外费用，或者如果该累计金额低于上一期间，则可能导致先前记录的费用的冲销。如果该累计金额为负数，则不存在应计项目。不能保证这种未实现的资本增值在未来会实现，也不能保证应计的金额最终会得到支付。

就本表而言，我们假设这些费用(在资本利得奖励费用的情况下)是应支付的，并且它们将保持不变，尽管它们是基于我们的业绩，除非我们实现了某些目标，否则不会支付。吾等预期于根据该招股说明书附录进行发售的日期起计三个月内，投资或以其他方式使用在吾等注册说明书下登记的证券所得的所有净收益，并可能有资本利得及利息收入，导致在该等发售完成后的第一年向吾等的投资顾问支付该等费用。自我们首次公开募股至2021年12月31日，与基于收入的费用和资本利得激励费用(包括根据GAAP应计的资本利得激励费用，尽管它们可能不应支付)相关的平均季度费用约占同期加权平均净资产的0.68%(年化基础上为2.72%)。有关本公司以前产生的基于收入的费用和资本利得激励费用的更详细信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表附注3。

基于收入的费用按季度拖欠，金额相当于我们奖励前费用净投资收入(包括应计但尚未收到现金的利息)的20%，受1.75%的季度(7.0%年化)门槛利率和截至每个日历季度末的“追赶”拨备的限制。根据该条款，在任何日历季度内，我们的投资顾问在我们的净投资收入等于1.75%的标准税率之前不会收到基于收入的费用，但随后作为“追赶”，我们将获得我们的激励前费用净投资收入的100%，这部分奖励前费用净投资收入(如果有)超过了标准税率但低于2.1875%。这一条款的效果是，如果奖励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.1875%，我们的投资顾问将获得奖励前费用净投资收入的20%，就像不适用门槛税率一样。

资本利得激励费用每年以欠款形式支付，金额相当于我们从开始到年底累计实现资本利得的20%(如果有的话)，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额，减去之前所有年度支付的资本利得激励费用总额。

    

我们将推迟支付投资顾问以其他方式赚取的任何基于收入的费用和资本利得激励费用，如果在最近四个完整的日历季度期间内，(A)我们向我们的股东的总分派和(B)我们的净资产变化(定义为总资产减去负债，在考虑任何基于收入的费用或资本利得激励费用之前)的总和低于我们在该期间开始时的净资产(定义为总资产减去负债)的7.0%，则我们将推迟支付该投资顾问以其他方式赚取的任何基于收入的费用和资本利得激励费用。任何以递延收入为基础的费用及资本利得激励费用将结转于随后的计算期间支付，惟该等费用须根据投资顾问及管理协议支付。

这些计算将根据任何股票发行或回购进行调整。

见“商务-投资咨询和管理协议”。

(8)“借款利息支出”是指根据截至2021年12月31日止年度的实际利息及信贷安排开支估计的利息开支。在截至2021年12月31日的一年中，我们的平均未偿还借款约为94亿美元，用于利息支出的现金为3.1亿美元。截至2021年12月31日，我们的未偿还借款约为111亿美元(账面价值约为110亿美元)。这个项目是基于这样的假设：我们的借款和利息成本

发售将与发售前的发售类似。我们在任何特定时间可能使用的杠杆量将取决于我们的投资顾问和我们的董事会在任何建议借款时对市场和其他因素的评估。见“风险因素-与我们业务相关的风险-我们借钱，这放大了投资的收益或损失的潜力，并可能增加与我们投资的风险。”我们目前被允许借入金额，使我们的资产覆盖率，根据《投资公司法》计算，在此类借款后至少等于150%(即，我们每持有一美元资产，减去我们发行的所有优先证券所不代表的所有负债和债务，我们能够借入最多两美元)。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--财务状况、流动资金和资本资源”。

(9)包括我们的管理费用，包括根据我们的管理协议支付的基于我们可分配的管理费用部分的费用，以及Ares运营在履行管理协议下的义务时发生的其他费用，以及所得税。此类费用是根据截至2021年12月31日的年度的实际“其他费用”估算的。我们普通股的持有者(而不是我们的债务证券或优先股的持有者，如果有的话)间接承担与我们的年度费用相关的成本。请参阅“企业-管理协议”。

(10)除投资公司法第3(C)(1)和3(C)(7)条规定的定义外，我们的股东间接承担基础基金或其他投资工具的费用，这些基金或投资工具根据投资公司法第3(A)节的规定属于投资公司(“收购基金”)。这一数额是根据截至2021年12月31日本公司投资的收购基金的估计年费和运营费用估计的。其中某些被收购的基金需要缴纳管理费或激励费，管理费一般为总净资产的1%至2.5%，激励费一般为净利润的15%至25%。在适用的情况下，费用和运营费用估计基于收购资金的历史费用和运营费用。对于那些很少或没有运营历史的被收购基金，费用和运营费用是基于被收购基金的发售备忘录、私募备忘录或其他类似通信中所述的预期费用和运营费用估计，而不影响任何业绩。这些收购基金未来的费用和运营费用可能会大幅提高或降低，因为某些费用和运营费用是基于收购基金的业绩，这些业绩可能会随着时间的推移而波动。这笔款项还包括特别保护计划的年费和运营费用的估计数。有关SDLP的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--投资组合和投资活动--高级直接贷款计划》和截至2021年12月31日的综合财务报表附注4。SDLP的年费和运营费用是根据截至12月31日的SDLP的资金组合估算的, 2021年，包括Varagon及其客户提供的优先票据和中期融资票据的利息支付，占此类费用的83%。

(11)年度总支出占可归因于普通股的综合净资产的百分比高于非杠杆化公司的年度总支出百分比。我们借钱来杠杆化，增加我们的总资产。美国证券交易委员会要求，“年度支出总额”的百分比应以净资产(定义为总资产减去负债后未计入期间应计的任何基于收入的费用或资本利得激励费用)的百分比来计算，而不是以总资产的形式计算，包括用借来的钱融资的资产。

示例

下面的例子展示了关于对我们普通股的假设投资在不同时期的总累计费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们不会有额外的杠杆，我们的资产都不是现金或现金等价物，我们的年度运营费用将保持在上表所述的水平。投资顾问及管理协议项下的以收入为基础的费用及资本利得税激励费用，假设每年回报率为5%，将不会支付或对以下所示的开支金额影响不大，并不包括在本例中，除非下文特别列出。以下示例中不包括交易费用。

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(1)假设我们不会实现扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧后计算的任何资本收益。

(2)假设没有未实现资本折旧及完全由已实现资本收益净额产生的5%的年回报率，根据投资咨询和管理协议的条款，该收益不可递延，因此须支付资本利得奖励费用。

上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。如果我们的投资获得足够的回报，包括通过实现资本利得，以触发基于收入的费用或资本利得激励费用的一大笔金额，我们的费用，以及对我们投资者的回报，将会更高。此外，虽然该示例假设所有股息和分配以资产净值进行再投资，但如果我们的董事会批准并宣布现金股息，我们股息再投资计划中未选择接受现金的参与者将获得我们普通股的数量，其确定方法是应支付给参与者的股息总额除以股息估值日收盘时我们普通股的每股市场价格。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券-发行人购买股票证券-股息再投资计划”。

这个例子和上表中的费用不应被视为我们未来费用的表示，作为我们未来可能发生的实际费用(包括债务成本，如果有，以及其他费用)，这些实际费用可能比所示的更多或更少。

高级证券

(美元金额以百万为单位，每单位数据除外)

关于我们的优先证券(包括优先股、债务证券和其他债务)的信息显示在下表中，截至最近十个会计年度结束。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所截至2021年12月31日在高级证券表上的报告作为附件附在本年度报告的Form 10-K中。-表示美国证券交易委员会明确要求对某些类型的高级证券不披露的信息。

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(1)在呈交期间终结时，按本金价值未偿还的每类优先证券的总金额。

(2)代表负债的高级证券类别的资产覆盖比率的计算方法为：综合总资产减去所有并非由高级证券代表的负债及负债，再除以代表负债的高级证券总额。这个资产覆盖比率乘以1,000元，以计算“每单位资产覆盖”(包括以25元为增量发行的2022年2月债券、2022年10月债券、2040年债券和2047年债券)。于二零一六年六月，我们获得美国证券交易委员会的豁免宽免，容许我们修改资产涵盖范围要求，以剔除由Ares Venture Finance，L.P.发行并由小企业管理局(“小企业管理局”)担保的债券，但须受小企业管理局发行的资本承诺及其他惯常程序(“小企业管理局债券”)所规限。因此，从2016财年开始的资产覆盖率不包括SBA债券。上一年的某些数额已重新分类，以符合2016和2017年的列报。特别是，未摊销债务发行成本以前已列入其他资产，由于采用了2015-03年会计准则更新，利息--利息分配(专题835)：简化2016年第一季度债务发行成本的列报，因此被重新分类为长期债务。

(3)在我们的非自愿清算时，优先于任何较低级别的担保而有权获得的这种级别的优先担保的金额。

(4)不适用，但不适用于2022年2月的债券、2022年10月的债券、2040年的债券及2047年的债券，因为其他优先证券并无在证券交易所注册公开买卖。2022年2月、2022年10月、2040年及2047年发行的债券的单位平均市值是根据该等债券的每日平均价格计算，并以每1,000元的负债计算(包括2022年2月、2022年10月、2040年及2047年发行的债券，以25元为增量发行)。

Item 6. [已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本部分所载资料应与本年度报告其他部分所载我们的财务报表及其附注一并阅读。此外，本年度报告中的一些陈述(包括在以下讨论中)属于前瞻性陈述，与Ares Capital Corporation(“公司”、“Ares Capital”、“We”、“Us”或“Our”)的未来事件或未来业绩或财务状况有关。本报告所载的前瞻性陈述涉及一些风险和不确定因素，包括有关以下方面的陈述：

·我们或我们投资组合公司的未来业务、运营、经营结果或前景；

·当前和未来投资的回报或影响；

·全球健康危机，如目前新型的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，对我们或我们投资组合公司的业务以及美国和全球经济的影响；

·信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

·取消伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和实施LIBOR的替代利率对我们的经营业绩的影响；

·利率波动对我们业务的影响；

·法律或条例(包括对其的解释)变化的影响，包括税法、2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和2021年《美国救援计划法》，这些法律或条例管理我们的业务或我们投资组合公司的业务或我们竞争对手的业务；

·美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于允许与投资顾问或其附属公司管理的某些其他基金共同投资的临时无行动立场于2022年3月到期；

·我们对投资组合公司的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的公司；

·我们收回未实现损失的能力；

·市场状况和我们进入替代债务市场以及额外债务和股权资本的能力，以及我们有效管理资本资源的能力；

·我们的合同安排和与第三方的关系；

·总体经济状况；

·供应链限制对我们的投资组合公司和全球经济的影响；

·不断上升的通胀水平，及其对我们的投资组合公司和我们投资的行业的影响；

·围绕全球金融稳定的不确定性；

·英国脱欧的社会、地缘政治、金融、贸易和法律影响；

·中东动荡和能源价格波动的可能性及其对我们投资的行业的影响；

·我们现有和未来投资组合公司的财务状况及其实现目标的能力；

·信息技术系统故障、数据安全违规、遵守数据隐私、网络中断和网络安全攻击的影响；

·我们在私人和公共债务市场筹集资金的能力；

·我们成功完成和整合任何收购的能力；

·任何诉讼的结果和影响；

·我们的现金资源和营运资本是否充足；

·任何股息分配的时间、形式和数额；

·我们投资组合公司的运营产生现金流的时间(如果有的话)；以及

·我们的投资顾问能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资。

我们使用诸如“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”以及类似的表述来识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包括这些词语。由于任何原因，我们的实际结果和状况可能与前瞻性陈述中暗示或表达的情况大不相同，包括“风险因素”中陈述的因素和本年度报告中包含的其他信息。

本年度报告中包含的前瞻性表述是基于我们在本年度报告提交之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们仍建议您参考我们可能直接向您作出的或通过我们已向您提交的报告或未来可能向美国证券交易委员会提交的报告中所披露的任何其他信息，包括Form 10-K年度报告、Form N-2注册声明、Form 10-Q季度报告以及当前的Form 8-K报告。

概述

我们是一家专业金融公司，是一家在马里兰州注册成立的封闭式、非多元化管理投资公司。我们已选择根据1940年修订的《投资公司法》(连同据此颁布的规则和条例，即《投资公司法》)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。

 

根据我们的投资咨询和管理协议，我们由Ares Capital Management LLC(“Ares Capital Management”或我们的“投资顾问”)进行外部管理，Ares Capital Management LLC是Ares Management Corporation(纽约证券交易所股票代码：ARES)(“Ares Management”)的子公司，Ares Management是一家上市的全球领先的另类投资管理公司。阿瑞斯运营有限责任公司(“阿瑞斯运营”或我们的“管理人”)是阿瑞斯管理公司的子公司，为我们的运营提供某些必要的行政和其他服务。

 

我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当前收入和资本增值。我们主要投资于第一留置权优先担保贷款(包括“unitranche”贷款，这是结合优先和次级债务的贷款，通常处于第一留置权地位)和第二留置权优先担保贷款。除优先担保贷款外，我们还投资次级贷款(有时称为夹层债务)，在某些情况下包括股本部分和优先股。

 

在较小的程度上，我们也进行普通股权投资，通常是低于2000万美元的非控制性股权投资(通常与同时进行的债务投资一起进行)。然而，我们可能会增加这些投资的规模或改变其性质。

 

自2004年10月8日至2021年12月31日，我们的首次公开募股(IPO)以来，我们退出的投资为我们带来了约14%的资产水平已实现毛利率(基于原始现金投资，扣除银团，约为366亿美元，以及该等退出投资的总收益约为469亿美元)。内部收益率是使与特定投资有关的所有现金流的净现值等于零的贴现率。内部收益率是与投资有关的费用总额，因为这些费用不能分配给特定的投资。当原投资目标于偿还债务投资或出售投资时收取现金及/或非现金代价，或经确定再无其他代价可收回，因而可能已实现亏损时，投资被视为退出。在这些退出的投资中，约57%的资产水平实现了10%或更高的内部毛利率。

此外，自2004年10月8日首次公开招股至2021年12月31日，我们的已实现收益已超过已实现亏损约10亿美元(不包括2010年4月收购联合资本公司(“联合资本”)的一次性收益和清偿债务及其他交易的已实现收益/亏损)。在同一时期，我们的平均年化已实现净利润率约为1.0%(不包括收购联合资本的一次性收益以及债务清偿和其他交易的已实现收益/亏损)。某一特定期间的已实现净损益比率是该期间的已实现净收益/净亏损除以该期间按摊销成本计算的平均季度投资。

 

本文中包含的关于内部收益率、已实现损益和年化已实现收益率的信息是与我们过去业绩有关的历史结果，并不一定表明未来的结果，这些结果的实现无法得到保证。

作为商业数据中心，我们必须遵守某些监管要求。例如，我们通常必须将总资产的至少70%投资于“合格资产”，包括美国私人公司和某些美国上市公司的证券和债务、现金、现金等价物、美国政府债券和一年或更短时间内到期的高质量债务投资。在《投资公司法》允许的情况下，我们还可以将高达30%的投资组合投资于不符合条件的资产。具体地说，作为这一30%篮子的一部分，我们可以投资于不被视为“合格投资组合公司”(根据“投资公司法”的定义)的实体，包括位于美国境外的公司、根据“投资公司法”的某些例外情况运营的实体，以及其公开股本市值超过“投资公司法”规定的水平的上市实体。

 

根据1986年修订的《国内税法》(下称《守则》)，我们已选择被视为受监管的投资公司(“RIC”)，并以符合适用于RICS的税务待遇的方式运营。要符合RIC的资格，除其他事项外，我们必须满足某些收入来源和资产多元化的要求，并根据守则的定义，每年至少将投资公司应纳税收入的90%及时分配给我们的股东。根据这次选举，我们通常将不必为我们分配给股东的任何收入支付美国联邦公司级的税，只要我们满足这些要求。

投资组合和投资活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的投资活动如下。

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(1)新的投资承诺包括为循环贷款或延迟提取贷款提供资金的新协议。有关我们为循环贷款或延迟提取贷款提供资金的承诺的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注7。

(2)包括已出资和未出资的承付款。在这些新的投资承诺中，我们在截至2021年和2020年12月31日的年度分别提供了125亿美元和56亿美元的资金。

(3)既包括有资金的承诺，也包括无资金的承诺。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，退出的投资承诺分别包括12亿美元和7.98亿美元的无资金承诺。

(4)截至2021年12月31日的年度，第一留置权担保循环贷款的资金净额为5900万美元。截至2020年12月31日止年度，第一留置权担保循环贷款的净偿还金额为2,900万美元。

(5)有关SDLP(定义见下文)的详细资料，请参阅下文“高级直接贷款计划”及截至2021年12月31日的综合财务报表附注4。

(6)新投资承诺的数量代表对特定投资组合公司的每一项承诺，或作为一项单独交易的一部分对多家公司的承诺(例如，购买投资组合)。

(7)“债务及其他可产生收益证券的加权平均收益率”的计算方法为：(A)按年公布的利率或收益，加上应计债务及其他可产生收益证券的原始发行折价及市场折价或溢价的年度摊销净额(包括吾等于最近一个季度末与吾等于Iham的股权投资有关的股息的年化金额)，除以(B)按摊余成本或按公允价值(包括吾等于Iham的股权投资的摊余成本或公允价值(视何者适用而定)计算的应计债务及其他可产生收益证券的总额)。

(8)如适用，则为截至上一季度末投资组合的公允价值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的投资包括：

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(1)截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们某些投资的公允价值受到围绕新冠肺炎疫情影响的不确定性的负面影响。有关详情，请参阅“经营业绩--未实现损益净额”。

(2)第一留置权优先担保贷款包括我们归类为“单位”贷款的某些贷款。截至2021年12月31日，我们归类为单位贷款的总摊销成本和公允价值分别为52亿美元和52亿美元，截至2020年12月31日，总摊销成本和公允价值分别为29亿美元和28亿美元。

(3)这些证书的收益用于与Varagon Capital Partners(“Varagon”)及其客户的共同投资，以资助截至2021年12月31日和2020年12月31日分别向19和23名不同借款人提供的第一留置权优先担保贷款。

我们承诺为各种循环和延迟提取优先担保和次级贷款提供资金，包括由我们酌情(或基本上)提供资金的承诺。我们为延迟提取贷款提供资金的承诺是在满足某些预先协商的条款和条件后触发的。一般来说，最重要和最不确定的条款要求借款人满足特定用途的收益契约。例如，收益契约的使用通常要求借款人将额外贷款用于允许的收购或允许的投资的特定目的。除了使用收益契约外，借款人通常还必须满足额外的谈判契约(包括指定的杠杆水平)。我们还签署了认购协议，为私募股权投资合伙企业的股权投资提供资金。请参阅我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注7，以了解有关我们的未出资承诺的更多信息，包括与我们投资组合中的某些公司相关的开立信用证的承诺。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们投资组合中以下部分的按摊销成本和公允价值计算的加权平均收益率如下：

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(1)“债务及其他可产生收益证券的加权平均收益率”的计算方法为：(A)按年公布的利率或收益，加上应计债务及其他可产生收益证券的原始发行折价及市场折价或溢价的年度摊销净额(包括吾等于最近一个季度末与吾等于Iham的股权投资有关的股息的年化金额)，除以(B)按摊余成本或按公允价值(包括吾等于Iham的股权投资的摊余成本或公允价值，视乎适用而定)计算的应计债务及其他可产生收益证券的总额。

(2)“总投资组合的加权平均收益率”的计算方法为：(A)所赚取的年利率或收益率，加上应计债务及其他创收证券所赚取的原始发行折价及市场折价或溢价的年度摊销净额(包括吾等于最近一个季度末与吾等于伊姆的股权投资有关的股息的年化金额)，除以(B)按摊余成本或按公允价值(视何者适用而定)计算的总投资。

(3)“加权平均收益率”的计算方法为：(A)所赚取的年利率或收益率，加上相关应计投资所赚取的原始发行折价及市场折价或溢价的年度摊销净额，再除以(B)按摊销成本或按公允价值(视何者适用)计算的有关投资总额。

(4)“产生收益的权益证券的加权平均收益率”的计算方法为：(A)产生收益的权益证券的收益(包括我们在最近一个季度末与我们在Iham的权益投资有关的股息的年化金额)除以(B)按摊销成本或公允价值(包括我们在Iham的权益投资的摊余成本或公允价值)计算的产生权益证券的相关收益总额。

(5)这些证书的收益用于与Varagon及其客户的联合投资，为第一留置权优先担保贷款提供资金。

 

Ares Capital Management使用投资评级系统对我们的投资进行分类。除了各种风险管理和监控工具外，我们的投资顾问还对所有投资的信用风险进行1至4级的评级，频率不低于季度。这一制度主要是为了反映有价证券投资相对于我们关于这种有价证券投资的初始成本基础的潜在风险(即在发起或收购时)，尽管它在某些情况下也可能考虑到有价证券公司的业务表现、投资的抵押品覆盖范围和其他相关因素。随着时间的推移，证券投资的等级可能会降低，也可能会提高。以下是对每种投资级别的描述：

    

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们投资组合公司的级别分布：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们投资组合中按公允价值计算的投资的加权平均评级分别为3.1和3.0。4级投资的公允价值增加主要是由于确认了我们某些股权投资的未实现增值。截至2021年12月31日，评级为1和2的投资包括我们的某些组合投资，这些投资由于供应链中断、通胀压力和新冠肺炎疫情以及围绕其整个持续时间和影响的持续不确定性而增加了风险。有关详情，请参阅“经营业绩--未实现损益净额”。

截至2021年12月31日，按摊余成本和公允价值计算的非权责发生制贷款分别占总投资的0.8%和0.5%。截至2020年12月31日，按摊余成本和公允价值计算的非权责发生制贷款分别占总投资的3.3%和2.0%。

高级直接贷款计划

我们已经与Varagon成立了一家合资企业，以提供某些第一留置权优先担保贷款，包括某些伸展优先和单位贷款，主要是向美国中端市场公司提供。Varagon成立于2013年，是由美国国际集团(AIG)和其他合作伙伴组成的贷款平台。该合资企业被称为高级直接贷款计划，LLC(d/b/a“高级直接贷款计划”或“SDLP”)。2016年7月，我们和Varagon及其客户完成了SDLP的初步融资。SDLP一般可以承诺和持有高达3.5亿美元的个人贷款。SDLP在交易完成时资本化，与SDLP有关的所有投资组合决定和一般所有其他决定必须由SDLP的投资委员会批准，该委员会由我们和Varagon的代表组成(需获得各自代表的批准)。

我们以附属证书(“SDLP证书”)的形式向SDLP提供资本，而Varagon及其客户以优先票据、中期融资票据和SDLP证书的形式向SDLP提供资本。截至2021年12月31日，我们和Varagon的一个客户分别拥有87.5%和12.5%的未偿还SDLP证书。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们和Varagon及其客户已同意向SDLP提供总计62亿美元和62亿美元的资本，其中我们将分别提供14亿美元和14亿美元。只有在SDLP的投资委员会批准交易后，这笔资本才会承诺给SDLP。以下是SDLP的已出资资本和未出资资本承诺的摘要。

			截至12月31日，
(单位：百万)			2021						2020
向SDLP提供资金的总资本(1)			$	4,168					$	4,772
公司向SDLP提供的总资本(1)			$	987					$	1,123
对SDLP的未出资资本承诺总额(2)			$	262					$	152
公司对SDLP的未出资资本承诺总额(2)			$	62					$	37

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(1)本金。

(2)这些为延迟提取贷款提供资金的承诺已得到SDLP投资委员会的批准，并将在满足为此类延迟提取贷款提供资金的条件时获得资助。

SDLP证书支付相当于LIBOR加8.0%的息票，并使其持有人有权在扣除费用后从贷款组合中获得一部分超额现金流，这可能导致SDLP证书持有人的回报大于所述息票。SDLP证书的支付权低于优先债券和中期融资债券。

截至2021年12月31日，我们SDLP证书的摊余成本和公允价值分别为10亿美元和10亿美元，截至2020年12月31日，分别为11亿美元和11亿美元。截至2021年12月31日，我们按摊余成本和公允价值投资SDLP证书的收益率分别为13.5%和13.5%，截至2020年12月31日分别为13.5%和13.5%。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们从SDLP证书的投资中分别赚取了1.38亿美元、1.27亿美元和1.22亿美元的利息收入。我们还有权获得与SDLP相关的某些费用。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们分别赚取了2200万美元、2300万美元和2500万美元的资本结构服务费和其他费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，SDLP投资组合完全由第一留置权优先担保贷款组成，主要发放给美国中端市场公司，所在行业与我们投资组合中的公司类似。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有一笔贷款处于非应计项目状态。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的SDLP投资组合摘要：

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(1)本金。

(2)第一留置权优先担保贷款包括SDLP归类为“单位”贷款的某些贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，特别提款权投资组合中被特别提款权投资伙伴归类为“单位”贷款的本金总额分别为29.08亿美元和35.51亿美元。

(3)计算方法为：(A)应计第一留置权优先担保贷款的年利率除以(B)本金的第一留置权优先担保贷款总额。

(4)如上所述，这些承诺已得到SDLP投资委员会的批准。

行动的结果

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩如下：

由于各种因素，包括收购、新投资承诺的水平、已实现损益的确认以及未实现的升值和折旧，净收入在不同时期可能有很大差异。因此，对运营导致的股东权益净增加进行比较可能没有意义。

投资收益

截至2021年12月31日的年度，投资利息收入较2020年同期增加，这主要是由于我们投资组合的平均规模增加所致。我们投资组合平均规模的增加带来的利息收入的增加被我们投资组合加权平均收益率的下降部分抵消了。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，我们投资组合的加权平均收益率下降，主要是由于投资组合转向收益率较低的优先担保贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们按摊销成本计算的投资组合平均规模和加权平均收益率如下：

截至2021年12月31日止年度的资本结构服务费较2020年同期上升，主要是由于截至2021年12月31日止年度的新投资承诺增加所致。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的新投资承诺和加权平均资本结构服务费百分比如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的股息收入如下：

截至2021年12月31日的年度的经常性股息收入比2020年同期有所增加，这主要是由于收益优先股投资的增加。

    

运营费用

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(1)按照以下讨论的美国公认会计原则(“GAAP”)计算。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息和信贷安排费用包括：