附件1.1

表格

修订和重述

销售代理融资协议

本修订和重新签署的《销售代理融资协议》(以下简称《协议》)的日期为2023年1月17日，由马里兰州的一家公司AvalonBay社区公司(本公司)签署，[_________]， 注册经纪自营商(作为本公司在本协议项下任何发行股份的发售和销售方面的代理)，“销售代理”，并在适用的范围内，[________](作为远期买方的代理人 (定义见下文)，与本合同项下任何远期对冲股票的发售和出售有关，“远期卖方”， 和[________]在适用的范围内，以任何远期确认项下买方的身份(“远期买方”)。

[本协议修订并重申日期为2019年5月6日的《销售代理融资协议》，[在公司和销售代理之间、远期卖家和远期买家之间][由公司和销售代理之间进行](《原协议》及， 连同本公司与本公司各自签订的其他十二份销售代理融资协议[摩根大通证券公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、BTIG公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、高盛公司、杰富瑞公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场公司、道明证券(美国)有限公司、Truist证券公司和富国银行证券公司](以及在某些情况下，它们各自的附属公司)，即“原始协议”)。]

[本协议就本公司与摩根大通证券有限责任公司、巴克莱资本公司、美国银行证券有限责任公司、BTIG、德意志银行证券有限责任公司、高盛有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、道明证券(美国)有限责任公司、真实证券公司和富国银行证券有限责任公司(在某些情况下，它们各自的附属公司)(“原始 协议”)。]

本协议双方基于以下事实、理解和意图 签订本协议：

答：本公司已授权 ，并建议按照本协议规定的方式，根据本协议所载条款和条件，发行和出售股份(定义见本协议)，总销售价格 最高可达1,000,000,000美元(“本计划”)。

B.销售代理已获本公司委任 为其代理出售发行股份，并同意以商业上合理的努力，按本文所载条款及受本公司所载条件的规限，出售本公司发售的发行股份。

C.远期卖方已获本公司及远期买方委任为其代理，以出售远期对冲股份，并与本公司及 远期买方同意以商业上合理的努力，出售远期买方将借入的远期对冲股份 ，并由本公司按本协议所载条款及条件发售。

D.本公司还签订了经修订和重述的销售代理融资协议(每个协议均为“替代销售代理协议”)，每个协议的日期均为偶数日期，[_________], [_________], [_________], [__________], [_________], [_________]和[_________] (或其各自的代理或关联公司)(各自以销售代理的身份，并在适用的范围内，其项下的远期卖方和远期买方，称为“替代销售代理”)，用于发行(在发行股份的情况下)或借入 (在远期对冲股份的情况下)，并不时通过适用的替代销售代理按适用的替代销售代理协议中规定的条款出售股票。包括在公司 与替代销售代理(或在任何主转发确认项下充当远期购买者的其代理或关联公司)之间的任何主转发确认项下。本协议、 任何主转发确认和备选销售代理协议在本文中统称为“销售代理协议”。根据销售代理协议出售的股份总数不得超过 最高计划金额(如本文所定义)。为免生疑问，根据原始 协议出售的股份总数应计入最高计划金额，因此根据销售 代理协议和原始协议出售的股份总数不得超过最高计划金额。

因此，鉴于本协议中所载的前提、陈述、保证、契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，现确认其已收到且充分，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 i 定义

第1.01节          某些 定义。就本协议而言，本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语应分别具有以下 含义：

“实际卖出远期金额”是指任何远期的任何远期套期保值卖出期内，远期卖家 在该远期套期保值卖出期内卖出的远期套期保值股票数量。

“实际售出发行金额”是指在任何一次发行的任何发行销售期内，销售代理人在该发行销售期内已售出的发行股票数量。

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“协议” 具有本协议导言段中规定的含义。

“替代销售 代理协议”的含义与讲座中给出的含义相同。

“另类销售 代理商”的含义如背诵中所述。

“适用时间” 指根据本协议出售任何股份的时间。

“附则” 具有第3.13节中规定的含义。

就任何正向确认而言，“上限号码” 具有该正向确认中所载的涵义。

“宪章” 具有第3.13节中规定的含义。

“结束” 具有第2.02节中规定的含义。

“结账日期” 指结账的日期。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“慰问函 请求日期”的含义如第4.08节所述。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“承诺期” 指自本协议之日起至(X)根据销售代理协议和原始协议销售最高计划金额之日或(Y)本协议根据第七条终止之日(以较早者为准)结束的期间。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“社区” 具有第3.13节中规定的含义。

“公司” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“控制人” 具有第6.01节中规定的含义。

“DWAC” 具有第2.04节中规定的含义。

“可执行性 限制”的含义如第3.12节所述。

“环境法” 具有第3.26节中规定的含义。

“ERISA” 具有第3.33节中规定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“FCPA” 具有第3.25节中规定的含义。

“FINRA” 指金融业监管局，Inc.

“底价” 指本公司在交易通知中设定的每股最低价格，销售代理(如属发行)或 远期卖方(如属远期)不得在相关出售期间出售发行股份或远期对冲股份(视属何情况而定)，该价格可由本公司在出售期间内随时调整，在任何情况下不得低于 $1.00。

“远期” 指公司每次选择行使其权利交付交易通知时产生的交易 ，说明该交易与“远期”有关，并要求远期卖方在符合本协议条款和条件的前提下，以商业上合理的努力出售该交易通知中规定的远期对冲股票。如果上下文 需要，本文中使用的术语“远期”应包括替代销售代理协议中对远期的定义。

“远期确认” 对于每一份远期，是指公司与远期买方之间证明该远期的合同，该合同应包括该远期的主远期确认书和相关的“补充确认书”(如主远期确认书中的定义) 。在上下文需要的情况下，本文中使用的术语“远期确认”应包括备选销售代理协议中对远期确认的定义。

“远期日期” 指在承诺期内指明与“远期”有关的交易通知被视为根据本协议第2.03(B)节交付的任何交易日。

“远期对冲金额” 指远期卖方就任何远期出售的远期对冲股票的销售总价，如该远期交易通知中所列。

“远期对冲价格” 对于任何远期确认，是指(X)该远期确认的金额减去远期对冲销售佣金汇率的乘积；(Y)该远期确认的“成交量加权对冲价格”(定义见总远期确认) 的乘积。

“远期套期保值销售佣金”指，对于任何远期确认，指(X)此类 远期确认的远期对冲卖出佣金利率与(Y)此类 远期确认的“成交量加权对冲价格”(定义见总远期确认)的乘积。

“远期套期保值销售 佣金利率”是指，对于任何远期确认，公司与远期卖方共同商定的不超过1.50%的佣金比率。

“远期套期保值销售 期间”是指在根据本协议第2.03(B)节交付或被视为交付该交易通知的交易日之后的连续交易日期间(由公司自行决定，并在适用的交易通知中指明与“远期”有关)；提供如果 在任何远期套期保值卖出期(X)预定结束之前，发生任何事件，允许远期买方 将“预定交易日”指定为“提前估值日”(每个此类术语在主远期确认中定义)，并根据 主远期确认中与“提前估值”标题相对的规定，发生 主远期确认或(Y)“破产终止事件”(该术语在主远期确认中定义)。则远期套期保值卖出期应自首次发生时起立即终止。

“远期对冲结算日期”是指根据本协议出售任何远期对冲股票后紧接的一个结算周期。

“远期对冲股份” 指远期买方(或其代理人或附属公司)借入并由远期卖方提供和出售的所有普通股，与根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的任何远期交易有关。如果上下文需要， 本协议中使用的“远期对冲股份”一词应包括另类销售代理协议对远期对冲股份的定义 。

“远期买方” 具有本协议导言段落中规定的含义。如果上下文需要，此处使用的术语“远期购买者”应包括替代销售代理协议中对远期购买者的定义。

“远期卖方” 具有本协议导言段落中规定的含义。如果上下文需要，此处使用的术语“远期卖方”在适用的范围内应包括替代销售代理协议中对远期卖方的定义。

“一般披露包”的含义如第3.02节所述。

“合并文件” 具有第3.03节中规定的含义。

“受保障方” 具有第6.03节中规定的含义。

“赔偿方” 具有第6.03节中规定的含义。

“知识产权” 具有第3.30节中规定的含义。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法及其下的委员会规则和条例。

“发行” 指公司每次选择行使其权利交付不涉及远期合约的交易通知，且 明确指出该交易与“发行”有关，并要求销售代理按照其正常交易和销售惯例，采取商业上合理的努力，按照该交易通知中规定的方式出售发行股份，但须遵守本协议的条款和条件。

“发行金额” 是指销售代理就交易通知中规定的任何发行而出售的发行股票的销售总价 。

“发行日期” 是指在承诺期内，指定与“发行”有关的交易通知已交付或被视为根据本协议第2.03(B)节交付的任何交易日。

“发行价” 指销售价格减去发行销售佣金。

“发行销售佣金”是指双方约定的费率，不超过在销售期间销售的发行股票销售价格的1.50%。

“发行销售 期间”是指在根据本协议第2.03(B)节规定交付或视为交付与“发行”有关的交易通知后的交易日之后的连续交易日(由公司自行决定，并在适用的交易通知中指定与“发行”有关的交易通知)，该期间可由公司根据交易通知自行决定缩短。 按照第2.03(A)(Ii)节的规定并受其约束。

“发行结算日期”是指，除非公司和销售代理另有约定，否则在适用的发行销售期内的每个交易日之后的一个结算周期内，公司应向销售代理交付在该交易日售出的发行股票的金额，销售代理应将该销售收到的发行价交付给公司。

“发行股份”指根据根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的发行而发行或可发行的所有普通股。文意所指，本文所用的“发行股份”一词应包括“替代销售代理协议”对发行股份的定义。

“发行者自由写作 招股说明书”的含义如第2.05节所述。

“留置权” 具有第3.05节中规定的含义。

“IT系统” 具有第3.43节中规定的含义。

“主确认”指本公司与远期买方之间于本协议日期由本公司与远期买方就发行人股份远期销售交易所作的任何主确认，包括通过引用纳入其中的所有条款。

“重大不利影响”的含义如第3.04节所述。

“最高计划金额”是指总销售价格为1,000,000,000美元的股票(如果低于1,000,000,000美元，则为注册声明项下登记的股票总金额 )。

“洗钱法”的含义见第3.34节。

“OFAC” 具有第3.35节中规定的含义。

“官员的证书申请日期”的含义如第4.09节所述。

“意见请求日期”的含义如第4.07节所述。

“原始注册 声明”的含义如第3.01节所述。

“允许的产权负担” 具有第3.20节中规定的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“个人数据” 具有第3.42节中规定的含义。

“价格补充” 具有第3.01节中规定的含义。

“主要市场”指纽约证券交易所。

“招股说明书” 具有第3.01节中规定的含义。

“招股说明书副刊” 具有第5.01(K)节规定的含义。

“注册声明” 具有第3.01节中规定的含义。

“注册声明 修改日期”的含义如第4.07节所述。

“房地产投资信托基金” 具有第3.28节中规定的含义。

“剩余股数 ”的含义见第4.09节。

“请求日期” 指每个慰问信请求日期、每个官员的证书请求日期和每个意见请求日期。

“规则102” 的含义如第4.11节所述。

“销售代理协议” 具有背诵中所给出的含义。

“销售代理” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“销售价格” 指，对于本协议项下的每一次远期或每一次发行，由销售代理或在普通经纪商交易的情况下，由销售代理或远期卖方在本协议项下的主要市场上出售的每一份远期对冲股票或发行股票的实际销售执行价格， 或双方以其他销售方式另行商定的价格。如果上下文需要，本协议中使用的“销售价格”一词应包括替代销售代理协议中对销售价格的定义。

“制裁” 具有第3.35节中规定的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和条例。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“卖出期” 指任何远期对冲卖出期或任何发行卖出期。

“结算周期”指两(2)个工作日。

“结算日期” 指任何远期对冲结算日期或任何发行结算日期(以适用者为准)，除非本公司及销售代理另有协议。

“股份” 指发行股份和远期对冲股份(视情况而定)。如果上下文需要，本文中使用的术语“股份”应包括备选销售代理协议中对股份的定义。

“附属公司” 指任何公司、有限责任公司、合伙、信托、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、合伙、信托、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况) 在董事、经理、普通合伙人、受托人或其类似职位的选举中有权投票的股本或其他股权的总投票权在当时由本公司或本公司的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制。

“停工期” 的含义如第4.10节所述。

“交易日” 指纽约证券交易所交易日的任何一天，但计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的交易日除外。

“交易” 指任何发行或任何远期。

“交易承兑” 具有第2.03(A)节规定的含义。

“交易日期” 指任何发行日期或任何远期日期。

“交易通知” 指按照本协议向销售代理或远期卖方发出的书面通知，其格式为本协议附件附件A。

第 条二
发行和转发

第2.01节          交易。(A)(I)根据本协议的条款和条件，本公司可以通过销售代理发行发行股票，销售代理应根据其正常的交易和销售做法，采取商业上合理的努力出售发行股票，销售价格合计最高可达计划金额，减去根据销售代理协议和原始协议之前出售的任何远期对冲股票的销售总价，基于并按照该交易通知的数量。每一份都明确说明它与一次“发行”有关，因为本公司应自行决定在承诺期内交付，直至根据销售代理协议和原始协议出售的发行股份的总销售价格为止。加 之前根据销售代理协议和原始协议出售的任何远期对冲股票的销售总价， 等于最高计划金额，否则本协议将终止。在符合前述及本协议其他条款及条件的情况下，在递交指明与“发行”有关的交易通知后，除非根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述的发行股份，否则销售代理将根据其正常交易及销售惯例，作出商业上合理的努力，向主要市场出售该等发行的股份，最高达指定金额，并根据该等交易通知的条款作出其他安排。销售代理商应尽商业上合理的努力，在不迟于下午5：00向公司提供书面确认。于发行日的东部时间 ，且在任何情况下不会迟于其出售本协议项下已发行股份的交易日之后的下一个交易日开始提供此类确认。该书面确认将列出该交易日实际售出的发行金额的部分、相应的销售价格以及就此向本公司支付的发行价格。 销售代理可以按照本协议第2.01(B)节所述的方式出售发行股票。本公司确认并 同意：(I)不能保证销售代理成功出售发行股份；及(Ii)如果销售代理因 销售代理未尽商业合理努力以外的任何原因而不出售发行股份，则销售代理不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务, 符合其正常的交易和销售惯例，按照第2.01节的要求出售该等 发行的股份。在本合同项下，销售代理将作为公司的代理，而不是作为委托人。

(Ii)           在 此外，根据本协议和远期总确认书的条款和条件，远期买方可以通过远期卖方借入、要约和出售远期对冲股份以对冲每一份远期，远期卖方应在商业上 合理努力出售远期对冲股份，总销售价格最高可达计划金额上限，减去之前根据销售代理协议和原始协议出售的任何发行股份的总销售价格。基于并依照 交易通知的数量，每份交易通知均指明与“远期”有关，因为公司应自行决定在承诺期内交付，直至根据销售代理协议和原始协议出售的远期对冲股票的销售总价，加上之前根据销售代理协议和原始协议销售的任何发行股票的销售总价等于最高计划金额或本协议以其他方式终止。根据 本协议和主远期确认的前述和其他条款和条件，在交易交付时，指明该交易与“远期”有关的通知，以及除非其中描述的远期对冲股票的出售已根据本协议或主远期确认的条款被暂停或以其他方式终止(包括但不限于远期对冲定义中的但书(X)或(Y)款所述的任何事件)。, 远期买方将作出商业上合理的努力借入远期对冲股份至指定金额 ，而远期卖方将根据其正常交易及销售惯例以商业上合理的努力将该等远期对冲股份出售至主要市场，并根据该等交易通知的条款作出其他安排。

(Iii)         远期卖方将不迟于其出售本协议项下远期对冲股份的下一个交易日的下一个交易日开始前 向本公司及远期买方提供书面确认，列明在该交易日售出的远期对冲 股份的数目、相应的销售价格以及就该等股份向远期买方支付的远期对冲价格 。本公司和远期买方均承认并同意：(A)不能保证远期买方将成功借款或远期卖方将成功出售远期对冲股票；(B)如果远期卖方因远期卖方未能在商业上使用符合其正常交易和销售惯例的合理努力在商业上使用符合其正常交易和销售惯例的合理努力出售第2.01节所要求的远期对冲股份，并且(C)远期买方不会对公司、远期卖方产生任何责任或义务，则远期卖方不会对公司、远期购买者或任何其他人承担任何责任或义务。或任何其他人 ，但由于远期买方未能按照第2.01节的要求使用商业上合理的努力借入远期对冲股票以外的任何原因而不借入远期对冲股票。在本协议项下，远期卖方 将作为远期买方的代理人而不是委托人。

(Iv)         不迟于每个远期套期保值卖出期的最后一个交易日之后的下一个交易日(如果早于根据第5.03节暂停或终止任何远期套期保值卖出期的日期 )，远期买方 应就该远期套期保值卖出 期签立并向公司交付一份关于该远期套期保值销售的“补充确认”，其中“补充确认”应列出该远期的“交易日期”(应：受主远期确认条款的限制， 为该远期套期保值卖出期的最后一个交易日)、该远期合约的“生效日期”(根据主远期保值确认书的条款，应为紧接该远期套期保值卖出期的最后一个交易日之后的一个结算周期的日期)、该 远期合约的初始“股份数量”(应为该远期套期保值卖出期的实际卖出远期金额)、该远期合约的“到期日”(应受主远期确认条款的限制，为该远期交易通知中与“期限”标题相对的天数或月数的该远期对冲卖出期的最后一个交易日之后的日期(br}，天数或月数在任何情况下不得少于一个月或超过两年)，该远期合约的“初始 远期价格”，该远期合约的“利差”，该远期合约的“成交量加权对冲价格”，该远期合约的“初始股票贷款利率”，这类远期合约的“最高股票贷款利率”, 该远期合约的 “远期降价日期”(应为该远期合约的交易通知中“远期降价日期”标题下所列的每个日期)和与该远期降价日期对应的 个“远期降价金额”(应为该远期合约的交易公告中与每个“远期降价日期”相对且在标题“远期降价金额”下方的每个金额)和该远期合约的“定期 股息金额”(应为每个金额(S)在该远期合约的交易通知中列于标题“定期股息 金额”下)。

(V)           尽管本协议有任何相反规定，远期买方有义务使用商业上合理的努力为本协议项下的任何远期借入全部或任何 部分远期对冲股份(以及远期卖方有义务使用商业上合理的努力出售该部分的远期对冲股份)，但在各方面均应遵守《远期确认总协议》第3节最后一段的规定。

(B)提供和销售的           方法 。股票可通过(1)私下协商的交易(如果且仅当交易双方已达成书面协议)，或(2)通过法律允许的任何其他方式或支付(如证券法第415条所界定的“在市场”发售)进行发售和出售，包括直接在一级市场进行的销售，或向或通过 做市商或通过电子通信网络进行的销售。本协议中的任何内容不得被视为要求任何一方同意以上第(1)款规定的要约和销售方法，任何一方均可拒绝同意。’S 完全自由裁量。

(C)           交易。 根据本协议规定的条款，在本协议第2.03(B)节规定的任何交易日 在承诺期内(X)本协议第5.01节和第5.02节所述条件已得到满足且(Y)远期套期保值卖期定义 所含但书第(X)或(Y)款所述事件均未发生的任何交易日，本公司可通过向销售代理递交交易通知，指明其与本公司首席执行官、总裁、首席财务官或任何副总裁总裁向销售代理签署的“发行”有关，从而行使发行。销售代理应根据此次发行采取商业上合理的努力 出售的发行股票数量，其销售总价应等于发行金额。每次发行将在发行日期之后的适用结算日期 结算。

根据本文所述的条款和条件，在第2.03(B)节规定的任何交易日，在已满足第5.01和5.02节所述条件的承诺期内的任何交易日，本公司可通过交付由本公司首席执行官、总裁、首席财务官或任何副总裁总裁签署的、指明其与“远期”有关的交易通知，行使其要求远期的权利。远期卖方和远期买方。 远期买方应以商业上合理的努力借入的远期套期保值股票的数量，以及远期卖方应根据该远期努力出售的远期对冲股票的数量，其销售总价应等于远期 对冲金额。远期对冲股份的每一次出售将在相关远期日期之后的每个适用的远期对冲结算日在远期卖方和远期买方之间结算。

第2.02节         有效性。 本协议的效力(“结束”)应视为与本协议各方签署和交付本协议以及完成紧随其后的 句中规定的结束交易同时发生。在交易结束时，将发生以下交易，每一项交易应被视为与交易结束同时发生：(I)公司应向销售代理和远期卖方交付一份由公司秘书签署的证书，日期为交易结束日期(A)证明所附证书真实完整，该证书是公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议的决议的副本， 主转发确认书和本协议预期交易的完成，从而，该授权应在该证书的日期和之日起完全有效，(B)对签署本协议的每个人的办公室、在职、应有的授权和签字样本以及为公司或代表公司的主转发确认书进行认证和证明；(Ii)本公司应向销售代理和远期卖方交付一份由首席执行官总裁、本公司任何执行副总裁总裁或本公司任何高级副总裁以及本公司首席财务官以该身份签署并注明成交日期的证书, 确认本协议和主转发确认中包含的公司的陈述和担保是真实和正确的，并且公司已经履行了本协议项下将在截止日期或之前履行的所有义务 以及本协议第5.01(A)节规定的事项；(3)公司法律顾问Goodwin Procter LLP应向销售代理、替代销售代理和远期卖方提交意见和负面保证函，日期为成交日期，并以销售代理、远期卖方和远期买方合理接受的形式 写给销售代理和远期卖方；(Iv)McDermott Will&Emery LLP，销售代理、替代销售代理、远期卖方和远期买方的律师应向销售代理、替代销售代理和远期卖方提交一份意见，日期为成交日期，并以销售代理、替代销售代理和远期卖方合理接受的形式和实质发送给销售代理、替代销售代理和远期卖方；(br}(V)安永有限责任公司应向销售代理和远期卖方交付一封日期为成交日期的信函，其格式和内容应令销售代理合理满意；及(Vi)本公司应将本协议第9.02(A)(Ii)、 (Iv)和(Ix)节规定的费用电汇至销售代理在成交前以书面指定的帐户。

第2.03节         机械 发行。

(A)           交易通知。在承诺期内的任何交易日，公司可向销售代理(在发行的情况下)或远期卖方和远期买方(在远期的情况下)交付交易通知，但须满足第5.01节和第5.02节规定的条件。提供, 然而，，即使本协议或主正向确认书中有任何相反规定，远期买方、销售代理或远期卖方对于任何交易通知均不承担任何 额外义务，前提是根据该通知出售的股份的销售总价，连同之前根据销售代理协议和原始协议售出的股份的总销售价格， 应超过最高计划金额。如果适用的销售代理或远期卖方和远期买方同意该等交易通知的条款，或者如果本公司与适用的销售代理或远期卖方和远期买方共同同意修改交易通知中所载的条款，则适用的销售代理或远期卖方和远期买方应迅速通过电子邮件向公司交付确认该交易通知中所载条款的通知(每个“交易接受”)，或列出经公司和适用代理同意的该交易通知中所载的经修改的条款。视情况而定，因此，该交易承诺应成为公司与适用的销售代理或远期卖方和远期买方之间具有约束力的协议；然而，前提是在任何情况下，任何代理商、远期买方或远期卖方均无义务同意交易通知或对其进行修改。经适用的销售代理或远期卖方和远期买方同意，公司可随时并不时修改任何交易通知，并且 应遵守本协议规定的限制；然而，前提是在任何情况下，(I)在任何情况下，底价的任何变动均不得导致在收到该等修订的日期前根据该等交易通知签立的任何股份的出售违反本协议的条款；及(Ii)在接受该等经修订的交易通知前，任何更改均不得影响或损害双方在本协议项下出售的股份的各自责任。

(B)           交付交易通知 。交易通知在交易日由销售代理(如果是指定与“发行”有关的交易通知) 或由远期卖方和远期买方(如果是指定与“远期”有关的交易通知)通过电子邮件(且本公司 确认通过电子邮件通知)收到的交易通知视为已送达； 提供本公司不得(I)在承诺期内的交易日以外的时间 或(Ii)在先前交付的交易通知中指定的发行卖出期或远期套期保值卖出期内交付交易通知；如果进一步提供尽管有上述规定，在下列情况下，本公司可在发行卖出期或远期套期保值卖出期 或远期套期保值卖出期内交付交易通知：(X)本公司(自行决定)已终止该先前的发行卖出期或 远期套期保值卖出期(且本公司已向销售代理或远期卖家及远期买方(视情况而定)发出电邮通知确认终止)，或(Y)销售代理或远期卖家已悉数售出远期对冲金额或 发行额(及该销售代理或远期卖家及远期买家，视情况而定，通过电子邮件确认此类销售(br}通知公司)。任何指明与“远期”有关的交易通知，如连同本公司根据本协议及根据任何其他替代销售代理协议提交的所有先前有关“远期”的交易通知，将导致本公司与远期买方订立或将订立的所有远期确认以及本公司与 任何其他替代销售代理订立的任何远期确认的总上限数目超过截至原始 协议日期已发行普通股股份数目的19.99%，则不得交付指明该交易与“远期”有关的交易通知。

(C)           下限 价格。在任何销售期内，销售代理及远期卖方均不得以低于底价的价格出售发行股份或远期对冲股份(视属何情况而定)，且在第2.03(A)节最后一句但书第(Iii)条的规限下，本公司可于任何销售期内随时调整该底价，但须向销售代理或远期卖方(视属何情况而定)发出书面通知，并由销售代理或远期卖方(视属何情况而定)向本公司作出确认。

(D)           交易指南。在根据本协议进行股票销售的同时，公司同意销售代理为销售代理自己的账户进行公司普通股交易，并同意远期卖方为远期买方自己的账户和各自客户的账户进行公司普通股交易；提供, 然而，， 此类同意明确仅限于符合适用的联邦和州法律、规则和法规的交易活动。

Section 2.04         Settlements.

(A)           除本公司与适用的销售代理或远期卖方及远期买方另有协议外，根据本协议通过销售代理或远期买方及远期卖方出售的任何股份的销售代理或远期卖方佣金 应为发行销售佣金，佣金应在适用的 交易承诺书中列明或确认。根据第五条的规定，在每个发行结算日或之前，本公司将 或将促使其转让代理以电子方式转让正在出售的发行股份，其方式是通过存托托管系统(“DWAC”)的贷方销售代理或其指定人的 账户，或通过双方共同商定的其他 交付方式，并在收到该等发行股份后， 在任何情况下都应是可自由交易、可转让的登记好的可交付形式的股份。销售代理将在发行结算日之前将相关发行价 在当天交付至公司指定的账户。如果本公司未能履行在发行结算日交付发行股票的义务，本公司同意：(I)使销售代理免受因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用(包括但不限于罚款、利息和合理的法律费用和开支)、 ，以及(Ii)向销售代理支付本应在没有违约的情况下有权获得的任何发行销售佣金。双方承认并同意，在履行本协议项下的义务时，销售代理可以从股票出借人那里借入普通股, 并可使用发行股份 结算或清偿此类借款。

(B)在符合第五条规定的情况下，在每个远期套期保值结算日或之前，远期买方应在或在每个远期套期保值结算日之前，以电子方式转让正在出售的远期套期保值股票，方法是将远期卖方或其指定人在托管信托公司的账户贷记为           ，或通过远期卖方和远期买方共同商定的其他交付方式，并在收到此类远期套期保值股票后，在所有情况下，这些股票应可自由交易和转让， 远期卖方应在相关远期套期保值结算日之前，将相关的远期套期保值合计价格在同一天内交付给远期买方指定的账户。

第2.05节         使用免费写作招股说明书。本公司、销售代理、远期买方或远期卖方均未经另一方事先书面同意而编制、使用、转介或分发任何构成“自由撰写招股说明书”的“书面通讯” (任何此等自由撰写招股说明书在此称为“发行者自由撰写招股说明书”)，而未经另一方事先书面同意， 不得无理拒绝。

第2.06节         替代销售代理 。本公司同意，任何出售要约、任何征求购买要约、或任何股份出售或任何其他 股权证券只能在任何特定日期由销售代理或远期卖方(视情况而定)或各自的替代销售代理之一进行，但在任何情况下不得超过一名，在任何情况下，本公司不得要求销售代理或远期卖方(视情况而定)和任何其他替代销售代理在同一天出售股份。

第2.07节         豁免 如果任何一方认为《交易法》下M规则第101(C)(1)条所述的豁免条款适用于发行人发行的日均交易量为1,000,000美元的证券，而发行人发行的普通股证券的公开流通股价值至少为150,000,000美元，则不符合本公司或普通股的豁免条款， 应及时通知其他各方，并暂停销售代理协议项下的普通股销售，直至各方合理判断已满足 或其他免责条款。

第2.08节M规则下的         分配 尽管本协议或远期总确认书有任何其他规定，但如果本公司 根据交易法与销售代理或远期卖方就构成M规则第100条所指的“分派”的股份销售，公司和销售代理或远期卖方(视情况而定)将同意就此类交易向销售代理或远期卖方(视情况而定)支付惯常的补偿。

第2.09节         材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，销售代理和远期卖方没有义务 在下列期间向远期卖方借入和交付本协议项下的任何股份：(A)销售代理和远期卖方合理地相信本公司正在或可能被视为：持有重要的非公开信息 或(B)从任何公开公告或新闻稿发布前五(5)个交易日开始的任何期间，该公告或新闻稿披露公司已完成的季度或年度会计期间的经营业绩或财务状况，截止于(X)公司提交10-K表或10-Q表(视情况而定)之日后的下一个业务 日，或(Y)公司与销售代理双方商定的其他日期。此外，尽管有 本协议的任何其他规定，本公司不得根据本协议 要约、出售或交付、或请求要约或出售任何股份，并应在本公司掌握重大非公开信息的任何期间内，通过电话通知销售代理或远期卖方和远期买方(如适用)(通过电子邮件迅速确认)，取消任何股份要约或出售的指示。

第三条
公司的陈述和保证

本公司向销售代理、远期卖方和远期买方陈述并保证并同意，截至截止日期、每笔交易 日期、每一结算日期、每一登记报表修改日期(定义见第4.07节)、每一请求日期和 每一适用时间：

第3.01AVB登记。 普通股是根据《交易法》第12(B)节登记的，目前在主板市场挂牌和报价，交易代码为“      ”，并且在本合同下的第一份交易通知交付前已在主板市场上市。本公司(I)符合证券法及其下的 规则及条例下使用表格S-3登记本协议及主要远期确认书的要求，及(Ii)已遵守交易法第12条的规定，并已及时提交根据交易法第13及14条须提交的所有资料，期限超过12个历月。本公司已向证监会提交了S-3表格的登记说明(第333-253532号文件；《原始注册说明书》)， 用于公开发行和出售普通股，包括本公司的股票。 该注册说明书(以及公司可能提交的任何其他注册说明书，其目的是在原始注册说明书生效三周年后继续发售股票，或为了登记根据本协议将出售的额外股份)，以及构成该注册说明书一部分的招股说明书。连同招股说明书副刊(定义见第5.01(K)节) 及任何与股份有关的定价副刊(每份，“定价副刊”)，包括根据证券法下表格S-3第12项以参考方式纳入或视为纳入其中的所有文件, 除本公司向销售代理或远期卖方提供任何经修订招股章程以供在发售股份时使用，而根据证监会根据证券法颁布的第424(B)条 无须由本公司提交的任何经修订招股章程外，“招股章程”一词指自首次向销售代理或远期卖方提供该等经修订招股章程起及之后。在签署和交付本协议后，本公司将根据证监会根据本协议第5.01(K)节所述证券法颁布的规则424(B)的规定，迅速编制和提交与股份有关的招股说明书。如本协议所用，术语“修订”或“补充”适用于注册声明或招股说明书时，应被视为包括公司在本协议日期之后根据《交易所法案》向证监会提交的任何文件，该文件通过引用被纳入或被视为纳入其中 。

第3.02节      注册声明和招股说明书。注册说明书是证券法第405条所界定的“自动搁置注册说明书”，已在不早于注册说明书日期前三(3)年向证监会提交；且本公司并未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知。证监会未发布暂停《注册声明》有效性的命令 ，也未为此目的或根据证券法第8A条对本公司或与此次发行相关的程序 发起或(据本公司所知)受到其威胁；自注册声明及其任何修订的适用生效日期起，注册声明符合并将在所有重要方面遵守证券法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的或必要的重大事实。自招股说明书(及其任何修订或补充)和在适用时间或之前发布的适用发行人自由写作招股说明书(如有)发布之日起， 在每个适用时间和成交日期(视情况而定)将所有股票连同该等股票的公开发行价合计为“一般披露方案”。不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需的重要事实， 根据这些陈述是在何种情况下作出的, 没有误导性；提供本公司不会根据销售代理、远期卖方或远期买方以书面明确向本公司提供的销售代理、远期卖方或远期买方 向本公司作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，并根据销售代理、远期卖方或远期买方向本公司明确提供的资料作出任何陈述或遗漏，以供在注册声明、招股章程、一般披露资料及其任何修订或补充中使用。

第3.03节      公司 文档。以引用方式并入《注册说明书》、《招股说明书》或《一般披露包》的文件(“公司文件”)在生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或综合起来，没有陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重要事实，而不是误导性的。在向证监会提交该等文件时，在登记声明、招股说明书或一般披露资料包中以引用方式提交及并入的任何其他文件，将 在所有重大方面符合交易所法案的要求，且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，并根据作出该等文件的情况 而非误导。

第3.04节公司的      组织、权力和权限。本公司已妥为组织，并根据马里兰州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并有权及授权进行其进行的所有活动、拥有或租赁其拥有或租赁的所有资产，以及以其他方式进行注册声明、一般披露资料及招股章程所述的业务。本公司有资格在其进行的活动的性质或其拥有或租赁的资产的性质需要取得该等许可或资格的每个司法管辖区内经营业务及信誉良好，但如综合考虑所有该等个案而合理地预期任何该等失误不会对本公司及其附属公司的业务、物业、业务前景、状况(财务或其他方面)或经营业绩造成重大不利影响 作为整体(“重大不利影响”)。

第3.05节      组织、权力和权力以及子公司的资本化。截至本协议签订之日，本公司并无任何“重要的 子公司”(如交易法第12b-2条所界定)。本公司的每家附属公司均为正式组织或组成(视属何情况而定)的实体，而就属公司、有限合伙或有限责任公司的每家该等附属公司而言，根据其各自组织或注册的司法管辖区的法律，该等附属公司是有效存在及信誉良好(在该司法管辖区内存在良好信誉的概念的范围内)，但如任何该等失责(综合考虑 所有该等个案)不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。本公司各附属公司均拥有全面权力 及授权进行其进行的所有活动、拥有或租赁其拥有或租赁的所有资产，以及以其他方式进行注册声明、一般披露方案及招股章程所述的业务，但如将所有该等个案综合考虑， 任何该等失败将不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。本公司的每一附属公司均有资格在所有司法管辖区内以公司、有限合伙或有限责任公司(视属何情况而定)以良好信誉经营业务(在该司法管辖区内存在良好信誉概念的范围内)，而该公司所进行的活动的性质或其拥有或租赁的资产的性质需要该等许可或资格，但如任何 该等失败，综合考虑所有此类个案，则不在此限, 合理地预计不会产生实质性的不利影响。除附属公司的股份或其他权益或注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所披露的权益外，本公司并无直接或间接拥有任何股份或任何公司、协会或其他实体的任何股份的直接或间接所有权权益，而该等权益对本公司而言属个别重大。 除注册说明书、一般披露资料包及招股说明书另有描述外，作为公司的每一家附属公司的所有已发行的股本或其他股权已得到正式和有效授权并发行，已全额支付且无需评估，由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、费用、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方(统称为留置权)的任何其他要求， 但登记声明中所述的其他人或留置权除外，一般披露包和招股说明书，或除非该等留置权单独或合计不会产生重大不利影响。

第3.06节      资本化。 公司的法定股本如注册说明书、一般披露包和招股说明书所述。本公司的未偿还证券已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评估 ，并由本公司直接或间接拥有，且无留置权，但注册声明、一般披露方案及招股章程所述由其他人拥有或留置权除外，或该等留置权个别或合共不会产生重大不利影响的情况除外。

第3.07节      财务报表 。除本文件另有陈述外，且除过渡期的附注及正常的年终调整外，(I)本公司的综合财务报表及相关附注以引用方式收录或纳入于注册说明书、一般披露资料及招股说明书内，在所有重要方面均符合证券法及交易法(视何者适用)的适用要求。这将适用于根据《交易法》或《证券法》提交的文件中的财务报表，并在所有重要方面公平地列报公司截至指定日期的综合财务状况以及指定期间的经营结果和现金流量变化；(Ii)此类财务报表的编制 符合美国公认会计原则在其所涵盖的整个期间内的一致适用 (除其中另有注明外)，以及登记说明书中所包括或引用的支持附表， 一般披露资料包和招股说明书在所有重要方面均公平地陈述其中所要求的资料； 及(Iii)于注册说明书、一般披露资料包及招股章程中以参考方式纳入或纳入的其他财务资料，乃根据该等资料所载的财务报表及本公司的会计纪录而编制而成，并公平地呈列该等资料。以可扩展商业报告语言在注册声明中引用的任何交互数据{br, 一般披露包或招股说明书在所有重要方面公平地呈现了所要求的信息，并已根据委员会在所有重要方面适用的规则和指导方针 编制。每间会计师事务所如已核证或报告本公司及其附属公司的任何财务报表或附表(br}注册说明书、一般披露组合或招股章程(视何者适用而定)或以参考方式纳入或注册成立)，均为独立注册会计师事务所，就本公司及其附属公司或其他适当的 实体(视何者适用而定)而言，符合证监会及公共会计监督委员会根据证券法所规定采纳的规则及规例 。

第3.08节      披露 控制. 本公司及其附属公司在合并的基础上维持有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，该制度在所有实质方面均符合交易法的要求，并经合理设计以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告，包括但不限于：旨在确保积累此类信息并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

第3.09节      会计 控制. 本公司维持符合《交易法》要求的《财务报告内部控制》制度(见《交易法》第13a-15(F)条的规定)。自本公司最近完成的财政年度结束以来，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。除注册声明、一般披露资料及招股说明书所披露外，自本公司最近完成的财政年度结束以来，本公司并不知悉本公司的内部控制有任何重大弱点。

第3.10节      股份。 发行的股份已获正式授权，当本公司根据本协议的条款发行和交付时， 本协议规定的对价将被有效发行、足额支付和不可评估，且不受本公司或任何其他个人或实体的任何证券持有人的任何优先购买权或类似权利的 约束。远期对冲 股份已根据总远期确认正式获授权发行，当远期对冲股份(如有)由本公司根据总远期确认发行及交付予远期买方时，根据总远期确认条款须由远期买方支付的任何代价 将获有效发行、缴足股款及不可评估，而该等远期对冲股份的发行将不受本公司或任何其他人士或实体的任何证券持有人的任何优先购买权或类似权利 的约束。

第3.11节      出售股份 。紧接本公司或远期卖方在本协议项下出售股份后，本公司已发行和出售并由远期卖方提供和出售的普通股总额在每种情况下都不会超过根据登记声明登记的普通股总额或最高计划金额(在这方面，本公司承认 并同意销售代理和远期卖方均无责任根据登记声明保存已售出股份总额的记录，或以其他方式监测待售普通股的可用性，这将 由公司独家负责)。

第3.12节       协议。公司拥有签订本协议、主转发确认和任何“补充确认”的公司权力和授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。《主确认书》已由本公司正式授权、签署和交付，假设交易对手适当授权、签署和交付，则构成本公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到以下限制：(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停及与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律，(Ii)衡平法一般原则(无论是在衡平法或法律诉讼中寻求强制执行)，(Iii)可向其提起任何诉讼的法院的酌情决定权，(Iv)要求以外币或综合货币支付的任何股票的索赔(或关于该索赔的外币或综合货币判决)必须按根据适用法律确定的日期的现行汇率转换为美元 和(V)政府限制、延迟或禁止在美国境外付款的权力 (统称为“强制执行限制”)。任何“补充确认” 将由本公司正式授权、签署和交付，并将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到可执行性 限制的范围除外。

第3.13节      无 冲突。本公司签署、交付和履行本协议、主转发确认书和主转发确认书项下的每一份“补充 确认书”，以及完成本协议项下拟进行的交易，不会：(I)与本协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约的后果 终止、修改或加速，或导致当前社区或发展社区(统称为)(统称为)产生或施加任何留置权、押记或产权负担。本公司或其任何附属公司所依据的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反经本章程日期修订的《公司章程》(下称《章程》)或经本章程日期修订的《公司章程》(以下简称《章程》)的任何规定；公司任何子公司的公司章程或公司章程或合伙协议或经营协议，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何法院或其他政府机构或政府机构对公司拥有管辖权的任何判决、命令、规则或规定，但以上第(I)和(Iii)条的情况除外，任何此类冲突、违反、违规、失责、留置权、 指控或产权负担不会单独或整体发生, 合理地预期会产生重大不利影响，或不会对公司履行本协议和主远期确认书项下义务的能力造成重大不利影响 确认书和任何补充确认书。

第3.14节      无重大不利变化。除登记声明、一般披露方案及招股说明书中所述外，自登记声明、一般披露方案及招股章程中分别提供信息的日期 之后，(I)股本(除根据登记声明、一般披露方案及招股说明书中所述的员工或董事股权薪酬、福利、股票购买或股权激励计划而授予的(W)项外)并无任何重大变化，因该等计划可不时修订，(X)根据注册说明书、一般披露方案和招股说明书中所述的股票回购计划回购普通股股份可不时修订 ；(Y)在行使认购权或授予购买或收购截至注册说明书所述已发行普通股的权利时发行普通股；一般披露方案和 招股说明书或在赎回或转换有限合伙权益单位时发行普通股，以及(Z)公司或其任何附属公司的长期债务或长期债务，或公司就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派(正常业务过程中除外)，或任何重大不利变化，或任何涉及预期重大事项的发展 本公司及其附属公司整体的业务、物业、业务前景、状况(财务或其他)或经营结果的不利变化或影响 , (Ii)本公司或其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有责任或义务，及(Iii)本公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受任何损失或干扰，不论是否投保保险，或因任何劳资纠纷、纠纷或任何行动而蒙受任何损失或干扰。任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令或法令， 对公司及其子公司整体而言具有重大意义的命令或法令。

3.15      公司 不是投资公司。在实施(I)登记声明、一般披露资料包及招股章程(如有)所述的股份发售及出售及其所得款项的应用 及(Ii)根据主要远期确认及任何与登记 声明、一般披露资料及招股说明书所述的远期对冲确认及运用有关的任何“补充确认” 发行、出售及交付远期对冲股份。将不会被要求注册为“投资公司” 或“投资公司”所指的“投资公司”所控制的实体。

第3.16节      无重大行动或诉讼。除《注册声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述外， 在任何联邦或州法院、委员会、监管机构、行政机关或其他国内或国外政府机构面前或由任何联邦或州法院、委员会、监管机构、行政机关或其他政府机构对公司或其任何子公司或社区进行或由任何联邦或州法院、委员会、监管机构、行政机关或其他政府机构进行的调查、行动、诉讼或诉讼，不存在悬而未决的或据本公司所知受到威胁的调查、行动、诉讼或法律程序，其中不利的裁决、决定或裁决可能合理地单独或总体地产生重大不利影响。或对公司履行本协议和主远期确认项下义务的能力造成重大不利影响；此外，目前并无任何法律或法规或现行 待决或据本公司所知受威胁的、法律、政府或监管的索偿、行动、诉讼或法律程序需要在注册声明、一般披露资料包或招股章程中描述 ，而注册声明、招股章程及一般披露资料包中并无如此描述 。

第3.17节      将合同归档。没有任何合同或其他性质的文件需要在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述，或根据证券法作为证物提交给注册声明，这些合同或文件 没有被如此描述或提交。

第3.18节      许可和许可。本公司及其附属公司拥有所有政府许可证、许可证、同意、订单、批准及其他 授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出对其各自物业的所有权或租赁所必需的、或按注册声明、一般披露一揽子计划及招股说明书所述进行业务所需的所有声明及文件，但如无此等许可证、许可证、同意、命令、批准、其他授权、声明及文件，则不在此限。合理地 预计会产生实质性的不利影响；且他们均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可证、许可证、同意、命令、批准或其他授权有关的诉讼通知，亦无任何理由相信任何该等政府许可证、许可证、同意、命令、批准或其他授权将不会在正常过程中续期，如个别或按 不利决定、裁决或裁决的标的，合共可合理预期会产生重大不利影响， 但注册声明、一般披露资料包及招股章程所载或预期者除外。

第3.19节      不需要 其他意见。完成本协议、主远期确认书以及与本公司发行或出售股份或远期卖方要约及出售股份有关的各项交易，或与远期卖方要约及出售股份有关的交易，不需要任何法院、政府机构或政府机构的同意、批准、授权或向其备案，但下列情况除外：(I)已获得或根据证券法和交易法可能需要的交易；(Ii)此类同意、批准、授权、根据适用的州证券法，在本协议签订之日，(Iii)已获得并交付给销售代理、销售代理律师、远期卖方律师和远期买方律师的 订单或备案文件，或(Iv)在个别或总体上不会合理地 预期会产生重大不利影响或禁止或阻止完成本协议中预期的交易的 订单或备案。

第3.20节      标题 至属性。除注册声明、一般披露方案及招股章程所载者外，本公司或其附属公司(视何者适用而定)对社区拥有良好及具市场价值的所有权，且无任何留置权或产权负担，但如(I)属于准许产权负担或(Ii)不会合理地预期个别或整体产生重大不利影响则除外。“允许的产权负担”是指下列各项：(1)技工、承运人、工人、修理工、材料工人、仓库工人和其他类似的在建工程留置权和产权负担 或在正常业务过程中以其他方式产生的留置权；(2)尚未拖欠或正在善意争夺的税款留置权 ，并且在适用财产所有人的财务报表上有足够的准备金；(3)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担 不会对受影响物业的价值造成重大减损或对公司或其任何子公司的正常业务造成重大干扰；以及(4)在正常业务过程中与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁产生的留置权 。除登记声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，或除非合共不合理地预期不会产生重大不利影响，否则：(I)本公司及其各附属公司与其承租人就其租用的登记声明、一般披露资料包及招股章程所述物业订立有效、存续及可强制执行的租约, (Ii)本公司并不知悉任何将对本公司或其附属公司或其附属公司的任何物业的规模、使用、改善、建造或进入有任何重大影响的待决或威胁的废除 ，及(Iii)本公司并不知悉任何悬而未决或受威胁的程序或行动将以任何重大方式影响本公司或其附属公司的任何财产的规模、使用、改善、建造或进入 。据本公司所知，本公司及其附属公司的每项物业的使用及占用均遵守所有适用的守则及分区法律及法规，但未能遵守的情况除外。 如未能遵守，则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

第3.21节      按揭。 除登记声明、一般披露方案及招股章程另有披露外，拖累公社的按揭及信托契据 不得转换为股权证券，且该等按揭及信托契据不得交叉违约或交叉抵押至并非由本公司直接或间接拥有的任何物业，但如个别或整体而言， 预期不会产生重大不利影响，则属例外。

第3.22节      标题 保险。除注册声明、一般披露方案及招股章程中所述或不合理地 预期个别或整体产生重大不利影响外，本公司已直接或间接就每个社区取得以抵押权人、本公司或其附属公司为受益人的保险，金额为审慎 及从事类似业务的公司的惯常金额。

第3.23节      否 价格稳定或操纵。除招股章程所述外，本公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵普通股价格的行动，以促进普通股的出售或再出售。

第3.24节      否 劳资纠纷。除注册声明、一般披露方案及招股章程所述外，本公司并不存在与本公司或其附属公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，并不存在任何劳资纠纷，但在任何一种情况下， 均不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.25节      No 非法捐款。本公司及其子公司在开展业务时实质上遵守经修订的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他适用的反腐败法(以下简称《反腐败法》)，且本公司或其子公司以及据本公司所知，与本公司或其附属公司有联系或代表本公司或其附属公司行事的雇员或其他人士 已(I)违反任何法律、规则或规定，或违反登记声明、一般披露资料及招股章程所要求披露的性质，向本公司或任何附属公司支付任何资金，或收受或保留任何资金， 未予披露，(Ii)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出，(Iii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项，(Iv)违反或违反《反海外腐败法》及其规则和条例的任何规定，包括但不限于，利用邮件或美国州际商业的任何手段或手段进行腐败 ，以促进任何金钱或其他财产、礼物的付款要约、付款承诺或付款授权，违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法， 或任何外国政党或外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，或(V)行贿、回扣、贿赂、影响付款，或授权向任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)提供任何有价值的东西, 回扣或其他非法 付款。

第3.26节      是否符合环境法。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响或如注册声明、一般披露方案和招股说明书中另有披露的情况外，公司及其每一家子公司：(I)遵守与保护环境、自然资源或人类健康或安全、或与制造、使用、产生、处理、储存、处置、释放或威胁释放危险或有毒物质、污染物有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规。污染物或废物或此类活动的安排(“环境法”)；(Ii)已经或将获得并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及 (Iii)并未收到有关其过去或现在的业务、营运(包括在任何非现场地点处置有害物质)或设施或不动产(不论是拥有、租赁或营运)的任何实际、待决或威胁的索赔或潜在责任的书面通知，且本公司并不知悉任何可合理预期会导致该等索赔或责任的事实或条件。

第3.27节      保险。 除登记声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定外，公司及其子公司 投保(包括自我保险)的保单涵盖其各自的财产、运营、人员和业务， 保险(地震保险除外)的金额为公司合理认为在商业上合理的金额；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将不能续期其现有保险范围 及当该等保险范围届满时，或在该等保险范围内以商业合理的 成本从类似的保险公司取得该等保险范围，或提供为继续其业务所需的自我保险。本公司在注册声明、一般披露方案及招股章程所述范围内维持对社区的地震保险。 本公司及其附属公司遵守该等保单及文书的条款，除非 预期不会有重大不利影响。

第3.28节      房地产投资信托基金 状态。本公司已选择根据《守则》作为“房地产投资信托基金”(“REIT”)征税，并将尽其最大努力继续组织，并将继续以符合守则第856至860节的资格的方式运作，除非董事会认为继续符合本公司的最佳利益 。

第3.29节      所有权 个人财产。本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有个人财产项目拥有良好的、可销售的所有权，或租赁或以其他方式使用的有效权利，在每个情况下都是免费的，没有任何留置权、产权负担、债权和瑕疵及所有权瑕疵，但下列情况除外：(I)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用和拟使用造成实质性干扰，(Ii)不会合理地单独或总体预期，造成重大不利影响或(Iii)在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中列明。

第3.30节      标题 知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有使用注册声明、一般披露包和招股说明书中所述各自业务所合理需要的所有重要商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务标志注册、版权、许可证和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利的 和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)(统称为“知识产权”)的权利；据本公司所知，注册说明书、一般披露资料及招股章程所述本公司及其附属公司各自业务的经营将不会在任何重大方面与其他公司的任何知识产权冲突 ；本公司及其附属公司并无收到任何有关侵权索赔的通知或与其他公司的任何该等权利冲突，但在所有个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响的情况下除外。

第3.31节      没有 未公开的关系。本公司或其附属公司与本公司或其附属公司的董事、高级管理人员或股东之间并无直接或间接的关系，而证券法 规定须在注册声明、一般披露资料及招股章程中予以描述，而该等文件亦未有如此描述。

第3.32节      纳税。 本公司及其子公司已提交了截止日期的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非未能提交纳税申报单的情况不会合理地产生重大不利影响，或除登记声明、一般披露包和招股说明书中所述或预期的情况外)，并已支付该等纳税申报单所示的所有税款，但应缴税款的范围除外。除非任何该等税项 (I)以诚意竞投或(Ii)合理地预期不会产生重大不利影响，或如注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露。

第3.33节      符合ERISA。除非合理地预计不会个别或总体产生重大不利影响，否则：(I)由公司或其任何关联公司为公司及其关联公司的员工 或前员工 维持、管理或提供的每个 员工福利计划 经修订的《1974年员工退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每个员工福利计划在所有实质性方面都符合其条款以及任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于，ERISA和《守则》；(Ii)据本公司所知，除依据法定或行政豁免而进行的交易外，本公司并无就任何该等计划发生《雇员权益法》第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易。以及(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的筹资规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生守则第412节所定义的“累计资金不足”，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)超过根据该计划按合理精算假设确定的所有福利的现值。

第3.34节      遵守洗钱法律。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的要求，以及本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规和据此制定的规则和条例，以及由对本公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)。本公司不会直接或间接使用本协议项下的股份发售或出售所得款项， 或将该等收益借出、贡献或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体，以 违反洗钱法为目的。

第3.35节      遵守制裁。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何高管、员工、代理人、代表或受控关联公司或其任何附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会、欧盟或英国财政部实施的任何制裁(“制裁”)；本公司不会直接或间接 使用本协议项下的要约或出售股份所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何 附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，(I)用于资助任何人士的活动，或在 任何国家或地区进行此类融资时属任何制裁的对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与发行的人士，不论是作为承销商、顾问、 投资者或其他人)。在过去五年中，本公司及其各附属公司没有、现在也不会在知情的情况下与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁的对象。

第3.36节      没有对子公司的限制。根据本公司所属或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前均未被直接或间接禁止向本公司支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。本公司或其附属公司的任何债务(或根据注册说明书、一般披露方案及招股章程所载的任何债务条款)而产生的任何债务(或根据 本公司或其附属公司的任何预期债务的条款)而产生的任何债务(或根据 本公司或其附属公司的任何预期债务的条款而作出的任何债务)的条款除外。

第3.37节      No 经纪费。除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司或其附属公司并无与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议及与主前瞻性确认有关而签立的总前瞻确认及每份“补充确认”除外) 该等合约、协议或谅解会导致本公司或其任何附属公司、销售代理或远期卖方就本协议拟进行的交易向本公司或其任何附属公司、销售代理或远期卖方提出有效索偿 佣金、查找费或类似付款。

第3.38节      前瞻性 陈述。注册声明、一般披露方案和招股说明书中包含的前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E节的含义)未在没有合理基础的情况下作出或重申，也未以真诚以外的方式进行披露。

第3.39节      统计数据和市场数据。本公司并无注意到任何事项令本公司相信载于注册声明、一般披露资料包及招股章程内的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

第3.40节      萨班斯-奥克斯利法案. 本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 没有在所有实质性方面遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

第3.41节证券法规定的      地位 。根据证券法第164、405和433条规定，本公司并非“不符合条件的发行人”，而是“知名的经验丰富的发行人” 。

第3.42节      积极交易证券。除本公司已根据本协议第2.07节向各方提供所需通知的情况外，普通股是一种“交易活跃的证券”，根据《交易法》第101条(E)(1)款的规定，该股不受《交易所法》第101条的要求。

3.43      网络安全； 数据保护。本公司合理地相信，本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司目前进行的业务运营有关的所有重大方面都是足够的，并且在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并且据本公司所知，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀剂，但无法合理预期会产生重大不良影响的除外。 据本公司所知，(I)本公司或其子公司的IT系统或本公司或其子公司或其代表处理或存储的任何个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据(“个人 数据”)未被违反或违反(或未经授权访问)，也没有任何与此相关的悬而未决的内部调查，(Ii)本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息和完整性，所有资讯科技系统及资料(包括个人资料)的持续运作、冗余及安全 及(Iii)本公司及其附属公司目前在所有重大方面均遵守有关资讯科技系统及个人资料私隐及安全的所有适用法律、法规及合约义务，在每种情况下，除注册声明、一般披露资料或招股章程所披露或合理地预期不会产生重大不利影响外，均符合有关规定。

第四条
契约

本公司与销售代理、远期卖方和远期买方在本协议和主远期确认书(包括与主远期确认书有关的每份《补充确认书》(br})的期限)期间，约定如下：

第4.01节      注册声明和招股说明书。

(A)只要《证券法》要求交付招股说明书(无论是实物交付，或根据《证券法》第153条视为交付，或通过遵守《证券法》第172条或类似规则)，与任何股份出售有关的       。不对《注册说明书》或《招股说明书》作出 修订或补充(除(X)仅与发行或发行股票以外的证券有关的修订或补充)，或(Y)根据《交易所法案》向 委员会提交的表格8-K的最新报告，并在《注册说明书》或《招股说明书》中引用并入或视为并入； 提供，本公司将事先书面通知销售代理、远期卖方和远期买方有意提交该报告，并在提交该报告之前，在合理可行的范围内尽快说明要纳入该报告的标的。在交易通知交付之日和相关结算日之前，销售代理、远期卖方或远期买方在收到合理通知后，应立即提交该报告并说明要纳入该报告的标的。

(B)       to 不对注册说明书或招股章程作出任何修订或补充((X)只与发行或要约股份以外的证券有关的修订或补充，或(Y)以表格10-K的年报、表格10-Q的季度报告的方式作出修订或补充)，表格8-K的当前报告或表格8-A的注册声明或根据《交易法》向证监会提交的对上述任何条款的任何修订，并通过引用并入或被视为并入注册声明或招股说明书中，除非第4.01(A)节要求)在向销售代理、 远期卖方和远期买方提供合理的机会对其进行审查和评论之前的任何时间；

(C)只要《证券法》要求提交招股说明书(无论是根据《证券法》第153条或《证券法》第172条视为已交付)，       应在《证券法》规定的期限内将公司根据《证券法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明 提交给证监会， 并在同一期间内，在公司收到通知后，立即通知销售代理、远期卖方和远期买方对注册说明书的任何修订已提交或已生效，或对招股说明书或经修订的招股说明书的任何补充已提交给证监会的时间，证监会发出的任何停止令或阻止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书的任何 命令，暂停在任何司法管辖区内发售或出售股票的资格。为任何此类目的启动或威胁任何程序，委员会要求修改或补充登记声明或招股说明书或提供额外信息，或收到委员会对登记声明或招股说明书(包括但不限于任何公司文件)的任何意见；和

(D)在 发出任何此等停止令或任何此等命令阻止或暂停使用任何此等招股章程或在销售期内暂停任何此等资格的情况下，       迅速采取商业上合理的努力以取得其撤回；若 任何此等停止令或此等其他命令是在卖期以外发出，本公司将立即通知销售代理、远期卖方及远期买方有关其发出及本公司是否有意寻求撤回的事宜。

如果紧接提交原始注册说明书三周年之前，本公司仍有任何股份未售出，本公司将在该三周年之前通知销售代理、远期卖方和远期买方是否打算提交(除非 已提交)与股份有关的新的自动搁置注册书或搁置注册书(视情况而定)。

第4.02节      蓝色 天空。以商业上合理的努力促使股票在主板市场上市，并迅速 不时采取销售代理、远期卖方或远期买方可能合理要求的行动；与销售代理 或远期卖方合作，根据美国及其领土内销售代理、远期卖方或远期买方作为销售代理、远期卖方或远期买方可能合理要求的司法管辖区 发行和出售股票的资格； 并以商业上合理的努力遵守该等法律，以允许在完成股份出售所需的时间内继续销售和交易。提供, 然而，与此相关，公司 不需要具备外国公司的资格，不需要提交送达法律程序文件的一般同意书，也不需要就在任何司法管辖区开展业务 纳税。

第4.03节      复制注册声明和招股说明书。除该等报告、通讯、财务报表或其他资料可从证监会的电子数据收集分析及检索系统获得的情况外，向销售代理提供登记报表及其各项修订的副本(可为电子副本)，以及招股说明书及其各项修订或补充文件的副本，其数量均为销售代理根据证券法或证监会根据证券法颁布的第424(B)条向证监会提交的形式。远期卖方和远期买方可以不时提出合理的要求；并且，如果招股说明书是根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在与发售或出售股票有关的任何适用结算日或之前的任何时间要求交付的，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将 包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，则根据该招股说明书交付时的情况， 不具有误导性。或者，如果由于任何其他原因，在同一期间内有必要修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中引用的任何文件，以遵守《证券法》或《交易法》，通知销售代理、远期卖方和远期买方，并要求销售代理和远期卖方暂停出售股票的要约(如果已通知, 销售代理和远期卖方应在可行的情况下尽快停止此类要约)；如果公司决定修改或补充登记声明或当时修订或补充的招股说明书，则立即通过电话通知销售代理、远期卖方和远期买方(并以书面确认)，并准备并促使迅速向委员会提交经修订或补充的登记声明或招股说明书的修订或补充 ，以纠正该声明或遗漏或影响 遵守；提供, 然而，如在同一期间内销售代理或远期卖方被要求交付有关股份交易的招股说明书，本公司应迅速编制并向证监会提交该等修订或补充文件。

第4.04条      规则158. 在实际可行的情况下尽快向其股票持有人提供，但无论如何不得迟于注册声明生效日期(由证监会根据证券法颁布的第158(C)条规定)的18个月后，符合证券法第11(A)节及根据证券法颁布的委员会规则及条例的本公司及其附属公司(无须经审核)的盈利报表(包括本公司可选择提交定期报告以提供该等盈利报表，惟根据证监会根据证券法第158条颁布的规则第158条，本公司须根据交易法第13节或第15(D)节提交该等报告)。

第4.05节      信息。 按照《交易法》要求的方式，在交易法要求的时间内，向委员会及时提交所有必须提交的报告和文件，并向销售代理提供此类报告和文件，除非此类报告和文件可在委员会的电子数据收集分析和检索系统上获得。远期卖方和远期买方(以纸质或电子格式)一般向股东提供并根据《交易法》向委员会提交的所有公开可获得的报告或其他通信(财务或其他)的副本，并(以纸质或电子格式)立即交付给销售代理、远期卖方和远期买方(以纸质或电子格式)：(I)向委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或存档的任何公开可获得的报告和财务报表的副本； (Ii)作为销售代理，远期卖方或远期买方可不时合理地要求提供有关公司业务和财务状况的其他公开信息(此类财务报表应以综合财务报表为基础，但公司及其附属公司的账目应综合在提交给股东或委员会的报告中)；以及(Iii)销售代理、远期卖方或远期买方可合理地 要求提供此类附加信息，以证明本文所载任何陈述或保证的准确性和完整性，或满足条件的情况 。

第4.06节      陈述 和担保。在每个适用的时间、每个交易通知的交付、每个结算日期、每个注册声明修改日期(定义见第4.07节)和每个请求日期，(I)公司应被视为已确认 本协议和主正向确认中包含的每个陈述、保证、契诺和其他协议是真实和正确的，就像在每个此类日期作出的一样，以及(Ii)公司将承诺通知销售代理，远期卖方及远期买方(如有任何该等陈述及保证)将于每个有关日期不真实及正确，如 在每个该等日期及截至该等日期作出(除非该等陈述及保证被视为与有关该等股份的登记 声明及招股章程有关)。

第4.07节律师的      意见 (I)每次修订或补充注册说明书或招股章程(只以与股份以外的证券的发售有关的修订或补充、(Y)定价补充(Br)或(Z)表格8-K的现行报告，但如属销售代理人合理地要求(Y)或(Z)，远期卖方或远期买方在向监察委员会提交后5天内作出者除外)，包括以《交易法》向证监会提交的《年度报告》(Form 10-K)或《季度报告》(Form 10-Q)的形式提交招股说明书，并以引用方式将其并入或视为 纳入招股说明书(每个该等日期均为“注册声明修订日期”)或(Ii)在销售代理、远期卖方或远期买方(视属何情况而定)提出每项合理要求后(销售代理、远期卖方或远期买方提出的任何此类要求的每个日期，均为“意见请求日期”)，此后，公司应在实际可行的情况下，尽快在两个工作日内向销售代理、远期卖方和远期买方提供公司律师Goodwin Procter LLP的书面意见和负面保证函，注明修订日期、补充或注册，并以销售代理、远期卖方和远期买方McDermott Will&Emery LLP、销售代理律师、替代销售代理、远期卖方和远期买方合理满意的形式，补充或合并，并以销售代理、远期卖方和远期买方合理满意的形式，或, 如果该律师以前已向销售代理、远期卖方和远期买方提供了形式和实质相当满意的意见和负面保证函，表明销售代理、远期卖方和远期买方可以在相同程度上依赖该律师以前提供的意见和负面保证函，就像它们的日期是授权信赖的信件的日期一样(但该最后意见和负面保证函中的陈述应被视为与经该日期修订和补充的登记声明和招股说明书有关)。提供, 然而，，如果公司预计不会交付有关股票的交易通知，则公司有权自行决定暂停交付本第4.07节所要求的所有此类意见和负面保证函。如果进一步提供递交该等意见及负面保证函件(日期为本公司向证监会提交最新的10-Q表格或10-K表格(或如适用，则为8-K表格)的日期为 )，应为本公司递交有关股份的交易通知的先决条件。

第4.08节      Comfort 信函(I)每次修订或补充《注册说明书》或《招股章程》时，包括以表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告或表格8-K的现行报告的方式(但只以表格8-K的现行报告 载有本公司根据《交易所法令》向监察委员会提交并已并入或被视为以引用方式纳入招股章程的财务报表的现行报告)修订或补充，但纯粹与发售股份以外的证券有关的修订或补充除外，在任何情况下，列出公司财务报表或会计记录中包含或派生的财务信息，或(Ii)在销售代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)提出每一项合理请求后(销售代理、远期卖方或远期买方提出任何此类请求的每个日期，均为“Comfort 信函请求日期”)，此后，本公司应在切实可行的范围内尽快安排审核登记报表中以引用方式列入或合并的本公司财务报表的独立注册公共会计师事务所在可行的情况下，在切实可行范围内尽快向销售代理、远期卖方和远期买方提交一份信函，注明修订日期、补充或注册成立日期(视属何情况而定)，其格式应合理地令销售代理、远期卖方和远期买方满意。 与本函件第5.01(G)节中提及的函件相同的基调，但经修改以涉及注册说明书、招股说明书以及在适用的范围内经修订或补充的一般披露资料包(任何普通股的发行价除外) , 为反映财务报表和来自公司会计记录的其他信息的变化而可能需要的变化，只要该等财务报表和其他信息在不超过该信函日期前五个工作日的日期可获得。提供, 然而，，对于任何财务信息或其他事项，该信函可在该日期再次确认为真实和正确，如同在该日期作出的一样，而不是重复在本合同第5.01(G)节中提及的信函中所作的、最后提供给销售代理、远期卖方和远期买方的财务信息或其他事项的陈述； 提供, 然而，，如果公司预计不会交付有关股票的交易通知，则公司有权自行决定暂停交付本第4.08节所要求的任何此类信函。如果进一步提供第4.08节要求交付的每份该等函件(日期为本公司向证监会提交最新的10-Q表格或10-K表格或如适用，则为8-K表格之日)，应作为本公司交付有关股份的交易通知的先决条件。

第4.09节      官员证书。(I)每次修订或补充注册说明书或招股章程(只与股份以外的证券的发售有关的修订或补充、定价副刊或表格8-K的现行报告除外)，除非销售代理人、远期卖方或远期买方在向监察委员会提交该等文件后5天内提出合理要求)，包括：(Br)根据《交易法》向委员会提交的年度报告表格10-K或季度报告表格10-Q，并以引用方式并入或被视为并入招股说明书，或(Ii)在销售代理、远期卖方或远期买方(视属何情况而定)提出每一项合理请求后(销售代理、远期卖方或远期买方提出的任何此类请求的每个日期，均为“高级人员证书请求日期”)，此后，公司应在切实可行的范围内尽快向销售代理、远期卖方和远期买方提供或安排向销售代理、远期卖方和远期买方提供一份证书，该证书注明补充、修订或注册(视属何情况而定)的日期，并由销售代理、远期卖方和远期买方合理满意的公司高级管理人员签立，其期限与第2.02(Ii)节所述证书的期限相同，但修改为(X)与注册 声明有关，招股说明书和一般披露方案(任何普通股的发行价除外)经修订 并补充至该日期和(Y)包括一项陈述，列出公司为发行而保留并上市的普通股数量 ，以发行通知为准, 在纽约证券交易所进行的交易减去(1)根据本协议或根据替代销售代理协议发行的任何 普通股，以及(2)根据公司与远期买方签订的所有远期确认书和公司与任何其他替代销售代理商签订的任何远期确认书的总上限数量(该数量在紧接 任何发行或远期之后不时更新的“剩余股份数量”)；提供, 然而，，如果公司预计不会交付与股票有关的交易通知，则公司有权自行决定暂停交付本第4.09节所要求的任何此类证书；如果进一步提供本第4.09节所要求的每份该等证书(日期为本公司向证监会提交最新的10-Q或10-K表格之日，或如适用，则为8-K表格 )，应作为本公司交付有关股份的交易通知的先决条件。

第4.10节      备用协议。未经销售代理、远期卖方和远期买方书面同意，本公司不会直接或间接 提出出售、出售、订立出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股(本协议项下股份除外)、认股权证或任何购买或收购权利的普通股的选择权。 普通股^ST)紧接向销售代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)发出通知的日期之前的交易日，截止于第一个 (1^ST)就根据该交易通知出售的股份而言，紧接结算日期之后的交易日(每个交易日为“停售期”)。提供, 然而，，在本公司发行或销售(I)根据任何交易通知发行股份(或远期卖家根据任何交易通知出售远期对冲 股票，如适用)、(Ii)普通股、购买普通股或根据任何现任或未来员工或董事股票期权行使期权时可发行的普通股或普通股的期权、 激励或福利计划、员工购股、长期激励计划、公司的递延补偿计划或所有权计划或股息 再投资计划(但不包括股票购买计划中豁免超过计划限额的股份)，(Iii)在证券转换或行使公司提交给委员会的文件中披露的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股 ，(Iv)作为收购业务的对价而发行的普通股，其他人的资产或证券及(V)本公司就承销协议(日期为2022年4月6日)订立的任何远期确认或其他远期确认后可发行的普通股 由AvalonBay Community，Inc.与摩根士丹利及摩根大通证券有限公司(以承销商身份)、摩根士丹利及摩根大通证券有限公司(以远期卖家身份)以及摩根士丹利及摩根大通银行签订， 全国协会，以远期买家的身份。为免生疑问，本第4.10节不禁止远期卖方或远期买方出售普通股。根据本第4.10节的规定，根据替代销售代理协议已出售的股票的结算无需销售代理的同意。

第4.11节      市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券或任何参考证券的价格的行动，无论是为了促进股份的出售或转售或其他目的，或(Ii)在任何暂停期间 出售、竞购或购买股份，或向除销售代理、远期卖方或远期买方以外的任何人支付任何寻求购买股份的补偿(如总前瞻性确认所允许的)，并应促使其每一关联购买者遵守M条例的所有适用条款，提供, 然而，，本第4.11节不禁止本公司选择股份净结算、合并结算或现金结算任何远期确认书。如果M规则第102条(“规则102”)的限制 不适用于根据规则102(D)节所载的任何例外情况下的股份或任何其他参考证券，则在接到销售代理、远期卖方或远期买方(或如稍后，在通知所述时间)的通知后，本公司将并应促使其每一位关联买家遵守规则102，犹如该例外并不适用，但规则第102条的其他规定(由证监会解释)适用。

第4.12节      定期报告。在每个季度结束后，公司应立即在公司提交的Form 10-K年度报告或公司提交的Form 10-Q季度报告中披露销售代理、替代销售代理和远期卖方(视情况而定)根据销售代理协议和任何主远期确认书和任何与主远期确认书和公司就此类出售而收到的净收益或适用法律和/或委员会的解释所要求的范围出售的股份的数量。本公司应在招股说明书附录中披露此类信息。

第4.13节      最大计划金额。根据销售代理协议和原始协议，当最高计划金额已售出时，公司将立即书面通知销售代理、替代销售代理、远期卖方和远期买方 。在 收到此类书面通知之前，销售代理、远期卖方和远期买方均有权就本协议项下的所有 目的承担未根据销售代理协议和原始 协议销售最高计划金额。监控最高计划金额的状态应由公司独自负责。

第4.14节      尽职调查。本公司应及时回复销售代理、远期卖方、远期买方及其各自代表的尽职调查询问，包括但不限于，应销售代理、远期卖方或远期买方的合理要求，提供所要求的材料，并让本公司注册独立会计师事务所的高级管理人员和 代表出席尽职调查电话会议。

4.15      投资限制 。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》登记为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售任何发行股份或结算任何前瞻性确认所得的收益。本公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。

第4.16节      上市； 股份保留；转让代理。公司应(A)在发出发行通知后于纽约证券交易所上市；(B)尽其最大努力维持股份在纽约证券交易所的上市；(C)保留及随时提供股份，而不设优先认购权，以使公司能够履行本协议及总远期确认项下的义务 (包括与主远期确认有关而签署的每份“补充确认”)；及(D)自费聘请及维持股份的登记及转让代理 。

第五条
交易交付的条件
通知和和解

第5.01节      条件 优先于公司交付交易通知的权利以及销售代理和远期卖方在销售期间出售股票的义务。本公司在本协议项下交付交易通知的权利，以及每个销售代理出售发行股票的义务、远期卖方出售的义务以及远期买方在适用的销售期内借入远期对冲股票的义务，均须在该等交易通知的交付日期或适用的交易 日期和结算日期(视情况而定)满足以下各项条件后方可生效：

(A)      生效 注册声明和授权。登记声明将保持有效，销售代理或远期卖方可出售所有股份(包括 所有先前发行和远期发行的股份，以及预计将与任何未完成交易通知规定的发行或远期发行相关的所有股份)， 和(I)不应发布暂停登记声明有效性的停止令，也不应为此 目的启动或(据本公司所知，受到委员会的威胁)程序；(Ii)不得以其他方式暂停使用或撤回登记声明或招股章程的效力；(Iii)监察委员会要求提供额外资料的所有要求均须得到遵守，并令销售代理、远期卖方及远期买方感到合理满意；及(Iv)在没有 本公司按照第4.03节的规定修订或补充登记声明或招股章程的情况下，不会发生及继续发生本第4.03节所述的任何事件。本协议第3.12节及总前瞻确认中提及的授权 应已发出，并应全面生效，而该等授权不得成为任何未决或据本公司所知受到威胁的 重审申请或修改申请的标的，并足以授权发行及出售股份。

(B)公司陈述和保证的       准确性 。本协议和《总前瞻确认》中包含的本公司的陈述和担保应在每个适用时间、截止日期、第4.09节所指的早于该交易日期和相关结算日期(视情况而定)的适用日期以及在每个该交易日期和相关结算日期之前的 该交易日期和相关结算日期时真实和正确。

(C)公司的      业绩 。本公司应已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议所要求的所有契诺、协议和 条件，以及本公司在该日期或之前必须履行、满足或遵守的主转发确认。

(D)       第 号禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何具有管辖权的法院或政府主管部门或任何自律组织制定、订立、公布或认可，禁止或直接和实质性地对本协议或主要远期确认(以及在远期确认的情况下，适用的远期确认)预期的任何交易产生不利影响。且未启动任何可能会对本协议或主正向确认书(以及在远期确认书中，则为适用的远期确认书)所预期的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序。

(E)      材料 不利变化。自本协议之日起，未在注册声明、一般披露资料包或招股说明书(包括通过引用并入其中的 文件及其任何补充文件)中未披露的已发生或可能产生重大不利影响的事件不得 发生。

(F)      No 普通股暂停交易或退市；其他事件。普通股(包括但不限于 股份)自前一交收日起不得被证监会、主要市场或FINRA暂停买卖 ，如无交收日期，则为截止日期，且股份应已于当日获批准上市或报价，且 不得自主要市场退市。下列情况不应发生(在根据以下第(Br)和(Ii)条发生的情况下)：(I)如果纽约证券交易所、纳斯达克市场或纽约证券交易所已经暂停交易或受到实质性限制，或者任何上述交易所或此类系统或根据委员会、金融监管局或任何其他政府机构的命令已经确定了交易的最低和最高价格，或者已经要求价格的最大范围，或在美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断； (Ii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停在纽约的商业银行活动； 或(Iii)任何涉及美国的敌对行动或其他灾难或危机的爆发或升级，或 美利坚合众国宣布战争或国内或国际政治、金融或经济状况的任何重大不利变化，如果(Iii)根据销售代理、远期卖方或远期买方的单独判断， 任何该等事件的影响使得继续出售本公司的股份是不可行或不可取的。

(G)      Comfort 信函。于本章程第4.08节所述的截止日期及于该交易日期及相关结算日期(视属何情况而定)或之前的每个适用日期，审核本公司财务报表的独立注册会计师事务所应已向销售 代理、远期卖方及远期买方提交一份以第4.08节规定的表格 及令销售代理、远期卖方及远期买方合理地满意的内容，并注明截止日期或该适用日期(视属何情况而定)。

(H)      No 缺省值。签署和交付本协议、主正向确认书和主正向确认书项下的每一份“补充确认书”，以及公司发行或出售股份以及遵守本协议和其中的所有规定，不会导致公司违约(无论是在时间流逝后、发出通知或两者兼而有之) 公司的组织文件和其他管理文件，或公司发行的任何担保的任何规定，或公司作为一方或公司或其任何财产或资产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。或本公司或其任何财产或资产受其约束的任何法律、法规、规则、法规、命令、令状、强制令、判决或法令的适用条款 ，在每一种情况下，如个别或整体违约，可合理地 预期产生重大不利影响。

(I)        交易缓冲。之前的任何交易通知(根据本协议或根据任何替代销售代理协议)的销售期应 已到期。

(J)        最高发行额 。在任何情况下，本公司不得发出出售发行金额或远期对冲金额的交易通知(视情况而定)，条件是(X)请求发行金额或远期对冲金额(视情况而定)的销售价格， 加上(Y)根据所有先前发行和根据本协议生效的远期发行的所有股份的销售总价， 连同根据替代销售代理协议和原始协议出售的股份的销售总价，将 超过最高计划金额。

(K)      招股说明书 附录和定价附录。

(1)包括在注册说明书(“招股说明书补充文件”)中的一份或多份招股说明书补充文件应以本协议各方合理商定的形式和实质内容列出关于本协议和主转发确认的信息，包括但不限于最高计划金额，应已根据证监会根据《证券法》颁布的第424(B)条在所要求的期限内向证监会提交，并应将其足够的副本交付销售代理。 远期卖方和远期买方在已发行股份或远期对冲股份(视情况而定)出售之日或之前。

(2)在第4.01(B)节所要求的范围内，定价补充文件的形式和实质内容应由各方合理商定，应在规定的时间内根据证监会根据证券法颁布的第424(B)条向委员会提交，并在出售已发行股份或远期对冲股份(视情况而定)之日或之前送交销售代理、远期卖方和远期买方 。

(L)        律师信函。第4.07节指定的律师或本公司选定并令销售代理、远期卖方和远期买方合理满意的其他律师应已向销售代理、远期卖方和远期买方提供其书面意见，日期为成交日期和本协议第4.07节所指的每个适用日期，即在第4.07节所述的交易日期或相关结算日期(视情况而定)之前或之前。

(M)      官员证书。本公司应已向销售代理、远期卖方及远期买方 提供或安排向销售代理、远期卖方及远期买方提供由本公司首席执行官总裁、本公司任何执行副总裁总裁或本公司任何高级副总裁及本公司首席财务官以各自身份签署的高级职员证书，该证书注明 本协议第4.09节所述的截止日期及本协议第4.09节所述的每个适用日期，即在第2.02(Ii)节所述的交易日期或之前或之前(视情况而定)。

(N)      其他 个文件。于成交日期及每一交易日期及交收日期之前，销售代理、远期卖方及远期买方及其各自的大律师应已获提供他们可能合理地要求的文件，以证明本协议所载任何陈述或保证的准确性及完整性，或本公司履行本协议所载条件的情况；及 本公司就本协议预期的股份发行及出售而采取的所有程序，在形式及实质上均应令销售代理、远期卖方及远期买方及其各自的大律师合理地 满意。

(O)      剩余股数 。在任何情况下，本公司均不得发出与“发行”有关的交易通知，除非该交易通知所指明的发行股份数目少于该交易通知交付日期的剩余股份数目 ，而本公司在任何情况下均不得发出与“远期”有关的交易通知，除非就该交易通知订立的向前确认中所载的上限数目少于该交易通知交付日期的剩余股份数目。

第5.02节要求在每个交易日期交付的      文件 。销售代理和远期卖方根据本协议项下的发行或远期作出合理努力出售股票的义务，以及远期买方根据本协议项下的发行或远期作出合理努力借入和交付股票给远期卖方的义务，还应以在交易日或之前向销售代理和远期卖方交付由本公司首席执行官、总裁或首席财务官签署的形式和实质令销售代理和远期卖方合理满意的证书为条件。 大意是，截至该证书的日期，该交易通知的所有交付条件均已满足 (如果上述陈述应在该交易通知中列出，则不需要该证书)。

第5.03节      暂停销售 。本公司、销售代理远期卖方或远期买方可在书面通知或通过电话(立即以可核实的传真方式确认)通知其他各方后，暂停任何股票出售，适用的出售期限 立即终止；提供, 然而，，该暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前(如为任何远期对冲股票，则为由此产生的向前确认)之前在本协议项下出售的任何股票的义务。本公司同意，该通知不会对销售代理、远期卖方或远期买方有效，除非该通知是向本合同附表1中所列个人发出的，该附表可能会不时修订。销售代理、远期卖方和远期买方均同意，除非该通知是向本合同所附附表1中所列个人发出的，否则该通知对本公司无效。该附表可能会不时进行修订。提供销售代理、远期卖方或远期买方未能交付该通知，并不以任何方式影响该等当事人在本协议项下暂停出售股份的权利。

第六条
赔偿和缴费

第6.01节公司的      赔偿 。本公司同意赔偿销售代理、远期卖方和远期买方的每一位、他们各自的关联公司、高级管理人员和董事，以及控制销售代理、远期卖方或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的远期买方的每一位人士(如有)，以及每个此等人士各自的高级职员和董事(统称为“控制人”)，使其免受 任何和所有损失、索赔、损害或责任。销售代理、远期卖方或远期买方(视属何情况而定)及其每一位联属公司、高级管理人员和董事，以及任何此类控制人可能根据证券法、交易法或其他规定成为受控对象的任何诉讼或法律程序，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼或法律程序)源于或基于登记声明中所载重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，招股说明书或与股票有关的任何其他招股说明书，或其任何修订或补充，任何发行人自由写作招股说明书，或根据证券法规则433(D)提交或要求提交的任何“发行人信息”，或因任何遗漏或据称遗漏而在其中陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实的任何遗漏或所谓遗漏(就招股说明书或其任何修订或补充而言，(br}或任何发行者自由写作招股说明书)没有误导性，除非同样的 依据并符合与销售代理有关的信息, 远期卖方或远期买方由销售代理、远期卖方或远期买方(视属何情况而定)以书面形式向本公司提供了明确用于登记声明、招股说明书或与股份有关的任何其他招股说明书、或其任何修订或补充、或任何发行人自由书面招股说明书中的信息，应理解并同意，唯一的此类信息应为(I)招股说明书中各自销售代理人、远期卖方和远期买方的名称，以及(Ii)可能已提供的其他陈述。在本协议日期后，由各自的销售代理、远期卖方或远期买方向公司发出书面通知，明确列入登记说明书、招股说明书或与股份有关的任何其他招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，公司应向销售代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)、其高级管理人员和董事：及各控制人因调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、索偿、损害赔偿或债务，或与其有关的诉讼或法律程序而招致的任何合理法律费用及由此产生的其他开支。

第6.02节销售代理、远期卖方和远期买方的      赔偿。每名销售代理、远期卖方和远期买方同意赔偿公司、公司关联公司、高级管理人员和董事，以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的每个人，以及每个此等人员的高级人员和董事，使其免受公司、公司高级人员或董事造成的任何损失、索赔、损害或责任，以及与此有关的任何诉讼或诉讼，并使其不受损害。任何该等控股人士及其任何联属公司、高级职员或该控股人士的董事 可根据证券法、交易法或其他规定成为受控对象，只要损失、申索、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼或法律程序)是由或基于登记声明、招股章程或任何其他与股份有关的招股章程、或其任何修订或补编或任何发行人自由写作招股说明书所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述所引起，或基于该等失实陈述或指称失实陈述的，任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，在每种情况下都不会误导人，但仅限于在招股说明书或与股票有关的任何其他招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书中，述明其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的程度，但仅限于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是依赖并符合与销售代理有关的书面资料而作出的。, 远期卖方和远期买方由销售代理、远期卖方和远期买方(视属何情况而定)或代表销售代理、远期卖方和远期买方(视属何情况而定)提供给本公司，明确用于登记说明书、招股说明书或与股份有关的任何其他招股说明书或其任何修订或补充、任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，应理解并同意，此类信息仅为(I)招股说明书中各自销售代理、远期卖方和远期买方的姓名，以及(Ii)销售代理、远期卖方或远期买方在本协议日期后向本公司发出书面通知，明确要求将其列入登记说明书、招股说明书或与股份有关的任何其他招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书的其他陈述，销售代理、远期卖方和远期买方应向本公司、 本公司的高级管理人员和董事以及本公司的每一位控制人进行补偿。因调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、索赔、损害赔偿或责任，或与此有关的诉讼或法律程序而招致的任何合理法律及其他费用 。

第6.03节      进行赔偿诉讼。任何人(“被补偿方”)收到任何索赔通知或根据第6.01节或第6.02节要求赔偿的诉讼开始后， 如果就此向可能寻求赔偿的人(“补偿方”)提出索赔，则受补偿方应立即采取行动，将索赔或诉讼的开始以书面形式通知补偿方。 如果被补偿方未按照第6.03节的规定发出通知，且未收到通知的补偿方不知道该通知将涉及的诉讼程序，并因未能发出该通知而受到实质权利和抗辩的重大损害(通过丧失实质性权利和抗辩)，则第6.01节或第6.02节规定的赔偿应减少到因未如此通知补偿方而造成的任何实际损害的程度；提供未通知补偿方并不解除其根据第6.01节或第6.02节以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果任何此类索赔或诉讼应 针对受补偿方提起，则补偿方有权参与，并在其愿意的情况下，与任何其他类似通知的补偿方共同承担该索赔或诉讼的辩护，并由律师合理地令受补偿方满意。在被补偿方通知被补偿方其选择承担该索赔或诉讼的抗辩后，除合理的调查费用外，补偿方不对被补偿方随后发生的与其抗辩相关的任何法律或其他费用承担责任。提供被补偿方有权聘请单独的律师代表被补偿方，但该律师的费用应由该被补偿方承担，除非(I)被补偿方和被补偿方应相互同意保留该律师，或(Ii)该被补偿方合理地得出结论认为，由于与公司的实际或潜在的利益冲突，由同一律师代表双方是不合适的，但有一项谅解，即，对于由相同的一般指控或情况引起的任何一项此类索赔或诉讼或单独但实质上相似的 或同一司法管辖区内的相关索赔或诉讼，应在任何时间为所有受赔偿的 各方承担超过一家独立律师事务所(连同适当的当地律师)的费用和开支，或承担不合理的费用和开支。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就被补偿方是或可能是其中一方的任何索赔或待决或威胁诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件地免除每一此类被补偿方因此类索赔或诉讼而产生的所有损失、索赔、损害或责任，且此类和解不承认或构成承认任何此类被补偿方的过错、有罪、不作为或过失。无论任何索赔或诉讼的抗辩是否由补偿方承担，该补偿方将不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担任何责任, 这一同意不会被无理地拒绝，但如果通过该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，赔偿一方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。

第6.04条      贡献。 如果因任何原因，本条款第六条规定的赔偿不适用于本条款提及的任何损失、索赔、损害或责任，则各赔付方应支付或应付因公司、销售代理、远期卖方和远期买方之间的此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，而不是赔偿此类损失、索赔、损害或责任。以适当的比例反映公司、销售代理、远期卖方和远期买方从与该等损失、索赔、损害或债务有关的股份的发售中获得的相对利益。 然而，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则各赔付方应按适当的比例支付赔方已支付或应付的金额，以反映公司、销售代理、远期卖方和远期买方各自在该等陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考量。本公司、销售代理、远期卖方和远期买方各自收到的相对利益应被视为如下的比例：(A)就本公司而言，(X)本协议项下每一远期的实际售出远期金额乘以该远期的远期套期保值价格，或(Y)本协议项下每次发行的实际售出发行额，乘以 乘以该等发行的发行价(视情况而定)。, 本协议项下每次发行的实际售出发行额乘以此类发行的发行销售佣金，(C)对于远期卖方， 本协议项下每个远期的实际售出远期金额乘以此类远期的远期对冲销售委员会， 和(D)对于远期买方，就与本协议有关的所有远期确认执行的所有远期确认的净利差(该术语在主远期确认中定义)和任何相关的股票借款成本或实际发生的其他成本或支出的净额。本公司及销售代理、远期卖方及远期买方的相对过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否与上述各方所提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。

第6.05节      责任限制 .本公司、销售代理、远期卖方和远期买方均同意，如果根据本第6.05条规定的出资是通过按比例分配或不考虑上一段所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，则不公正和公平。受补偿方因前一段所述的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何合理法律或其他费用。尽管有第6.05节的规定，(I)在任何情况下，销售代理和远期卖方的出资金额均不得超过总发行销售佣金或总远期套期保值销售佣金，视情况而定。远期买方在任何情况下均不需要为根据本协议订立的所有远期确认支付超过 净价差(该术语在主远期确认中定义，并扣除任何相关的股票借用成本或实际发生的其他成本或支出)的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (证券法第11(F)节所指的)无权获得任何无罪的人的出资。就本第6.04节而言，销售代理的每一位高级职员和董事、远期卖家或远期买方，以及各自的每一位控制人，都应享有与销售代理相同的贡献权利, 远期卖方或远期买方(视属何情况而定)、本公司的每一名董事、签署注册声明的每名本公司高管，以及根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的每名人士(如有)，应享有与本公司同等的出资权。公司、销售代理、远期卖方和远期买方根据本条款第六条承担的义务应是各自可能承担的任何责任之外的义务。

第七条
终止

第7.01节      期限。 根据本第七条的规定，本协定的期限应持续到承诺期结束。

第7.02节销售代理、远期卖方或远期买方终止       销售代理、远期卖方或远期买方均可在任何时候自行决定终止本公司在本协议项下作出任何发行或远期的权利。

第7.03节公司终止       。本公司可随时自行决定终止本协议。

第7.04节      责任； 终止后仍然有效的条款。如果本协议根据本第七条的规定终止，除第9.02节的规定和本公司的销售代理、远期卖方和远期买方就所有先前交易通知所承担的义务外，合同任何一方均不对本协议的任何其他方承担责任。如果进一步提供在任何情况下，第六条、第七条、第八条和第九条的规定在本协定终止后继续有效，不受限制。

第八条
交货期内的陈述和保修

本公司在本协议中或在根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保应继续有效，并且完全有效，无论(I)销售代理、远期卖方或远期买方或其任何高级管理人员、董事、 雇员和代理人以及任何控制人或其代表进行的任何 调查，(Ii)股份的交付和接受及其付款，(Iii)任何前瞻性确认的 结算，或(Iv)任何终止本协议或主前瞻性确认和任何与主前瞻性确认相关的“补充确认”。

第九条
其他

第9.01节      Press 发布和披露。本公司可于截止日期后在切实可行范围内尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的重要条款，并可向证监会提交表格8-K的最新报告，说明拟进行的交易的重大条款，本公司在作出该等披露前应与销售代理、远期卖方及远期买方进行磋商，双方应真诚地作出一切商业上合理的努力，以就该等披露的文本达成令各方合理满意的协议。此后，本协议任何一方均不得发布任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露)，该声明与本协议或总向前确认或本协议或由此预期的任何交易有关，其中包括与本协议或总向前确认或本协议或由此预期的交易有关的信息，除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则要求的一方可能认为必要或适当的 ，这些信息之前未经本协议另一方事先书面批准披露。如果需要 任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业合理努力，商定一份各方都合理满意的披露文本 。

第9.02节      费用。 公司与销售代理、远期卖方和远期买方约定并同意，公司应支付或促使支付以下与计划相关的费用：(I)合理的有文件记录的自付费用，以及公司法律顾问和会计师与准备、打印和归档登记声明有关的支出和费用，招股说明书和任何其他定价补充文件及其所有其他修订和补充文件，以及向销售代理、远期卖方和主要市场;邮寄和交付其副本(Ii)印刷、准备或复制本协议和主远期确认以及与要约、购买、出售和交付股份;(Iii)根据本;第4.02节规定的国家证券法规定的股票发售和出售资格的合理有文件记录的自付费用 费用(Iv)准备股份;的有文件记录的合理自付费用(V)公司任何转让代理人的有文件记录的合理自付费用和开支;(Vi)为股票提供任何CUSIP码或其他识别号码的 有文件记录的合理自付费用;(Vii)与股票在主板市场上市或取得资格有关的合理的有据可查的自付费用和 费用，以及因FINRA对与本协议相关的股份出售条款、主前瞻性确认和注册声明进行的任何必要审查而产生的任何备案费用；(Viii)一名外部律师向销售代理支付的合理和有记录的费用, 远期卖方和远期买方，与(1)签订销售代理协议的总金额不超过50,000美元和(2)本公司已提供或促使提供第4.07-4.09节所述文件的任何季度、与销售代理协议相关的尽职审查以及根据销售代理协议提供、购买、销售和交付不超过5,000美元的股份有关的远期卖方和远期买方；以及(Ix)本第9.02节中未另行明确规定的、与履行本协议项下义务有关的其他合理记录的自付成本和费用。

第9.03节      通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果邮寄或传输 并由任何标准电信形式确认，应被视为已正式发出，地址如下所述，或该当事人最近通过书面通知指定的其他地址：(I)如果发送给公司：复印件(不构成通知)：Goodwin Procter LLP，the New York Times Building，620Eight Avenue，New York 10018，收件人：Audrey S.Leigh，Esq.，传真号码：(21222534047)和William T.Goldberg，Esq.，传真号码：(6178018978)；(Ii)如发给销售代理：[_________]， 连同副本(不构成通知)：McDermott Will&Emery LLP，415观澜街，Suite5600，San Francisco， CA 94105，注意：Peter T.Healy，Esq.，传真号码：(628)877-0107，(Iii)如果给远期卖方：[_________] 将一份副本(不构成通知)发送至：McDermott Will&Emery LLP，415观澜街，Suite5600，San Francisco， CA 94105，注意：Peter T.Healy，Esq.，传真号码：(628)877-0107和(Iv)如果致远期买家：[_________] 请将副本(不构成通知)发送至：McDermott Will&Emery LLP，地址：旧金山观澜街415号，Suite5600，San Francisco，CA 94105，注意：Peter T.Healy，Esq.，传真号码：(628)877-0107。

第9.04节完整 协议。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。

第9.05节修正案 和弃权。不得修改、修改、补充、重述或放弃本协议，除非由寻求强制执行该等修改、修改、补充、重述或放弃的一方签署书面文件。放弃可以提前作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。任何豁免都可能是有条件的。对本协议或本协议包含的任何条款的任何违反行为的放弃，不应被视为放弃之前或之后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或条款的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的时间，均不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

第9.06节无 转让；无第三方受益人。本协议及本协议项下的权利、义务和义务不得由公司、销售代理、远期卖方或远期买方转让或委托。本协议项下任何声称的权利、义务或义务的转让或委派均应无效。本协议和本协议的条款对各方及其各自的继承人，以及在第六条规定的范围内，第六条所指的控制人、高级管理人员和董事的利益具有约束力，并对其产生影响。本协议不打算将任何权利或利益授予第六条或本协议其他规定以外的任何人。

第9.07节可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

第9.08节进一步 保证。本协议的每一方应应本协议的任何其他方的请求，采取所有此类进一步行动，并签署、确认并交付为执行本协议所设想的交易而可能需要或期望的所有此类其他文书和文件。

第9.09节标题和标题。本协议各部分的标题、标题和标题仅供参考，不得影响本协议任何条款的解释。

管辖法律的第9.10节；管辖权。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受适用于在纽约州境内达成的协议和将在纽约州内履行的协议的纽约州国内法管辖、解释和解释，而不适用于这些协议的法律冲突原则。为强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款，或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或程序，应向位于纽约州南区的任何联邦法院或位于曼哈顿区的任何纽约州法院提起，公司同意该等法院(及其相应的上诉法院)的专属管辖权，每一方均(在法律允许的范围内)放弃其对提起任何此类诉讼的反对意见。 在任何此类法院提起的诉讼或法律程序，或任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起。

第9.11节放弃陪审团审判。公司、销售代理、远期卖方和远期买方均不可撤销地放弃就基于或产生于本协议或主远期确认书的任何索赔或由此或由此预期的任何交易进行陪审团审判的任何权利。

第9.12节副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本合在一起将构成一份且相同的文书。一方当事人向另一方当事人交付已签署的协议可以传真方式进行。

第9.13节股票拆分等调整。双方承认并同意，本协议中包含的与股票相关的数字(包括最低底价)应由销售代理公平调整，以反映股票拆分、股票分红、反向股票拆分、组合 和类似事件。

第9.14节无受托责任。本公司确认并同意，销售代理、远期卖方及远期买方各自就拟进行的股份发售 仅以与本公司保持一定距离的合约交易对手的身份行事(包括就厘定拟进行的交易的条款或根据主要远期确认) ，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受信人或其代理人，亦不会声称销售代理、 远期卖方或远期买方正以该等身份就拟进行的交易行事。销售代理、远期卖方或远期买方及其各自的关联方均不对本公司承担本协议和总远期确认书明确规定的义务以外的交易义务，且销售代理、远期卖方和远期买方及其各自的关联方均不得从事涉及不同于本公司利益的广泛交易。此外，销售代理、远期卖方或远期买方均未就任何司法管辖区内与本协议拟进行的交易有关的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向本公司或任何其他人士提供咨询。此外，本合同的每一方都承认，在关于本合同条款的谈判中，由律师充分代表的是一名老练的商人，包括但不限于第六条的赔偿和分担条款。, 公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，销售代理、远期卖方或远期买方及其各自的关联公司均不对本公司负任何责任或责任。销售代理、远期卖方或远期买方对本公司的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为销售代理、远期卖方或远期买方(视具体情况而定)的利益而进行，且不得代表本公司。

第9.15节承认美国特别决议制度。

(A)在 承保实体的任何销售代理受到美国特别决议制度下的诉讼程序的情况下，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国州法律的 管辖，则本协议中或本协议项下的任何利益和义务的转让 将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。

(B)在 作为该销售代理的承保实体或BHC法案附属公司的任何销售代理根据美国特别决议制度受到诉讼的情况下，如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可对该销售代理行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

如本第9.15节所用：

“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)条中的“附属公司”一词的含义相同，并应根据其解释。

“承保实体”指下列任何 项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2)《联邦法规》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。

第9.16节遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，销售代理需要获取、核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许销售代理正确地 识别其客户的其他信息。

[签名页面如下]

兹证明，本协议的签字人已正式授权签署本协议，并已于上述日期生效，特此声明。

[修改和重新签署的销售代理融资协议的签字页 ]

[修改和重新签署的销售代理融资协议的签字页 ]

[修改和重新签署的销售代理融资协议的签字页 ]

附件A

交易通知

__________________, 20

[_________]

[_________]

[_________]

请参阅经修订并重新签署的AvalonBay社区公司(“本公司”)之间的销售代理融资协议。[_________](以本公司代理人的身份 就发行股份的发售及出售事宜，称为“销售代理”，以及[_________]，在适用的范围内，以远期买方代理人的身份，就其项下任何远期对冲股票的发售和出售 ，称为“远期卖方”)，以及[_________].，作为截至2023年1月17日的任何远期确认书(“远期买方”)的交易对手(“销售代理融资协议”)。本交易通知中使用的未定义的大写术语 应在销售代理融资 协议中有相应的定义。本交易通知涉及以下事项[一个“发行”]¹[A“前进”]²。本公司确认，自本交易通知之日起，交付本交易通知的所有条件均已满足。

本公司声明并保证，销售代理融资协议所载本公司的每一项陈述、担保、契诺及其他协议于本协议日期均属真实及正确 ，而招股说明书及一般披露资料包，包括以参考方式并入其中的文件， 截至本协议日期，并不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。交易生效日期 通知(根据《销售代理融资协议》第2.03(B)节确定)：

¹ 插入与“发行”有关的交易通知。

² 插入与“远期”有关的交易通知。

入库天数[发行]³[远期对冲]⁴销售期：

的第一个日期[发行]⁵[远期对冲]⁶销售期：

[发行]⁷[远期对冲]⁸数额： $________________

[远期对冲卖出佣金：_%

定期股息金额：

[Term: [日数][月份]]¹⁰: ________________

楼面价格(由公司在[发行]¹¹[远期对冲]¹²出售期限，且在任何情况下不得低于每股1.00美元)：每股$_

Comments: ________________________________________________________________________________________________________________

³ 插入与“发行”有关的交易通知。

⁴ 插入与“远期”有关的交易通知。

⁵ 插入与“发行”有关的交易通知。

⁶ 插入与“远期”有关的交易通知。

⁷ 插入与“发行”有关的交易通知。

⁸ 插入与“远期”有关的交易通知。

⁹ 插入与“远期”有关的交易通知。

¹⁰ 插入与“远期”有关的交易通知。

¹¹ 插入与“发行”有关的交易通知。

¹² 插入与“远期”有关的交易通知。

附表1

销售代理

[_________]

远期卖家

[_________]

远期购房者

[_________]

AvalonBay社区，Inc.

凯文·P·奥谢

爱德华·M·舒尔曼，Esq.

迈克尔·西梅尔