美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》(第5号修正案)*
SEA有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0005美元
(证券类别名称)
81141R 100**
(CUSIP号码)
Forrest Xiaodong Li
SEA有限公司
银河17-10号Fusionopolis Place 1号
新加坡138522
+65 6270-8100
复制到：
Yanjun Wang先生
SEA有限公司
银河17-10号Fusionopolis Place 1号
新加坡138522
+65 6270-8100
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
2022年2月14日
(需要提交此 报表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。¨
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案，以及任何后续的 修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
**此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，每股相当于发行人的一股A类普通股。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
CUSIP NO.: 81141R 100
| (1) |
报告人姓名
Forrest Xiaodong Li(“Mr.Li”) |
| (2) |
如果A组的成员*，请勾选相应的框
(a) ¨ (b) x |
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| (4) |
资金来源*
酚醛树脂 |
| (5) |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ |
| (6) |
公民身份或组织地点
新加坡 |
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
(7) |
唯一投票权
96,675,135 Shares
|
| (8) |
共享投票权
0
| |
| (9) |
唯一处分权
58,776,624 Shares
| |
| (10) |
共享处置权
0
|
| (11) |
每名申报人实益拥有的总款额
96,675,135 Shares(1)
|
| (12) |
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框*
¨
|
| (13) |
按第(11)行金额表示的班级百分比
16.4%(2)
|
| (14) |
报告人类别*
在……里面
|
| (1) | Mr.Li被视为实益拥有51,147,342股每股面值0.0005美元的A类普通股(“A类普通股”) 及45,527,793股每股面值0.0005美元的B类普通股(“B类普通股”)。A类普通股 和B类普通股统称为股份。每股B类普通股可转换为1股A类普通股，而A类普通股不能转换为B类普通股。 |
| (2) | 占发行人截至2022年2月14日的已发行及已发行股份总数557,737,960股的百分比，包括512,210,167股A类普通股及45,527,793股B类普通股。每股A类普通股有权每股一票，每股B类普通股每股有15票。据此，根据前述规定，Li先生实益拥有的股份约占发行人全部已发行及已发行股份合共投票权的59.8%。 |
2
CUSIP NO.: 81141R 100
| (1) |
报告人姓名
蓝海豚风险投资公司(Blue Dolphins Venture Inc) |
| (2) |
如果A组的成员*，请勾选相应的框
(a) ¨ (b) x |
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| (4) |
资金来源*
房颤 |
| (5) |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨ |
| (6) |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
| 数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
(7) |
唯一投票权
45,527,793 Shares
|
| (8) |
共享投票权
0
| |
| (9) |
唯一处分权
45,527,793 Shares
| |
| (10) |
共享处置权
0
|
| (11) |
每名申报人实益拥有的总款额
45,527,793 Shares(3)
|
| (12) |
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框*
¨
|
| (13) |
按第(11)行金额表示的班级百分比
8.2%(4)
|
| (14) |
报告人类别*
公司
|
(3)代表报告人持有的45,527,793股B类普通股。
(4)占发行人截至2022年2月14日的已发行及已发行股份总数557,737,960股的百分比。
3
介绍性说明
附表13D的第5号修正案(本修正案第5号修正案)对于2017年11月3日提交给美国证券交易委员会的附表13D进行了修订和补充，该修正案经2019年3月14日提交的第1号修正案、2020年3月15日提交的第2号修正案、2021年3月10日提交的第3号修正案和2022年1月3日提交的第4号修正案(原附表13D，连同本修正案第5号，即本《附表13D》)修订。现代表Mr.Li及蓝海豚就海洋有限公司的A类普通股、每股面值0.0005美元(“A类普通股”)及面值0.0005美元的B类普通股 (“B类普通股”及连同A类普通股一并注册成立的获豁免公司(“发行人”))提交本文件。
除非本合同另有规定，否则原附表13D仍然完全有效。本修正案第5号中使用但未在本修正案中定义的所有大写术语应具有原附表13D中赋予它们的含义。
第四项交易的目的
现将附表13D第4项 全部删除，并代之以下列内容：
在本附表13D的第3、5和6项中提出或通过引用并入的信息在此通过引用并入本附表第4项中。
报告人在发行人首次公开发行前收购了其拥有唯一处分权的B类普通股，此次收购 由Mr.Li的个人资金提供资金。这些股份是出于投资目的而收购的。
Mr.Li透过行使购股权或归属根据发行人2009年股份激励计划授予的限售股份单位，取得其拥有唯一处置权的A类普通股 。期权行权价由Mr.Li的个人资金出资。由于各股东授予Mr.Li不可撤销的投票权委托书，本附表13D涵盖的其他股份 被视为由Mr.Li实益拥有。
于2022年2月14日在新加坡举行的本公司股东周年大会(“股东周年大会”)上，本公司股东批准 作为特别决议案，修订及重述本公司第八份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，并代之以本公司第九份经修订及重订的组织章程细则 ，以将每股B类普通股的投票权由三(3)票增加至十五(15)票 所有须于本公司股东大会上表决的事项及反映其他相关变动(“特别决议案”)。
股东于股东周年大会上通过特别决议案后，腾讯控股控股有限公司及其联营公司(“腾讯控股”)随即将其持有或实益拥有的所有B类普通股转换为A类普通股。于腾讯控股的上述转换生效后，所有已发行的B类普通股目前由发行人创始人、主席兼首席执行官Mr.Li实益拥有。同时，2017年9月1日腾讯控股与Mr.Li之间不可撤销的委托书也终止了。
除本附表13D所列事项外，报告人目前并无涉及或将导致附表13D第4项(A)至(J)项所列事项的任何 事项的计划或建议；但报告人可在任何 时间检讨或重新考虑其对发行人的立场，并保留制定此等计划或建议的权利。
4
第5项发行人的证券权益
现将原附表13D第5(A)、(B)和(C)项修改并重述如下：
下表列出了Mr.Li和蓝海豚截至2022年2月14日的受益所有权，这是确定其受益所有权的最后可行日期 ：
| 该人拥有的股份数目： | ||||||||||||||||||
| 姓名或名称 报告 人 | 金额 受益 拥有 | 百分比 类 | 唯一的权力 投票或 引导 投票 | 共享 通电 投票或 引导 投票 | 唯一的权力 处置或 引导 处置 | 共享 通电 处置或 引导 处置 | ||||||||||||
| Mr.Li | 96,675,135 Shares(1) | 16.4 | %(2) | 96,675,135 Shares | 0 | 58,776,624 Shares | 0 | |||||||||||
| 蓝海豚 | 45,527,793 Shares(3) | 8.2 | %(2) | 45,527,793 Shares | 0 | 45,527,793 Shares | 0 | |||||||||||
| (1) | Mr.Li实益拥有的金额包括(I)蓝海豚持有的45,527,793股B类普通股，(Ii)Mr.Li实益拥有的648,831股A类普通股 (包括通过Mr.Li全资拥有和控制的实体)，(Iii)12,600,000股可于2022年2月14日起60天内行使Mr.Li持有的期权而发行的A类普通股，及(Iv)总计37,898,511股A类普通股，Mr.Li已获得该等股份各自拥有人(即发行人的若干董事和员工)不可撤销的投票权委托书发行人雇员的若干联属公司、嘉名氏员工持股计划(PTC)有限公司及Mr.Li家族成员)，包括19532,365股可于2022年2月14日起60天内行使期权而发行的A类普通股，以及242,097股可于2022年2月14日起计60天内转归限制性股份单位后发行的A类普通股。 |
| (2) | 占发行人截至2022年2月14日的已发行及已发行股份总数557,737,960股的百分比，包括512,210,167股A类普通股及45,527,793股B类普通股。每股A类普通股有权每股一票，每股B类普通股每股有15票。据此，根据前述规定，Mr.Li实益拥有的股份约占发行人全部已发行及已发行股份合共投票权的59.8%。 |
| (3) | 代表蓝海豚持有的45,527,793股B类普通股。 |
报告人在2022年2月14日(本修正案第5号事件发生之日)前60天内受益所有权的变化包括：
| (i) | 根据《计划》，于2021年12月21日在公开市场交易中以平均每股220.1美元的价格出售由Mr.Li全资拥有和控制的实体实益拥有的20,000只美国存托凭证； |
| (Ii) | 于2022年1月31日根据发行人2009年股份激励计划授予Mr.Li 135个限制性股票单位；以及 |
| (Iii) | A类普通股数量的变动，但须受发行人的若干董事及雇员、雇员的若干联属公司、嘉名纳职工持股计划(PTC)有限公司及Mr.Li的一名家庭成员授予的不可撤销的投票权委托书所规限。 |
第7项.作为证物存档的材料
| 附件99.1 | 报告人之间的联合备案协议，日期为2020年3月23日(通过引用2020年3月23日提交美国证券交易委员会的报告人附表13D修正案2中的附件99.1并入) |
5
签名
经合理查询，并尽其所知和所信，以下签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年2月15日
| Forrest Xiaodong Li |
/s/Forrest Li晓东 | |
| 蓝海豚风险投资公司 | 发信人： |
/s/Forrest Li晓东 |
| 姓名： | Forrest Xiaodong Li | |
| 标题： | 董事 | |
[附表13D/A的签名页]