msci-ex1026_306.htm

MSCI Inc.(“MSCI，”及其附属公司，“公司”)特此根据MSCI Inc.2016综合激励计划(可不时修订的“计划”)向您授予绩效股票期权(“期权”)，但须遵守本授予通知所附的(I)本授予通知(本授予通知)、(Ii)本授予通知附件A、B和C(包括其所有附件)所载的条款和条件(连同本授予通知，本“授予协议”)和(Iii)本计划中规定的条款和条件。这些期权是非限定股票期权，而不是激励性股票期权。除非在本授标协议中有明确规定，否则大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。


参与者：		[名字]
选项的目标数量：		[#]选项(“目标选项”)
授予日期：		[•]
行权价格：		[•]
到期日期：		[•]
归属时间表：		[•]
表演期：		[•]
选项的最大数量：		[•]

如果您终止与本公司的雇佣关系，未能肯定地接受本奖励协议的条款，您的期权可能会被没收或补偿[•]，或不遵守本计划和本奖励协议中规定的通知要求。

您同意本期权奖励是根据本计划授予的，并受本计划和本奖励协议的条款和条件管辖。阁下亦同意，根据本授予协议授予阁下的期权及行使该等期权时发行的任何股份，均受MSCI Inc.追回政策及MSCI的任何股权指引(包括根据该等指引而适用的保留要求)的约束，如在授予日期当日或之后，阁下已受该等保单所涵盖或成为该等保单的承保对象，而该等保单是根据该等保单的条款而厘定的。

您将能够通过MSCI网站或您的经纪账户访问招股说明书和税收补充资料，其中包含有关该奖项的重要信息。

(A)一般规定。每项购股权赋予阁下一股MSCI普通股的权利，每股面值0.01美元(每股，“股份”)，行使价载于授出通知内，但须符合本授予协议所载归属条件。这些期权是非限定股票期权，而不是激励性股票期权。

(B)没有作为股东的权利。您不会成为与您的期权相关的股份的股东(因此，您将不会拥有任何投票权、股息权或作为股东对该等股份的任何其他权利)，直到您行使本文所述的期权并成为该等股份的记录拥有人为止。

(C)最高期权份额。尽管本协议有任何相反规定，根据本购股权奖励可购买的最高股份数目在任何情况下均不会超过授予通知所载的最高购股权股份数目(为免生疑问，该通知假设在最高表现水平下达到履约条件)。

(A)一般规定。在(I)“服务条件”及(I)“履约条件”均符合以下定义时，该等认购权将归属及可行使。就本授标协议而言，截至任何适用的确定日期，(A)同时满足服务条件和履约条件的期权(或其任何部分)称为“既得期权”，(A)未同时满足服务条件和履约条件的期权称为“非既有期权”。

(B)服务状况。除本授标协议另有规定外，服务条件将于[•](“服务归属日期”)，以您在服务归属日期之前持续受雇于本公司为条件。就本授标协议而言，[•]在授予日期和服务归属日期之间的服务归属期间在本文中被称为“服务归属期间”。

(三)履行条件。在符合本奖励协议和本计划中规定的条款和条件的情况下，将在[•].

第三节选择权期限。认购权的有效期将于授出日期十周年(“到期日”)股份报价或交易的主要股票市场或交易所收市时届满，除非根据本奖励协议或计划提前终止。在任何情况下，任何期权(或其任何部分)不得在到期日期后行使。

(A)一般规定。根据本计划和本奖励协议的条款，在任何期权成为既得期权的范围内，您此后可在到期日(或根据‎‎第5条确定的适用日期)之前的任何时间或不时行使该等既得期权的全部或部分。你只能对整股股票行使选择权。

(B)行使权力的方式。为行使任何既有期权，阁下必须(I)按本公司不时厘定的方式及程序向本公司递交书面通知，列明将行使的既有期权的数目(“行使通知”)，并(I)将(A)适用于行使该等既有期权的行使总价及(A)足以支付本公司就行使该等行使而代为扣缴的所有适用收入、薪金、雇佣及类似税项的款项(‎(A)及‎(B)条，统称为“支付金额”)全额汇回本公司。您根据本‎第4(B)条交付行使通知的日期在本文中称为“行使日期”。

(C)行使的方法。阁下可按委员会不时行使其全权酌情决定权的方式，就行使既得期权支付款项，包括：(I)以现金或支票、银行汇票或汇票支付予本公司；(I)以“净行使”的方式，即本公司须在行使该等权力时，将可向阁下发行的股份的数目减少一整数的股份，而该等股份的总公平市值在行使日与支付金额相等(但(A)只有整股股份才可用于支付支付金额，而支付金额的任何部分如不能满足全部股份的要求，则必须由阁下以现金支付予本公司，及(A)为符合适用的会计准则或本公司不时生效的政策，委员会可根据这一“净行使”功能限制您可能被扣留的股票数量)；或(I)委员会不时允许的任何其他方法。

(D)自动运动。如于紧接到期日前最后一个交易日，任何未行使及未行使既有期权相关股份的公平市价超过行使价，则该等未行使及未行使既有期权应按上文‎第4(C)(Ii)节所述方式按“净行权”方式自动行使，以满足就该等既有期权支付的总金额，并符合委员会厘定的其他条款及程序)。为免生疑问，根据本‎第4(D)条自动行使既得期权的规定，在您终止服务之时或之后的任何时间均不适用。

(E)监管备案；高铁法案。即使本协议有任何相反规定，阁下在任何情况下均不得行使任何既有期权(包括根据‎第4(D)条)，除非及直至(I)任何及所有所需的监管备案文件已及时提交，包括但不限于根据高铁法案就行使任何既有期权(或其部分)可能须提交的任何文件，且根据高铁法案规定的任何等待期已届满或终止，或(I)行使既有期权并不需要任何该等监管文件(包括根据高铁法案的任何文件)。

(F)股权指导方针和保留要求。在您于授出日期受MSCI的股权指引(“所有权指引”)约束的范围内，根据本授予协议授予的任何既得期权行使时可向阁下发行的股份(或其任何适用部分)将受所有权指引(于授出日生效)所载的备注奖励股份保留要求所规限，因此，在遵守该等保留要求时，阁下不得转让该等股份(或其适用部分)。除上述规定外，只要您在授予日或在授予日之后，在所有权准则的约束下，您同意

并确认在行使根据本授予协议授予阁下的既有期权时可向阁下发行的股份，须受不时生效的所有权指引下的其他条款及条件(包括其他适用的保留要求)所规限。您同意并确认之前已向您提供所有权指南的副本，并且您理解并承认此类所有权指南的条款以及第4(F)节的条款。

第五节服务终止。根据本授标协议的条款(包括但不限于‎6、‎7和‎8)，当您根据本‎第5条终止与公司的服务时，以下特别授予和行使条款将适用于您的期权：

(I)归属。如果您因您的死亡或残疾而终止服务，(A)服务条件将在您终止服务的日期(该日期，“终止日期”)被视为完全满足，以及(A)成为既得期权(如果有)的数量将根据委员会在认证日期根据附件A确定的履约条件在履约期间的实际完成情况来确定。

(Ii)可操性。根据上述‎第5(A)(I)节成为既得期权的终止日未归属期权将一直可行使，直至(A)认证日期(或，如果终止日期较晚)和(A)到期日期后一年。在终止日期归属的任何期权将一直可行使，直至终止日期后(X)一(1)年和(Y)到期日期两者中较早者为止。

(I)归属--在62/10年度退休资格之前非自愿终止。如果您在您的62/10退休资格之前被公司非自愿终止服务，只要您签署且不撤销公司满意的协议和索赔，该协议将包含基本上符合附件B所述形式的限制性契诺，并且由您签立且在您终止日期的60天内成为不可撤销的，则服务条件的按比例部分将被视为满足，方法是：(A)将您在服务归属期(部分月份四舍五入)期间受雇于公司的月数除以(A)(Y)36。成为既得期权(如果有)的这种按比例分配的期权数量将根据业绩期间的实际业绩情况确定，这是委员会根据附件A在核证日期确定的。

(2)归属--62/10年度符合退休资格的非自愿终止。如果您在您的62/10退休资格之后被公司无故终止服务，前提是您签署且不撤销一份协议并解除公司满意的索赔，该协议将包含基本上符合附件B所述形式的限制性契诺，并且由您执行，并且在您终止日期的60天内变得不可撤销，(A)服务条件将在您的终止日期被视为完全满足，以及(A)成为既有期权(如果有)的数量将根据在履约期间对履约条件的实际完成情况来确定，委员会根据附件A确定的认证日期。

(3)可执行性--在62/10年退休资格之前非自愿终止合同。如果您被公司非自愿终止服务

在您的62/10退休资格之前，在没有任何原因的情况下，(A)根据上述‎第5(B)(I)节成为归属期权的终止日未归属期权的任何期权将保持可行使性，直到认证日期(或，如果终止日期较晚，则为终止日)和(Y)到期日两者中较早者为止，并且(A)在终止日归属的任何期权将保持可行使性，直到终止日(X)90天和(Y)到期日两者中较早者为止。

(4)可执行性--符合62/10年度退休资格的非自愿终止合同。如果您在符合62/10退休资格后被公司无故终止服务，则(A)根据上述‎第5(B)(Ii)节成为既得期权的(A)在终止日成为既得期权的任何期权，或(A)在终止日成为既得期权的任何期权，在每种情况下都将保持可行使，直到到期日期。

(C)退休终止。在您适用的退休终止的情况下，您的选择权将有资格享受下列规定的待遇；前提是：(X)您遵守通知要求和附件B中列出的所有限制性契诺，(Y)您签署了一份协议，并且不撤销公司满意的索赔，该协议将包含基本上与附件B所述形式相同的限制性契诺，由您执行，并在您终止日期后60天内变为不可撤销：

(I)归属--终止遗留退休和55/10终止退休。如果您的传统退休终止或55/10退休终止，服务条件的按比例部分将被视为满足，方法是(A)将您在服务归属期内受雇于公司的月数(部分月份四舍五入)除以(A)(Y)36。成为既得期权(如果有)的这种按比例分配的期权数量将根据业绩期间的实际业绩情况确定，这是委员会根据附件A在核证日期确定的。

(2)归属--62/10年度退休终止。如果您的62/10年度退休终止，(A)服务条件将在您的终止日期被视为完全满足，以及(A)成为既得期权(如果有)的此类期权的数量将根据委员会在认证日期按照附件A确定的履约条件在履约期间的实际完成情况来确定。

(Iii)可操纵性。根据上文‎5(C)(I)和‎(Ii)节规定成为既得期权的(A)终止日未归属期权或(A)为终止日既得期权的任何期权，在每种情况下都将一直可行使至到期日。

(D)因故终止服务。如阁下因任何原因被本公司终止服务，阁下所有未行使的期权(不论是既得期权或非既得期权)将于终止日期立即被没收及取消，而无须支付任何代价。

(E)所有其他服务终止(包括自愿辞职)。如果您因‎5(A)至‎5(D)节所述以外的任何原因终止服务(为免生疑问，包括您的自愿辞职)，则您的期权将按以下方式处理：(I)在您终止日期属于未授予期权的任何期权将立即被没收和全部取消，无需支付任何对价；以及(I)符合下列条件的任何期权

(F)终止服务。除非本‎第5节或‎第6(B)节另有规定，否则您的雇佣关系将自您不再积极向公司提供服务之日起被视为终止，无论您的服务是由您、公司或您适用的雇主自愿或非自愿终止的(无论稍后是否被发现无效或违反您受雇的司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议条款，如果有)，并且该日期不会被任何通知期限延长(即，您的服务期将不包括任何合同通知期或根据您受雇所在司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限。尽管本协议或本计划有任何相反规定，委员会仍有专属裁量权决定您是否以及何时不再为您的所有选择目的积极提供服务(包括但不限于本‎第5节的目的，并确定您是否符合退休资格)，包括您是否仍可被视为提供服务(I)在休假期间或(I)在您受雇于或您正在提供服务的情况下，本公司直接或间接持有其有表决权证券的未偿还权益或投票权至少20%的实体，或如转换或行使该等权益或期权，将构成与其有表决权证券有关的未偿还股权或投票权的至少20%的实体(为免生疑问), 就您的选择而言，将您的雇佣转移到任何此类实体是否会构成您的雇佣终止)。

(G)额外条文。为免生疑问，本公司可全权酌情决定或在需要遵守第409a条的情况下，将您撤销辞职意向通知视为不符合通知要求，在撤销通知时，您的选择权可能会被丧失。

(A)一般规定。如果控制权发生变化，委员会可自行决定：(I)公司(如果是尚存的公司)或尚存的公司或其母公司继续或承担您在本计划下的未偿还期权，在这种情况下，您的期权将继续受制于本授予协议的条款，或(I)在买方不继续或承担期权的情况下，在控制权变更之前立即授予和行使未偿还期权；然而，在每一种情况下，只要截至控制权变更之日履约期间尚未完成，履约条件将被视为在(X)从履约期间第一天开始和(A)在紧接控制权变更前一天结束的期间内(X)实际达到履约条件和(Y)两者中较大者时达到。[•].

(B)符合资格的终止。在符合条件的终止(定义如下)的情况下，您的期权将被授予并可行使。“合资格终止”是指贵公司(或尚存的公司或其母公司，视情况而定)无故或您有充分理由(应被视为非自愿无故终止服务)的情况下，在继续或承担期权的控制权变更生效日期后24个月内终止服务。

第七节限制性契约。考虑到根据本奖励协议授予您的期权，以及公司根据本计划授予您的所有其他奖励，并考虑到您可从中获得的经济利益，您同意受本奖励协议附件B中所列限制性契约的约束并遵守这些契约。如果您违反了附件B中规定的任何限制性契约，(A)您将立即丧失下列任何未行使的选择权

(A)阁下将迅速向本公司交付先前在行使该等购股权时购入的所有股份(或，如阁下不再持有该等股份，阁下将以现金向本公司支付相等于(I)阁下行使该等期权当日该等股份的公平市价总额超过(I)阁下于行使该等期权时支付的任何行使价格的总额)的总和。您可能被要求向MSCI提供书面证明或其认为适当的其他证据，以确认您没有违反附件B中规定的任何限制性公约。

第八节奖项的取消。尽管本奖励协议有任何其他条款，在发生任何取消事件时，您未行使的期权(无论是既得期权或非既得期权)将被全部没收和取消，而无需向您支付任何对价。您可能需要向MSCI提供书面证明或其认为适当的其他证据，以确认没有发生任何取消事件。如果您未能及时提交证明或证据，MSCI将取消您的选项。除‎第5节明确规定外，当您因任何原因终止服务时，截至您终止日期仍未根据‎第2节授予您的任何期权将被取消，并在您终止日期时完全丧失。

第九节纳税义务；扣缴义务。阁下在此同意并承认，不论本公司采取任何行动，任何及所有适用的联邦、州、地方或外国所得税、就业税、社会保险、工资税、附带福利税、代缴消费税或其他在法律上适用于阁下并与阁下参与本计划或授予、归属或行使期权(“税务相关项目”)有关的罚金或利息，最终责任由阁下(或阁下的受益人)承担。您还承认：(A)本公司没有就期权的任何方面(包括但不限于期权的授予、归属或行使以及随后根据该等行使获得的期权)的处理作出任何陈述或承诺，(A)本公司不承诺，也没有义务构建授予条款或期权的任何方面，以减少或消除您对税务项目的责任或实现任何特定的税务结果，以及(A)如果您在多于一个司法管辖区受制于与税务有关的项目，公司(包括任何前雇主)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或核算与税务有关的项目。您在此同意向公司支付，包括从公司支付给您的工资或其他现金补偿中扣留公司因您参与本计划以及授予、归属或行使根据本协议授予您的期权而需要公司扣缴或核算的任何金额的税收相关项目。您不得行使任何期权(或其任何部分)，除非且直到与税务有关的项目得到满足。

第十节不可转让。除非‎第11条或遗嘱、世袭和分配法或委员会规定的其他规定另有规定，否则(A)您不得转让您的期权(或其任何部分)，以及(A)在您有生之年，您的期权只能由您自己行使。

第十一节受益人的指定。在您死亡的情况下，任何指定受益人获得本奖励协议下的全部或部分选项将受当地法律管辖。要指定受益人，您必须与您的个人税务或遗产规划代表协调。在您去世时获得的任何期权都将根据当地法律规则分配给您的遗产。您可以随时更换或撤销您的受益人指定。如果对任何受益人在本奖项下获得期权的法律权利有任何疑问，MSCI可以自行决定将有问题的期权交付给您的遗产。MSCI的决定对所有人都具有约束力和决定性，不会对任何人承担任何与该等选项有关的责任。

第12节证券法合规事项。如果MSCI认为合适，可能会在代表您行使期权时发行的股票的股票上附加任何图例，并在随后可能发行的任何股票上替代原始股票。MSCI可能

建议转让代理机构在确定有必要或可取的情况下，对此类股票发出停止单。

第十三条遵守法律法规。任何因行使您的期权而发行的股票的出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置(无论是直接或间接的，无论是否有价值，也无论是否自愿)必须符合MSCI拥有成员资格或其他特权的任何交易所、协会或其他机构的任何适用章程、规则、法规或政策，以及任何政府机构、自律组织或州或联邦监管机构的任何适用法律或适用规则或法规。

(A)没有继续就业的权利。此期权奖励不是雇佣协议，本奖励协议或本计划中的任何内容都不会改变您作为公司“随意”员工的身份。

(B)没有未来的权利奖励。这一奖项以及所有其他股票期权和其他基于股权的奖励是可自由支配的。本奖项并不赋予您在未来任何时间或就任何未来期间获得另一份股票期权或任何其他基于股权的奖励的权利或权利。您同意，根据本授标协议‎第5条要求的任何释放，都是以授予本协议项下的期权为交换条件的，而您目前对此没有任何权利。

(C)对未来的就业补偿没有影响。摩根士丹利资本国际公司根据自己的判断向您颁发了这一奖项。本奖项并不授予您获得任何具体金额的补偿的权利或权利。此外，这一奖励不是您基本工资或工资的一部分，在确定您可能拥有的任何其他与就业相关的权利时，如获得养老金或遣散费的权利，将不会被考虑在内。

第15条没有关于授予的建议。本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就您参与本计划、行使购股权或收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议您在采取任何与本计划相关的行动之前，就您参与本计划一事咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

第16条根据当地法律提出异议。您的奖励以提交所有申请和收到遵守或根据适用的当地法律获得的所有同意或授权为条件。

(A)修改。MSCI保留单方面修改或修改您选项的条款和条件(包括本奖励协议中规定的条款和条件)的权利，而无需事先征得您的同意，或放弃任何有利于MSCI的条款和条件。未经您同意，MSCI不得以严重损害您的期权权利的方式修改您的期权；但前提是，MSCI可在未经您同意的情况下，以MSCI认为必要或适宜的任何方式修改或修改您的期权，以遵守适用的法律、股票市场或交易所规则和法规或会计或税务规则和法规，或确保您的期权在行使前不纳税。MSCI将通知您有关您的期权的任何影响您权利的修订。对本授标协议条款的任何修改或放弃(一般适用于所有获奖者的任何修改或放弃除外)，如果修改或放弃对您有利或使您受益，则必须以书面形式由首席人力资源官、首席财务官签署

官员或总法律顾问(或如果这类职位已不复存在，则由担任同等职位的人担任)有效。

(B)第409A条。您理解并同意本授标协议旨在豁免和/或遵守第409a条，并应在与该意图一致的基础上进行解释。为免生疑问，本公司不表示根据本授标协议支付的款项符合第409A条，在任何情况下，本公司均不对您因不遵守第409A条而产生的任何税款、罚款、利息或其他费用承担任何责任。MSCI保留修改本授标协议条款的权利，以符合第409a条的规定，并保留对您的期权奖励进行任何更改的权利，以使其不受第409a条的约束。

第18条可拆卸性。如果MSCI认定本奖励协议的任何条款将导致您因美国联邦或州所得税的目的推定收到您的奖励的任何部分，则该条款将被视为无效，本奖励协议将被解释和执行，就像该条款被确定为使您推定收到您的奖励的任何部分之日，该条款尚未包括在本奖励协议中一样。

第19节成功之处。本授标协议对公司的任何一名或多名继承人以及您的继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

第20款实施法律；场地。本授标协议和您与公司之间的相关法律关系将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑任何冲突或法律、规则或原则的选择，否则可能会将裁决的解释提交给另一个司法管辖区的实体法。为了对根据本授权书或授标协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意纽约州的司法管辖权，同意此类诉讼应在作出和/或执行本授权书的纽约州法院或纽约州南区的美国联邦法院进行。

第21节非美国参与者。如果您在美国境外居住或工作，以下条款将适用于您。为免生疑问，如果您在授予日之后在美国居住或工作并随后迁往另一个国家/地区，或者如果您在另一个国家/地区居住但随后在授予日后迁往美国，只要MSCI确定出于税务、法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的，则以下条款可能适用于您。

(A)税收和其他扣缴义务。如为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的责任，则即使若干股份仅为支付税务项目的目的而被扣留，阁下仍被视为已获发行受行使选择权规限的全部股份。如果根据适用的税法或证券法，扣留和/或要约股份是有问题的，或具有重大不利的会计后果，通过您接受期权，您授权并指示MSCI和任何被MSCI确定为可接受的经纪公司代表您从MSCI确定为适当的现金收益中出售您发行给您的股票中的一整部分，以产生足够的现金收益来履行与税务相关的义务。根据预扣方法的不同，公司可能会考虑最高适用税率来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且没有权利获得等值的股票。

(I)本计划是由MSCI自愿设立的，其性质是可自由支配的，在本计划允许的范围内，MSCI可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

(Ii)本期权奖励不是雇佣或服务协议，本奖励协议中的任何内容或您对本计划的参与均不构成继续受雇于本公司的权利或干扰本公司终止您的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(Iii)本奖励及所有其他股票期权奖励及其他基于股权的奖励均属酌情、自愿及临时性质。本奖励并不授予阁下任何合约或其他权利或权利，以在未来任何时间或就任何未来期间收取另一项股票期权奖励、任何其他以股权为基础的奖励或利益，以代替股票期权。您同意，根据本授标协议‎第5条要求的任何释放，都是以授予本协议项下的期权为交换条件的，而您目前对此没有任何权利。

(Iv)MSCI仅凭其酌情决定权向您作出此项裁决。所有关于未来股票期权或其他授予的决定(如果有)将由MSCI全权酌情决定；

(6)授予期权及受该等期权规限的股份，并不打算取代任何退休金权利或补偿；

(Vii)本裁决并不赋予您获得任何特定金额补偿的任何权利或权利。此外，在计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、养老金或退休或福利或类似付款时，受期权约束的期权和股票及其收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何子公司过去服务的补偿或与之相关的补偿；

(Viii)除非与摩根士丹利资本国际另有协议，否则购股权及受该等购股权规限的股份，以及该等购股权的收入及价值，不得作为阁下作为附属公司的董事提供的服务的代价或与该等服务有关的代价而授予；

(九)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能肯定地预测的；

(X)如果您行使期权并获得股份，在行使期权时获得的这些股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价格；

(Xi)因终止雇佣关系而丧失选择权(不论因任何理由，不论日后是否被裁定无效或违反雇佣法律或雇佣协议的条款，如有的话)，不会引起任何索偿或损害赔偿或损害的权利；及

(Xii)阁下承认并同意，本公司对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动不承担任何责任，该汇率波动可能会影响期权的价值或根据

(C)退休待遇。尽管本奖励协议‎第21(C)条有任何相反规定，但如果公司收到法律意见，认为在您的司法管辖区有一项法律判决和/或法律发展可能导致在您的退休被视为非法和/或歧视性的情况下适用于期权的优惠待遇，则本奖励协议‎第5条关于您在退休终止时如何处理期权的规定不适用于您。

本公司位于世界贸易中心7号，格林威治街250号，49层，New York，New York 10007，美利坚合众国，并向本公司、子公司和附属公司的员工提供参与该计划的机会，由本公司自行决定。如果您希望参与本计划，您应理解并承认：

(I)如果你是英国(“英国”)、瑞士、欧盟(“EU”)或欧洲经济区(“EEA”)的雇员，本公司会根据雇员私隐通知收集、处理及转移你的个人资料，该通知的副本可在MSCI的内联网上找到。

(Ii)如果您不是英国/瑞士/欧盟/欧洲经济区的雇员，本公司将根据MSCI个人信息和数据保护政策及同意书收集、处理和传输您的个人信息，其副本可在MSCI的内联网上找到。

(E)语言。如果您是居住在英语不是官方语言的国家/地区的居民，您承认您的英语水平足以理解奖励协议的条款和条件，或者您有能力咨询足够精通英语的顾问。您进一步确认并同意，您的明确意向是以英文书写授标协议、附件C和计划以及根据选项订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果您已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

(F)电子交付和接受。MSCI可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过MSCI或MSCI指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(G)附件C。尽管本授标协议中有任何规定，但选项应遵守本授标协议附件C中为贵国规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附件C所列国家之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是MSCI认为出于法律或行政原因，应用此类条款和条件是必要或适宜的。附件C是本授标协议的一部分。

(H)内幕交易限制/市场滥用法律。通过接受期权，您承认您受任何MSCI内幕交易政策的所有条款和条件约束，这些条款和条件可能不时生效。您进一步承认，根据您居住的国家，您可能或可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置

在您被认为掌握有关MSCI的“内幕消息”(根据适用司法管辖区的法律或法规确定)的时间内，您可以根据本计划获得股份、股份权利或与股份价值相关的权利(例如，影子奖励、期货)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(I)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认您有责任确保遵守任何适用的限制，您应就此事咨询您的个人法律顾问。

(I)境外资产/账户、外汇管制报告。贵国可能有某些外汇管制和/或境外资产/账户报告要求，这可能会影响您在境外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或从参与本计划收到的现金(包括从收到的任何股息或股息等价物或出售股票所得的销售收益)的能力。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到现金后的一段时间内将参加计划所收到的现金汇回您的国家。您承认遵守任何适用法规是您的责任，您应就此事咨询您的私人顾问。

第22节定义的术语。就本授标协议而言，下列术语应具有下列含义：

“55/10退休资格”是指您在2019年12月31日或之前的任何时间达到55岁并在公司服务十年(根据适用情况，对之前在MSCI子公司和附属公司的服务给予积分)。为免生疑问，阁下只会因受雇于MSCI附属公司及联营公司的实体而获得信贷，但前提是在适用的公司交易结束日，您是该实体的雇员，而根据该交易，该实体成为MSCI的附属公司或联营公司，而在任何情况下，在该交易结束日期，您已成为MSCI(或其附属公司之一)的雇员。

“55/10退休终止”是指在您达到55/10退休资格之日或之后，您在公司的任何雇佣关系的终止(除(X)涉及任何取消事件的情况下(规定的通知期除外)、(Y)由于您的死亡或残疾或(Z)在‎第5(B)节规定的情况下)。

“62/10退休资格”是指您在适用的归属日期之前的任何时间达到62岁并在本公司服务十年(如适用，对先前在MSCI子公司和附属公司的服务予以积分)。为免生疑问，阁下只会因受雇于MSCI附属公司及联营公司的实体而获得信贷，但前提是在适用的公司交易结束日，您是该实体的雇员，而根据该交易，该实体成为MSCI的附属公司或联营公司，而在任何情况下，在该交易结束日期，您已成为MSCI(或其附属公司之一)的雇员。

“62/10退休终止”是指在您达到62/10退休资格之日或之后，您在公司的任何雇佣关系的终止(除(X)涉及任何取消事件的情况(规定的通知期除外)、(Y)由于您的死亡或残疾或(Z)在‎第5(B)(Ii)节所述的情况下)。

(a)	构成实质性故意违反您对公司义务的任何行为或不作为，或您持续故意拒绝切实履行任何合理要求您履行的职责，从而对公司的利益或商业声誉造成重大损害，并且在公司书面通知您后30天内未予纠正(因您因身体或精神疾病而丧失工作能力而未能纠正者除外)；但除非你并非真诚地作出或不作出任何作为或不作为，并且没有合理地相信你的作为或不作为符合公司的最佳利益，否则不得视为故意；

(b)	您对公司的任何不诚实或欺诈行为，或与公司有关的任何其他行为或不作为已对公司的利益或商业声誉造成或可合理预期造成重大损害，并且在公司书面通知您后30天内，您没有成功地驳斥该行为或不作为；

“委员会”具有本计划中赋予该术语的含义；然而，为了管理本奖项，委员会可将其权力授予公司首席执行官、首席人力资源官或薪酬和福利主管，以管理非公司高管或董事的参与者，但须遵守交易所法案第16(B)条的规定。

“伤残”是指(A)阁下因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该等损害可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或(B)您因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，而根据承保本公司雇员的意外及健康计划，正在领取为期不少于三个月的收入替代福利。

“好的理由”是指在未经您事先书面同意的情况下发生下列任何情况：

(a)	您的头衔、地位、职位、您被分配的职责、责任或权力的范围的任何实质性减损，包括向您分配的任何与控制权变更前分配给您的职责、责任和权限不一致的职责、责任或权力(包括因公司不再是上市公司的交易而导致的任何此类减损)；

(b)

在控制权变更之前已经存在的薪酬总额的任何减少(就本条款(B)而言，薪酬总额包括您(I)当前的年度基本工资、(Ii)您当前的目标年度现金奖金和(Iii)您最近的年度股权激励薪酬奖励的授予日期公允价值(如果适用，按年率计算)(“权益价值”))。尽管如上所述，就(Iii)而言，如果您的任何股权激励薪酬奖励是旨在涵盖多年奖励的“前期”奖励，委员会可在授予此类奖励时合理酌情调整本定义中的股权价值，以考虑到如果该奖励仅代表一年奖励，股权激励薪酬奖励的授予日期公允价值是多少。此外，如果在任何一年，在考虑到上一年的前期奖励后，没有向您授予基于股权的奖励奖励或向您授予基于股权的奖励奖励，委员会应将此类前期奖励的一部分分配给相关年度的股权价值。最后，委员会有权以其合理的酌情决定权，将任何非常和非经常性的股权激励薪酬奖励或安排排除在以下目的的权益价值计算之外；

但除非(X)您在意识到上述任何事件或情况后90天内向公司提供书面通知，表明您有充分理由终止您的雇佣关系(该通知指出您所依赖的上述特定终止条款，并合理详细地描述所述条款下您终止雇佣关系的事实和情况)，否则该充分理由不被视为存在。(Y)本公司未能在收到该通知后30天内就该通知所述事件或情况作出补救，及(Z)你实际上在第(Y)款所述的治愈期届满后60天内辞去本公司的职务。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“遗留退休资格”是指您在2019年2月7日或之前的任何时间达到以下任何一项标准：

但就本定义而言，在公司的服务应包括在下列实体及其任何前身服务的任何期间：

(Iv)摩根士丹利集团有限公司及其附属公司(“MS集团”)在与迪安·维特发现公司合并之前；以及

(V)摩根士丹利集团有限公司与迪安·维特发现公司合并前的迪安·维特及其子公司(“DWD”)；但如雇员已将工作从DWD转至MS集团或反过来，则DWD的前雇员只有在1997年2月5日后直接从DWD转到摩根士丹利有限公司或其附属公司时，才能因受雇于DWD而获得积分，而MS集团的前雇员只有在1997年2月5日后直接从MS集团转至摩根士丹利DW公司或其附属公司时，才能因受雇于MS集团而获得积分。

为免生疑问，阁下只会因受雇于上述实体而获得信贷，前提是阁下在上述适用的公司交易结束日为该等实体的雇员，或就MS集团而言，如果您在MSCI从MS集团分拆的截止日期为MS集团的雇员，并且在上述交易结束之日成为MSCI(或其附属公司)的雇员。

“遗留退休终止”是指在您获得遗留退休资格之日或之后，您在公司的任何雇佣关系的终止(除(X)涉及任何取消事件的情况(规定的通知期除外)、(Y)由于您的死亡或残疾或(Z)在‎第5(B)节所述的情况下)。

为免生疑问，在美国境外工作或居住的员工可能需要遵守当地劳工或法规要求规定的通知期，这些通知期可能与上述通知要求不同。

“符合退休资格的参与者”是指在适用的确定日期，满足遗留退休资格、55/10退休资格或62/10退休资格(视具体情况而定)的任何参与者。

“退休终止”指遗留退休终止、55/10退休终止或62/10退休终止(视情况而定)。

“转让”是指直接或间接地出售、转让、质押、扣押、转让、质押、转让或以其他方式处置。

所有参赛者须遵守本附件B的规定。使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有授标协议中赋予它们的含义。

(A)在您受雇于公司或为公司服务期间以及此后的任何时间，您同意为公司的唯一利益保密并严格保密和信任，并且不得直接或间接地披露任何保密信息，或在未经公司事先书面同意的情况下，为您或他人的利益而使用任何保密信息。

(B)如果您在公司的雇佣或服务因任何原因终止，您应向MSCI交付包含或与保密信息有关的所有文件和数据，不得保留或携带任何类型的文件或数据，或包含或与保密信息有关的任何项目的任何复制品(全部或部分)或摘录。如果法律、政府程序或有效法律程序要求您披露机密信息，则本‎B第1节中的任何内容均不得禁止您披露此类信息。

(C)除非您向政府实体或执法部门报告可能的违法行为，进行受适用法律的举报人保护保护的披露，和/或参与政府调查，否则，如果您在法律上被迫披露任何机密信息，您应立即向MSCI提供书面通知，以便MSCI可以寻求保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守本展品B的本‎第1条的规定，或放弃遵守本‎第1条的规定，您应仅提供您真诚地认为法律要求披露的保密信息部分。除上述规定外，在符合第二句话的前提下，您特此同意遵守您与公司就使用或披露任何保密信息达成的任何协议或未来可能达成的任何协议的要求。

(D)所有发明应为公司的专有财产，您在此不可撤销地将所有发明的所有权利、所有权和权益转让给公司。您应及时向公司披露所有发明，应公司的要求执行公司认为必要的转让或其他文件，以保护或完善公司在其中的权利，并应协助公司获得、捍卫和执行公司在其中的权利，费用由公司承担。您特此指定本公司为您的实际代理人，代表您执行本公司认为必要的任何转让或其他文件，以保护或完善其对任何发明的权利。

(E)在不限制前述一般性的情况下，本授标协议中的任何内容均不妨碍或以其他方式限制您的能力：(I)直接与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)或自律组织就可能的违法行为进行沟通，并提供未受任何适用法律或特权以其他方式保护而不披露的信息，而不向公司披露；或(I)披露适用法律、法规或命令或要求(包括但不限于，证词、质询、文件请求、传票、民事调查要求或类似程序)法院、行政机关、美国证券交易委员会、任何政府机构或自律组织，前提是您向公司提供拟披露的事先通知，并在以下方面与公司合作

寻求对此类信息的保护令或其他适当保护。本公司可能不会对您的任何此类活动进行报复。

(F)根据2016年《保护商业秘密法》(《保护商业秘密法》，增加了《美国法典》第18编第1833(B)款)第7节，您和公司承认并同意，您不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(I)直接或间接在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(A)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(I)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该等提交是盖章提出的。此外，在不限制前述判决的情况下，如果您因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，您可以向您的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您(X)提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。本授标协议的任何内容不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，也不得对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

第二节竞业禁止。在您受雇于本公司期间或服务期间，以及在您因任何原因终止受雇或服务后的一年期间(“非竞争限制期间”)，未经本公司同意，您不得直接或间接向任何竞争对手(定义见下文)提供服务、接受雇用、担任顾问或顾问、组成、提供财务支持、拥有任何权益(占已发行股份少于1%的上市公司股份除外)或以其他方式与任何竞争对手(定义如下)订立任何安排或从事任何活动。尽管有上述规定，在终止您在公司的雇佣或服务后，只要您向许可企业提供许可服务(在每种情况下，定义如下)，则您不应违反本‎第2条。

第三节不招揽、不聘用。在您受雇于本公司或为本公司服务期间，以及在您因任何原因终止在本公司的雇佣或服务后的两年期间(“非征求限制期”)，您不得直接或间接(A)怂恿或鼓励本公司的任何雇员终止其在本公司的雇佣关系，(A)雇用任何在本公司或其任何附属公司至少一年未雇用的本公司雇员，或(A)诱使或试图诱使任何客户、客户、供应商、供应商、被许可人或公司的其他业务关系不得停止或减少与公司的业务往来，或以任何方式干扰公司与任何客户、客户、供应商、被许可人或公司的其他业务关系之间的关系。

第四节非贬损。在您受雇于本公司或为本公司服务期间，以及在您因任何原因终止受雇或服务后，您不得在知情的情况下作出任何有损本公司或其高级管理人员、经理、董事或员工的业务或声誉的书面或口头声明。如果您在法律要求的情况下，在宣誓的情况下向政府或监管实体或执法机构或作为诉讼或行政机关程序的一部分作出如实陈述，则不会违反‎第4条。

第五节一定的补救措施。您承认本附件B的条款是合理和必要的，考虑到您对公司运营的独特地位、责任和知识，以及您在公司业务方面的知识和专业知识将为公司的竞争对手提供的不公平优势，并且没有超出保护公司合法利益所需的限制。如果有管辖权的法院的最终判决或仲裁员关于强制性仲裁的任何最终不可上诉裁决宣布本附件B或裁决协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方当事人同意，作出无效或不可执行裁决的法院或仲裁员有权缩小条款或条款的范围、期限或地理区域，删除特定词语或短语，或用有效且可执行的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款，本附件B和授标协议应按下列修改后的方式强制执行

判决或决定可以上诉的期限届满。您承认，任何违反本附件B的行为将对公司及其股东造成不可弥补的损害，并且没有足够的法律或损害赔偿来补偿公司及其股东的任何此类违规行为。您同意MSCI将有权获得禁制令救济，而不必提交保证书或其他担保，要求您在本附件B中具体履行您的义务，以及公司在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，并且您同意进入。您同意在适用的情况下延长竞业限制期限和竞价限制期限，延长您违反‎本‎证据B的任何和所有期限。

第六节定义。就本附件B和授标协议而言，下列术语应具有以下含义：

“竞争者”是指从事一项或多项竞争业务的任何个人、实体或企业，或在从事一项或多项竞争业务的实体中拥有重大股权、投票权、财务或其他权益的任何个人、实体或企业。

“竞争业务”是指与MSCI业务竞争或合理预期与MSCI业务竞争的任何业务或活动。

“机密信息”是指公司的所有专有或机密事项或商业秘密，以及与公司有关的机密和有竞争价值的信息(无论该等信息是否以书面形式提供，也不论其是否标记为机密)。在不限制上述一般性的情况下，机密信息应包括：有关组织和业务、业务和事务的信息；公式、流程、技术数据；“诀窍”；流程图；计算机程序和计算机软件；访问代码或其他信息系统；算法；技术和业务流程；业务、产品或营销计划或战略；销售和其他预测；财务信息或融资/财务预测；客户或客户或潜在客户或客户的名单；客户或顾问合同的细节；供应商或供应商名单或安排；业务收购或处置计划；员工信息、新的人员招聘计划和与薪酬和福利有关的信息；预算信息和程序；研究产品；研究和开发；与目前或计划的未来活动或产品或服务有关的所有数据、概念、想法、发现、发现、发展、方案、设计、发明、改进、方法、实践和技术，无论是否可申请专利；以及由于公司汇编这些信息以用于其业务而成为专有的公共信息；, 保密信息在任何情况下都不应包括(X)任何在您披露时已向公众公开的保密信息，或(Y)除由于您违反本协议项下的保密义务或您与公司签订的任何其他保密协议(包括但不限于MSCI道德和商业行为守则)而变得公开的任何保密信息。

“发明”统称为对与公司业务有关的发现、发明、改进和创新、版权和可版权材料(包括与之相关的所有数据和记录)的所有权利，无论是否可申请专利、可享有版权、可注册为商标或以书面形式记录，您在受雇于公司或任何前身实体期间，无论是单独或与他人合作，也无论是否在工作时间内或通过使用公司设施，都可以发现、发明或创造。

“MSCI业务”是指在您受雇于公司或服务期间，您积极参与、向公司提供服务或参与计划的任何业务或其中的一部分，在您终止日期时，公司从事、预期或积极计划的任何业务。

“获准业务”指(I)适用竞争对手的任何竞争业务，而该竞争业务是(A)适用竞争对手的整体业务的非重要部分，及(B)并非MSCI业务的主要竞争对手或委员会本着善意决定的合理预期将成为MSCI业务的主要竞争对手，或(Ii)适用竞争对手的非竞争业务的任何其他业务或活动。

“许可服务”是指雇用、聘用或提供以下方面的协助或服务：(I)纯属行政性质，(Ii)不包括任何竞争对手业务的运作、策略、监督、合规或监管的任何方面(包括但不限于与信息技术、数据、营运、产品管理、研究、客户覆盖及支持、薪酬、招聘及营销协助及管理有关的协助或服务)及(Iii)有关对竞争对手业务或支持竞争对手业务的任何协助或服务，均为您对适用竞争对手的整体工作责任的重要部分。


MSCI Inc.

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