附件1.1
执行版本
苹果。
$2,300,000,000 1.400% Notes due 2028
$1,000,000,000 1.700% Notes due 2031
$1,800,000,000 2.700% Notes due 2051
$1,400,000,000 2.850% Notes due 2061
承销协议
July 29, 2021
高盛有限责任公司
美国银行证券公司
巴克莱资本 Inc.
作为几家承销商的代表
列于本协议附表一中，
C/o高盛公司
西街200号
纽约，纽约10282-2198
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
C/o巴克莱资本公司
第七大道745号
纽约，纽约10019
女士们、先生们：
苹果，一家加利福尼亚州公司(本公司)提议，在符合本协议(本协议)所述的条款和条件的情况下，向本协议附表一所列承销商(承销商)发行并出售2028年到期的公司1.400%债券(2028年到期债券)本金总额2,300,000,000美元，2031年到期的公司1.700%债券本金总额1,000,000美元(2031年债券)，本公司2051年到期的2.700%债券的本金总额为18亿美元(2051年到期的债券)，2061年到期的本公司2.850%的债券的本金总额为14亿美元(2061年到期的债券，连同2028年的债券、2031年的债券和2051年到期的债券)。
1.本公司向 每一家承保人陈述、保证并同意：
(A)《1933年证券法》下第405条所界定的、关于证券的表格S-3(第333-228159号文件)(《证券法》)所界定的《自动货架登记书》，已在不早于本文件日期前三年提交证券交易委员会(证交会)；该登记书及其任何生效后的修正案，自提交之日起生效；且未发出暂停该注册声明或其任何部分的效力的停止令，亦未为此目的启动任何诉讼程序，或据本公司所知，并未受到委员会的威胁，亦未收到委员会根据法案第401(G)(2)条就使用该注册声明或其任何生效后修订提出的反对通知(作为该注册声明的一部分而提交的基本招股说明书 ，其形式与最近于本协议日期或之前提交给委员会的形式相同，以下称为基地招股说明书；根据该法第424(B)条向证监会提交的与证券有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书附录)，以下称为初步招股说明书；此类登记说明书的各个部分，包括所有证物，但不包括T-1表，以及包括向证监会提交并根据规则430B被视为此类登记说明书的一部分的任何与证券有关的招股说明书补充材料，每一部分在登记说明书的该部分生效时被修订，以下统称为登记说明书；在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书(如本合同第1(C)节所定义), 在下文中称为定价招股说明书；与证券有关的最终招股说明书的格式在下文中被称为招股说明书；在招股说明书发布之日，任何对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的提及均应被视为参考，并包括根据该法下表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件。对基础招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充，应视为指并包括对注册说明书、根据公司法第424(B)条向委员会提交的与证券有关的招股说明书补充材料的任何生效后修订，以及根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交的任何文件，并在基础招股说明书、初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的日期之后并入其中；凡提及对《注册说明书》的任何修订，应被视为指并包括在注册说明书中引用的注册说明书生效日期之后根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交的任何公司年度报告；以及《证券相关法》第433条规定的任何发行人自由撰写招股说明书，以下称为发行人自由撰写招股说明书)；
2
(B)委员会并无发出禁止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由写作招股章程的命令，而每份初步招股章程在提交时，在各重要方面均符合该法及经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)及委员会根据该等法令订立的规则及条例的规定，并无对重要事实作出不真实的陈述或遗漏，以述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的重要事实，或在作出陈述所需的情况下作出陈述，没有误导性；但本声明和担保不适用于承销商依据并符合承销商通过高盛有限责任公司、美国银行证券公司或巴克莱资本公司明确提供给公司供其使用的书面信息而作出的任何陈述或遗漏；
(C)就本协议而言，适用时间为本协议日期下午5：00 (东部时间)；根据本协议第5(A)节编制和提交的最终条款说明书补充的定价说明书(统称为定价披露包)不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述；以及 本合同附表二(A)所列的每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息不冲突，且截至适用时间，该等发行者自由写作招股说明书作为定价披露包的补充并与定价披露包一起使用，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不具误导性；但是，本声明和担保不适用于发行者自由写作招股说明书中依据并符合承销商通过高盛有限责任公司、美国银行证券公司或巴克莱资本公司明确向公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏；
3
(D)以引用方式并入定价说明书和招股说明书中的文件(包括但不限于以可扩展商业报告语言包含或以引用方式并入其中的交互数据)，当它们生效或提交给委员会时(视具体情况而定)，在所有实质性方面均符合该法或交易法(视情况而定)的要求，以及委员会在其下的规则和条例，且该等文件并无载有对重大事实的不真实陈述，亦无遗漏陈述须于其内陈述或为使其内陈述不具误导性而必需的重大事实；在招股说明书或其任何进一步修订或补充中以引用方式提交和并入的任何其他文件(包括但不限于以可扩展商业报告语言包括或通过引用并入其中的交互数据)，当该等文件生效或提交给委员会(视情况而定)时， 将在所有实质性方面符合该法或交易法的要求(视情况而定)，以及监察委员会根据其订立的规则及规例，并不会对重要事实作出不真实的陈述，亦不会遗漏陈述须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；但本声明和担保不适用于承销商依据或符合承销商通过高盛有限责任公司、美国银行证券公司向本公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏, Inc.或Barclays Capital Inc.明确在本协议中使用；自紧接本协议日期之前和本协议签署前一个工作日委员会结束营业以来，除本协议附表II(B)所列文件外，没有向委员会提交此类文件；
(E)《登记说明书》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充文件在所有重要方面均符合公司法和《信托契约法》及其下的委员会规则和条例的要求，且截至 登记说明书各部分的适用生效日期以及招股说明书及其任何修订或补充文件的适用提交日期，不会也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但本声明和担保不适用于任何(I)依据并符合承销商通过高盛有限责任公司、美国银行证券公司或巴克莱资本公司明确向公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏，或(Ii)构成受托人根据信托契约法T-1表格的资格和资格声明的注册声明中的陈述或遗漏；
(F)(I)本公司及其附属公司整体而言，自定价章程所载或以引用方式纳入最新经审计财务报表之日起，未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因 任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但定价章程所载或预期者除外；及(Ii)自注册说明书及定价章程分别提供资料的日期起，本公司及其附属公司的股本或长期债务整体而言并无任何重大不利变动，或产生任何重大不利影响，但定价章程所载或预期的情况除外。就本协议而言，重大不利影响是指公司及其子公司整体业务中或影响其业务的任何重大不利变化；
4
(G)本公司已(I)正式注册成立，并根据加利福尼亚州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，具有公司权力和权力，拥有定价说明书中描述的拥有其财产和开展业务的公司权力和授权，并且， (Ii)除非在该等司法管辖区内不具备上述资格或信誉的情况不会合理地个别或整体产生重大不利影响，作为具有经营业务资格的外国公司，并且在其拥有或租赁财产或从事任何业务的其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此需要具备这种资格；
(H)作为公司法第405条所界定的重要附属公司的本公司每个附属公司的所有已发行股权(每个该等附属公司、一个附属公司和所有附属公司)均由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权，除非该等留置权、产权负担、股权或债权不会合理地个别或合计产生重大不利影响；
(I)每家附属公司均已正式组织，并根据其组织管辖范围的法律有效地存在和信誉良好，有权和授权(公司和其他)拥有定价说明书中所述的财产和开展业务，并且已具备适当资格进行业务处理，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律，其信誉良好 ，除非不具备该权力、如此资格或良好信誉不是合理的预期，无论是个别的还是总体的，造成实质性不良影响的；
(J)该等证券已获正式授权，在根据本协议发行及交付时，将已妥为签立、认证、发行及交付，并将构成本公司有权享有由本公司与纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间的契约所提供利益的有效及具法律约束力的义务，该契约日期为2018年11月5日，由本公司与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)订立，该契约实质上是以引用方式并入注册声明作为证物的形式。作为补充的高级官员证书，日期为2021年8月5日，关于证券(高级官员证书，与基础契约一起，契约)，在执行、破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平法原则的普遍适用法律的约束下；基础契约已由公司正式授权、签立和交付，已根据信托契约法案获得正式资格，并假设受托人适当授权、签立和交付，构成有效和具有法律约束力的文书，可根据公司的条款对公司强制执行，但须遵守与债权人权利和一般股权原则有关或影响的破产、资不抵债、重组和其他普遍适用的法律。而高级职员证书已获本公司正式授权，并将于交付时由本公司正式签立及交付，而当高级职员证书根据其条款及基础契约条款正式签立及交付时，该契约将构成有效及具法律约束力的文书，可根据本公司的条款强制执行。, 破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律；证券和企业将符合定价披露方案和招股说明书中对其的描述；在交付时，企业将在所有实质性方面符合《信托企业法》和适用于符合条件的企业的委员会规则和条例的要求；
5
(K)证券的发行及出售，以及本公司遵守证券、契约及本协议的所有条文，以及完成本协议及本协议中预期的交易，(I)不会与本公司为当事一方或本公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的任何条款或条文发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，(Ii)不会导致任何违反本公司重置公司章程细则或经修订及重订的公司细则的规定，及(Iii)不会导致违反任何法院或政府机构或团体或对公司或其任何财产拥有司法管辖权的任何行政机构、监管机构或其他当局(下称政府机构)的任何法规、命令、规则或规例，除非就(I)及(Iii)而言，并不合理预期会个别或整体产生重大不利影响。发行和出售证券或公司完成本协议或契约所预期的交易，不需要任何此类法院或政府机构(下称政府授权)的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非已根据该法和信托契约法以及根据州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的政府授权，除非不合理地单独或总体预期，造成实质性不良影响的；
(L)并无任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司所属的一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产受到任何法律或政府程序的威胁，而该等法律或政府程序须在注册声明或定价披露资料包中描述，或本公司或其任何附属公司的任何财产须在登记声明或定价披露资料包中描述但未予如此描述，或任何法规、法规、合同或其他文件须在登记陈述书或定价披露资料包中描述，或未按规定予以描述或存档作为登记陈述书的证物。
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(M)本公司不是，在使证券的发售和出售及其收益的应用生效 之后，不是投资公司，这一术语在经修订的1940年投资公司法(《投资公司法》)中有定义；
(N)(A)(I)在提交注册说明书时， (Ii)为了遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的公司报告或招股说明书的形式)，以及(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言，根据该法第163(C)条的规定)根据该法第163条的豁免，提出与证券有关的任何要约，公司是该法第405条所界定的著名的经验丰富的发行人；及(B)在提交注册声明后，本公司或任何其他要约参与者作出证券的真诚要约(指公司法第164(H)(2)条所指)的最早时间，本公司并非公司法第405条所界定的不符合资格的发行人；
(O)注册说明书、初步招股说明书及基本招股说明书所载或以引用方式纳入的财务报表及相关附注在所有重要方面均符合或将会符合公司法及交易法的适用要求(视何者适用而定)，并公平地列示本公司及其附属公司截至所示日期的财务状况、经营业绩及指定期间内现金流量的变动；该等财务报表的编制符合普遍接受的会计原则，并在所涵盖的期间内一致适用，而登记报表所包括或以参考方式并入的支持附表，公平地陈述了登记报表或定价披露资料包内所需的资料；登记报表或定价披露资料包所包括或以参考方式纳入或纳入的其他财务资料，是从本公司及其附属公司的会计记录中衍生而来，并公平地呈报其中所示的资料；及
(P)本协议已由公司正式授权、签署和交付。
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2.在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向各承销商发行及出售证券，而各承销商亦分别及非联名同意向本公司购买本协议附表一内与该承销商名称相对的证券本金，收购价分别为2028年债券本金的99.624%、2031年债券本金的99.380%、2051年债券本金的99.498%及2061年债券本金的99.481%，此外，在每种情况下，自2021年8月5日至交货之日(定义见下文)的应计利息。
3.在贵公司授权发行证券后，几家承销商建议根据招股说明书中规定的条款和条件出售该证券。
4.(A)每个承销商将根据本协议购买的证券将由一个或多个最终的全球证券以簿记形式代表，这些证券将由本公司或代表本公司存入存托信托公司(DTC)或其指定托管人。在承销商或其代表支付购买价格后，公司将至少提前48小时将证券交付给高盛有限责任公司，由承销商或其代表将联邦(当天)资金电汇至公司指定的账户，使DTC将证券贷记到高盛有限责任公司在DTC的账户中。公司将安排代表证券的证书在交付时间(定义见下文)前至少24小时提供给高盛有限责任公司进行审查。交货和付款的时间和日期应为纽约市时间2021年8月5日上午9：30，或高盛有限责任公司与公司书面商定的其他时间和日期。这种时间和日期在本文中称为交货时间。
(B)根据本协议第8条，将在交付时由或代表本合同各方交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商要求的任何其他文件，将交付给Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室，地址为加州94304帕洛阿尔托汉诺威街2475号(结算地点)，证券将在交付时交付给DTC或其指定的托管人。根据前一句话 交付的单据的最终草稿将在交付时间的前一个纽约营业日提供给本合同各方审阅。就第4节而言，纽约营业日是指周一、周二、周三、周四和周五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约市的银行机构关闭的日期。
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5.本公司与各承销商达成协议：
(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据法案规则424(B) 在不迟于委员会在本协议日期后的第二个营业日结束之前提交招股说明书；在交付时间之前不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行任何进一步修改或补充 ，您应在发出合理通知后立即合理不予批准；在收到通知后，立即通知您登记声明的任何修订已经提交或生效的时间，或招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本；以您批准的格式准备一份仅包含证券描述的最终条款表，并在该规则要求的时间内根据该规则根据该规则提交该条款表；迅速提交公司根据该规则根据规则433(D)向委员会提交的所有其他材料；根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在招股说明书发布之日之后，只要需要交付招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知，以代替招股说明书)，公司应在招股说明书发布之日后，迅速向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明；在收到通知后，立即通知您证监会已发出任何停止令或任何阻止或暂停就证券使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令, 证监会反对根据该法第401(G)(2)条使用《注册说明书》或其任何生效后修正案的任何通知，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或证监会要求修改或补充《注册说明书》或招股说明书或要求提供更多信息的任何请求；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速尽其合理的最大努力促使撤回该命令；在发出反对通知的情况下，迅速采取必要的步骤，包括但不限于，修改注册声明或提交新的注册声明，以允许承销商进行证券的要约和销售(此处提及注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明)；
(B)根据法案第430B(H)条的要求，按照您批准的格式准备招股说明书，并在不迟于法案第424(B)条所要求的时间内，根据法案第424(B)条提交该招股说明书；并且不对该招股说明书格式进行进一步的修改或补充，在发出合理通知后，您应立即合理地予以不批准。
(C)及时采取您可能不时合理要求的行动，根据您所要求的司法管辖区的证券法律，使证券符合发行和销售的资格，并遵守该等法律，以允许在完成证券分销所需的时间内，在该司法管辖区内继续销售和交易，但在此方面，本公司无须符合外国公司的资格、在任何 司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何司法管辖区内对其本身课税；
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(D)在本协议日期之后的下一个纽约营业日，向承销商提供招股说明书的电子副本，并在招股说明书需要与证券的发行和销售相关的任何期间，不时向承销商提供在纽约市的招股说明书的书面副本，数量按您合理要求的数量(如果有的话)(不包括通过委员会的EDGAR系统可获得的范围内通过参考并入的任何文件)，并且，如果交付招股说明书(或代替招股说明书)，规则173(A)中所述的通知)是在招股说明书发布后与证券的发售或出售有关的任何时间要求的，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实，则应考虑到在该招股说明书(或代替其，该法第173(A)条所指的通知)交付时的情况，没有误导性，或者，如果出于任何其他原因，在相同的时间内有必要修改或补充招股说明书，或根据交易法提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守该法、交易法或信托契约法, 通知阁下及 阁下要求提交该等文件，并免费准备及向每名承销商及任何证券交易商提供阁下不时合理要求的书面及电子副本，以更正该等陈述或遗漏或符合有关规定；
(E)在实际可行的情况下，尽快但无论如何不迟于登记报表生效日期(如该法第158(C)条所界定)生效后16个月内，向其证券持有人提供符合该法第11(A)节及其所规定的委员会规则和条例(包括公司可选择的第158条)的公司及其附属公司(无需进行审计)的收益表；
(F)自本协议日期起至交付时间或高盛有限责任公司可能通知本公司的较早时间为止的期间内，不得直接或间接提出要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据公司法向监察委员会提交与本公司任何证券大体相似的登记声明，或公开披露提出任何此等要约、出售、质押、处置或提交的意向；及
(G)在该法第456(B)(1)条规定的时间内支付与证券有关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，并按照该法第456(B)和457(R)条的其他规定。
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6.
(A)(I)本公司表示并同意，除根据本协议第5(A)节编制和提交的最终条款说明书外，未经高盛有限责任公司、美国银行证券公司和巴克莱资本公司事先同意，本公司没有也不会就证券提出任何将构成该法第405条规定的免费书面招股说明书的要约；
(Ii)各承销商代表并同意，未经本公司、高盛有限公司、美国银行证券公司和巴克莱资本公司事先同意，除一份或多份载有惯常信息并传达给证券购买者的与证券有关的条款说明书外，承销商没有、也不会就证券提出任何会构成须向证监会提交的免费书面招股说明书的要约；及
(Iii)本公司、高盛有限责任公司、美国银行证券公司和巴克莱资本公司同意使用的任何此类免费书面招股说明书(根据本章程第5(A)节编制和提交的最终条款说明书除外)列于本章程附表II(A)；
(B)公司已遵守并将遵守该法第433条适用于任何发行者自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交文件或在必要时保留和注明；以及
(C)本公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述其中陈述所需的任何重大事实，公司将根据当时的情况(而不是误导性)，迅速向高盛公司、美国银行 证券公司和巴克莱资本公司发出有关通知。如果高盛有限责任公司提出要求，美国银行证券公司和巴克莱资本公司将准备并免费向每个承销商提供一份发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；然而，本声明和担保不适用于发行者自由写作招股说明书中依据并符合承销商通过高盛有限责任公司、美国银行证券公司或巴克莱资本公司明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏。
7.本公司与几家承销商约定并同意，本公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法注册证券的费用、支出和开支，以及与基础招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书及其修订和补充文件的复制和归档有关的所有其他费用，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本的费用；(Ii)证券评级服务收取的任何证券评级费用；(Iii)准备证券的成本；(Iv)受托人及受托人的任何代理人的费用及开支，以及受托人代表受托人与契约及证券有关的法律顾问的费用及开支；及(V)本节未有特别规定的与履行本协议项下义务有关的所有其他成本及开支。但有一项理解是，除本节以及本章第9和第12节规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师费用、转售任何证券时的转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
11
8.保险人在本协议项下的义务应受以下条件的制约：本协议中的所有陈述、保证和其他陈述在交付时和交付时均为真实和正确的；本公司应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务的条件；以及下列附加条件：
(A)招股说明书应已按照该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和条例规定的适用期限内，并按照本条例第5(A)节的规定，向委员会提交；本章程第5(A)节所规定的最终条款说明书，以及根据该法第433(D)条规定公司必须提交的任何其他材料，应在第433条为此类申请规定的适用期限内向委员会提交；委员会不应发出暂停《注册说明书》或其任何部分效力的停止令，也不应为此目的启动或威胁任何诉讼程序，也不应收到委员会根据该法第401(G)(2)条反对使用《注册说明书》或其任何生效后修正案的通知；委员会不应发起或威胁暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；委员会对补充信息的所有要求均应得到遵守，使您合理满意；
(B)承销商的律师事务所Simpson Thacher&Bartlett LLP应已就证券的发行和销售、契约、注册声明、定价披露方案、招股说明书(及其任何附录)和您可能合理要求的其他相关事项，向您提供您认为满意的、日期为交付时间的 书面意见或意见，并且该等律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；
(C)本公司的律师Latham&Watkins LLP应已向您提供书面意见和负面保证函，每一封信的日期均为交付日期，其格式和实质内容基本上分别为附件II(A)和附件II(B)；
12
(D)在招股说明书签署之日、在本协议签署之日、在本协议签署之日之后提交的对注册说明书的任何生效修订生效之日以及在交付之时，安永律师事务所应已向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，其形式和实质令您满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中的陈述和信息，涉及定价披露包和招股说明书中所包含或通过引用合并的财务报表和某些财务信息；
(E)(I)作为整体，本公司及其附属公司自最近一份经审计的财务报表以参考方式纳入或纳入定价章程以来，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价章程所载或预期的除外。和(Ii)自定价招股说明书提供信息的各个日期起，本公司及其子公司的股本或长期债务整体上不应有任何重大不利变化，或除定价招股说明书所述或预期外的任何重大不利影响，其影响 在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据阁下的合理判断，是否重大及不利，以致按招股章程所预期的条款及 进行公开发售或交付证券并不切实可行或不可取；
(F)在适用时间或之后，(I)任何国家认可的统计评级组织对公司债务证券的评级不得发生降级 ，该术语由委员会为《交易法》规则3(A)(62)的目的而定义， 和(Ii)任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级处于监督或审查之下，并可能产生负面影响；
(G)在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所或纳斯达克的证券交易全面暂停或重大限制；(Ii)公司纳斯达克的证券交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级 或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或任何金融、政治或经济状况的变化，如果根据您的合理判断，第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使得按照招股说明书中预期的条款和方式进行公开募股或证券交付是不可行或不可取的；
(H)公司应已遵守本章程第5(D)节 关于提供招股说明书的规定；以及
13
(I)在交付时，本公司应已向阁下提供或安排向阁下提供令阁下满意的本公司高级职员证书，证明本公司在本协议所载陈述及保证的准确性，以及本公司在该时间或之前履行其在本协议项下的所有责任的情况、本节(A)及(E)分段所述事项，以及阁下可能合理要求的其他事项。
9.(A)本公司将赔偿每位承保人根据公司法或其他规定可能承担的任何损失、索偿、损害赔偿或责任，并使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生或基于(I)注册说明书或其任何修订所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏陈述其中所需陈述的重要事实，或(Ii)基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股说明书或招股章程或其任何修订或补充文件、任何发行者自由写作招股说明书或任何根据法规第433(D)条规定须提交或须提交的发行人资料中所载对重要事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏而在该等文件内述明作出该等陈述所需的重要事实，而该等遗漏或指称的遗漏并无误导性，并将向每名保险人补偿该保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支；但在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或责任是因(I)注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行人自由写作招股章程中作出的失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生的，本公司概不负责, 依据并遵照任何承销商透过高盛有限责任公司、美国银行证券公司或巴克莱资本公司向本公司提供的书面资料，或(Ii)构成信托企业法受托人表格T-1上资格及资格陈述的注册说明书部分。
14
(B)各承销商将分别及非共同地就公司根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)作出赔偿，并使公司不受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是因 或基于(I)注册说明书或其任何修订所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的，或由于遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述的重要事实，或(Ii)基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件、或任何发行者自由写作招股说明书中所载对重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏而在其内陈述作出陈述所需的重大事实而产生或基于，或基于遗漏或被指称遗漏而在其内陈述作出陈述所需的重大事实，鉴于在何种情况下作出该等不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏或遗漏或被指称的遗漏是在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或其任何该等修订或补充文件、或任何发行人自由写作招股章程中作出的，且在每种情况下均不具误导性，且仅限于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在该等承销商透过高盛有限责任公司、美国银行证券公司向本公司提供的书面资料的范围内作出。, 公司和巴克莱资本公司，并将偿还公司因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。
(C)在根据上述(A)或(B)款被补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据该款就该诉讼向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其在该款下可能对任何受补偿方所负的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知受补偿方，则受补偿方有权参与诉讼，并有权与任何其他接到类似通知的受补偿方共同为其辩护，受补偿方的律师应感到满意(除非经受补偿方同意，否则不得担任受补偿方的律师)，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，根据该款，除合理的调查费用外，赔偿方不对该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或该受补偿方随后因辩护而招致的任何其他费用。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解、妥协或同意登录任何判决，而根据本协议可就该诉讼或索赔寻求赔偿或分担(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非这种和解, 妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。
15
(D)如果本第9条规定的赔偿不适用于或不足以使上述(A)或(B)款规定的受保障一方不受上述(A)或(B)款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)损害，则各赔付方应分担受保障一方因该等损失、索赔而支付或应付的金额。损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)，其比例适当，以反映公司和承销商从发行证券中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果受补偿方没有按照上述(C)款的要求发出通知，则各受补偿方应按适当的比例向受补偿方支付或支付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和保险人在导致该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行为)的陈述或遗漏方面的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前) 与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格内。除其他事项外，应通过参考来确定相对故障, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，都与本公司或承销商提供的信息有关，承销商与双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据第(Br)款(D)项的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，而该分配方法没有考虑到第(Br)款(D)项所述的公平考虑，则不公平和不公平。因本款(D)所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应支付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有本款(D)的规定, 承销商支付的任何金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商分担的义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。
(E)本第9条所规定的本公司的义务，应是本公司以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到控制该法案所指的任何承销商的每个人(如果有的话)以及任何承销商的每个经纪-交易商关联公司；承销商根据本第9条承担的义务应是各自承销商在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到公司的每一位高级管理人员和董事，以及法案意义上控制本公司的每一位 个人(如果有)。
16
10.(A)如果任何承销商未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务，您可酌情安排您或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商违约后36小时内，您没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他令您满意的一方按该等条款购买该等证券。倘若阁下在各自指定期限内通知本公司阁下已安排购买该等证券，或本公司通知阁下已如此安排购买该等证券，阁下或本公司有权将交割时间延后不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何可能因此而作出的必要更改，而本公司同意立即提交阁下认为必要的任何修订或对注册说明书或招股章程作出的补充。本协议中使用的术语承销商应包括根据本节被替换且具有同等效力的任何人，就像该人最初是关于该证券的本协议的一方一样。
(B)如在实施上文(A)段所述阁下和本公司购买违约承销商的证券的任何安排后，该等证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在本协议项下同意购买的本金金额，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商的证券份额(基于该承销商根据本协议同意购买的证券本金金额)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。
(C)如果在实施以上(A)款规定的由您和公司购买违约承销商的证券的任何安排后，未购买的证券的本金总额超过所有证券本金总额的十分之一，或者如果公司 不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的证券，则本协议应立即终止，任何非违约承销商或公司不承担任何责任，除本协议第七节规定的公司和保险人应承担的费用以及本协议第九节规定的赔偿和出资协议外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。
11.根据本协议，本公司和几家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力，无论承销商或承销商的任何控制人或本公司的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明) ，在证券交付和付款后继续有效。
17
12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司没有按照本协议第10条的规定由本公司或代表本公司交付证券，本公司将通过您向承销商偿还所有自掏腰包经阁下书面批准的费用，包括律师费和律师费， 承销商因准备购买、出售和交付证券而合理发生的费用，但本公司不再对任何承销商承担任何责任，除非本合同第7条和第9条另有规定。
13.在本协议项下的所有交易中，您应代表每一承销商行事，本协议各方有权以您共同作出或发出的任何声明、请求、通知或协议为依据。
本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式作出，如果保险人应以电子通信、邮件或传真的方式作为高盛有限责任公司的代表交付或发送给您，邮政编码：10282-2198，邮政编码：1-866-471-2526,传真：212-902-9316或发送电子邮件至招股说明书-ny@ny.email.gs.com；美国银行证券公司，百老汇1540号NY8-540-26-02, 纽约，纽约10036-4039，注意：高级债务资本市场交易管理/法律，传真：212-901-7881;巴克莱资本公司，纽约第七大道745号，邮编：10019，注意：辛迪加注册，传真：646-834-8133;如果向本公司发送或发送电子通信、邮寄或传真至注册声明中规定的本公司地址，请注意：秘书；但条件是，根据本协议第9(C)节向承销商发出的任何通知应交付或以电子通信、邮寄或传真方式发送至承销商在其承销商调查问卷中规定的地址，或通过组成该调查问卷的电传发送至该承销商，该地址将由您应要求提供给本公司。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
18
14.本协议对承销商、本公司以及(在本协议第9和11条规定的范围内)本公司的高级管理人员和董事、控制本公司或任何承销商的每一位人士及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅适用于承销商的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的购买人不得仅因购买证券而被视为继承人或受让人。
15.时间应是本协定的要素。在此使用的术语 营业日是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。
16.本公司承认并同意：(I)根据本协议进行的证券买卖是本公司与多家承销商之间的独立商业交易；(Ii)与此相关以及导致该等交易的程序，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人；(Iii)除本 协议明确规定的义务外，并无任何承销商就本协议拟进行的发售或其进行的程序(不论该承销商是否已就其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或任何其他义务对本公司承担以本公司为受益人的咨询或受托责任；及(Iv)本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，本公司不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。
17.本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。
18.本协议及与本交易有关的任何事项应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
19.在适用法律允许的最大范围内，公司和各承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
20.本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本(其中可包括通过任何标准电信形式交付的副本)签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
19
21.(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
(C)本条所用的：
？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。
保险实体？系指下列任何一项：(1)保险实体？，该术语 在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的保险银行；或(3)保险金融服务机构，该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据该术语解释。
？默认权利具有在《美国联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[故意将页面的其余部分留空]
20
如果上述内容符合您的理解，请签署并退还给我们的对应人员，在您代表每个保险人接受本函件后，本函件和接受本函件将构成每个保险人与公司之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个承销商接受本函件是根据承销商之间的协议格式中规定的授权，该格式应应要求提交给公司进行审查，但您对其签字人的授权没有 担保。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 苹果。 | ||
| 发信人： |
/s/Mike夏皮罗 | |
| 姓名：Mike·夏皮罗 | ||
| 职务：董事高级财务主管兼企业财务主管 | ||
[承销协议的签名页 ]
| 自本合同生效之日起接受： | ||||
| 高盛公司有限责任公司 | ||||
| 美国银行证券公司 | ||||
| 巴克莱资本公司。 | ||||
| 代表每一位承销商 | ||||
| 高盛公司有限责任公司 | ||||
| 发信人： |
/s/Adam T.Greene | |||
| 姓名： |
亚当·T·格林 | |||
| 标题： |
经营董事 | |||
[承销协议的签名页 ]
| 自本合同生效之日起接受： | ||||
| 高盛公司有限责任公司 | ||||
| 美国银行证券公司 | ||||
| 巴克莱资本公司。 | ||||
| 代表每一位承销商 | ||||
| 美国银行证券公司 | ||||
| 发信人： |
/s/劳里·坎贝尔 | |||
| 姓名： |
劳里·坎贝尔 | |||
| 标题： |
经营董事 | |||
[承销协议的签名页 ]
| 自本合同生效之日起接受： | ||||
| 高盛公司有限责任公司 | ||||
| 美国银行证券公司 | ||||
| 巴克莱资本公司。 | ||||
| 代表每一位承销商 | ||||
| 巴克莱资本公司。 | ||||
| 发信人： |
/s/詹姆斯·古托 | |||
| 姓名： |
詹姆斯·古托 | |||
| 标题： |
经营董事 | |||
[承销协议的签名页 ]
附表I
| 承销商 |
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| 2028年笔记 | 2031年票据 | 2051年票据 | 2061年票据 | |||||||||||||
| 高盛有限责任公司 |
$ | 805,000,000 | $ | 350,000,000 | $ | 630,000,000 | $ | 490,000,000 | ||||||||
| 美国银行证券公司 |
$ | 368,000,000 | $ | 160,000,000 | $ | 288,000,000 | $ | 224,000,000 | ||||||||
| 巴克莱资本公司。 |
$ | 368,000,000 | $ | 160,000,000 | $ | 288,000,000 | $ | 224,000,000 | ||||||||
| 德意志银行证券公司。 |
$ | 161,000,000 | $ | 70,000,000 | $ | 126,000,000 | $ | 98,000,000 | ||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 161,000,000 | $ | 70,000,000 | $ | 126,000,000 | $ | 98,000,000 | ||||||||
| 摩根士丹利律师事务所 |
$ | 161,000,000 | $ | 70,000,000 | $ | 126,000,000 | $ | 98,000,000 | ||||||||
| 富国证券有限责任公司 |
$ | 69,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 54,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||||||
| CastleOak Securities，L.P. |
$ | 34,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 27,000,000 | $ | 21,000,000 | ||||||||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
$ | 34,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 27,000,000 | $ | 21,000,000 | ||||||||
| 大太平洋证券 |
$ | 34,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 27,000,000 | $ | 21,000,000 | ||||||||
| 环路资本市场有限责任公司 |
$ | 34,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 27,000,000 | $ | 21,000,000 | ||||||||
| R.Seelaus&Co，LLC |
$ | 34,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 27,000,000 | $ | 21,000,000 | ||||||||
| 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 |
$ | 34,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 27,000,000 | $ | 21,000,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
$ | 2,300,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,800,000,000 | $ | 1,400,000,000 | ||||||||
|
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|
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|
|
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附表II
(A)未包括在定价披露方案中的发行人自由写作招股说明书：
无
(B)以引用方式成立为法团的其他文件：
无
附件II(A)
Latham&Watkins LLP的意见表格
1.本公司是根据《加州公司法》成立的公司，拥有注册声明、初步招股章程和招股章程(每种情况下均包括公司文件)所述的财产和开展业务的公司权力和授权。经您同意，仅根据公共官员的证书，我们确认，根据加利福尼亚州的法律，本公司有效存在并信誉良好。
2.本承销协议的签署、交付及履行已获得本公司所有必需的企业行动的正式授权，承销协议已由本公司正式签立及交付。
3.本契约已获本公司所有必需的企业行动正式授权，并已由本公司正式签立及交付，是本公司具有法律效力及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行。
4.该等票据已获本公司所有必需的企业行动正式授权，而该等票据于 根据契约条款签立、发行及认证，并根据包销协议条款交付及支付时，将具有法律效力及本公司具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。
5.本契约已根据经修订的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)取得资格信托契约法”).
6.本公司根据承销协议向阁下及其他承销商发行及出售债券的签立、交付及履行承销协议及契约，以及根据承销协议向阁下及其他承销商发行及出售票据的事宜，不得于本协议日期：
| (i) | 违反规范性文件规定的； |
| (Ii) | 导致本公司违反或违反任何指定协议； |
| (Iii) | 违反适用于本公司的任何联邦、纽约州或加利福尼亚州法规、规则或法规；或 |
| (Iv) | 要求本公司获得本公司的任何同意、批准或授权，或本公司根据适用于本公司的任何联邦、纽约州或加利福尼亚州的法规、规则或法规，在本合同生效之日或之前向任何政府当局提交的任何登记、声明或备案，但尚未获得或作出。 |
7.《登记声明》已根据《br}法》生效。如果您同意，仅根据对欧盟委员会网站http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，上的停止令清单的审查，我们确认没有根据该法发布暂停注册声明有效性的停止令 ，欧盟委员会也没有就此提起诉讼。初步招股说明书是根据该法第424(B)条提交的，招股说明书是根据第424(B)条 和第430B条提交的。
8.截至2021年7月29日的《登记声明》，包括根据《信托契约法》第430B条视为其组成部分的信息，以及截至其日期的招股说明书，在所有实质性方面都适当地回应了《信托契约法》和《法案》及其委员会的规则和条例所规定的S-3表格登记声明的适用形式要求；然而，有一项理解是，我们不对S-T法规、T-1表格或登记说明书或招股说明书中的财务报表、附表或其他财务数据发表意见，这些财务报表、附表或其他财务数据通过引用纳入或遗漏。就本段而言，吾等假设注册声明及招股章程中所作的陈述均属正确及完整。
9.《销售时间信息》中《票据说明》标题下的陈述和《债务证券说明》下的《基本招股说明书》中的陈述，只要意在描述或总结《票据》或《契约》的某些规定，在所有重要方面都是准确的描述或摘要。
10.如果您同意，仅基于公司高级管理人员关于事实事项的证书， 本公司不会，并且在根据承销协议出售债券并按照招股说明书中关于收益的使用标题所述的收益的应用之后，将不需要 注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司。
附件II(B)
Latham&Watkins LLP的负面担保函格式
根据我们如上所述的参与、审查和信赖，我们提醒您，我们注意到的任何事实都不会导致我们 相信：
| • | 截至招股说明书补编之日的登记声明，包括根据该法第430B(F)条被视为登记声明的一部分的信息(连同该日的公司文件)，载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的信息； |
| • | 截至招股说明书附录日期纽约时间下午5点的初步招股说明书(连同当时的公司文件)与最终条款说明书一起时，根据作出陈述的情况，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，不具误导性；或 |
| • | 招股说明书，截至招股说明书附录之日或截至招股说明书之日(连同该日期的公司文件)，包含或包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况遗漏或遗漏陈述作出该陈述所必需的重大事实，而非误导性； |